本取引条件（以下「本取引条件」といいます。）は、これに基づいてSoftwareONE がライセンス及び／又はサービスを提供する条件
取引条件
本取引条件（以下「本取引条件」といいます。）は、これに基づいてSoftwareONE がライセンス及び／又はサービスを提供する条件
（随時改正された場合には改正後のもの）を構成します。お客様は、お客様が代表する事業体（以下「貴社」といいます。）（及びその関係会社）のために、(i)本取引条件が組み込まれた契約に物理的に又は電子的に署名するか、又は(ii)貴社を代理して SoftwareONE に発注を行うかのいずれかによって、本取引条件を承諾します。
1. 定義及び統一
本取引条件の本文中に定める定義に加えて、以下の定義が適用されます。
「関係会社」とは、現在又は将来において、直接又は間接的に、ある当事者を支配する、ある当事者によって支配される又はある当事者と共通の支配下にある者、法人その他の事業体をいいます。本定義において「支配」とは、(a)法人に関しては、その取締役選任のための議決権の50%以上の直接又は間接的な所有権を、また (b)その他の事業体に関しては、かかる事業体の経営を指示する権能をいいます。
「本契約」とは、SoftwareONEと貴社との間でライセンスの供給又はサービスの提供のために本取引条件のもとで締結される書面の契約を意味します。サービスのための本契約は、本サービス、要件及び本成果物を定めます。本契約の例としては、作業明細書、クラウドサービス契約、その他のマネージド、クラウド又はプロフェッショナルサービスのための契約が含まれます。
「本成果物」とは、SoftwareONEが貴社のみのために創造し、本契約において特定される本サービスのすべての有形のアウトプットをいいます。本成果物は、データ、レポート及び仕様書を含む場合があります。
「EULA」 とは、適用あるエンドユーザー使用許諾契約、顧客製品使用権（以下「PUR」といいます。）その他の貴社に対する本ライセンスに関連する本ライセンサーからの契約（例えば、クラウドサービスのためのマイクロソフト顧客契約）、並びにソフトウエアのクラウド、メンテナンス及びサポートサービスのための当該時点で適用ある標準条件（随時修正される場合には修正後のもの）をいいます。
「知的財産権」とは、登録の有無を問わず、特許、発明に対する権利、著作権、ソフトウエア、商標、商号、サービスマーク、ロゴ、営業秘密、秘密情報、コンパイル、図、レイアウト、マスクワーク、ノウハウ、データベース権、意匠、方法、工程、製法、使用権並びにその他の財産権及び特権、並びに上記のすべてに対するすべての改良、修正、改善及び派生著作物、並びに世界のあらゆる場所において現在存在しているか又は将来的に存在することになるすべての類似又は同等の権利又は保護形態をいいます。
「知識資本」とは、本取引条件の開始前にSoftwareONEが所持していたものか、又は本サービスの履行の過程でSoftwareONEが開発、修正、改良若しくは改善したものかの如何を問わず、アイデア、コンセプト、ノウハウ、能力、手法及び技術をいいます。
「本ライセンス」とは、ソフトウエアがオンプレミスにインストールされているかクラウドサービスとしてアクセスされるものかを問わず、貴社に当該ソフトウエアに関して一定の特権の行使を認める、本ライセンサーが貴社に対して付与する許可をいいます。本取引条件に基づいて供給される又は利用可能とされることとなる本ライセンスは、SoftwareONE からの各見積書、貴社の購入注文書及び本注文確認書に記載されることになり、EULA に従って本ライセンサーが提供する一時的使用権（例えば、サブスクリプション、クラウドサービス）、アップデート及びアップグレード、パッチその他の変更を含む場合があります。
「本ライセンサー」とは、エンドユーザー使用許諾契約、製品条件（以下「PT」といいます。）又は本ライセンス使用のためのその他の諸条件を定義する権限を持つ、本ライセンスに帰属する知的財産権の所有権者たる法人をいいます。
「本注文確認書」とは、本ライセンスの詳細、価格及び両当事者間で合意されたその他の条件を定めた貴社の注文の拘束力のある SoftwareONEによる承諾をいいます。疑義を回避するために付言すると、本ライセンスの詳細、価格及びその他の適用ある条件の記載のないSoftwareONE による自動作成返信又は貴社の注文は、有効な注文確認書を構成するに十分ではありません。
「個人データ」は、個人データの取扱いに係る自然人の保護及び当該データの自由な移転に関する2016年4月27日の欧州議会及び欧州理事会の一般データ保護規則(EU) 2016/679のもとでの「個人データ」と同じ意味を有します。
「制裁規則」とは、米国政府（米国輸出管理規則及び国際武器取引規則を含みます。）、欧州連合又は欧州連合加盟国が施行した制裁又は通商禁止を含む、貿易・金融・経済制裁又は禁止に関する時々で有効なすべての適用のある法、規制、規則及び要件、並びに相手方当事者の資材又は本契約に基づいて使用許諾又は頒布される製品の使用、移転、輸入、輸出又は再輸出に適用される米国及びその他の政府のあらゆる適用ある輸入、輸出又は再輸出規制並びにエンドユーザー、エンドユーズ及び仕向地制限をいいます。
「本サービス」とは、本取引条件及び適用ある本契約に基づいてSoftwareONEが提供するサービスをいいます。
「SoftwareONE」とは、本注文確認書又は本契約において指名されるSoftwareONEグループの会社をいいます。
「SoftwareONE IP」とは、SoftwareONEの知的財産権及び知識資本をいいます。
SoftwareONEが書面で別途同意しない限り、すべての本ライセンス及び本サービスは、本契約締結前又は本契約の締結過程において貴社が使用したあらゆる文書その他の通信において定められた又は言及されたその他の条件を排除して、本取引条件に基づいて供給されます。本取引条件は、本契約それぞれに適用されます。本取引条件と本契約との間に齟齬がある場合には、 (i) 当該本契約が、修正すべき本取引条件の該当する条項を明確に特定していること、及び(ii)当該本契約に、当該本契約の当該規定が本取引条件の抵触する又は矛盾のある規定に優先する旨の明確な記載があること、の両方を満たさない限り、本取引条件の規律によります。本取引条件の改変又は修正のその他のいかなる試みも無効とみなされ、いかなる効力も有しません。ある本契約内に定める本取引条件の修正は、当該 本契約のみについて有効なものであり、その他のいかなる目的でも本取引条件を修正するものではありません。本取引条件は、すべての当事者が署名した書面の文書による場合を除いて修正することはできません。
2. 注文及び引渡方針
価格見積書及び購入注文は、SoftwareONE が貴社に対して本注文確認書を発行するか、又は（これが先に生じる場合には）本ライセンスを供給し若しくは本サービスの提供を開始するまで、いずれの当事者も拘束しません。SoftwareONEは、電子的送信、電子的アクセス、ダウンロードその他の本ライセンサーが提供する方法で本ライセンスを引渡すことができます。電子的な引渡が不可能な場合に は、SoftwareONEは、貴社の住所への出荷を手配することによって本ライセンスを引渡すことができます。本ライセンスについての貴社の注文は、SoftwareONE が該当する本ライセンサーに対する発注を行った時点で取消不能、キャンセル不能となり、修正できません。貴社は、SoftwareONE が本ライセンサーに対して本ライセンスを発注する前であれは適宜本ライセンスの購入注文書の修正又はキャンセルを行うことができます。
SoftwareONEは、注文確認書において特定される場所に本ライセンスを配送します。XxxxxxxxXXXは、本ライセンス引渡の遅滞について貴社に対して直ちに知らせるものとし、貴社に対して予測される遅滞期間の理由を連絡します。引渡日は見込みにすぎません。
3. 関係会社
SoftwareONEの関係会社は、本取引条件に基づいて貴社との間で契約関係に入ることができ、また貴社の関係会社は、本取引条件に基づく適用ある本契約に調印することによって本ライセンス及び本サービスを調達することができます。貴社とその関係会社は、貴社の関係会社による本ライセンス及び本サービスの注文に対して連帯して責任を負います。
4. ライセンスの検収、返品条件
4.1. 貴社は、合理的な期間（但し、受領日から5営業日を超えないものとします。）内に、引渡された本ライセンスが正しい数量及び種類であることを確認するために、受領した本ライセンスを検査するものとします。貴社は、本ライセンスの数量又は種類に誤りがある場合、又は当該本ライセンサーの返品条件によって認められる範囲で、本ライセンスの返品を行うことができます。貴社が5営業
日以内に本ライセンスの数量又は種類に異議を申し立てない場合には、当該本ライセンスは、引渡日に受け入れられたものとみ なします。SoftwareONEは、当該返品が当該本ライセンサーの返品条件によって認められるものでない限り、供給された本ライセンスの返品を受け付けません。受領した本ライセンスが当該本契約に詳述されたものでない場合には、貴社は、引渡後10営業日以内にSoftwareONE に知らせるものとします。
4.2. 貴社は、一定の本ライセンサーのEULA又はPTが、本ライセンスについての自動更新条項を定めており、ライセンシーに対して当該本ライセンスの更新を希望しない場合はその旨の通知を義務づけていることを確認します。本契約に基づいて購入される本ライセンスに自動更新条項が定められている場合には、SoftwareONEは、当該本契約内のかかる条項について貴社に通知するよう商取引上合理的な努力をするものとします。貴社は、自動更新条項による本ライセンスの更新を希望しない場合には、(i) EULA又はPTにおいて当該ライセンサーが要求する通知期間の30日前に本ライセンスを更新しない意思をSoftwareONEに対して通知 し、かつ(ii) EULA又はPTによって義務づけられている当該本ライセンサーに対する本ライセンスを更新しない意思の通知をするも のとします。例えば、本ライセンサーのEULA又はPTが更新しない意思表示として30日前の通知を要求している場合には、貴社 は、SoftwareONEに対して更新しない意思について60日前の通知をするものとします。貴社が更新しない意思について要求さ れている通知をなさない場合には、当該本ライセンスは更新され、貴社は支払に対して責任を負うことになります。
5. 成果物の検収
SoftwareONEは、本サービス完了の時点で貴社に対して通知するものとします（以下「完了通知」といいます。）。 貴社は、完了通 知受領後10営業日以内に、本サービス及び該当する本成果物を検査し、授権された代表者が署名した書面で受け入れを宣言するか又は拒否する（重大な欠陥を理由とする場合に限ります。）ものとします。貴社が10営業日以内に瑕疵の通知をしない場合には、本サービス及び該当する本成果物は受け入れられたものとみなします。
6. 教育機関、非営利及び政府ライセンス
一定の製品は、教育機関（「教育機関」製品）、適格非営利団体（「非営利」製品）又は政府の部署（「政府」製品）等の資格のある機関による購入のみに供されています。貴社は、自己を資格のある機関であると認めることで、当該製品に関する本ライセンサーの要件すべてを熟知していること、及びかかる教育機関、非営利又は政府製品に対する本ライセンサーの要件すべてを遵守することを表明します。
7. サービス
SoftwareONEは、相応の注意を払って、また本契約に基づいて、本サービスを履行するものとします。SoftwareONEは、本契約で定められた本サービスの内容又は範囲を変更又は追加するいかなる要求又は指示（以下「変更請求」といいます。）にも従う義務を負いません。SoftwareONEが変更請求に定められた本サービスを提供する場合には、貴社は、本取引条件及び適用ある本契約に基づいて当該本サービスの対価を支払うものとします。
8. 貴社の義務
8.1. 貴社は、 (a)本サービス及び本ライセンスの提供の促進のために本契約に関連するすべての事項においてSoftwareONEに協力するものとし、(b) SoftwareONEが適時に本サービスの遂行及び本ライセンスの提供を行うために要求するすべての情報を提供し、かつそれがすべての重大な点において正確であるようにするものとし、 (c)貴社の知的財産、社屋、データ、並びに貴社との間で書面にて事前に合意し、また本サービスの提供のために必要な事務所設備及びその他の施設に対する適時のアクセス権を提供するものとし、また(d) SoftwareONEに対してその社屋での健康及び安全のための規則及び規制、並びにその他の合理的なセキュリティ 義務を通知するものとします。
8.2. 貴社、その代理人、下請業者又は従業員の作為又は不作為によってSoftwareONEによる履行が妨げられ又は遅滞した場合には、貴社は、SoftwareONEに対して、かかる遅滞の結果SoftwareONEが被った又は支払ったすべての合理的な費用、料金又は損失を支払うものとします。
8.3. 貴社は、(i)自己のデータのバックアップ、(ii)自身のソフトウエアの通常稼働の確保、及び (iii)ソフトウエアの必要な作業環境、に単独で責任を負います。
8.4. 貴社は、第9条に定めるSoftwareONEの請求書に対する支払をなすものとします。
9. 価格設定、支払、租税
9.1. 貴社は、SoftwareONEに対して、本ライセンス及び本サービスの対価を、本契約に定めるすべての合意された料金とともに支払うものとします。すべての価格及びその有効性は、拘束力のある本注文確認書又は両当事者が署名した本契約を通じて合意されない限り、変更される場合があります。
9.2. 本ライセンス又は第三者の役務が、消費ベースの役務（SoftwareONE以外の当事者が履行するサブスクリプションサービスを含みます。）で構成される場合には、このような役務の料金は、本ライセンサー又は当該役務を履行する会社が決定しま す。かかる料金は、常に固定とは限らず、該当する本サービス及び本ライセンスの貴社の使用量に応じて決まる場合がありま す。貴社は、その請求モデルを検討した上で承諾するものとし、第三者の条件に基づいて料金を支払うものとします。第三者の請求モデルの理解についてはxxが単独で責任を負います。
9.3. SoftwareONEは請求を行い、貴社は、請求された金額に、関係する租税（すべての適用ある源泉税、輸入税、課徴金及び国境を跨ぐ取引（SoftwareONEと貴社が別の国の租税上の居住者である取引）から生じる関税を含みます。）を加えて支払うものとします。 貴社が、国境を跨ぐ取引に対して、支払債務から租税の控除又は源泉徴収を法によって義務付けられる場合には、本取引条件に基づいて支払われるべき金額は、必要なすべての控除及び源泉徴収を行った後に、SoftwareONE がかかる控除又は源泉徴収がなされなければ受領していたであろう金額と等しい金額を受領するよう、増額されます。
9.4. 明示的に合意された請求スケジュールがない場合には、貴社は、SoftwareONE が提供した本サービスに関するすべての金額を毎暦月末に後払いで支払うものとします。
9.5. 本契約中に支払い条件が示されていない場合には、請求書は、請求日の14暦日後に自動的に支払期日となります。貴社がSoftwareONE に対してなすすべての支払は、両当事者間で別段の合意がない限り、本ライセンス又は本サービスを引き渡すSoftwareONE が所在する国の通貨で行うものとします。
9.6. 貴社は、支払義務を負う金額を適時に支払わない場合には、いかなる書面の請求又は不履行の通知も要することなく、未払い金額に対する利息及び延滞料を支払うものとします。期日を過ぎたすべての支払金額には、請求額の全額支払いがなされるまで、月率1.5 %又は法によって認められる最高利率のいずれか低い方の利率で利息が生じます。
9.7. 貴社は、自己のアカウントの認められたユーザーが負担したすべての料金を、クレジットカード、電信送金その他類似の有効な支払方法で支払うものとします。適用法によって認められる範囲で、SoftwareONEは、貴社に対して、購入に関してクレジットカード発行会社が課す取引手数料の支払を要求することができます。貴社は、小切手、クレジットカード若しくはバンクカード、及び貴社の銀行若しくはカード発行会社が返却したセールススリップに関連するすべての銀行手数料をSoftwareONEに払い戻すものとします。貴社は、支払期限を徒過した債務額の回収においてSoftwareONEが支払ったすべての弁護士報酬、裁判費用、債権回収業者の報酬その他の費用を支払うものとします。
9.8. 貴社は、本契約に基づく債務に対する相殺を行わないものとします。
9.9. SoftwareONEは、貴社による14暦日を超える支払不履行があった場合には、直ちに効力を生じるものとして、本ライセンス、本サービス及び本成果物の使用を禁止する権利を与えられるものとします（使用禁止/役務停止の契約上の権利）。
9.10. XxxxxxxxXXXは、本ライセンスに係る権原、並びに、役務の時点での又は引渡品目に関連する貴社に対する将来的な支払請求のすべてが弁済されるまで本サービス及び本成果物に対するすべての権利、権原及び利益を留保します。当座口座に関して、留保された所有権は、貴社の相殺残高又は現在売掛債権に対する担保とみなされるものとします。
10. 保証及び免責
10.1. 各当事者は、以下のIi) から（iii）を表明します。(i)自己が設立準拠法に基づき有効に存続する法人であること。(ii)自己 が、本取引条件及び本契約を締結する完全な権能及び権限を有しており、これらが両当事者間の拘束力のある契約となること。及び(iii)本取引条件に基づく両当事者による履行が第三者に対して負っているいかなる義務又は責務にも違反しないこと。
10.2. 貴社は、SoftwareONE が、適用あるEULA及びPT（これらは本ライセンサーからの限定的保証含む場合があります。）を条 件とする本ライセンスを引き渡すに過ぎないことを認識しています。本ライセンス、保証、責任及び補償に関連する貴社の権利及 び救済方法のすべては、適用あるEULA、PTその他の文書に準拠します。貴社は、本ライセンサーのソフトウエアの使用の前提条件として、EULA、PT又は類似のエンドユーザー契約の締結を要求されることを認識しています。EULA/PT又は類似の契約は、購入された本ライセンスに関するすべての保証及び表明を概説します。SoftwareONEは、いかなる本ライセンス又はソフトウエアに関してもいかなる表明も保証もしません。
10.3. SoftwareONEが販売するすべての第三者の役務は、サービスプロバイダーの限定的保証付きで引き渡されます。 SoftwareONEが履行しない第三者役務に対する保証は、サービスプロバイダーの適用ある方針及び手続きのみに準拠します。SoftwareONEは、第三者の役務についていかなる明示的又は黙示的保証もしません。
10.4. SoftwareONEは、以下の（a）及び（b）を表明し、かつ保証します。(a)本取引条件及び適用ある本契約に従って、能力、資格及び経験のある人員を使用して本サービスを履行し、また本ライセンスを引き渡すこと。及び(b)専門家としてのやり方で、かつ適用ある本契約並びにすべての適用ある法、規則及び規制に従って本サービスを履行すること。
10.5. サービスレベル契約（以下「SLA」といいます。）が書面で合意されている限りにおいて、SLAの違反は、SoftwareONEが重大な過失や故意により SLA パラメーターに違反した場合であって、かつ上記違反が少なくとも3か月間継続する場合に限り、妥当とみなされるか又は本取引条件及び適用ある本契約の重大な違反とみなされます。さらに、SoftwareONEは、ある本サービス
（例えばクラウドサービス）の利用不可能について、これが定期又は臨時のサービス/メンテナンス時間（サービス時間はそれぞれのサービスのSLA文書に記載されています）外で発生した場合に限り、責任を負うものとします。SLAの違反に対するサービスクレジット又は違約金の支払がある場合、これは、貴社の唯一かつ排他的な救済方法であって、上記に特定される請求に関する SoftwareONEの追加的な義務及び責任は排除されます。
10.6. 本第10条又は適用あるEULA、PT、サービス内容説明に定められたものを除き、SOFTWAREONE はここに、商品性、特定の目的への適合性、非侵害、権原を含め、また取引、使用若しくは取引慣行の過程で生じるものを含めて、あらゆる種類のその他すべての保証を否認します。
11. 責任の制限
11.1. SoftwareONEを通じて利用可能とされる本ライセンス又は本サービスに関連する損害に対すSoftwareONE の責任は、損害の原因となった事象に先立つ過去12か月間において当該本ライセンス又は本サービスの対価として貴社が本契約に基づいて支払った金額相当額に限定されます。いかなる場合においても、SoftwareONEは、当該当事者がいかなる法理（不法行為その他の法理を含みます。）に基づき生ずる当該損害の可能性若しくはおそれについて通知を受けていた場合であっても、本取引条件又は本契約に関連して発生しうる、あらゆる種類のいかなる偶発、結果、特別、懲罰的又は間接損害（遅滞から生じる損害、逸失利益、事業機会の損失、コンテンツの損失、事業中断又はのれんの損失を含みます。）にも責任を負うものではありません。
11.2. 本取引条件又は本契約のいかなる規定も、(A)その過失によって生じた生命若しくは身体に対する損害、 (B)詐欺若しくは不正な虚偽表示、(C)故意の不法行為、(D)相手方当事者の知的財産権の侵害、(E)秘密保持義務違反、(F)貴社の支払い義務、又は(G)適用法のもとで制限不可能なもの、に対する責任を制限するものではありません。
11.3. 貴社は、貴社に対する保証を含む、又はSoftwareONE に責任を発生させる可能性のある文言若しくは本取引条件と抵触する文言を含む、本契約又は本ライセンス若しくは本サービスの購入に関連してSoftwareONE に対して提出されるその他の文書
はすべて、第１条記載する統一要件に合致しない限り、無効であって何ら効力を有しないことに同意します。
11.4. 一部の法域は、保証又は損害賠償の制限又は適用除外を認めていないため、損害賠償の制限が適用されない場合があります。
12. 知的財産権、IP補償
12.1. 本第12条に明示的な定めがある場合を除いて、本取引条件のいかなる規定も、本ライセンス又は本サービスに含まれるあらゆる知的財産権に係る又はこれらに対するいかなる権利、権原又は利益も貴社に対して提供するものではなく、これらは、いかなるときにおいても、SoftwareONE 又は本ライセンサー（場合によります）の財産として留保されます。
12.2. SoftwareONEは、本ライセンサーとの間の付随する請求又は問題の処理について貴社を支援するものとします。貴社は、 SoftwareONEが本ライセンスの公開者又は開発者ではないこと、及び唯一の保証若しくは補償又は許諾権は、本ライセンサーが付与したものであることを確認します。
12.3. 貴社は、転売目的ではなく、自身の社内使用を目的として、本ライセンスを購入することを表明し、かつ保証します。
12.4. 知的財産権の範囲、貴社に対して与えられる保証及び表明に関して、本取引条件とEULA/PT又は類似の契約との間に齟齬がある場合には、 EULA/PT が優先します。
12.5. 本成果物に対する全額の最終的な支払いがあった時点で、SoftwareONEは、貴社に対して、当該本成果物を内部的目的のために社内で使用する永久的な、世界中での、全額払い込み済の、ロイヤルティ無償の使用許諾を付与するものとします。
12.6. SoftwareONEは、本取引条件の開始前に SoftwareONE が保有していたか、又は本サービスの履行の過程で SoftwareONE が開発、改良又は改善したものかを問わず、すべてのSoftwareONE IPに係るすべての権利、権原及び利益を保有します。SoftwareONEがSoftwareONE IP又は知識資本を本成果物内に含める場合には、SoftwareONEは、貴社に対して、(i)貴社の社内目的のためにかつ本成果物の使用に必要な範囲に限りSoftwareONE IP（但し、知識資本は除きま す）を、また(ii)貴社の内部的目的のためにSoftwareONE IP又は本成果物に具現化され又はその使用に必要な範囲での SoftwareONEの知識資本を、使用、複製、修正、改良及び維持するための、限定的、永久的、全額払い込み済、ロイヤルティ無償、非独占的、譲渡不可、移転不可、取り消し可能（使用許諾の違反のみを理由とする）な使用許諾を付与するものとします。
12.7. 本サービスの一部として引き渡された第三者知的財産権は、当該第三者が定めた条件に従って貴社の利用に供され、請求に応じてSoftwareONEは貴社に提供します。
12.8. 貴社はここに、SoftwareONEに対して、SoftwareONEによる本サービスの履行又は貴社のための新たな本サービスの特定を可能とするために貴社の知的財産権を使用する取消可能、非独占的、ロイヤルティ無償の使用許諾を付与します。貴社は、自己の知的財産権に対するその他全ての権利、権原及び利益を留保します。
12.9. 貴社は、SoftwareONE IP を知るために、ターゲットを絞った方法で、いかなるSoftwareONE IP 又は本成果物も翻訳、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、リコンパイル、更新又は修正しないものとし、またいかなる関係会社又は第三者がこれを行うことも認めないものとします。貴社が本サービス、SoftwareONE IP 又はSoftwareONEの事業計画若しくは技術計画に関するインプット、意見又は提案（サービス又はSoftwareONE IPの可能性のある創造、開発、修正、是正、改良又は改善に関する意見又は提案を含みます。）（総称して、以下「フィードバック」といいます。）を提供する場合には、貴社は、SoftwareONEに対して、無制限でかかるフィードバックを使用する永久的、非独占的、世界中でのロイヤルティ無償の使用許諾を付与するものとします。
12.10. 集計データ及び分析データ いかなる本契約の相反するいかなる規定にも拘らず、SoftwareONEは、本サービスから集められた又は本サービスを通じて提出された集計データ、及び本サービスの履行の過程で自己が作成した分析データを、自身のサービ
ス、SoftwareONE IP及び知識資本の運用、維持、分析及び改良、並びに新規役務、SoftwareONE IP及び知識資本の 研究及び開発を目的として、編纂しかつ保持する場合があります。「集計データ」とは、本サービスのアクセス及び使用の過程でユーザーから集めた、又はユーザーによって提出、確認若しくは提供された情報及びデータを意味します。「分析データ」とは、 SoftwareONEによるその本サービス、SoftwareONE IP及び知識資本の使用法の分析を意味します。SoftwareONEは、すべての集計データ及び分析データに係るかつこれらに対するすべての権利、権原及び利益を保有することになります。但し、かかる 集計データ及び分析データは、貴社又はいかなるユーザーも特定しないよう匿名化されます。
12.11. SoftwareONEの補償 SoftwareONEは、本成果物が、第三者の保有する特許、著作権、商標又は営業秘密の権利を侵害するとの当該第三者からの請求より生じる直接的な損害に対して貴社を補償しかつ防禦します。いかなる場合においても、請求が以下の（a）から（d）のいずれかに起因し又はこれの結果として生じる限り、SoftwareONE は、本第12条に基づくいかなる義務又はいかなる請求若しくは訴訟に対する責任も負いません。(a)貴社又は第三者が開発したソフトウエア、役務又は 製品と本成果物との貴社による組み合わせ若しくは使用。(b) SoftwareONE以外の者による本成果物の修正、(c)主張されている侵害を回避する修正の提供を受けた後の、貴社による侵害と主張されている活動の継続、又は(d) 適用ある本契約に従っていない態様での貴社による本成果物の使用。本成果物が侵害請求の対象物である場合には、SoftwareONEは、その選択により、 (i)貴社が本成果物の使用を継続するための権利を取得するか、(ii)本成果物を、貴社の合理的な推定上機能の重大な縮小を生じることなく侵害のないものにするよう本成果物に対して改変、修正若しくは調整を加えるか、又は(iii)代替品が貴社の合理的な推定上機能の重大な縮小を必然的に伴わないことを条件として、貴社の費用なしで、侵害を生じている本成果物を侵害を生じない代替品と交換するものとします。上記のいずれも合理的でない場合には、SoftwareONEの合理的な裁量により、貴社は、侵害を生じている本成果物を返却するものとし、SoftwareONEは、当該本成果物の対価として貴社が本取引条件に基づいて支払ったすべての金額を速やかに返金します。
12.12. 貴社の補償 貴社は、本サービスに関連してSoftwareONEが使用した貴社の資産又は貴社の知的財産権が、第三者が保有する特許、著作権、商標又は営業秘密の権利を侵害する旨の当該第三者からの請求より生じる損害に対して SoftwareONEを補償し、かつ防禦します。
12.13. 補償要件、唯一の救済方法 本第12条に基づいて被補償当事者を補償する補償当事者の義務は、被補償当事者が (a)補償当事者に対して請求について速やかに書面で通知し、(b)補償当事者に対して請求の防禦に対する独占的な支配権を提供し、また(c)補償当事者の経費負担で、請求の防禦において補償当事者に合理的に協力することを条件とします。本第 12条は、上記において特定される請求に関する被補償当事者の唯一かつ排他的な救済方法並びに補償当事者の完全なる義務及び責任を定めたものです。
13. サポート
SoftwareONEは、本契約において明示的に定められていない限り、いかなる技術サポート、トレーニング又はインストールも提供しませ
ん。SoftwareONEが追加使用料なしでサポートサービス（例えばクラウドサービスにより）を提供する場合には、SoftwareONEは、サポートのリクエストを契約年度当り一定の回数に制限し、またその他の全ての点に関して貴社に課金制サポートサービスを案内する権利を留保します。
14. 期間、終了及び規定の存続
14.1. 本取引条件を含む本契約は、調印、本注文確認書の提出又は本サービス/本ライセンスの引渡しの時点（場合によります）で有効となり、本取引条件の定めにより終了するまで有効に存続します。本契約において別段の合意がない限り（本契約はより長い又はより短い期間を定めている場合があります。）、マネージドサービス（かかる本契約において定義されています。）についての本契約は、1年の契約期間とします（以下「当初期間」といいます。）。本契約に定めがある場合を除いて、当初期間終了後、マネージドサービスについての本契約は、さらに30日間自動更新されます。
14.2. SoftwareONEは、相手方当事者に対して30日前の書面による事前通知をして、いつでも、いかなる理由でも、本契約を
解約し、又は本取引条件に基づく条件を修正することができます。本取引条件の各条項は、その有効期間の満了まで、あらゆる本契約についてその終了後も存続します。
14.3. いずれの当事者も、以下の(a)から(e)のいずれかに該当するときは、相手方当事者に対して書面による通知をすることによって本取引条件又は本取引条件に基づく本契約を直ちに解除することができます。(a)相手方当事者が本取引条件又は適用ある本契約に基づく自己の義務の重大な違反を犯し、その旨の書面による通知後30日間是正されないとき、又は、30日以内に是正できない違反の場合には、違反当事者が30日の期間中に違反の是正に向けた行動を起こさないとき。(b)相手方当事者が債務の支払いを停止し若しくはその虞があるとき、又は期日の到来した債務を支払うことができないとき、又は債務の支払が不可能であることを認めたとき、又は債務の返済繰り延べに関連する手続き、債権者との和議、解散手続き、支払い猶予に関わったと き。 (c)当事者が相手方当事者の資産に対する財産管理人の任命の権利を与えられるか、若しくは相手方当事者の資産に対して財産管理人が任命されたとき。(d)相手方当事者の資産の全部又は一部について、相手方当事者の債権者又は担保権者が差押え若しくは占有の取得を行い、若しくは差押え 、執行、仮差押えその他のそのような手続きが課され若しくは執行され又は訴訟提起され、かつかかる差押え又は手続きが10営業日以内に取り消されないとき。又は(e)相手方当事者が自己の事業の全部又は重要な部分の継続を休止若しくは停止し、又は休止若しくは停止する虞があるとき。
14.4. 第1条、第3条、第4条、第8.4条、第9条、第10条、第11条、第12条、第14条、第16条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条及び第22条は、本取引条件の終了後も有効に存続するものとします。
15. 不可抗力
SoftwareONEは、天変地異、戦争、暴動、ストライキ、ロックアウト、火災、洪水及び暴風雨を含む（但しこれらに限りません。） SoftwareONEの合理的支配を超える状況又は事由を理由としてSoftwareONEによる本ライセンス及び本サービスの供給が妨げられ、阻害され、遅滞し又は非経済的となったことの直接的又は間接的な結果として貴社が被りうるいかなる損失又は損害に対しても、貴社に対して責任を負うものではありせん。
16. 秘密保持
16.1. 定義 「秘密情報」とは、競争上若しくは商取引上機微な、専有の、財務的、営業秘密の性質を有する非公開情報、又はプライバシー権に関わる若しくはこれを含意する情報を意味します。秘密情報は、「秘密」又は「専有」と表示された情報、事業計画、戦略、予測、分析、財務情報、従業員情報、技術情報、営業秘密、製品、技術データ、仕様、文書、規則及び手続き、方法、契約、プレゼンテーション、ノウハウ、製品計画、取引手法、製品機能、データ、顧客、市場、競合分析、データベース、フォーマット、手法、アプリケーション、開発、発明、工程、支払い、引渡し及び検査手続き、意匠、図面、アルゴリズム、製法又はエンジニアリング、マーケティング若しくは資金調達に関連する情報、及び状況に鑑み秘密であると受領者が合理的に信ずべきその他の情報を含みます。
16.2. 秘密保持の適用除外 秘密情報は、以下の(i)から(vi)の情報を除きます。(i)その受領前に受領者が知っていたもの。(ii)現在公知か、若しくは受領者に帰すべきものでない行為によって公知となったもの。(iii)当該開示を行う法律上の権利を有する第三者によって受領者に対して開示されたもの。(iv)開示者の書面による事前同意を得て受領者によって開示されたもの。(v)本取引条件に基づいてなされた開示から独立して、かつ開示者の秘密情報を使用せず又はこれにアクセスせずに受領者によって後日開発されたもの、又は(vi)政府の規制又は裁判所の命令に基づいて開示が求められたもの。
16.3. 秘密保持義務 各当事者は、相手方当事者から受領する一定の情報が相手方当事者の秘密情報である場合があることを確認します。秘密情報を受領する当事者（以下「受領者」といいます。）は、秘密情報を開示する当事者（以下「開示者」といいます。）の秘密情報に関して自身の秘密情報に関して行うのと同程度の注意及び保護（但しいかなる場合においても合理的な注意基準を下回らないもの）を尽くすものとします。受領者及びその人員は、適用ある本契約に基づく自己の義務の履行に必要な範囲に限り開示者の秘密情報を使用することができます。受領者は、直接的又は間接的に、開示者の秘密情報を開示、複製、頒布、再公表せず又は第三者にこれに対するアクセスを認めないものとします。受領者は、受領者が適用ある本契約に基づく自己の義務を履行するために自己の人員が秘密情報を知る必要があり、かつ当該人員が本取引条件に定める秘密保持義務を遵守す
ることに書面で同意している場合に限り、当該人員に対して秘密情報を開示することができます。
16.4. 差止命令による救済 各当事者は、秘密情報に関する自己の義務の違反が、その結果として多くは無形であるがそれに拘らず真実の損害であり、また損害賠償の判決によって救済しえない相手方当事者に対する損害を生じることとなることを確認します。従って、いかなるかかる違反も、相手方当事者に対して、裁判所による差止命令その他のかかる義務を執行するための適切な命令に対する直接的権利を与えるものとします。差止命令による救済に対する当事者の権利は、法律及び衡平法によって当該当事者が利用できるその他の権利及び救済方法の追加となるものです。当該差止命令の対象となった当事者は、相手方当事者に対して、かかる執行を得るために支払った弁護士報酬を含むすべての合理的な費用を支払うものとします。
17. データ保護
17.1. 両当事者は、個人データが適用あるプライバシー及びデータ保護の法令に基づいて処理されるようにします。
17.2. SoftwareONEは、合意された本サービスの提供のみを目的として個人データの処理を行い、かつ貴社を代理して貴社の指示のもとで行為する場合には、当該個人データを秘密のものとして取り扱い、かつ本データの保護のために適切な技術的及び組織的措置を実施します。貴社は、SoftwareONEが本サービスを提供するにあたり、SoftwareONEの関係会社を別の処理者及び下請業者として使用できることに同意します。
17.3. GDPR（一般データ保護規則 (EU) 2016/679）の適用の範囲内で、以下の規定が適用されます。 SoftwareONEサービスの使用又は実施に、貴社を代理した貴社の指示に基づくSoftwareONEによる個人データの処理を伴う範囲で、両当事者 は、別途データ処理契約（DPA）を締結する義務を負います。
18. 監査権
SoftwareONEは、事前通知後適宜、通常の業務時間中に、現地で、貴社の業務に対する影響を可能な限り少なくする形で、自身で又は秘密保持義務を負う第三者によって、貴社による本取引条件又は適用ある本契約の要件の遵守を監査する権利を有するものとします。かかる監査の一部として、SoftwareONEは、貴社の文書及び報告書を確認することもできます。貴社は、SoftwareONE に対して、この目的のために、関連する情報、データベース、ログファイル等に対するアクセス権を付与するものとし、またSoftwareONE又は当該第三者が本取引条件及び/又は本契約の遵守を監視することを可能とするものとします。貴社は、最善を尽くしてSoftwareONE又は当該第三者を支援するものとします。
19. 輸出管理
19.1. 各当事者は、適用ある本契約に関連し、又は適用ある本契約から生じるすべての事項に関連する制裁規則を遵守するものとし、また両当事者間では、自己が制裁規則の遵守の確保に単独で責任を負うことに合意します。
19.2. SoftwareONEは、本契約に基づいて貴社に対して供給又は販売される本ライセンス、本サービス及び本成果物の輸出に適用される制裁規則を遵守するために必要なすべての許可及び免許を取得するものとします。
19.3. いずれの当事者も、相手方当事者に制裁規則の違反を生じさせるような形で行為せず、また行為を怠らないものとします。
20. 賄賂及び腐敗行為防止
20.1. 両当事者は、本契約の交渉、締結又は履行に関連して、適用ある腐敗行為防止又は賄賂防止の法令に違反する行為をなさず、授権せず又は認めないものとします。この義務は、特に公務員、公的機関の代表者又はその従業員、家族若しくは親しい友人に対する違法な支払いに適用します。
20.2. 両当事者は、相手方当事者を代理して行為する従業員、代表者又は第三者に対して、本契約の交渉、締結又は履行に関連して、金銭的なものかどうかを問わず、不当な贈答品又は利益をオファーせず若しくはこれを与えず、又は相手方当事者を代理し
て行為する従業員、代表者又は第三者からこれを受け取らないものとします。
20.3. 各当事者は、本契約の交渉、締結又は履行に関連して腐敗行為を知った場合又はこれを疑う場合には、相手方当事者に対して速やかに通知するものとします。
21. 裁判管轄及び準拠法
本契約、並びに本契約又はその目的事項若しくはその成立から生じ又はこれらに関連して生じる紛争若しくは請求（契約上でない紛争若しくは請求を含みます。）は、本契約を締結するSoftwareONE グループ会社が設立された国/州の法を準拠法とし、これに基づいて解釈されるものとします（法の抵触についてのルールは除きます。）。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約には適用しません。各当事者は、本契約を締結するSoftwareONE グループ会社が設立された国/州の裁判所がかかる紛争の解決に対する専属的裁判管轄を有するものとすることに取消不能の形で合意します。
22. 一般条項
22.1. 本取引条件の条項の無効又は執行不能は、残余の条項の有効性又は執行可能性に悪影響を及ぼしません。
22.2. 送達又は送付が要求され又は許されるすべての通知及びその他の通信は、書面によるものとします。
22.3. SoftwareONEによる本取引条件の規定の執行の懈怠は、その権利の放棄を構成するものではなく、またいかなる場合においても、その後当該規定を執行する権利に影響を与えません。
22.4. 本取引条件に含まれている見出し又は条項の表題は、便宜のためだけに挿入されているものであって、いかなる場合においても、本取引条件の条項又は規定を定義又は説明するものではありません。
22.5. 本取引条件又は本契約に定めるいかなる規定も、いずれの当事者の間にもパートナーシップ若しくは合弁事業を形成し、いずれかの当事者を別の当事者の代理人とし、又はいずれかの当事者に対して他の当事者のために若しくはこれを代理して約束若しくは締結する権限を与えることを意図するものではなく、またこれをみなすものでもありません。
22.6. 本取引条件及び本契約は、その目的事項に関する両当事者間の完全なる合意を表すものであり、その他すべての合意及び理解にとって代わるものです。
22.7. 本取引条件は、日本文及び英文で作成されており、書かれる規定は共に有効です。万一、日本文による規定と英文による規定とに齟齬がある場合は、英文が優先されるものとします。