Contract
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2009-037
亿城集团股份有限公司
关于北京西海龙湖置业有限公司重要合同后续安排的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示
1、公司拟通过受让北京西海龙湖置业有限公司 100%股权及债权的方式收购青龙湖项目。青龙湖项目位于规划中的青龙湖郊野休闲社区，北京新鸿基盛城置业集团有限公司是整个xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx置业集团有限公司承包青龙湖项目的大市政配套、树木移伐等工程，将有利于青龙湖项目开发建设的迅速开展。因此，公司同意继续履行xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx置业集团有限公司在公司收购青龙湖项目前签署的《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》和《树木移伐及地下物拆除协议》。
2、《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》约定北京新鸿基盛城置业集团有限公司在协议工期内完成青龙湖项目“五通”以外的大市政配套、代征道路建设、电线杆及地面原有道路拆除工程；《树木移伐及地下物拆除协议》约定北京新鸿基盛城置业集团有限公司在协议工期内完成青龙湖项目宗地上树木移伐、地下管网和其他地下物拆除工程。公司存在由于北京新鸿基盛城置业集团有限公司没有按协议约定工期按时完成工程，青龙湖项目开发延迟的风险。
3、因新鸿基盛城置业总裁xx是本公司独立董事，故《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》、《树木移伐及地下物拆除协议》的继续履行构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2009年9月11日，本公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称 “北京亿城”）、深圳市道勤投资有限公司（以下简称“深圳道勤”）与北京新鸿基盛城置业集团有限公司（以下简称“新鸿基盛城置业”）签订《关于转让北京西海龙湖
置业有限公司股权及债权的协议》，以收购新鸿基盛城置业拥有的北京西海龙湖置业有限公司（以下简称项目公司）100%股权及债权的方式获得青龙湖项目。在《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》之项目公司重要合同的后续安排条款中，公司同意项目公司与新鸿基盛城置业2008年8月15日签署的《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》、2008年7月28日签署的《树木移伐及地下物拆除协议》继续有效。
因新鸿基盛城置业总裁xx是本公司独立董事，故《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》、《树木移伐及地下物拆除协议》的继续履行构成关联交易。
公司第五届董事会于2009年9月11日召开的临时会议审议了“关于继续履行北京西海龙湖置业有限公司重要合同的议案”，同意继续履行《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》、《树木移伐及地下物拆除协议》。关联董事xx未参加本次会议。出席会议的董事6人对该议案进行了表决，并一致同意该议案。
公司独立董事事前审查认可了本次交易，并就本次交易发表了独立意见。公司共有3位独立董事，除xx以外的其他2名独立董事一致认为《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》、《树木移伐及地下物拆除协议》的工程价款定价公允，有利于青龙湖项目的开发建设，有利于上市公司及全体股东的利益。
本次交易尚须公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北京新鸿基盛城置业集团有限公司住 所：北京市丰台区xx镇青龙湖公园八角楼企业性质：有限责任公司
法定代表人：xx立
注册资本： 28000万元人民币
税务登记证号码：110106802208989成立日期：2000年12月7日
经营范围：房地产开发；物业管理；投资管理等
主要股东：北京南宫恒业房地产开发有限公司持有40%股权，北京恒业宏达建筑工程有限责任公司持有60%股权
实际控制人：北京市丰台区xx镇南宫村实际控制人控制关系如下：
北京市丰台区xx镇南宫村
100%
北京南宫恒业工贸集团有限公司
xxx
49%
岳小岩
xxx
48%
52%
北京市丰台区南宫村农工商联合公司
51%
73.33% 6.67% 20%
北京新鸿基盛城置业集团有限公司
北京南宫恒业房地产开发有限公司
北京恒业宏达建筑工程有限责任公司
60%
40%
注：xxx、xxx、xxx与本公司、xx不存在关联关系
基本财务状况：截至2009年6月30日，总资产143,715万元，净资产27,639万元，
2009年1-6月净利润-361万元（未经审计）
关联关系：新鸿基盛城置业总裁xx为本公司独立董事，新鸿基盛城置业与本公司构成关联关系
三、协议主要内容
（一）《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》 1、工程内容
青龙湖项目“五通”以外的大市政配套、代征道路建设、电线杆及地面原有道路拆除。
2、定价原则及价款
以该工程预算作为工程预估价款，为人民币428,154,336.22元。最终价款将根据工程竣工验收后的结算价确定，在工程施工过程中产生的工程洽商单可以作为工程量调整和结算的依据。
3、工期安排
全部工程完工不晚于2011年7月31日，关键工程节点如下： 1）2009年12月31日之前完成宗地天然气接通；
2）2009年12月31日之前完成宗地内（包括代征地）部分电线杆的拆除，以及部分原有道路及设施的拆除，以满足宗地一期开工条件（具体的宗地一期开工时间、地点及范围，由发包人书面通知承包人）；
3）2009年12月31日之前完成宗地上水接用；
4）2010年7月31日之前完成宗地内（包括代征地）全部电线杆的拆除，及宗地内全部原有道路、设施的拆除；
5）2010年12月31日之前完成宗地内代征的主干路的建设；
6）2011年7月31日之前完成宗地雨污水接线。
4、工程价款的支付
第一期付款：新鸿基盛城置业完成宗地上水、电信、电气、天然气接通，以及长青路的建设，项目公司向其支付人民币31700万元。
第二期付款：新鸿基盛城置业完成宗地内（包括代征地）全部电线杆、全部原有道路、设施的拆除，以及宗地内代征的主干路的建设、宗地雨污水接线及其他接口建设、向有关电信运营商申请语音及数据传输等电信业务及大市政接口建设，项目公司向其支付人民币5300万元。
剩余的工程尾款为质量保证金，在工程结算完成后16个月内由项目公司一次性无息支付给新鸿基盛城置业。
5、违约条款
如项目公司不能按本协议约定期限向新鸿基盛城置业支付工程款的，则每逾期支付一天，项目公司应向新鸿基盛城置业支付未付工程款的万分之三的违约金
如新鸿基盛城置业不能按本协议条款规定完成各项工程，则每逾期完工一天，新鸿基盛城置业应向项目公司支付工程款的万分之三的违约金
（二）《树木移伐及地下物拆除协议》 1、工程内容
青龙湖项目宗地上树木移伐、地下管网和其他地下物拆除。 2、定价原则及价款
以该工程预算作为工程预估价款，为人民币39000万元。最终价款将根据工程竣工验收后的结算价确定，在工程施工过程中产生的工程洽商单可以作为工程量调整
和结算的依据。 3、工期安排
全部工程完工不晚于2010年12月31日，关键工程节点如下： 1）2009年12月31日前完成部分宗地上树木移伐和地下物的拆除，以满足宗地一
期开工条件（一期开工的位置、范围及开工时间由发包人书面通知承包人）； 2）2010年12月31日前全部完成宗地上树木移伐和地下物的拆除。
4、工程价款的支付
第一期付款：新鸿基盛城置业完成部分宗地上树木移伐和地下物的拆除并满足宗地一期开工条件，项目公司向其支付人民币10000万元。
第二期付款：新鸿基盛城置业完成全部宗地上树木移伐和地下物的拆除，全部工程结算完成，项目公司按照工程结算价向承包人支付剩余工程款。
5、违约条款
如项目公司不能按本协议约定期限向新鸿基盛城置业支付工程款的，则每逾期支付一天，项目公司应向新鸿基盛城置业支付未付工程款的万分之三的违约金。
如新鸿基盛城置业不能按本协议条款规定完成各项工程，则每逾期完工一天，新鸿基盛城置业应向项目公司支付工程款的万分之三的违约金。
四、协议的履行情况
截至目前，工程进展顺利，项目公司尚未向新鸿基盛城置业支付工程价款。
五、交易目的和对上市公司的影响
青龙湖项目位于规划中的xxxxxxxxx，xxxxxx置业是整个xxxxxxxxxxxxxx，xx，xxxxxx置业承包青龙湖项目的大市政配套、树木移伐等工程，将有利于青龙湖项目开发建设的迅速开展。青龙湖项目的开发，也将为未来几年公司稳定增长提供保障。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述两个协议和《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》外，2009年内，公司与新鸿基盛城置业未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事xxx、xxx事前审查认可了此项关联交易，并发表独立意见如下：
1、关于表决程序
公司对本次交易的相关情况进行了审慎细致的尽职调查，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；在董事会会议召开前，公司将本次关联交易情况提交独立董事审议，取得了独立董事的事前认可；本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，符合本公司《公司章程》、
《关联交易管理办法》等规章制度授予的权限及规定的程序。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于交易的公平性
《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》、《树木移伐及地下物拆除协议》的工程预估价款是以工程预算确定，工程最终价款在工程竣工验收后以结算价确定，定价公允。
3、关于交易对公司的影响
继续履行《大市政配套、代征道路建设及地上物拆除协议》、《树木移伐及地下物拆除协议》有利于青龙湖项目开发建设的顺利进行，符合公司及广大股东的利益，有利于公司的发展。
特此公告。
亿城集团股份有限公司董 事 会
二 OO 九年九月十二日