三井住友信託銀行株式会社（取締役社長：常陰 均、以下「三井住友信託銀行」）およびその子会社である三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社（取締役社長：田中 敬士、以下「三井住友トラスト・パナソニックファイナンス」）と丸紅株式会社（取締役社長：國分 文也、以下「丸紅」）は、北米で鉄道貨車リース事業等を行う Midwest Railcar Corporation（以下「MRC」）に出資する丸紅の子会社である Marubeni Rail Transport Inc.（以下「MRTI」）の株式...
平成 27 年 12 月 25 日
各位
三 井 x x x 託 銀 行 株 式 会 社 |
三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 |
x x 株 式 会 社 |
北米貨車リース事業に係る株式譲渡契約締結に関するお知らせ
三井住友信託銀行株式会社（取締役社長：xx x、以下「三井住友信託銀行」）およびその子会社である三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社（取締役社長：xx xx、以下「三井住友トラスト・パナソニックファイナンス」）と丸紅株式会社（取締役社長：xx xx、以下「丸紅」）は、北米で鉄道貨車リース事業等を行う Midwest Railcar Corporation（以下「MRC」）に出資する丸紅の子会社である Marubeni Rail Transport Inc.（以下「MRTI」）の株式 50％を丸紅が三井住友信託銀行および三井住友トラスト・パナソニックファイナンスに譲渡すること（以下「本件株式譲渡」）について、本日合意いたしましたのでお知らせいたします。
記
1. 株式譲渡の背景・狙い
北米、とりわけ米国における鉄道貨車市場は、米国経済の伸長にあわせて拡大を続けており、今後も米国経済を支える重要な役割を担っていくことが見込まれるxxなマーケットとなっております。 MRC は1999 年に創業された中堅の鉄道貨車オペレーティングリース会社で、米国のxxxx会
社や穀物生産会社、食品会社、鉱山会社、メーカー等に貨車リースサービスを提供しております。 三井住友信託銀行および三井住友トラスト・パナソニックファイナンスは、本件株式譲渡により、丸
紅が 2006 年から培ってきた北米における貨車リース事業のノウハウに、三井住友トラスト・グループのファイナンス機能とリース事業のノウハウを付加することで MRC の一層の事業成長を果たしてまいります。
今後、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・パナソニックファイナンスは、北米における鉄道貨車リース事業に参画することでオペレーティングリース業務を強化するとともに、優良資産の価値を裏付けとした運用商品の組成等によりお客様へ付加価値の高い商品・サービスを提供してまいります。
丸紅は、新たに三井住友信託銀行および三井住友トラスト・パナソニックファイナンスをMRTI の株主として迎え入れることで、MRC の資金調達力を高め、資産規模を拡大すること等により北米における交通・インフラストラクチャー事業の一層の強化を図ってまいります。
2. 株式譲渡の概要
丸紅は100％子会社であるMRTI およびMarubeni America Corporation（以下、「丸紅米国会社」）を通じて、MRC に対して 100％を出資しておりますが、本件株式譲渡に先立ち、MRC を MRTI の 100％子会社といたします。
その上で、MRTI 株式の 19.9％を三井住友信託銀行に、同 30.1％を三井住友トラスト・パナソニックファイナンスに譲渡するものです。
＜株式譲渡のスケジュール＞
平成 27 年 12 月 25 日（本日） | 株式譲渡契約締結 |
平成 28 年 3 月末まで | 株式譲渡完了（予定） |
なお、本件株式譲渡は関係当局の許認可等を前提としております。
＜本件株式譲渡前の MRTI および MRC への出資構成＞
MRC
丸紅米国会社
丸紅
－100%→ －20%→
MRTI
－100%→ －80%→
＜本件株式譲渡後の MRTI および MRC への出資構成＞
MRC
MRTI
三井住友信託銀行
－19.9%→
三井住友トラスト・パナソニックファイナンス
－30.1%→ －100%→
丸紅および丸紅米国会社
－50.0%→
3. 対象会社の概要（平成 27 年 9 月 30 日時点）
（1） | 名 称 | Marubeni Rail Transport Inc. |
（2） | 所 在 地 | 米国デラウェア州 |
（3） | 代 表者の役 職・ 氏名 | President & CEO xx xx |
（4） | 主 な 事 業 x x | 鉄道貨車リース事業を営むMRC への出資 |
（5） | 資 本 金 | 36.88 百万ドル |
（6） | 設 立 年 月 日 | 平成 18 年（2006 年）10 月 19 日 |
（7） | 大株主および持株比率 | 丸紅株式会社 100％ |
（8） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | 三井住友信託銀行および三井住友トラスト・パナソニックファイナ ンスと対象会社の間に記載すべき関係はありません。 |
（参考）MRC の概要
（1） | 名 称 | Midwest Railcar Corporation | |||
（2） | 所 在 地 | 米国イリノイ州 | |||
（3） | 代 表者の役 職・ 氏名 | President & CEO Xxxxxxx X. Murphy | |||
（4） | 主 な 事 業 x x | 北米における鉄道貨車リース事業 | |||
（5） | 資 本 金 | 46.1 百万ドル | |||
（6） | 設 立 年 月 日 | 平成 10 年（1998 年）12 月 31 日 | |||
（7） | 大株主および持株比率 | Marubeni Rail Transport Inc. Marubeni America Corporation | 80.0％ 20.0％ | ||
（8） | 最近 3 年間の経営成績および財務状況 | ||||
平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | 平成 27 年 3 月期 | |||
売上高 | 162 百万ドル | 127 百万ドル | 225 百万ドル | ||
当期純利益 | 16 百万ドル | 22 百万ドル | 33 百万ドル | ||
総資産 | 398 百万ドル | 499 百万ドル | 601 百万ドル | ||
4. 株式譲受者の概要（平成 27 年 9 月 30 日時点）
（1） | 名 称 | 三井住友信託銀行株式会社 |
（2） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
（3） | 代 表者の役 職・ 氏名 | 取締役社長 xx x |
（4） | 主 な 事 業 x x | 銀行事業、信託事業 |
（5） | 資 本 金 | 342,037 百万円 |
（6） | 設 立 年 月 日 | 大正 14 年（1925 年）7 月 28 日 |
（7） | 大株主および持株比率 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 100％ |
（1） | 名 称 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 | |
（2） | 所 在 地 | xxxxxxxxxx 0 x 0 x | |
（3） | 代 表者の役 職・ 氏名 | 取締役社長 xx xx | |
（4） | 主 な 事 業 x x | 総合リース事業、割賦販売事業、クレジットカード事業 | |
（5） | 資 本 金 | 25,584 百万円 | |
（6） | 設 立 年 月 日 | 昭和 42 年（1967 年）2 月 27 日 | |
（7） | 大株主および持株比率 | 三井住友信託銀行株式会社 パナソニック株式会社 | 84.9％ 15.1％ |
5. 株式譲渡者の概要（平成 27 年 9 月 30 日時点）
（1） | 名 | 称 | 丸紅株式会社 | ||||
（2） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x | |||
（3） | 代 表者の役 職・ 氏名 | 取締役社長 xx xx | |||||
（4） | 主 | な | 事 業 | x | x | 内外物資の輸出入および販売業等 | |
（5） | 資 | 本 | 金 | 262,686 百万円 | |||
（6） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 昭和 24 年（1949 年）12 月 1 日 | |
（7） | 大株主および持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 4.25％ | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 3.91％ | ||||||
損保ジャパンxxxx株式会社 | 2.42％ | ||||||
明治xx生命保険相互会社 | 2.41％ | ||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9） | 1.96％ | ||||||
株式会社xxx銀行 | 1.72％ | ||||||
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505223 | 1.54％ | ||||||
ザバンクオブニューヨークメロンエスエーエヌブイ 10 | 1.53％ | ||||||
バークレイズ証券株式会社 | 1.44％ | ||||||
東京海上日動火災保険株式会社 | 1.43％ | ||||||
6. 今後の見通し
本件による、三井住友信託銀行（平成 27 年 11 月 12 日公表）および丸紅（平成 27 年 11 月 5 日
公表）の平成 28 年 3 月期業績予想の変更はありません。
以上