Contract
北京市金杜律师事务所
关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
法律意见书
2023 年 2 月
北京市金杜律师事务所
关于浙江浙能燃气股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书
致：浙江浙能燃气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江浙能燃气股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 30
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 42
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方 式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律
意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材 料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
公司/浙能燃气/发行人 | 指 | 浙江浙能燃气股份有限公司 |
城燃有限 | 指 | 浙江省能源集团城市燃气有限公司，系发行人前身 |
浙能集团 | 指 | 浙江省能源集团有限公司，系发行人间接控股股东 |
浙能天然气集团 | 指 | 浙江能源天然气集团有限公司，系发行人直接控股股东 |
长城燃气 | 指 | 中石化长城燃气投资有限公司，系发行人持股 5%以上主要 股东 |
绿能基金 | 指 | 浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 发行人持股 5%以上主要股东 |
临安天然气 | 指 | 杭州市临安区浙能天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
平湖天然气 | 指 | 平湖市天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
上虞天然气 | 指 | 绍兴市上虞区天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
振能天然气 | 指 | 浙江振能天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
义乌天然气 | 指 | 义乌市天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
新昌天然气 | 指 | 新昌县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
缙云天然气 | 指 | 缙云县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
德清天然气 | 指 | 德清县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
安吉管道燃气 | 指 | 安吉县管道燃气有限公司，系发行人控股子公司 |
龙泉天然气 | 指 | 龙泉市天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
常山天然气 | 指 | 常山县天然气有限责任公司，系发行人控股子公司 |
青田天然气 | 指 | 青田县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
海盐天然气 | 指 | 海盐县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
宁海天然气 | 指 | 宁海县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
丽水天然气 | 指 | 丽水市天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
x滨天然气 | 指 | 绍兴市江滨天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
云和天然气 | 指 | 云和县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
遂昌天然气 | 指 | 遂昌县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
建德天然气 | 指 | 建德市浙能天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
开化天然气 | 指 | 开化县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
平阳天然气 | 指 | 平阳县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
象保天然气 | 指 | 宁波象保合作区天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
庆元天然气 | 指 | 庆元县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
景宁天然气 | 指 | 景宁畲族自治县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
泰顺天然气 | 指 | 泰顺县天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
三界天然气 | 指 | 嵊州市三界天然气有限公司，系发行人控股子公司 |
x诚能源 | 指 | 浙江洁诚智慧能源有限公司，系发行人控股子公司 |
衢州能源 | 指 | 衢州市能源有限公司，系发行人参股子公司 |
临安燃气 | 指 | 杭州临安燃气有限公司，系发行人参股子公司 |
x诚能源杭州 | 指 | 浙江洁诚智慧能源有限公司杭州分公司 |
新昌综合能源 | 指 | 新昌浙能三花综合能源有限公司，系发行人参股子公司 |
白马湖实验室 | 指 | 浙江省白马湖实验室有限公司 |
智网科技 | 指 | 浙江浙能智网科技有限公司 |
义乌龙回 | 指 | 义乌市龙回新能源有限公司 |
平湖荣晟 | 指 | 平湖市浙能xxx物质能源有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修 订） |
《首发注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 205 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号） |
《证券法律业务管理办 法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号） |
《首发执业细则》 | 指 | 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首 次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（中国证券监督管理委员会、司法部、中华全国律师协会 2022 年 1 月发布） |
《新股发行改革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42 号） |
《上交所股票上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上 证发〔2023〕31 号） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2022 修订）》（中国证券监督管理 委员会公告〔2022〕2 号） |
《招股说明书（ 申报稿）》 | 指 | 《浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕 10018 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕 10019 号《关于浙江浙能燃气股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《发起人协议》 | 指 | 浙能天然气集团、长城燃气、绿能基金于 2021 年 11 月 22日共同签署的《浙江浙能燃气股份有限公司之发起人协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江浙能燃气股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《浙江浙能燃气股份有限公司章程（草案）》 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
保荐机构/主承销商/中 x公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
审计机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构/中企华 | 指 | 浙江中企华资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元 |
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 |
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2022 年 5 月 17 日，发行人召开第一届董事会第三次会议。该次会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）2022 年 6 月 1 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。
（三）本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等相关文件，本所认为，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权程序和范围合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行上市完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得上海证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 11 月 22 日核发的统一社会
信用代码为 913300005644444328 的《营业执照》。
（二）经本所律师查验发行人工商资料，发行人系由城燃有限以截至 2021
年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。城燃有
限于 2010 年 11 月 8 日成立，2021 年 11 月 22 日整体改制为股份有限公司。
（三）如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（四）根据发行人的说明和工商资料、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，发行人自设立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人股东大会决议、董事会决议及发行人的说明，发行人已按照
《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了综合办公室、计划发展部、人力资源部、财务产权部、纪检审计室、政治工作部、资产经营部、证券事务部、客服生产部、建设管理部、安全监察部；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会议事规则》
《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人及发行人签字会计师的访谈并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人及签字会计师的访谈并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据公安机关出具的证明以及发行人和发行人控股股东的说明，并经本所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 检 察 网
（ xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据《内控报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合
《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5.如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，并根据有关主管部门出具的证明和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6.如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人及其控股股东的说明、有关主管部门出具的证明，经本所律师查询中国证 监 会 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国检察网等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7.如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国检察网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上交所股票上市规则》规定的相关条件
1.如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的相关发行条件，符合《上交所股票上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为
112,860万元，发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上交所股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.发行人股本总额超过4亿元，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的10%以上，符合《上交所股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,985.51万元、13,330.12万元、22,886.72万元和11,346.41万元，发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元；发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 35,704.52万元、68,279.95万元、41,063.95万元、74,095.43万元，发行人最近
3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元; 发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月营业收入分别为366,963.43万元、347,326.84万元、 510,188.45万元、359,623.37万元，发行人最近3年营业收入累计不低于10亿元，符合《上交所股票上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项及第3.1.2第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人是城燃有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人共 3 名，分别为浙能天然气集团、长城燃气、绿能基金。经本所律师核查，城燃有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2021 年 11 月 18 日，浙能天然气集团、长城燃气、绿能基金签署《浙江省能源集团城市燃气有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议》。经本所律师核查，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在纠纷或法律风险。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，且审计报告、评估报告由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构出具，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2021 年 11 月 22 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 3 名，实到发起人 3 名。出席该次创立大会的股东代表持有 100%有表决权的股份。该次会议审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明、发行人报告期内与供应商、客户签署的采购合同、销售合同等文件以及本所律师对发行人经营场所的实地调查，发行人拥有从事主营业务独立的项目开发、建设管理、安全生产、市场营销和物资采购等部门，拥有独立自主经营能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在不符合中国证监会、证券交易所关于发行人同业竞争和关联交易规定的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》、历次验资报告、发行人有关财产清单和权属证书，经本所律师核查发行人土地、房产、专利、软件著作权等权属证书和查档证明，对发行人土地、房屋和经营设备进行实地调查，在国家主管部门网站对发行人知识产权权属进行查询，发行人资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、特许经营权以及商标、专利、著作权等资产的所有权或者使用权。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人拥有日常经营所必需的独立完整的资产。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人选举、聘任董事、高级管理人员的股东大会/董事会决议文件、发行人提供的财务人员名单、发行人董事、监事和高级管理人员
的简历、发行人高级管理人员的说明及发行人与员工签署的劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳凭证，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的银行开户清单及发行人的说明，本所律师对发行人财务负责人的访谈，经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件及发行人的说明，经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人组织机构和生产经营管理部门均按照
《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、业务经营合同、发行人的说明、
《股东（机构）情况调查表》、发行人提供的间接控股股东浙能集团及其控制的企业经营范围清单、本所律师对与发行人从事相同或相似业务的关联方相关人员进行的访谈或该等关联方出具的说明及其营业执照和审计报告等，经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一） 发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人共计 3 名，即浙能天然气集团、长城燃气和
绿能基金。经本所律师核查，上述 3 名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人自设立以来股东及持股情况均未发生过变更。
本所认为，发行人现有股东均具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
根据本所律师的核查及发行人股东的说明，除浙能天然气集团和绿能基金同受浙能集团控制外，发行人股东之间无其他关联关系。
（四） 发行人的间接控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，浙能集团系发行人的间接控股股东，浙江省国资委系发行人的实际控制人。经本所律师核查，发行人最近三年的实际控制人未发生变更，发行人实际控制人控制权的稳定性符合《首发注册管理办法》等法律法规的规定。
（五） 发起人的出资
发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人按原出资比例享有股份公司的股份。发行人的全体发起人认缴的出资均全部出资到位。相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其在其他企业中的权益出资的情况。经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，浙能燃气前身城燃有限系由浙能集团于 2010 年 11 月全资设立。
城燃有限自设立至整体变更为发行人期间共进行过 7 次增资与 1 次无偿划
转。经核查，本所认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大纠纷及风险。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人合法有效存续,不存在终止经营的情形。
3. 发行人的股东所持发行人股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷情形。八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
发行人经浙江省市场监督管理局核准、登记，并记载于发行人的《公司章程》和《营业执照》的经营范围包括：城镇燃气经营（凭许可证经营），燃气设备、燃气灶具及配件、机电设备、金属及塑料管材、管件的销售，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），经营增值电信业务（凭许可证经营），实业投资开发，天然气运行的技术服务及技术咨询，燃气项目管理咨询服务，房屋及机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据本所律师对发行人相关管理人员的访谈、对发行人生产经营现场的走访、发行人提供的项目建设核准文件等资料及发行人的说明等，经本所律师核查，发行人的生产经营真实，已取得了有关部门的核准、备案，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据本所律师对发行人相关管理人员的访谈及发行人的说明、《审计报告》等，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境内以外的国家和地区设立子公司或者分支机构，未在中国境内以外的国家或者地区从事经营活动。
（三） 业务变更情况
经本所律师核查，发行人自设立至今，经营范围变更过 5 次，发行人的上述经营范围变更均履行了法定的程序，且发行人报告期内的主营业务稳定，未发生重大变化。
（四） 主要业务资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临安天然气燃气经营许可证已到期。杭州市临安区综合行政执法局出具了情况说明：“临安天然气从 2011 年
12 月起在本区范围内开展燃气经营业务，自 2020 年 5 月燃气经营许可证到期，按省、市规模化改革要求推进“一城一企”体制改革工作。经办案系统查询，我局未对该单位作出过行政处罚决定”。
根据《杭州市临安区天然气体制改革领导小组关于管道天然气体制改革工作推进会议备忘录》，发行人以参股形式与第三方共同成立了新公司临安燃气，并由临安燃气负责开展临安区的燃气业务。2022 年 7 月 15 日，临安燃气与杭州市城市管理局、杭州市临安区人民政府签订特许经营协议，约定特许经营权期限自 2022 年 7 月 15 日至 2035 年 7 月 14 日止，特许经营权行使地域范围为 2022 年 7
月的临安区行政范围。2022 年 7 月 21 日，临安天然气与临安燃气签订《一体化运营协议》，约定临安天然气将其名下燃气经营相关的核心资产及全部的燃气业务移交临安燃气管理，并积极配合临安燃气开展燃气业务。运营交割日为 2022
年 7 月 21 日，运营过渡期指自临安燃气设立之日起至临安燃气完成对临安天然气、杭州临安杭燃燃气有限公司、杭州临安中石油昆仑燃气有限公司股权收购，并逐步实现以临安燃气为主体开展临安区燃气一体化运营的期间，过渡期原则上不超过一年。2022 年 8 月 23 日，临安燃气取得了杭州市临安区城市管理局授予
的燃气经营许可证，有效期至 2026 年 8 月 22 日。
鉴于临安天然气因地方政府推行规模化、一体化改革而未能续期《燃气经营许可证》，未因该等情形遭受过处罚，且截至本法律意见书出具日，临安天然气
已不再开展城市燃气业务，而临安燃气已签订特许经营协议并取得燃气经营许可证，因此上述情形对本次发行不会构成实质性法律障碍、亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司取得的前述业务资质及许可文件均合法、有效。报告期内，发行人及其控股子公司取得《燃气经营许可证》《危险化学品经营许可证》后不存在受到行业主管部门重大行政处罚的情况，不存在《城镇燃气管理条例》《燃气经营许可管理办法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》等法律法规中规定的被吊销或注销相关业务资质许可的情形，因此，发行人及其控股子公司维持相关重要资质不存在重大法律风险或障碍。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6月的主营业务均为天然气销售和天然气工程安装服务，主营业务收入分别为 363,599.92 万元、342,781.50 万元、503,355.27 万元、355,934.50 万元，分别
占发行人当期营业收入的 99.08%、98.69%、98.66%、98.97%。
根据上述数据及报告期内发行人经营范围的变更情况，本所认为报告期内发行人的主营业务突出、稳定。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则
解释第 13 号》《编报规则第 12 号》《上交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争” 之“（一）关联方”所述。
（二）关联交易决策程序的规定
根据发行人相关制度文件，截至本法律意见书出具日，发行人已在其《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，并专门制定《关联交易管理制度》。该制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。
本所认为，发行人在《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）关联交易的决策程序
发行人于2022 年6 月1 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认。发行人于 2022 年 4 月 29 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》。根据发行人独立董事对发行人
2019-2021 年发生的关联交易及 2022 年度预计发生的关联交易的独立意见，发
行人 2019-2021 年发生的关联交易属于发行人正常经营范围内发生的常规业务，发行人与关联方之间的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的定价原则，不存在损害发行人和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响发行人独立性，不会对发行人的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。发行人 2022 年度预计发生的关联交易是根据发行人业务特点和业务实际发展需要形成的，有利于满足发行人正常生产经营需要；关联方具
备履约能力；关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不存在损害发行人及中小股东利益的情形；不会对发行人经营发展和财务状况形成重大影响。
经本所律师核查，发行人报告期内已发生的关联交易的决策过程符合《公司章程》的规定，关联股东或关联董事在审议相关交易时已回避表决。独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，监事会全体成员均同意相关关联交易事项，独立董事和监事会未对关联交易事项发表不同意见。报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人直接控股股东浙能天然气集团、间接控股股东浙能集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
本所认为，上述关联方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》的内容合法、有效。
（五）同业竞争
根据浙能天然气集团提供的《股东（机构）情况调查表》等资料、本所律师对与发行人从事相同或相似业务的关联方相关人员的访谈或该关联方出具的说明及其营业执照和审计报告、浙能集团出具的控股子公司主营业务的确认性文件及本所律师对发行人资产、人员、业务、财务等方面的独立性进行的核查、控股股东出具的与发行人不存在同业竞争情况的承诺函等，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争的承诺或措施
为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东浙能天然气集团、间接控股股东浙能集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。经本所律师核查，该等承
诺函的内容合法、有效。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据本所律师核查，发行人已经在其为本次发行上市而制作的《招股说明书
（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋
1. 自有物业
经本所律师对发行人不动产权属证书的核查，并通过相关不动产登记中心进行不动产档案查询、对发行人不动产进行实地走访等方式确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 43 项土地使用权，44 项房屋所有权。发行人及其控股子公司拥有的上述自有物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，且不存在抵押、查封、扣押等权利限制以及权属纠纷情形。
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”所述，发行人自有不动产存在的主要问题为发行人控股子公司义乌天然气商城大道 J6 地块项目未根据合同约定按时竣工，但不会对本次发行上市构成实质障碍。
2. 租赁物业
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有 2 处租赁土地，197 处租赁房产。经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“十、主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”所述，发行人直接控股股东浙能天然气集团已出具相关承诺，发行人
及其控股子公司承租的部分土地和房屋存在瑕疵的情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二） 知识产权
1. 商标
根据发行人的说明， 并经本所律师登录国家知识产权局商标局
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx.xxxx）网站查询相关信息，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司无注册商标。
根据浙能集团与发行人签署的《商标使用许可合同》，为统一浙能集团对外形象展示和宣传等需要，浙能集团许可发行人无偿使用其商标，约定浙能集团许可浙能燃气依法使用相关商标，并授权浙能燃气在前述合同有效期内许可下属企业使用相关商标。许可使用期限自本合同生效之日起至许可商标的有效期届满之日；若许可商标续展注册的，则自动延至续展注册后的有效期届满之日。
2. 专利
经本所律师查阅发行人提供的《实用新型专利证书》、专利缴费凭证及国家知 识 产 权 局 出 具 的 专 利 查 档 证 明 等 ， 并 登 录 国 家 知 识 产 权 局
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）网站查询相关信息，本所认为，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人已取得专利 13 项，均为实用新型，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利的专利权，不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。
3. 软件著作权
经本所律师查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权保护 中 心 出 具 的 软 件 著 作 权 查 档 记 录 ， 并 登 录 中 国 版 权 保 护 中 心
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）网站查询相关信息，本所认为，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人已取得软件著作权 6 项，发行人已经就上述软件著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述软件著作权，不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。
4. 域名
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已注册域名 3 项，上述域名已经依法登记备案，发行人合法取得和拥有上述域名。
（三） 特许经营权
经本所律师核查，临安天然气、海盐天然气未签订特许经营合同。如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所述，截至本法律意见书出具日，发行人 24 家控股子公司已取得特许经营权，但发行
人除振能天然气、开化天然气外的 22 家控股子公司未按照《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定通过招标、竞争性谈判等竞争性方式取得特许经营权，而是通过协议授予的方式取得特许经营权。
（四） 主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，均为发行人在从事生产经营活动期间购买或自建而取得，发行人合法拥有上述生产经营设备的所有权，且不存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
（五） 在建工程
经本所律师核查，发行人主要在建工程已取得相应的土地使用权，已取得所处建设阶段应当取得的项目建设手续文件，不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
（六） 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人共有 33 家子公司、1 家分公司，其中全资子公司 2 家、控股子公司 26 家、参股子公司 5 家，具体情况如《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”所述。
（七） 主要财产的产权状况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八） 主要财产的取得方式和使用情况
根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自建、自主研发、招标、竞争性谈判、协议授予等方式取得，发行人除振能天然气、开化天然气外的 22 家控股子公司未按照《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定通过招标、竞争性谈判等竞争性方式取得特许经营权，而是通过协议授予的方式取得特许经营权。此外，发行人相关主要财产均已取得了相应的权属证书。上述主要财产实际由发行人及其控股子公司使用,不存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形，亦不存在产权纠纷和潜在纠纷。
（九） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的《企业信用报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》所述的应当通过竞争性方式取得特许经营权
的项目对应的合同外，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同合法、有效。如《律师工作报告》所述的发行人重大合同的履行不存在重大法律风险。
（二） 根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、浙江政务服务网等网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》和发行人的说明，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述之外，截至报告期末，发行人不存在对外担保，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》，发行人截至报告期末的其他应收款主要为押金、保证金及其他；其他应付款主要为应付股利、押金保证金及其他；发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立与增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日进行了 7 次增资扩股
和 1 次无偿划转，具体情况请见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
本所认为，上述增资扩股和无偿划转，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二） 重大资产收购与出售
经本所律师核查，自报告期初至今，发行人无重大资产收购与出售，但存在资产收购与出售事项，分别为收购三界公司 51%股权、出售龙回公司 40%股权、
出售三花公司 26%股权。本所认为，发行人自报告期初至今发生的资产收购与出售行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
《公司章程》系城燃有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2021 年
11 月 22 日召开的发行人创立大会审议通过，并经 2022 年 6 月 1 日召开的发行
人 2022 年第一次临时股东大会审议进行了修订，《公司章程》已报浙江省市场监督管理局备案。
（二） 发行人公司章程的修改
发行人及其前身城燃有限最近三年对公司章程共进行了 6 次修订，发行人上述《公司章程》修订均已办理完成工商变更登记程序。
（三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人公司章程按照有关制定上市公司章程的规定起草、修改，章程内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并在主板上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由 9 名董事（含 3 名独立董事和 2 名职工代表会议选举的董事）组成，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，由股东选举的 3 名监事和职工代表会议选举的 2 名职工监事组成。董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会和各专门委员会会议文件，经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会均已按照法律法规和公司规章制度依法履行了相应职责。
综上，本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度
经本所律师核查，发行人根据《公司法》《上交所股票上市规则》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度，该等议事规则及公司治理制度符合相关《公司法》《上交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人共召开股东大会 4 次，召开董
事会 7 次，召开监事会 6 次。
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东权利的情况。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件，本所认为，报告期内发行人的重大投资融资、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免及其他重大事项已履行了发行人《公司章程》和相关议事规则规定的审议程序。发行人不存在特别表决权股份或者类似安排。发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》、发行人《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合 法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董
事 2 名、独立董事 3 名；监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事；高
级管理人员（含担任董事的高管）共 4 名，其中包括总经理 1 名，副总经理 3
名（其中 1 名兼任董事会秘书、财务负责人）。上述人员在除发行人及其控股子公司之外其他企业兼职的主要情况见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与董事、监事、高级管理人员已签订聘任合同、保密协议并约定了竞业禁止条款。该等协议符合《劳动
合同法》《反不正当竞争法》等法律法规的规定,各方均认真履行了该等协议,不存在违约情形。发行人董事、监事、高级管理人员与原任职单位不存在竞业禁止协议，不存在与发行人利益冲突情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定及国家有关法律法规规定的任职资格条件，且不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职以及董事会、监事会和高级管理人员的组成，符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的纳税申报表、完税凭证等资料，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 政府补助
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的政府补助依据文件等，经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四） 纳税情况
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人及其控股子公司报告期内的税款缴纳凭证及税务机关出具的证明，经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司已依法纳税，无欠税情形，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护情况
根据本所律师对发行人主要控股子公司的生产和环保设施运行情况的现场查看和对部分环保部门的走访、发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地环保部门出具的证明，并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
根据发行人的说明、发行人提供的环评批复、环保验收等文件及本所律师对相关环保部门的访谈，本所认为，发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
综上，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明及本所律师登录浙江政务服务网等网站的查询结果，经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到主管部门处罚的情形。
（三） 安全生产
根据发行人的说明、发行人提供的安全生产管理制度、发行人及其控股子公司所在地应急管理部门、住建部门出具的证明及浙江政务服务网等网站进行检索，经本所律师核查，并如本法律意见书正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，报告期内，除平阳天然气因未采取措施及时消除燃气安全事故隐患而被当地主管部门处以罚款 10 万元人民币的行政处罚外，发行人及其控股子公司在报告期内不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
经本所律师核查，发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度并严格执行，安全设施运行情况良好，报告期内未发生较大及以上的安全生产事故。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 劳动及社会保险
1. 劳动合同的签署情况
经本所律师核查，发行人与员工均签订了劳动合同，所签订的劳动合同内容合法合规，不存在违法违规或侵害员工利益的情形。
2. 社会保险与住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“十八、发行人的劳动及社会保障”之“（一）劳动及社会保险”所述，报告期各期末，发行人存在少量员工未缴纳社会保险或住房公积金的情形。
发行人报告期内未缴纳社保、公积金的人员数量较少，未缴金额占发行人净利润的比例较小，如发生补缴，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响。发行人直接控股股东浙能天然气集团已出具承诺：“若发行人及其子公司自其设立之日起至发行上市日期间因社会保险、住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本公司将对发行人及其子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，避免发行人及其控股子公司遭受损失。同时，根据发行人及其控股子公司社会保险与住房公积金主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司按时缴纳社会保险费、住房公积金，报告期内没有因违法违规而受到处罚的情形。”
本所认为，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况系基于无法缴纳、无需缴纳等客观原因，不属于重大违法行为。
（二） 劳务派遣
经本所律师核查，报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情形。报告期各期末，发行人劳务派遣用工人数分别为 359 人、395 人、330 人和 69 人，占总用工的比例分别为 28.40%、29.37%、24.39%和 5.33%。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”
报告期内发行人存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形。通过将部分劳务派遣员工转为正式员工、将已完成劳务派遣工作的人员退回劳务派遣公司等方式，截至报告期末，发行人劳务派遣用工人数占用工总量比例已低于 10%，劳务派遣用工人数比例已符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
根据主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司不存在因违反劳动用工方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目的授权和批准
发行人于2022 年6 月1 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》，本次募集资金扣除发行费用后，以发行人及其控股子公司为实施主体，投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 建设期（月） |
1 | 绍兴市上虞区天然气 高中压管网工程 | 29,963.39 | 23,654.58 | 上虞天然气 | 48 |
2 | 义乌市天然气利用工程（三期）（市政中 压管线） | 34,837.48 | 26,325.63 | 义乌天然气 | 48 |
3 | 平湖市天然气利用工 程（三期） | 26,184.01 | 20,670.95 | 平湖天然气 | 48 |
4 | 安吉县天然气利用工程（城西站及市政中 压管线） | 14,215.95 | 6,873.95 | 安吉管道燃气 | 48 |
5 | 浙江浙能燃气股份有限公司信息化建设项 目 | 7,628.00 | 7,628.00 | 浙能燃气 | 36 |
发行人已建立募集资金使用管理制度，待发行人完成首次公开发行 A 股并在主板上市之日起生效并实施。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足
部分由发行人通过自筹方式解决。由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，在本次募集资金到位前，发行人将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二） 募集资金拟投资项目的核准、环境影响评价与用地
序号 | 项目名称 | 项目投资/备案 | 项目环评 | 项目用地 |
1 | 绍兴市上虞区高中压管网工程 | 《关于绍兴市上虞区天然气高中压管网工程核准的批复》（虞发改核准 〔2022〕13 号） | 建设项目环境影响登记表（备案号： 2022330604000000 25） | 不涉及 |
2 | 义乌市天然气利用工程（三期）（市政中压管线） | 《义乌市发展和改革局关于义乌市天然气利用工程（ 三期）项目核准的批复》（ 义发改投 〔2022〕132 号） | 不涉及 | 不涉及 |
3 | 平湖市天然气利用工程（三期） | 《关于同意平湖市天然气利用工程 （三期）项目备案》 （平发改投〔2021〕 16 号） | 《平湖市“区域环评+环境标准” 改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（嘉（平）备 〔2021〕018 号） | 浙（2018）平湖市不 动 产 权 第 0002604 号 |
4 | 安吉县天然气利用工程（城西站及市政中压管线） | 《关于安吉县天然气利用工程核准变更的批复》（安发 改投〔2020〕29 号） | 不涉及 | 浙（2021）安吉县不 动 产 权 第 0031576 号 |
5 | 浙江浙能燃气股份有限公司信息化建设项目 | 浙江省企业投资项目备案（赋码）信 息表 | 不涉及 | 不涉及 |
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（四） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据有关法院出具的涉诉查询说明、仲裁委员会出具的涉裁查询说明、发行人的说明及其提供的相关诉讼资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据发行人的确认及其提供的有关行政处罚资料、本所律师对发行人及其控股子公司缴款凭证和营业外支出明细的核查、有关主管部门出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务服务网等网站，自报告期初至今，发行人及其控股子公司存在以下行政处罚：
序号 | 当事人 | 处罚机构 | 处罚事由及内容 | 处罚日期 | 是否已缴纳罚款 | 不属于重大违法违规行为的说明 |
因未按规定对“场站 | 根据《浙江省信息 | |||||
1 | 安吉管道燃气 | 安吉县公安局 | SCADA 系统”进行等级保护测评，违反计算机信息系统安全等 级保护制度，被当场 | 2019.01 | - | 安全等级保护管理办法》相关规定，该被处罚行为 不属于情节严重 |
训诫。 | 的行为。 | |||||
2 | 德清天然气 | 德清县综合行政执法局 | 因未取得建设工程规划许可证进行建设，被处于罚款42,127.2元。 | 2020.05 | 是 | 德清县综合行政执法局已出具《行政 处 罚 情 况 说明》，确认该被处罚行为不属于重 大违法违规情形。 |
3 | 建德天然气 | 建德市综合行政执法局 | 因服务站大厅易腐垃圾桶与其他垃圾垃圾桶内存在混投情况，属于未监督生活垃圾分类投放，被处于罚 款 500 元。 | 2020.12 | 是 | 建德市综合行政执法局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大违法行为。 |
4 | 建德天然气 | 建德市综合行政执 法局 | 因未履行生活垃圾分类投放管理责任，被责令改正、处以罚款 1,000 元。 | 2021.07 | 是 | 建德市综合行政执法局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大 违法行为。 |
5 | 平阳天然气 | 平阳县综合行政执法局 | 因存在储罐与站内设备、辅助用房、围墙等防火间距不足等燃气安全事故隐患，被责令改正、处以罚款 10 万元。 | 2021.09 | 是 | 平阳县综合行政执法局已出具证明，确认该被处罚行为属于非重大违法违规情形。 |
6 | 义乌天然气 | 义乌市综合行政执 法局 | 因未取得建设工程规划许可证而擅自搭建钢结构加气棚，被罚款 6,350 元。 | 2022.04 | 是 | 义乌市综合行政执法局已出具证明，确认该被处罚行为不属于重大 违法行为。 |
杭州 | 因物业管理格式条款 | 根据《浙江省合同行为管理监督规定》相关规定，该被处罚行为不属于情节严重的行为。 | ||||
市临 | 合同使用前未将合同 | |||||
7 | 临安天然气 | x区 市场监督 | 文本进行备案，违反 《浙江省合同行为管理监督规定》，被责 | 2022.06.24 | 不涉及 | |
管理 | 令限期改正，并予警 | |||||
局 | 告 | |||||
杭州 | 因作为“SCADA 调度检测系统”的网络运营者，未履行网络安全保护义务，被当场训诫 | 根据《网络安全法》相关规定，该被处罚行为不属于情节严重的行为。 | ||||
市公 | ||||||
8 | 临安天 然气 | x局 临安 | 2022.08.03 | 不涉及 | ||
区分 | ||||||
局 |
x所认为，发行人及其控股子公司上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。除上述行政处罚情况外，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的行政处罚案件。
（二） 发行人控股股东、实际控制人
根据浙能天然气集团出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、浙江政务服务网，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据长城燃气与绿能基金出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据有关法院、公安部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的
《个人信用报告》及其出具的《调查表》与相关承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国检察网等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，为本次发行股票并在主板上市，发行人及其控股股东等相关责任主体已就所持股份的流通限制和锁定、持股意向与减持意向、稳定股价的措施、填补被摊薄即期回报的措施、规范和减少关联交易、避免同业竞争等事项出具了书面承诺或说明。
本所认为，上述相关承诺或说明真实、合法、有效。
（二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
经本所律师核查，未履行相关承诺的约束措施已经发行人、发行人控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人、发行人控股股东、发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。上述措施及承诺等事项已经发行人董事会、股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，本次发行上市完成后，经上海证券交易所审核同意，发行人股票可于上海证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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