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北京浩天（济南）律师事务所 关于济南xx发展股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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北京浩天（济南）律师事务所 关于济南xx发展股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：济南xx发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《济南xx发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京浩天（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受济南xx发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派xxx律师、xxx律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的情况等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在核查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
x次股东大会由公司董事会召集。公司第十届董事会第二十八次临时会议于 2022 年 5 月 20 日召开，会议审议通过了《关于审议本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》及《关于审议暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等 19 项议案，根据《关于审议暂不召开股东
大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重组有关议案，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知并将重组相关议案提交股东大会审议。
2022 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十九次临时会议，会议审
议通过了《关于审议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会
于 2022 年 6 月 10 日发出《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、议案、出席会议人员资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。
（二）本次股东大会的召开程序
x次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2022 年 6 月 27 日上午 9：15 在中国（山东）自由贸易试验区济
南片区舜华街道龙奥北路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 1615 会议室召开。公司董事长主持本次股东大会。
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 6 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 6 月 27 日
9:15-15:00。融资融券、转融通业务、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日 2022 年 6 月 21 日（星期二）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其书面委托的代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
4、其他人员。
（二）会议出席情况
x次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 35 人，代表股份合计
72,470,505 股，占公司有表决权股份总数的 8.3282%。具体情况如下：
1、出席现场会议的人员
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份 64,111,104 股，占公司有表决权股份总数的 7.3676%。股东均为股权登记日持有公司股份的登记股东，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席及列席本次股东大会的为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他工作人员。
经本所律师核查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
2、参加网络投票的人员
根据上海证券交易所股东大会互联网投票系统提供的数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计 30 人，代表有表决权股份
8,359,401 股，占公司有表决权股份总数的 0.9606%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议人员资格符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次股东大会的召集人资格
x次股东大会的召集人为公司第十届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格，合法有效。
三、关于本次股东大会会议议案、表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
x次股东大会审议了公告中列明的议案，具体如下：
1.00、《关于审议本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》；
2.00、《关于审议公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
3.00、《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
3.01、交易对方
3.02、标的资产
3.03、交易方式
3.04、标的资产的定价依据及交易对价
3.05、本次交易支付方式及支付安排
3.06、交易税费安排
3.07、过渡期损益
3.08、业绩承诺及业绩补偿
4.00、《关于审议<济南xx发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》；
5.00、《关于审议公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
6.00、《关于审议公司全资子公司与相关方签署附生效条件的<股权转让协议之补充协议一> 的议案》；
7.00、《关于审议本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；
8.00、《关于审议公司本次重大资产重组不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
9.00、《关于审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
10.00、《关于审议评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
11.00、《关于审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》；
12.00、《关于审议本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
13.00、《关于审议<关于本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》；
14.00、《关于审议本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
15.00、《关于审议公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
16.00、《关于审议本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
17.00、《关于审议公司本次重大资产重组前 12 个月内购买或出售资产情况的议案》；
18.00、《关于审议聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
19.00、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
x次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场投票以记名投票方式对上述议案进行了表决，并按照法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并当场宣布表决结果；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统及互联网投票平台进行，上海证券交易所股东大会网络投票系统及互联网投票平台于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
x次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，对中小投资者的投票情况进行了单独统计，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
非累积投票议案：
1.00、《关于审议本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》；
议案内容：本次交易拟出售资产的 2021 年度经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的相关财务指标的比例超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实际经营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,965,800 股，弃权 0 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
2.00、《关于审议公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
议案内容：本次交易的交易对方为与公司受同一实际控制人控制的关联上市公司山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙股份”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,022,400 股，弃权 0 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
3.00、《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
3.01、交易对方
议案内容：本次交易的交易对方为玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，简称“玉润黄金”），为济南xx关联上市公司玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,965,800 股，弃权 0 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
3.02、标的资产
议案内容：本次交易的标的资产为济南xx间接持股的全资子公司 CQT Holdings Pty Limited（简称“CQT 公司”）持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权
（简称“NQM 公司”、“标的公司”或“目标资产”）。表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,965,800 股，弃权 0 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
3.03、交易方式
议案内容：济南xx以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南xx关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。济南xx通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）间接持有 CQT 公司股份， CQT 公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。
表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,022,400 股，弃权 0 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
3.04、标的资产的定价依据及交易对价
议案内容：本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经济南xx控股集团有限公司（简称“济高控股”）备案的评估报告的评估结果为参考。根据评估机构出具的并经济高控股备案的《济南xx发展股份有限公司拟出售 NQM Gold 2 Pty Ltd 公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】x 0000 x），x 0000 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟
出售资产的评估结果为人民币 90,282.46 万元。经交易双方协商确定，标的公司
的交易对价为 90,282.46 万元。表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,022,400 股，弃权 0 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
3.05、本次交易支付方式及支付安排
议案内容：根据评估结果，目标资产交易对价为 90,282.46 万元。本次交易
对价分两次支付，具体为：经玉龙股份和济南xx股东大会均审议通过之日起 5个工作日内，支付本次转让价款的 50%，即人民币 45,141.23 万元；目标资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次转让价款剩余的 50%，即人民币 45,141.23
万元。
表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,005,800 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
3.06、交易税费安排
议案内容：各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付的印花税由买方支付。
表决情况：
同意 70,589,405 股，反对 1,864,500 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.4043%。
3.07、过渡期损益
议案内容：目标公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公司所产生的盈利由玉润黄金享有，亏损由业绩补偿主体济南xx城市建设发展有限公司（简称“xx城建”）以现金方式补足。xx城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给玉龙股份。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
3.08、业绩承诺及业绩补偿议案内容：
（1）业绩承诺
标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计净利润数合计约为
1.16 亿澳元，分别为 2022 年度不低于 3,600 万澳元、2023 年度不低于 3,900 万澳元和 2024 年度不低于 4,100 万澳元。
（2）业绩补偿
1）xx城建、玉龙股份、济南xx智慧谷投资置业有限公司（简称“xx智慧谷”）将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺
期内各年度（第一年 2022 年度、第二年 2023 年度、第三年 2024 年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
2）业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足 80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
3）业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应按照以下公式计算补偿金额：
应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。
4）若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。
5）业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按 0 取值。
6）业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业绩补偿方xx城建和差额补偿方xx智慧谷，差额补偿方xx智慧谷有权优先收回其已补偿的金额。
（3）补偿方式
标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，xx城建应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内按照根据协议约定的方式对玉龙股份进行补偿，xx智慧谷就xx城建无法补偿的部分承担差额补
偿责任。
表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,005,800 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
4.00、《关于审议<济南xx发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》；
议案内容：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次重大资产出售暨关联交易事项编制了《济南xx发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订。具体内容详见分别于 2022 年 5 月 21 日、6
月 9 日披露的《济南xx发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《济南xx发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,005,800 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
5.00、《关于审议公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
议案内容：公司全资子公司天业黄金及间接持股的全资子公司 CQT 公司与玉龙股份及玉润黄金等签署《股权转让协议》，对本次交易的交易方案、交易对价及支付方式、期间损益安排、本次交易的实施与完成、债权债务处理和人员安置、税费、过渡期安排、协议的变更解除和终止、法律适用及争议解决等进行了约定。具体内容详见《济南xx发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（草案）》“第六节 x次交易主要合同”。
表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,005,800 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
6.00、《关于审议公司全资子公司与相关方签署附生效条件的<股权转让协议之补充协议一> 的议案》；
议案内容：公司全资子公司天业黄金、CQT 公司、NQM 公司拟与交易对方玉润黄金、玉龙股份签署《股权转让协议之补充协议一》，对交易对价及支付方式等条款予以修改和补充。具体内容详见《济南xx发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）（草案）》“第六节 x次交易主要合同”。
表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,005,800 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
7.00、《关于审议本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；
议案内容：公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
8.00、《关于审议公司本次重大资产重组不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
议案内容：公司董事会就本次重大资产重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了论证和核查，并作出审慎判断如下：本次交易为公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为济南xx城市建设发展有限公司及其一致行动人，实际控制人均为济南xx技术产业开发区管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
9.00、《关于审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》；
议案内容：按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并作出说明。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
10.00、《关于审议评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出说明。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
11.00、《关于审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》；
议案内容：为本次交易之目的，公司董事会批准了和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《NQM Gold 2 Pty Ltd 审计报告》（和信审字【2022】第 000885号）、《济南xx发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信专字【2022】第 000351 号）和中联资产评估集团有限公司出具的《济南xx发展股份有限公司拟出售 NQM Gold 2 Pty Ltd 公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2021】第 4033 号）。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日在《上海证券报》、
《中国证券报》以及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关报告。表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会
议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
12.00、《关于审议本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
议案内容： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况制定了相应填补措施。
表决情况：
同意 70,448,105 股，反对 2,005,800 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2093%。
13.00、《关于审议<关于本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》；
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
14.00、《关于审议本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
议案内容：公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
15.00、《关于审议公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
议案内容：2021 年 10 月 9 日，公司披露《关于公司筹划重大资产重组暨子公司签署意向协议的提示性公告》（公告编号：临 2021-051），对本次交易进行了首次披露。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的要求，公司董事会对本次交易首次披露前 20 个交易日的股票波动情况进行了自查，认为剔除同期上证综指和房地产开发指数影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
16.00、《关于审议本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
议案内容：根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形确认如下：本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査的情形，亦不存在最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易涉及的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
17.00、《关于审议公司本次重大资产重组前 12 个月内购买或出售资产情况的议案》；
议案内容：
公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
2021 年 3 月 1 日，济南xx第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于审议公司及控股子公司收购黄山蓝田天香农业科技发展有限公司部分股权参与田园综合体 PPP 项目的公告》，同意济南xx及控股子公司旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）收购黄山蓝田天香农业科技发展有限公司（简称 “黄山蓝田天香”或“项目公司”）80%股权，其中，旺盛生态收购 60%股权，济南xx收购 20%股权，以上股权转让款 0 元。旺盛生态在股权变更登记之日起 30 日内缴纳注册资本金 2,196 万元，剩余注册资本金由济南xx和旺盛生态分期缴足。济南xx及旺盛生态收购黄山蓝田天香股权后，将概括承继原股东在
《安徽省黄山市歙县蓝田•桃源田园综合体PPP 项目合同》中的所有权利和义务。 2021 年 3 月 24 日，项目公司已就本次股权变更履行工商变更登记手续。该交易不构成重大资产重组。
2021 年 4 月 9 日，济南xx第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议审议通过了《关于审议公司转让济南市xx区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意济南xx将持有的济南市xx区天业小额贷款股份有限公司（简称“小贷公司”）95%股权转让给xx城建，交易价格为 20,804.05 万元，该交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
《济南xx发展股份有限公司拟转让股权涉及的济南市xx区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，经双方协商确定。该交易完成后，济南xx将不再持有小贷公司股权。2021 年 4 月 19 日，济南xx召开
2021 年第二次临时股东大会审议通过上述事项相关议案。截至本报告书出具之日，小贷公司尚未完成过户手续。该交易不构成重大资产重组。
济南xx于 2021 年 12 月 7 日召开第十届董事会第二十三次临时会议、于
2021 年 12 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司子公司收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意上市公司全资子公司济南xx实业发展有限公司（简称“济高实业”）与相关方签署《股权转让协议》、《股权质押合同》等，各方约定，济高实业拟出资 22,865
万元、济南xx财金投资有限公司拟出资 13,920 万元，济南xx盛和发展有限
公司拟出资 13,615 万元，收购西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）持有的山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）60%股权，该次收购完成后，济高实业将持有艾克韦生物 27.2202%股权，同时，还对西陇科学将其持有的剩余股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利无条件不可撤销地委托给济高实业代为行使等事项进行约定。该次交易不构成重大资产重组。该次关联交易已经上市公司审计委员会审议通过，上市公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。2022 年 2 月 16 日，xxx生物就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
除前述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生已完成的其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
18.00、《关于审议聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
议案内容：公司聘请东亚前海证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京市浩天信和（济南）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
19.00、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
议案内容：为高效、有序地完成公司本次重大资产重组相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜。
表决情况：
同意 70,504,705 股，反对 1,949,200 股，弃权 16,600 股，同意股份占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.2874%。
议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
1.00 | 《关于审议本次重大资产重组符合相关法律法规之规定 的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,965,025 | 7.44 | 0 | 0 |
2.00 | 《关于审议公司本次重大资产重组构 成关联交易的议案》 | 24,409,425 | 92.35 | 2,022,400 | 7.65 | 0 | 0 |
3.01 | 交易对方 | 24,466,025 | 92.56 | 1,965,025 | 7.44 | 0 | 0 |
3.02 | 标的资产 | 24,466,025 | 92.56 | 1,965,025 | 7.44 | 0 | 0 |
3.03 | 交易方式 | 24,409,425 | 92.35 | 2,022,400 | 7.65 | 0 | 0 |
3.04 | 标的资产的定价依 据及交易对价 | 24,409,425 | 92.35 | 2,022,400 | 7.65 | 0 | 0 |
3.05 | 本次交易支付方式 及支付安排 | 24,409,425 | 92.35 | 2,005,800 | 7.59 | 16,6 00 | 0.06 |
3.06 | 交易税费安排 | 24,550,725 | 92.88 | 1,864,500 | 7.05 | 16,6 00 | 0.06 |
（四）因本次股东大会议案内容涉及影响中小股东利益的重大事项，应对中小投资者的投票情况进行单独统计，并说明 5%以下股东的表决情况，具体如下：
3.07 | 过渡期损益 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
3.08 | 业绩承诺及业绩补 偿 | 24,409,425 | 92.35 | 2,005,800 | 7.59 | 16,6 00 | 0.06 |
4.00 | 《关于审议<济南xx发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议 案》 | 24,409,425 | 92.35 | 2,005,800 | 7.59 | 16,6 00 | 0.06 |
5.00 | 《关于审议公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<股权转让协议>的议 案》 | 24,409,425 | 92.35 | 2,005,800 | 7.59 | 16,6 00 | 0.06 |
6.00 | 《关于审议公司全资子公司与相关方签署附生效条件的<股权转让协议之补 充协议一> 的议案》 | 24,409,425 | 92.35 | 2,005,800 | 7.59 | 16,6 00 | 0.06 |
7.00 | 《关于审议本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条 规定的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
8.00 | 《关于审议公司本次重大资产重组不 属于<上市公司重大 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市情形的议案》 | |||||||
9.00 | 《关于审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
10.00 | 《关于审议评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允 性的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
11.00 | 《关于审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报 告的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
12.00 | 《关于审议本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补 回报措施的议案》 | 24,409,425 | 92.35 | 2,005,800 | 7.59 | 16,6 00 | 0.06 |
13.00 | 《关于审议<关于本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查 报告>的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
14.00 | 《关于审议本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
15.00 | 《关于审议公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
16.00 | 《关于审议本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议 案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
17.00 | 《关于审议公司本次重大资产重组前 12 个月内购买或出 售资产情况的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
18.00 | 《关于审议聘请本次重大资产重组相 关中介机构的议案》 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 00 | 0.06 |
19.00 | 《关于审议提请股 | 24,466,025 | 92.56 | 1,949,200 | 7.37 | 16,6 | 0.06 |
东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》 | 00 |
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件的前提下，经本所律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的各项议案。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议事项涉及xx城建及其一致行动人应回避表决的议案，xx城建及其一致行动人已履行了回避表决程序；公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，合法有效。四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
[以下无正文，为《北京浩天（济南）律师事务所关于济南xx发展股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页]