Contract

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2018-003

三棵树涂料股份有限公司

关于与邛崃市人民政府签订投资协议书的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 协议类型及金额：投资协议，计划总投资金额约为人民币 4-5 亿元。

⚫ 协议生效条件：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1 月 31 日与邛崃市人民政府签订了《新材料生产基地项目投资协议书》（以下简称“本协议”、“协议”），本协议已经双方代表签字并加盖公章，尚待公司董事会或股东大会审议通过后方可生效，公司将按照有关规定履行必要的审批

程序并及时发布进展公告。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响：本协议尚未正式履行，预计对公司 2018 年度业绩不构成影响。

⚫ 特别风险提示：根据公司《对外投资管理办法》，本协议尚需公司董事会或股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，且未来协议履行以及项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。本协议的项目投资金额、年产值、建设周期、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签订的基本情况

2018 年 1 月 31 日，公司与邛崃市人民政府签署了《新材料生产基地项目投

资协议书》，计划总投资人民币约 4-5 亿元在四川天府新区邛崃产业园区建设“四

川三棵树新材料生产基地项目（四川三棵树三期项目）”（以下简称“本项目”，项目最终名称以该项目可研报告为准）。

1、合作对方基本情况名称：邛崃市人民政府

2、公司与合作对方不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次对外投资尚需公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。

二、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：邛崃市人民政府

乙方：三棵树涂料股份有限公司

（二）项目基本情况

1、项目名称：四川三棵树新材料生产基地项目（四川三棵树三期项目）。

2、项目投资总额约为人民币 4-5 亿元（以公司项目可研报告及建设规划为准）。

3、本项目选址位于天府新区邛崃产业园区，用地面积约 152 亩（最终面积以土地出让时实际测量数据为准）。乙方将依照国土管理的法律法规，通过公开招拍挂方式取得该宗土地。项目净用地使用年限为 20 年，土地到期后，乙方需要按原用途继续使用的，可依法申请续期，经甲方批准同意后，采取协议方式出让给乙方。

4、本项目投资建设内容包括建设一体化板、防水卷材及保温材料生产线及相关配套设施。

5、建设周期：自乙方取得土地使用权证、用地规划许可证、工程施工许可证之日起 12 个月内实现一体化板、防水卷材的投产运营。

6、税收：乙方承诺项目按约定建成全部投产后，次年起每年税收不低于 15万元/亩。

7、项目公司：本协议中约定的乙方的权利和义务，由乙方在邛崃市设立的项目公司——四川三棵树涂料有限公司享有和承担，项目公司及乙方对因本协议约定的乙方义务及产生的违约和赔偿责任相互承担连带责任。

（三）甲方权利和义务

1、依法协助乙方争取国家及各级政府优惠扶持政策，为乙方依法提供建设用地、财政扶持、科技创新扶持等政策。积极协助乙方办理xx技术企业认定，并协助办理相关手续。积极落实乙方应享受的有关优惠政策；

2、为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，同时，甲方承诺协助乙方办理建设过程中的相关手续以利于项目顺利推进；

3、在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面甲方协调相关部门实行一站式服务；

4、甲方为乙方提供水、电、气、通讯、污水及雨水等公共基础设施配套至项目红线边界处。甲方协助乙方与各相关部门签订能源供给协议；

5、本协议生效后，未经甲方同意，乙方不得擅自转让、出租本协议约定地块和改变土地用途。

（四）乙方权利和义务

1、乙方项目建设必须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面的规定；

2、乙方应依法办理工商登记、可研报告编制、节能评估、环评报批、安评报批、施工许可等相关手续，并经审批同意后，方可动工建设。同时，乙方承诺向甲方提供的可研报告及项目情况信息、背景等资料均真实、全面、合法有效；

3、乙方在同等条件下应优先招收使用项目当地劳动力，鼓励引进高层次人才；

4、乙方在建设和生产经营过程中，不得损害或者破坏周围环境和设施，不得损害国家、集体或他人财产权利和人身权利，由此产生的刑事、行政、民事责任全部由乙方自行承担；

5、临时和正式水、电、气、通讯、污水及雨水等相关接入设施及工程费用由乙方承担。

（五）其他约定

1、乙方项目必须符合国家、省、市产业政策有关规定，不属于产业目录中落后、禁止和淘汰项目。

2、乙方项目符合环境保护和安全生产法律、法规和国家、省、市节能减排相关要求；符合总规、产规、土规等政策相关规定。乙方生产、生活产生的污水在达到国家排放标准后统一排入园区配套的污水管道。

3、双方同意对本协议的存在及其内容保密。除项目所需外，未经信息提供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露，依照双方内部审批的程序或乙方依法履行信息披露的除外。

（六）违约责任

1、以下情形之一，乙方承担违约责任，甲方有权取消给予乙方的产业扶持政策，乙方已经享受的，在甲方提出书面要求后 30 个工作日内全额退还给甲方。

a、因非甲方原因，项目超过本投资协议规定开工时间 4 个月（含 4 个月）仍未进场开工。

b、项目建设过程中，因非甲方原因造成项目一年内累计停工超过 4 个月（含

4 个月），或连续停工 3 个月（含 3 个月）。

c、因非甲方原因造成项目建设进度缓慢，建成投产时间拖延，超过本投资协议规定时限 6 个月（含 6 个月）。

2、以下情形之一，乙方承担违约责任，甲方有权解除双方签订的协议并无条件收回项目用地，乙方的所有投入作为违约金归甲方所有。

a、因非甲方原因，项目超过本投资协议规定开工时间 6 个月（含 6 个月）仍未进场开工。

b、项目建设过程中，因非甲方原因造成项目一年内累计停工超过 6 个月（含

6 个月），或连续停工 4 个月（含 4 个月）。

c、因非甲方原因造成项目建设进度缓慢，建成投产时间拖延，超过本投资协议规定时限 12 个月（含 12 个月）。

d、乙方擅自改变土地用途和转让土地使用权，或违背建设规划设计要求， 或未经甲方或甲方工业园区管委会等相关部门同意租赁地块及其建筑物、附着物，以及违反规定租赁厂房。

3、乙方项目建设完成后，若未达到本协议约定的税收承诺，且乙方未按当年实缴税收与约定税收的差额进行补缴的，甲方有权取消当年度对乙方的扶持政策。

（七）争议解决

因履行本协议发生争执，首先由双方争取友好协商解决。协商不成的，一方可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议生效及其他事项

1、本协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位印章后成立，且待乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

2、本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，所订立的补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

三、对外投资目的和对公司的影响

天府新区邛崃产业园区规划“一高两快三轨”，实现与天府新区交通同网。 “一高”为成都双流国际机场第二高速邛崃延伸线；“两快”为邛崃至天府新区科学城快速路、羊安经济区至天府新区环线快速路；“三轨”为成都地铁 12 号

线天府新区科学城至邛崃段、成甘工业园区货运铁路、轻轨 10 号线延长线。公司在该产业园投资建设四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目已于 2017 年 3 月建成投产，本次拟投资建设的一体化板、防水卷材及保温材料生产线及相关配套设施建成后，将进一步丰富公司在当地生产产品的品类，符合公司的发展战略，可以更好地开发西南地区的市场和资源，降低公司物流成本及运营成本，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，根据公司发展战略，经公司的调研、论证，拟在天府新区邛崃产业园区。

四、风险提示

1、本协议的生效尚需公司董事会或股东大会审议通过，协议是否生效尚存在不确定性，预计对公司 2018 年度业绩不构成影响。

2、本项目的投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。

3、协议双方均具有履约能力，双方将就协议未尽事宜另行商议和约定。项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。

4、本协议书中的项目投资金额、年产值、建设周期、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证；宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性；项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目如约竣工及正式投产存在较大的不确定性。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

5、本协议中关于乙方税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

公司将根据后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司与邛崃市人民政府签署的《新材料生产基地项目投资协议书》

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018 年 2 月 1 日