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須予披露交易
就收購中石化液化天然氣之2%股權訂立股權轉讓協議
茲提述本公司日期為二零二二年九月十九日之公告，其披露本公司之全資附屬公司濱海投資（天津）與經濟技術開發區－南港就建議收購中石化液化天然氣之2%股權訂立意向協議。
董事會宣佈，於二零二三年二月二十日，濱海投資（天津）與經濟技術開發區－南港訂立股權轉讓協議，據此，濱海投資（天津）同意收購經濟技術開發區－南港所持中石化液化天然氣之2%股權，總代價為人民幣193,067,300元。濱海投資（天津）已根據意向協議支付意向金，其將於上述代價中抵銷。
上市規則涵義
由於根據上市規則第14章就有關根據股權轉讓協議項下擬進行之交易計算一項適用百分比率高於5%及全部適用百分比率均低於25%，故根據上市規則，股權轉讓協議構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，但獲豁免遵守股東批准規定。
茲提述本公司日期為二零二二年九月十九日之公告，其披露本公司之全資附屬公司濱海投資（天津）與經濟技術開發區－南港就建議收購中石化液化天然氣之2%股權訂立意向協議。
董事會謹此宣佈，於二零二三年二月二十日，濱海投資（天津）與經濟技術開發區－南港訂立股權轉讓協議，據此，濱海投資（天津）同意收購經濟技術開發區－南港所持中石化液化天然氣之2%股權，總代價為人民幣193,067,300元。股權轉讓協議之主要條款概述如下。
日期 | ： | 二零二三年二月二十日 |
訂約方 | ： | (1) 濱海投資（天津）（本公司之全xxxxx）；x |
(0) xxxxxxx－南港。 | ||
據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，經濟技術開發區－南港及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 | ||
標的事項 | ： | 濱海投資（天津）同意收購經濟技術開發區－南港於中石化液化天然氣持有之2%股權。 |
代價 | ： | 收購事項代價為人民幣193,067,300元。該代價乃由股權轉讓協議之訂約方根據中國專業估值機構於二零二二年八月三十一日採用收益法就收購事項之標的股權 （即中石化液化天然氣之2%股權）作出之估值人民幣 185,027,300元，加上經濟技術開發區－南港為增持中石化液化天然氣股本而於二零二二年十二月向中石化液化天然氣支付之金額人民幣8,040,000元（中石化液化天然氣另一股東亦同比例增持中石化液化天然氣股 本，增持後各方股東持股比例不變），經磋商後釐定。 |
由於濱海投資（天津）已根據意向協議向經濟技術開發區－南港支付意向金人民幣150,000,000元，故該金額將根據股權轉讓協議於收購事項代價中扣除。因此，濱海投資（天津）須於股權轉讓協議日期後10個工作日內向經濟技術開發區－南港的指定銀行戶口匯款支付餘額人民幣43,067,300元。
完成收購事項之條件 ： 收購事項須於緊接中石化液化天然氣2%股權轉讓之商
業登記當日（「登記日期」）前達成以下條件，方告完成：－
(1) 股權轉讓協議之各訂約方於登記日期前作出之聲明、保證及承諾均屬真實、準確及完整，且無誤導成分；
(2) 濱海投資（天津）已完成其內部批核程序；
(3) 雙方均已取得政府部門之所有必要批核、同意及授權以及第三方同意以完成收購事項；
(4) 濱海投資（天津）就收購事項到期支付代價；及
(5) 於登記日期前尚未發生可能對中石化液化天然氣產生重大不利影響之事件。
股權轉讓協議之訂約方均同意有關完成收購事項之事宜及正式手續須於經濟技術開發區－南港收到收購事項代價後30日內完成。
有關中石化液化天然氣之資料
中石化液化天然氣為一家於中國成立之有限公司，二零二二年十二月各方股東同比例增資後，其註冊資本為人民幣424,320萬元。中石化液化天然氣之股權由中國石油化工股份有限公司之一家附屬公司擁有98%及由經濟技術開發區－南港擁有2%。
中石化液化天然氣主要從事液化天然氣接收站與碼頭的建設和運營；液化天然氣產品的儲存、加工和銷售等業務。
以下載列中石化液化天然氣截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個財政年度之財務資料：
截至二零二零年十二月三十一日止
年度
人民幣
（大約）
截至二零二一年十二月三十一日止
年度
人民幣
（大約）
稅前利潤 | 918,579,500 | 589,135,900 |
稅後利潤 | 681,648,700 | 437,766,200 |
中石化液化天然氣截至二零二二年八月三十一日之經審核資產淨值約為人民幣4,490.67百萬元。
在完成收購事項後，濱海投資（天津）將會提名人仕供委任為中石化液化天然氣之一名董事及一名監事。
完成收購事項後，中石化液化天然氣將不會成為本集團之附屬公司，中石化液化天然氣之財務業績將不會綜合入賬至本集團綜合財務資料，惟所收購之相關權益將按權益法於本集團綜合財務報表中入賬。
訂立股權轉讓協議之理由及裨益
中國國家要求中國國內城鎮燃氣企業建立天然氣儲備及調峰能力到若干水平。收購營運液化天然氣接收站的中石化液化天然氣股權，將有助與其合作使本集團滿足中國國家之天然氣儲氣調峰政策要求，保障合規及穩定經營天然氣業務，因而提升本集團在客戶及政府部門方面的市場地位。中石化液化天然氣在天然氣市場中游的儲存及加工運作可協助本集團連接上游資源、氣源貿易及下游市場，並因而使本集團具備強大能力開拓市場及發展必要核心資源。中石化液化天然氣的天然氣接收站與本集團管線連接，將有助本
集團與天津銷售市場連繫，帶來高經濟潛力。此外，中石化液化天然氣近年錄得大額利潤，亦屬本集團值得成為其股東之投資目標，而其穩定收入亦預期將會對本集團之投資帶來理想回報。
因此，董事認為，收購中石化液化天然氣之股權將為本公司提供各種裨益，包括極大提升有關儲氣調峰之能力、無縫鏈接本集團之上游資源及下游市場，特別是天津之銷售市場（為本集團具有龐大潛力之主要市場），以及促進本集團上游燃氣貿易業務的發展及推進。收購事項預期將會提升本集團的市場競爭能力，並預期將為本集團帶來理想回報。
股權轉讓協議乃於本集團一般及日常業務過程中訂立，董事認為股權轉讓協議項下擬進行之交易之條款屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
上市規則涵義
由於根據上市規則第14章就有關根據股權轉讓協議項下擬進行之交易計算一項適用百分比率高於5%及全部適用百分比率均低於25%，故根據上市規則，股權轉讓協議構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，但獲豁免遵守股東批准規定。
一般事項
x公司為一家投資控股公司。本集團主要從事管道燃氣銷售、提供工程施工及燃氣管道安裝服務、燃氣管輸服務及罐裝天然氣銷售。
濱海投資（天津）主要從事在燃氣加工、灶具生產等xx，xx允許外商投資之領域進行投資和再投資，在城市燃氣管網相配套之輸配領域進行投資，協助或代理其所投資企業從國內外採購該企業自用之產品，以及在國內外銷售其所投資企業生產之產品，並提供售後服務；投資諮詢服務及技術研究與開發；家用液化天然氣之經營及銷售。
據董事所知，經濟技術開發區－南港主要從事天津經濟技術開發區南部片區土地整理、公益性項目建設、公用事業投資運營、產業促進、園區服務等業務。經濟技術開發區－南港之股權由一家中間中國有限公司擁有100%，而該中間中國有限公司之股權則由天津經濟技術開發區國有資產監督管理局（一家中國政府機關）擁有90%及由天津中聯置業有限公司擁有10%。天津中聯置業有限公司為一家於中國成立主要從事房地產開發及商品銷售業務的公司，由天津市財政局（一家中國政府機關）全資擁有。
釋義
「收購事項」 | 指 | 根據股權轉讓協議擬收購中石化液化天然氣之2%股權； |
「意向協議」 | 指 | 濱海投資（天津）與經濟技術開發區－南港就收購中石化液化天然氣之2%股權所訂立日期為二零二二年九月十五日之意向協議； |
「濱海投資（天津）」 | 指 | 濱海投資（天津）有限公司，一家於xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「本公司」 | 指 | 濱海投資有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其普通股於聯交所主板上市（股份代號：2886）； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「股權轉讓協議」 | 指 | 濱海投資（天津）與經濟技術開發區－南港就收購中石化液化天然氣之2%股權所訂立日期為二零二三年二月二十日之具法律約束力之正式協議； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「液化天然氣」 | 指 | 液化天然氣； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣； |
「中石化液化天然氣」 | 指 | 中石化天津液化天然氣有限責任公司； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「經濟技術開發區－南港」 | 指 | 天津經濟技術開發區南港發展集團有限公司； |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 | ||
濱海投資有限公司 執行董事 | ||
xx | ||
香港，二零二三年二月二十日 |
於本公告日期，董事會成員包括三名執行董事xx先生、xxx先生及xx先生，三名非執行董事xx先生、xxxxx及xxx先生，以及三名獨立非執行董事xxx先生太平紳士、xxxxx及xxx教授。