Contract
证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-024
关于控股孙公司签订日常经营重大合同及补充协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：合同经双方法定代表或授权代表签字并加盖公章成立，自买方及厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）董事会、股东/股东大会审议通过（如需）之日生效。
2、对本年度经营成果的影响：本次合同的顺利履行预计对公司本年度经营成果有积极影响，具体以公司未来披露的定期报告为准。
3、风险提示：合同双方均具有履约能力，但合同标的额较大，在合同履行过程中可能存在政策因素、恶劣天气、贸易限制、融资进度等因素影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次合同涉及保密相关条款，因合同金额属于商业秘密和敏感信息，对外披露合同金额可能不利于生产经营活动，从而损害公司及投资者利益，公司已履行内部涉密信息披露豁免流程，对合同金额进行豁免披露。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署情况
2023 年 3 月 13 日，公司下属控股孙公司xxx升光伏科技有限公司（简称 “琏升光伏”）与福建金石能源有限公司（简称“金石能源”）签订《设备采购合
同》及《〈设备采购合同〉补充协议》，x升光伏拟向金石能源购买高效异质结（HJT）太阳能电池生产线 2 条，产能为 1GW/条，共计 2GW。
上述设备采购合同属于日常经营性重大合同，合同金额合计超过公司 2021 年经审计营业收入的 100%且合同绝对金额超过 2 亿元，因此需要公司董事会对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，并聘请律师就该采购事项发表专项法律意见。本次合同签署无需提交公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：福建金石能源有限公司
2、注册地址：xxxxxxxxxxxxxx（xxx）泉源路 17 号
3、注册资本：21486.42766 万元
4、法定代表人：xxx
5、统一社会信用代码：91350582MA3468TX58
6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电工机械专用设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械设备研发；电气设备修理；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。
7、关联关系：金石能源与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
8、类似交易情况：除此次交易外，最近三年公司与金石能源未发生其他该类交易。
9、履约能力分析
金石能源长期从事光伏生产设备的设计、研发、生产与销售，资信良好，具备较强的履约能力，能保证本次采购设备符合交付要求。
三、合同及补充协议的主要内容
（一）交易主体
1、买方：xxx升光伏科技有限公司
2、卖方：福建金石能源有限公司
（二）合同标的：2GW 高效异质结（HJT）太阳能电池生产线
（三）交易价格及定价依据：
1、交易价格：本次交易合同金额为商业秘密，履行披露义务可能会引致不当竞争、损害公司利益，公司已履行内部涉密信息披露豁免流程，对合同金额进行豁免披露。
2、定价依据：本次交易合同金额由《设备采购合同》及《补充协议》确定，卖方本着诚实信用与长期合作的原则合理报价，买方按照双方协商进行定价。若存在报价与合理价格严重不符的，一经查实，买方有权单方面终止合同，并要求卖方双倍返还报价与合理价格之间的差价损失。
（四）结算方式：采用分期支付方式，按履约节点进行结算，分预付款、发货款、出片款、验收款、质保金，上述款项以电汇或银行承兑汇票的方式支付。
（五）履行期限：合同生效之日起至各方按约定的期限履行完各自义务时止。
（六）生效条件：合同经双方法定代表或授权代表签字并加盖公章成立，自买方及厦门三五互联科技股份有限公司董事会、股东/股东大会审议通过（如需）之日生效。
（七）违约责任：合同就卖方逾期送达/调试、产品及服务质量不达标、停机损失和单方面终止合同等违约问题进行了具体约定。任何一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定的，应向守约方承担继续履行、赔偿损失和/或支付违约金等责任。合同条款中已对各方权利义务、违约责任、争议解决方式等方面做出明确的规定。
四、合同对公司的影响
1、本次生产设备系高效异质结（HJT）太阳能电池关键生产设备的采购，将有效推进公司高效异质结（HJT）太阳能电池项目的建设，对促使项目达产有积极影响。
2、本次合同的顺利履行预计对公司本年度经营成果有积极影响，具体以公司未来披露的定期报告为准。
3、本次设备采购属公司日常重大采购，合同的履行对公司的业务独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
五、合同的审议程序
x次签署的设备采购合同属于公司日常经营合同，公司已经依据内部管理制度的规定履行了相应的审批程序。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》之 7.3.7 之规定，公司董事会对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，同时聘请律师核查交易对方基本情况并发表法律意见。本次采购合同属公司日常经营重大合同，无需经过公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事发表独立意见。
六、董事会说明
公司本次购买高效异质结（HJT）太阳能电池生产设备，有利于推动公司在高效异质结（HJT）太阳能电池领域项目的建设进度，符合公司战略发展需要。公司与金石能源资信良好，均有较强的履约能力，能够按照合同约定履行各方义务。
七、法律意见
北京中伦（成都）律师事务所对本次交易出具了专项法律意见书，认为：xxx升和金石能源均具备签署《设备采购合同》《〈设备采购合同〉补充协议》的主体资格，xxx升与金石能源签署的《设备采购合同》《〈设备采购合同〉补充协议》内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于厦门三五互联科技股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。
八、风险提示
合同双方均具有履约能力，但合同标的额较大，在合同履行过程中可能存在政策因素、市场环境、恶劣天气、贸易限制、融资进度等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、x升光伏与金石能源签订的《设备采购合同》及《〈设备采购合同〉补充协议》；
2、公司董事会《关于x升光伏拟签署设备采购重大合同的履约能力分析报告》；
3、北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日