德硕瑞通用销售条款和条件 (GTCS) 2023-01德硕瑞工业自动化（苏州） 有限公司, 中国
德硕瑞通用销售条款和条件 (GTCS) 2023-01德硕瑞工业自动化（苏州） 有限公司, 中国
1 一般条款
本通用销售条款和条件（以下简称GTCS）适用xxx瑞作为卖方和任何一方作为买方之间的任何货物买卖合同，并自动构成任何此等货物买卖合同的一部分，且在相关条款和条件不一致的情况下优先适用。在德硕瑞没有与货物买卖对方共同签署任何框架协议的情况下，本GTCS和德硕瑞的订单确认一起称为本合同，构成买卖双方之间关于货物买卖的完整协议，并取代双方之间关于题述事宜的所有先前或同期的口头和书面的协议和谅解。本合同不得擅自转让，但xxx有权将本合同及其任何权利、义务转让给其任何关联方。
2 要约和承诺
所有德硕瑞提供的产品目录、促销材料、报价、销售信息及任何其他信息，无论是向公众一般提供的还是向买方专门提供的，均应视为要约邀请而非要约，除非德硕瑞在有关信息中明确表示其为要约。所有货物买卖的报价、订单、订单确认或合同，除非以书面形式签署，否则无效。买方所下的任何订单皆须经德硕瑞书面确认和接受方可生效。德硕瑞接受所有订单皆以本GTCS适用为前提，且以适用本GTCS并排除适用买方在任何订单、订单确认或类似文件中可能附加或企图附加的任何其它条款和条件为前提。未经德硕瑞事先书面批准，xxx接受的任何订单皆不得取消或修改。对于所有取消或修改的订单，买方应赔偿德硕瑞因该等取消或修改而可能遭受的所有直接、间接和连带损失、损害、成本和费用。
3 交付
交付应按照订单确认中规定的交付条款进行。允许分批交付。如果延迟交付原因包括超出卖方合理控制的因素，则卖方对该等延迟交付不承担责任。在下列时间点，货物交付视为已完成：(a)如德硕瑞负责将货物交付到某一地点，在货物从德硕瑞或任何第三方承运人的车辆卸载时；或 (b)如买方负责在德硕瑞场所提货，在德硕瑞在其场所将货物放置供提货时。如果订单确认中规定了不同的交付条款，则为本条目的可以适用《国际贸易术语解释通则2020》（INCOTERMS 2020）。
4 价格
除非订单确认中另有明确规定，所有应适用价格皆应为德硕瑞最新报价中列出的价格；该价格应为基于德硕瑞标准包装的工厂交货价格，不包括任何增值税（VAT）
。如果前述价格条款有所变更，德硕瑞应有权开票收取额外费用或更高价格。报价单或订单确认中以人民币（RMB或CNY）以外的货币列出的所有价格，均以该报价单或订单确认出具之日有效的货币兑换汇率为基础；如果货币兑换汇率发生任何重大变化，则德硕瑞保留修改价格的权利。为明确起见，买方无权基于货币兑换原因要求重谈价格或要求价格调整。如果某订单提出的交付日期超过订单日期30日，或买方要求对货物的交付日期、数量或规格提出任何变更，德硕瑞保留在交付前任何时间经事先书面通知买方提高货物价格的权利，以反映由于德硕瑞合理控制外的任何因素而造成的德硕瑞成本的任何增加（例如，但不限于，劳动力成本、原材料成本或与货物的制造、销售、出口、进口和运输有关的其他成本、或适用的税收和关税的显著增加）。
5 付款
除非另有约定，货款应以人民币支付，且支付不得晚于交付日之日起三十（30）日。付款时间是本合同的关键条款；如果货款未及时支付，德硕瑞应有权将其视为根本违约，并经书面通知终止本合同。在这种情况下，买方在此进一步同意，德硕瑞应有权取消本合同或与买方的任何其他合同项下先前确认的所有订单，并中止所有交付。xxx的此等权利不影响德硕瑞可能享有的任何其他权利和救济。如果合同已/可以通过不同的分期、交付或部分履行，则根据以上规定对每一个此等不同的分期、交付或部分履行进行付款，犹如此等不同的分期、交付或部分履行皆构成一个单独的合同。如果买方未能及时按照付款条款付款，德硕瑞有权对任何未支付金额从到期应付日至实际付款日收取利息，利率为每日千分之一（1‰）或应适用法律所允许的最高利率，且此等权利不影响德硕瑞可能享有的任何其他权利和救济。在任何情况下，买方无权扣留或延迟应向德硕瑞支付的任何到期款项，也无权行使任何抵销权。
6 风险和所有权
货物毁损或灭失的风险应在货物交付时转移至买方，或者如果买方未能及时接收或提取货物，则在卖方在交付地点置放交付货物时；货物的所有权或货权在德硕瑞收到货物的全部价款前不转移。在货物的所有权或货权转移至买方之前，买方应自费作为德硕瑞的受托代理人和代为保管人持有货物，并应将货物与买方及第三方的货物分开，妥善保存、保护、保险并标识其为德硕瑞财产。买方有权在正常业务过程中转售或使用货物。买方无权对仍属于德硕瑞所有的货物进行质押或以任何方式为任何债务设置担保；如买方质押或设置担保，则买方尚未支付德硕瑞的所有款项皆立即到期并应予支付，且此规定不影响德硕瑞的任何其他权利或救济。
7 质量保证和责任限制
xxx向买方保证，自向买方交付之日起二十四（24）个月内，货物在工艺和材料上不存在缺陷，且基本符合交付时有效的德硕瑞为该货物所作的描述或规格说明。除前述质量保证外，xxx对于货物无任何明示、暗示或其他形式的保证。xxx明确排除并否定任何隐含的适销性保证，以及任何适用于特定目的、应用或使用的保证。在任何情况下，xxx都不对利润损失、特殊的、附带的、间接的、惩罚性的或连带的损害赔偿负责，无论该损害赔偿是基于合同、侵权（包括但不限于过失和严格责任）或其他法律，且在任何情况下xxx的责任均不应超过该责任所基于的货物的采购价格。而且，本合同仅仅为合同双方当事人利益而签署，无意赋予本合同双方当事人之外的任何第三方任何权益，并且任何一方皆不得基于任何第三方的主张向另一方主张任何权益。如果在质保期内发现产品缺陷，买方应立即通知xxx；此等缺陷经xx瑞授权的销售代表检查和/或确认后，xxx的唯一责任是维修、更换或退还有缺陷货物的价款，具体如何选择由xx瑞全权决定。德硕瑞的质量保证不适用于非由xx瑞引起的缺陷。除非买方在知道或应当知道其索赔之日起三十（30）日内书面通知xxx，否则xxx不承担任何形式的质量保证责任。此外，在下列情况下，xxx不承担任何违反质量保证的责任：
(a) 买方在发出该等通知后继续使用该等货物；或
(b) 缺陷的产生是由于买方未能按照德硕瑞的指示对货物进行储存、安装、使用或维护；或
(c) 买方未经德硕瑞事先书面同意改动或修理该等货物。
8 验收、测试和产品信息
除非买方在货物到达买方场所或双方约定的目的地（视情况而定）后十四（14）日内书面通知德硕瑞货物与本合同不符，否则买方应视为已接受货物，并有义务在付款到期日付款。如果买方要求按照自己的标准进行测试，则该等测试应由xxx在德硕瑞的场所进行，买方可自费派一名代表到场观察。此等测试一次结果即为最终测试结果。德硕瑞产品上或文件中包含的任何产品描述、插图、功能说明、尺寸、重量和其他信息均应视为参考信息，在任何方面对德硕瑞均不具有约束力。xxxxx随时变更设计而不另行通知的权利。德硕瑞产品上或文件中包含的符合任何相关标准的说明，均应解释为符合这些相关标准要求的类型测试。如果任何标准或测试细节对买方具有实质性重要性，买方应在下订单前要求德硕瑞以书面形式在订单确认中明确确认。
9 知识产权保护
如果货物需要德硕瑞某软件操作，且买方从德硕瑞购买了该软件，在遵循德硕瑞该等软件及其任何更新许可的一般条款和条件的前提下，德硕瑞特此在该等软件及其任何更新下授予买方、进一步从买方购买该货物的采购方及该货物的最终用户，一份个人的、非排他的、不可转让的及已付费的许可，仅可以为分销、转售或使用该等货物目的。如果向买方提供了该等软件的更新，买方应确保该等更新立即可以为进一步的采购方和最终用户（如适用）所知和获得。除上述条款中在随附软件项下授予的有限许可外，买方在本GTCS中未被授予xxx的任何专利、商标、版权、注册设计或任何其他知识产权项下的任何权利。买方在此承诺其不会在任何时候以任何方式质疑或采取任何不利于或协助任何第三方质疑或采取任何不利于任何德硕瑞商标、专利或其他知识产权的行为，并在知悉任何不利于、质疑或侵犯任何德硕瑞知识产权的行为时，立即向德硕瑞汇报。
10 合同解除
如果发生下列任何一种情况，除德硕瑞可能享有的任何其他权利或救济外，德硕瑞有权终止与买方的所有合同，取消所有已确认的订单和/或中止该等合同项下的任何进一步交货，而无需对买方承担任何责任；如果任何货物已交付但买方尚未付款，则所有此等货款立即到期并应予支付，即使之前有任何相反的协议或安排：
(a)买方与其债权人团体达成任何协议或安排，或已有破产或资不抵债申请提出，或买方进入清算，无论是强制性的还是自愿性的；或
(b)任何产权负担权益人占有了买方的全部或任何部分资产或业务，或此等资产或业务已被任命接管人；或
(c)已指定管理人管理其事务、业务和财产，或买方因债务采取或遭受任何类似行动；或
(d)买方停止或威胁停止经营、暂停支付债务或无力支付债务；或
(e)德硕瑞合理认定与买方有关的任何上述事件即将发生，并据此通知了买方；或 (f )买方在其经营的任何其他辖区发生与上述事件类似的任何一种事件
（以上(a)至(f)任一皆称破产事件）。
除其他权利或救济外，一旦发生下列任何一种情况，xx瑞可以经书面通知买方选择立即终止与买方的所有合同：(a)买方实质违反本合同或任何其他与xxx的合同，且该违约不能补救，或在德硕瑞发出书面违约通知之日起十四（14）日内未能补救；(b)买方发生上述任一破产事件；(c)买方在任何账户上应付xxx的任何款项在付款到期日之后尚未支付；或(d)买方拒绝按照本合同或任何其他合同的条款接收或提取任何货物。
11 不可抗力
如果延迟交付或不履行是由超出德硕瑞合理控制的事件造成的，则德硕瑞就此等延迟交付或不履行应免除责任，买方无权要求赔偿或承担责任。此等事件包括但不限于市场条件变化（如原材料、能源、交通供应短缺）；天灾；战争、恐怖主义行为、骚乱和内乱；政府征用或没收设施；遵守政府当局的任何命令或要求；全球流行病、地区流行病或封锁、罢工、直接或间接的劳工或就业困难；或任何不在德硕瑞合理控制范围内的情况。xxx应立即通知买方任何此类不可抗力情况的存在，以及预计延迟或不能交货的程度。在这种情况下，德硕瑞有权自行决定在其客户中分配现有的德硕瑞产品，并在此种情况持续超过六（6）个月时，有权经书面通知终止合同。
12 管辖法律和争议解决
本合同应由中华人民共和国法律管辖并据其解释，但排除其冲突法规范及《联合国国际货物销售合同公约》的适用。凡因本合同引起的或与本协议有关的一切争议，皆应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），根据申请仲裁时其有效的仲裁规则，由三名仲裁员仲裁。仲裁地点为中国北京。仲裁的语言应为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉方应支付所有的仲裁费用和胜诉方所有合理的律师x和开支。
状态: 2023-01