Contract
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书
致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定
（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派xxx律师、韩政律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》。
5. 《审核规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》。
6. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》。
7. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
8. 珂玛科技、股份公司或公司： 指苏州珂玛材料科技股份有限公司。
9. 珂玛有限： 指珂玛科技前身苏州珂玛材料技术有限公司。
10. 四川珂玛： 指珂玛科技子公司四川珂玛材料技术有限公司。
11. 无锡xx： 指珂玛科技子公司无锡xx高科金属陶瓷有限公司。
12. xxxx： 指珂玛科技员工持股平台苏州博盈企业管理咨询中心（有限合伙）。
13. 苏州博璨： 指珂玛科技员工持股平台苏州市博璨企业管理咨询中心（有限合伙）。
14. 苏州博谊： 指珂玛科技员工持股平台苏州博谊企业管理咨询中心（有限合伙）。
15. 苏州博简： 指珂玛科技员工持股平台苏州博简企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
16. 苏州博备： 指珂玛科技员工持股平台苏州博备企业管理咨询中心（有限合伙）。
17. 苏州博瓷： 指珂玛科技员工持股平台苏州博瓷企业管理咨询中心（有限合伙）。
18. 装备产投： 指珂玛科技股东北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）。
19. 英诺创投： 指珂玛科技股东北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合伙）。
20. 华业天成： 指珂玛科技股东湖南华业天成创业投资合伙企业（有限合伙）。
21. xx创投： 指xx科技股东嘉兴君xxx创业投资合伙企业（有限合伙）。
22. 俱成秋实： 指珂玛科技股东南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）。
23. 浦东海望： 指珂玛科技股东上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）。
24. 宜行聚珂： 指珂玛科技股东苏州宜行聚珂创业投资合伙企业（有限合伙）。
25. 盛芯产投： 指珂玛科技股东徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
26. | 科技城高创： | 指珂玛科技股东苏州科技城高创创业投资 合伙企业（有限合伙）。 |
27. | xxxx： | 指珂玛科技股东苏州苏新太浩股权投资合 |
伙企业（有限合伙）。 | ||
28. | 嘉衍创投： | 指珂玛科技股东福州嘉衍创业投资合伙企 |
业（有限合伙）。 | ||
29. | 沃洁投资： | 指珂玛科技股东苏州沃洁股权投资合伙企 |
业（有限合伙）。 | ||
30. | 求圆正海： | 指珂玛科技股东无锡求圆正海创业投资合 |
伙企业（有限合伙）。 | ||
31. | 致成壹道： | 指珂玛科技股东苏州致成壹道创业投资合 |
伙企业（有限合伙）。 | ||
32. | 中金佳泰： | 指珂玛科技股东中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 |
33. | 中小企业基金： | 指珂玛科技股东中小企业发展基金（绍兴） |
股权投资合伙企业（有限合伙）。 | ||
34. | 正海缘宇： | 指珂玛科技股东无锡正海缘宇创业投资合 |
伙企业（有限合伙）。 | ||
35. | 明善嘉德： | 指珂玛科技股东苏州明善嘉德创业投资合 |
伙企业（有限合伙）。
36. 外部投资机构： 指珂玛科技股东装备产投、英诺创投、华业天成、君桐创投、俱成秋实、浦东海望、宜行聚珂、盛芯产投、科技城高创、xxxx、嘉衍创投、沃洁投资、求圆正海、致成壹道、中金佳泰、中小企业基金、正海缘宇、明善嘉德。
37. 普xxx： 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
38. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向深圳证券交易所申报的首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件中所纳入的招股说明书。
39. A 股： 指境内上市人民币普通股。
40. 报告期： 指 2019 年、2020 年及 2021 年。
41. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
市事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定<苏州珂玛材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施和相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并于 2022 年 4 月 21 日向全体股东
发出召开发行人 2022 年第二次临时股东大会的通知。
经本所律师核查，发行人 2022 年第二次临时股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人第二届董事会第三次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
1. 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2. 每股面值：1.00元；
3. 发行股数：本次公开发行股票数量不超过12,033万股，公开发行股份比例不超过发行后总股本的25%，不低于发行后总股本的10%，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准；具体数量由发行人董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和深圳证券交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；
4. 发行价格：向网下投资者询价确定发行价格，或由发行人与主承销商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式；
5. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式；
6. 发行对象：符合相关资格规定的询价对象，在深圳证券交易所开
设证券账户并具有创业板交易权限的自然人、法人等投资者(中国法律或法规禁止购买者除外)，中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
7. 战略配售计划：如本次发行采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划；战略配售将按照深圳证券交易所相关规定执行；
8. 拟上市地：深圳证券交易所创业板；
9. 承销方式：余额包销；
10. 决议有效期：本次发行决议的有效期自《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式及与本次发行有关的其他事项；
2. 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、
监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续；
3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书；
4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同、办理与募投项目相关的工商变更登记手续等；
5. 决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同；
6. 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；
7. 本次发行完成后，根据本次发行结果，修改公司章程相应条款并办理相关变更登记手续(包括但不限于工商变更登记等事宜)；
8. 本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所上市及相关股份锁定事宜；
9. 在符合证券监管部门规定的前提下，授权董事会基于发行人及股东利益，根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整；
10. 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行并上市有
关的其他事宜。
11. 上述授权自股东大会通过审议之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会及其授权人士的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
经本所律师对发行人设立相关文件及《营业执照》的核查，发行人系依据法律、法规及规范性文件，由珂玛有限整体变更设立，发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股之条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），本次发行的普通股每股发行条件和价格相同，且与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第十四部分）。
3. 经本所律师核查，根据普xxx出具的普华永道中天审字（2022）第11018号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2019年度、 2020年度及2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为12,576,295.43元、45,688,614.58元和67,088,782.76元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准， 下同） 分别为 12,576,295.43 元、 41,034,474.74元和66,931,103.60元，净利润逐年增长。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据普xxx出具的无保留意见的普华永道中天审字（2022）第11018号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、苏州市公安局苏州xx区分局（虎丘分局）科技城派出所出具的证明以及本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 本次发行符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件
1. 经本所律师核查，发行人系由xx有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，珂玛有限成立于2009年，持续经营时间至今已超过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定（详见本法律意见书第四部分、第七部分、第十四部分）。
2. 经本所律师核查，普xxx已经出具了无保留意见的普华永道中
天审字（2022）第11018号《审计报告》。根据该《审计报告》，普xxx认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。基于前文所述以及本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查， 根据普xxx出具的普华永道中天特审字
（2022）第1944号《内部控制审核报告》，发行人2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并且注册会计师已出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具有独立的采购和销售系统，合法拥有与生产经营有关的房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输工具、知识产权的所有权或使用权，发行人主要资产不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业合用的情形（详见本法律意见书第五部分）。
经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（详见本法律意见书第五部分），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书第九部分）。
经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的主要财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（详见本法律意见书第五部分）。
经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形（详见本法律意见书第五部分）。
经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形（详见本法律意见书第五部分）。
基于上述核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化（详见本法律意见书第八部分和第十五部分）；发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更（详见本法律意见书第六部分），不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本法律意见书第十部分、第十一部分和第二十部分）；根据发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，发行人的经营范围为“生产、销售、加工和研发：各类陶瓷部件，并提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；通用设备修理；专用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件
加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，该等经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体领域设备表面处理服务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定（详见本法律意见书第八部分）。
6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
1. 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为36,100万元，
本次发行后发行人股本总额不低于3,000万元，符合《审核规则》第二十二条第一款、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行计划向社会公众发行股票数量不超过12,033万股，公开发行股份比例不超过发行后总股本的25%，不低于发行后总股本的10%，本所律师认为，该等安排符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据普xxx出具的普华永道中天审字（2022）第11018号《审计报告》，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为41,034,474.74元、66,931,103.60元，均为正数，且累计净利润达到107,965,578.34元；因此，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，该等财务指标符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项、《上市规则》第2.1.2条第（一）项之规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》《管理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待经深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，股份公司系由xxx、xx等 2 名发起人于 2018
年 6 月共同发起并将其共同投资的珂玛有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于 2018 年 4
月 2 日出具了苏万隆审字（2018）第 1-0552 号《审计报告》，根据该
审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，xx有限经审计的账面净资产为
48,040,159.87 元。
经本所律师核查，珂玛有限股东会于 2018 年 4 月 10 日作出决议，确认苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的苏万隆审字（2018）第 1-0552 号《审计报告》的审计结果；同意由xx有限各股东作为发起
人，将珂玛有限整体变更为股份公司，以xx有限截至 2017 年 12 月
31 日经审计净资产值 48,040,159.87 元按照 1：0.20815917 的比例折
股，折合为 1,000.0000 万股，每股面值 1 元，超出部分净资产作为资本公积。
经本所律师核查，北京恒信诚资产评估有限公司于 2018 年 4 月 23 日出具了恒信诚报字[2018]03 号《苏州珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司全部股东权益价值项目资产评估报告》，根据该评估报告，珂玛有限在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的净资产评估值为 4,986.59 万元。
经本所律师核查，xxx、xx等 2 名发起人于 2018 年 6 月 7 日签订
《苏州珂玛材料科技股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称和住所、经营范围、设立方式、注册资本、股份总数、发起人认购股份的数额、形式等事项作出了详细约定。
经本所律师核查，xx有限股东会于 2018 年 6 月 8 日作出决议，确认
北京恒信诚资产评估有限公司出具的恒信诚报字[2018]03 号《苏州珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司全部股东权益价值项目资产评估报告》的评估结果。
经本所律师核查，xx有限于 2018 年 6 月 8 日召开职工代表大会，选举xxx为股份公司职工代表监事。
经本所律师核查，股份公司于 2018 年 6 月 8 日召开创立大会暨 2018年第一次临时股东大会，审议通过股份公司筹建工作及股份公司创立的议案；选举xxx、xx、高建、xxx、xxx为股份公司董事；选举xxx、xx为股份公司股东代表监事。
经本所律师核查，股份公司于 2018 年 6 月 8 日召开第一届董事会第一次会议，选举xxx为股份公司第一届董事会董事长，聘任xxx为股份公司总经理。
经本所律师核查，股份公司于 2018 年 6 月 8 日召开第一届监事会第一次会议，选举魏国成为股份公司第一届监事会主席。
经本所律师核查，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于 2018 年 6
月 7 日出具苏万隆验字（2018）第 1-121 号《验资报告》，验证股份公
司（筹）已将xx有限截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产
48,040,159.87 元折合股份 1,000.0000 万股，每股 1 元，共计股本
1,000.0000 万元，剩余部分计入资本公积。
经本所律师核查，苏州市行政审批局于 2018 年 6 月 26 日向股份公司颁发了统一社会信用代码为 9132050568833792XQ 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，股份公司设立后，因股份公司改制为股份制公司的审计机构苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司及股改评估机构北京恒信诚资产评估有限公司出具相关审计、评估报告时不具备从事证券相关业务的资格，股份公司委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及万隆（上海）资产评估有限公司对股份公司股改净资产值进行审计复核及追溯评估。审计复核及追溯评估结果与珂玛有限截至 2017 年
12 月 31 日的净资产值及净资产评估值存在差异，珂玛有限整体变更为股份公司相关的股改净资产及折股比例因此发生调整。前述调整的具体情况如下：
经本所律师核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对珂玛有限截至 2017 年 12 月 31 日的净资产值进行了复核，并于 2022 年 4 月
15 日出具了xxxxx（0000）第 020044 号《关于苏州珂玛材料科
技股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日单体净资产复核报告》，验证
珂玛有限截至 2017 年 12 月 31 日的净资产经复核后的金额为
49,453,485.14 元，较发行人 2018 年 6 月股改时折股所用净资产金
额高 1,413,325.27 元。
经本所律师核查，万隆（上海）资产评估有限公司对珂玛有限截至 2017 年 12 月 31 日的净资产评估值进行了复核，并于 2022 年 4 月 15日出具了万隆评报字（2022）第 10308 号《苏州珂玛材料科技股份有限公司变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值追溯性资产评估报告》，根据该评估报告，经资产基础法评估，珂玛有限截至 2017
年 12 月 31 日的净资产评估值为 6,999.23 万元，较发行人 2018 年 6
月股改时净资产评估值高 2,012.64 万元。
经本所律师核查，股份公司分别于 2022 年 4 月 18 日、2022 年 5 月 6日召开第二届董事会第三次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重新确认公司股改净资产及净资产评估值的议案》《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》，同意珂玛有限整体变更为股份公司的折股方案调整为：以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产 49,453,485.14 元按照 1：0.20221022 的比例折股，折合为 1,000.0000 万股，每股面值 1 元，超出部分作为资本公积。各发起人按照其所持有的珂玛有限股权比例相应持有股份公司的股份。
经本所律师核查，xxx及xx于 2022 年 4 月 18 日共同签署了《苏州珂玛材料科技股份有限公司发起人协议书之补充协议》，对调整珂玛有限整体变更为股份公司相关股改净资产及折股方案事宜进行了补充约定。
经本所律师核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年
4 月 18 日出具了xxxxx（0000）第 020046 号《验资复核报告》，根据该验资复核报告，上述净资产调整虽对股改基准日净资产产生影响，但对股改验资报告中验证的实收资本（股本）并不产生影响。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司股改净资产及折股方案调整已履行相应的审议程序且经股份公司全体发起人签署《苏州珂玛材料科技股份有限公司发起人协议书之补充协议》一致确认，股份公司股改净资产及折股方案调整不会对股份公司股改实收资本产生影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(三) 经本所律师核查，为设立股份公司，股份公司全体发起人已签署了《苏州珂玛材料科技股份有限公司发起人协议书》及《苏州珂玛材料科技
股份有限公司发起人协议书之补充协议》。经本所律师核查，该发起人协议及其补充协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议及其补充协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
(四) 经本所律师核查，在股份公司设立过程中，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于 2018 年 4 月 2 日出具了苏万隆审字（2018）第 1-0552
号《审计报告》，对xx有限截至 2017 年 12 月 31 日的财务报表进行
了审计；苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于 2018 年 6 月 7 日出具
了苏万隆验字（2018）第 1-121 号《验资报告》，对股份公司截至 2017
年12 月31 日的注册资本实收情况进行了审验。前述xxx审字（2018）第 1-0552 号《审计报告》的签字注册会计师xxx、xxxxxxx验字（2018）第 1-121 号《验资报告》的签字注册会计师xxx、xxx已取得注册会计师证。
经本所律师核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月15日出具了xxxxx（0000）第020044号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司截至2017年12月31日单体净资产复核报告》，对珂玛有限截至2017年12月31 日的净资产值进行了复核。前述中兴华核字
（2022）第020044号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司截至2017年12月31日单体净资产复核报告》的签字注册会计师xx、xx已取得注册会计师证。
经本所律师核查，在股份公司设立过程中，北京恒信诚资产评估有限公司于2018年4月23日出具了恒信诚报字[2018]03号《苏州珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司全部股东权益价值项目资产评估报告》，对珂玛有限截至2017年12月31日的全部资产和负债进行了整体评估。前述恒信诚报字[2018]03号《苏州
珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司全部股东权益价值项目资产评估报告》的签字注册评估师xx、xxx已取得资产评估师职业资格证书。
经本所律师核查，万隆（上海）资产评估有限公司于2022年4月15日出具了万隆评报字（2022）第10308号《苏州珂玛材料科技股份有限公司变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值追溯性资产评估报告》，对珂玛有限截至2017年12月31日的净资产评估值进行了复核。前述万隆评报字（2022）第10308号《苏州珂玛材料科技股份有限公司变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值追溯性资产评估报告》的签字注册评估师xxx、xxx已取得资产评估师职业资格证书。
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求；不存在侵犯债权人利益或与债权人发生纠纷的情形。
(五) 经本所律师对股份公司创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会相关文件的核查，本所律师认为，股份公司创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
影响的同业竞争或显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、经营及销售服务系统，发行人的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人为xxx、xx。
本所律师认为，发行人发起人均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，发行人之发起人均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
(二) 经本所律师核查，发行人的发起人为 2 名，均在中国境内有住所，符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。发行人设立时，各发起
人均足额缴纳了对发行人的全部出资。据此，本所律师认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有之珂玛有限股权所代表的净资产出资，发起人依法拥有该等权益，发起人将该等权益投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东共计 23 名，分别为xxx、xx、xx、xx、苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊、装备产投、英诺创投、华业天成、君桐创投、俱成秋实、浦东海望、宜行聚珂、盛芯产投、科技城高创、xxxx、嘉衍创投、沃洁投资、求圆正海、致成壹道、中金佳泰、中小企业基金、正海缘宇、明善嘉德，均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(五) 经本所律师核查，发行人现有股东间存在的关联关系如下：
股东姓名/名称 | 关联关系 |
xxx | 苏州博盈、苏州博谊、苏州博燦为珂玛科技持股平台，执行事务合伙人均为xxx，且x先兵分别持有苏州博璨 0.7582%的财产份额，持有苏州博谊 17.5000% 的财产份额， 持有苏州博盈 0.0755%的财产份额。 |
苏州博谊 | |
苏州博燦 | |
苏州博盈 | |
高建 | 高建为苏州博盈有限合伙人， 持有苏州博盈 |
苏州博盈 | 19.2086%的财产份额。 |
装备产投 | 装备产投与英诺创投于 2021 年 10 月 15 日签署 《一致行动协议》，约定装备产投与英诺创投就双方所持有的xx科技表决权的行使采取一致行动。据此，装备产投与英诺创投构成一致行动 人。 |
xx创投 | |
求圆正海 | 正海缘宇与求圆正海的执行事务合伙人、基金管 理人均系上海正海资产管理有限公司。 |
正海缘x | |
xx创投 | 嘉衍创投与沃洁投资的执行事务合伙人、基金管 理人均系北京沃衍资本管理中心（有限合伙）。 |
沃洁投资 |
(六) 发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，x先兵直接持有发行人19,264.9465万股股份（占发行人股本总额的53.3655%），并通过持股平台苏州博谊、苏州博燦、苏州博盈控制发行人2,409.1396万股股份（占发行人股本总额的6.6735%）的表决权，xxx可实际支配之发行人表决权比例合计达到60.0390%，且其担任发行人董事长兼总经理，故x先兵为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，x先兵可实际支配之发行人表决权比例始终高于 50%，最近两年内发行人实际控制人未发生变更。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，x先兵为发行人的实际控制人，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。
(七) 发行人股东的对赌及其他特殊权利条款
经本所律师核查，根据发行人提供的股东协议、承诺函、增资协议、股权转让协议及相应的补充协议、相关的股东特殊权利终止协议等文件资料以及发行人及其股东的确认，外部投资机构在投资入股发行人时：（1）外部投资机构与发行人其他股东签署的《股东协议》之股东特殊权利条款中包含投资人股东特殊权利条款，该等股东特殊权利主要包括优先认购权、反稀释保护权、优先购买权、跟随出售权、信息权和知情权、优先清算权等；（2）发行人实际控制人x先兵向六名外部投资机构中金佳泰、装备产投、求圆正海、正海缘宇、中小企业基金、君桐创投出具了以首次公开发行并上市相关时点等作为触发条件的股份回购承诺函。
经本所律师核查，根据发行人提供的股东特殊权利终止协议等文件资料以及发行人及其股东的确认，xxx、xx、高建、xx、苏州博盈、苏州博谊、苏州博璨与外部投资机构于 2022 年 4 月 22 日签署了
《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，约定股东特殊权利条款于 2021 年 12 月 31 日起全部且不可恢复地终止，并将被视为自始无效。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关股东协议，发行人实际控制人x先兵与六名外部投资机构中金佳泰、装备产投、求圆正海、正海缘宇、中小企业基金、君桐创投于 2022 年 4 月 22 日签署了《关于变更<承诺函>效力条款的协议》，约定股份回购安排将自发行人提交的首次公开发行并上市申请被相关主管部门受理之日起自动终止并自始无效。
(八) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人已就员工股权激励相关事宜履行必要的内部审议程序，实施过程合法合规，不存在严重损害发行
人利益的情形。
(九) 经本所律师核查，发行人控股股东或实际控制人不存在职工持股会或工会持股情形；发行人直接股东英诺创投的上层权益持有人中存在重庆新南方工程塑料有限公司工会委员会，英诺创投已办理私募投资基金登记，该等工会间接持有的发行人股权均少于万分之一，且未涉及发行人实际控制人x先兵控制的主体。
(十) 经本所律师核查，发行人系由珂玛有限整体变更设立。xx有限的《营业执照》已于发行人设立之日依法缴销，发行人已取得主管部门换发的《营业执照》。
(十一) 经本所律师核查，发行人设立后，珂玛有限的资产及债权债务均由发行人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律障碍或风险。经本所律师核查，发行人承继的主要资产已办理了相关的变更登记手续。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份公司设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，股份公司董事、副总经理高建于 2021 年 11 月将其所持的股份公司的 8.5069 万股、50.1613 万股、17.6005 万股、16.1338万股股份分别转让予嘉衍创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资（以下简称“高建 2021 年 11 月股份转让”）。该等股份转让发生前，xx
共直接持有股份公司 240.1200 万股股份，上述转让的股份数量占转让发生前高建直接持有股份公司股份总数的 38.48%，已超过高建持有股
份公司股份总数的 25%，因此，高建 2021 年 11 月股份转让不符合《公司法》第一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%”之规定。
经本所律师核查，根据股份公司提供的相关股份转让协议、工商登记文件、股东名册及股份转让价款支付凭证，并根据本所律师对相关机构股东的访谈，高建 2021 年 11 月股份转让系基于股份转让各方真实意思表示，股份转让各方已就该等转让签署书面协议、足额支付股份转让价款，高建已就该等转让申报缴纳应缴的个人所得税；根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条之规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》之规定，“‘效力性强制性规定’系指：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的；违反特许经营规定的；交易方式严重违法的；交易场所违法的。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应认定为‘管理性强制性规定’”。《公司法》第一百四十一条第二款所规定之“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%”系对交易数量的限制，应属于“管理性强制性规定”而非“效力性强制性规定”。因此，高建 2021 年 11 月股份转让不存在因违反效力性强制性规定而应被认定为
无效的情形。综上，高建 2021 年 11 月股份转让真实、有效。
经本所律师核查，《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》均未对非上市股份公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份超过其所持有本公司股份总数的 25%设置相应的法律后果，高建 2021 年 11 月股份转让不属于《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理
条例》规定的应当给予行政处罚的情形；根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2022 年 3 月 2 日出具《证明函》并根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/）及中国市场监管行政处罚文书网（http：//xxxx.xxxx.xxx.xx/）的查询及股份公司的确认，股份公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间不存在因违反市场监督管理相关法律规定而受到处罚的情形。
经本所律师核查，根据股份公司于上述股份转让发生时的股东刘先兵、xx、xx、苏州博盈、苏州博谊、苏州博璨共同出具的《关于高建 2021 年转让部分股权的确认函》并根据高建的说明，高建于 2021 年
11 月转让股份公司股份系因其个人资金xx需要，具有客观原因，且转让价格与股份公司同次引入外部投资机构的增资入股的定价一致，高建未通过该等转让谋取不正当利益，该等转让未对股份公司及其股东利益造成损害，股份公司股东对该等股份转让不存在任何异议，股份公司股东与高建之间亦不存在任何争议及纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，高建 2021 年 11 月股份转让不符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定，但股份转让系出于转让各方真实意思表示且不存在违反效力性强制性规定之情形，相关转让真实、有效；高建 2021 年 11 月股份转让不属于《公司法》《中华人民共和国
市场主体登记管理条例》规定的应当给予行政处罚的情形，且于 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，股份公司未因上述股份转让行为受到市场监督管理部门的处罚；股份公司相关股东同意上述股份转让行为，且股份公司股东与高建之间不存在任何的争议及纠纷；因此，高建 2021 年 11 月股份转让真实、有效，相关违规情形不属于股份公司的重大违法违规行为，不构成股份公司本次发行的法律障碍。
除高建 2021 年 11 月股份转让数量不符合《公司法》相关规定外，股
份公司的设立及历次股权、股本变动均经过了必要的政府主管部门登记程序，历次实收资本变动均履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查并根据股份公司及其股东的确认，于本法律意见书出具之日，股份公司股东所持股份公司股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(二) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司包括四川珂玛及无锡xx。该等发行人控股子公司有权在其经核准的经营范围内从事经营活动。
(三) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得经营业务所需的主要经营许可、资质及备案。
(四) 经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(五) 经本所律师核查，根据发行人现持有之《营业执照》及其确认，发行人的主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体领域设备表面处理服务，最近两年发行人主营业务未发生重大变更。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，发行人提供的
资料及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为xxx。因此，x先兵构成发行人的关联方。
2. 直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxxx持有发行人 20.1320%的股份，因此，xx及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，不存在持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员（详见本法律意见书第十五部分）及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四川珂玛、无锡xx为发行人的控股子公司，构成发行人的关联方。
经本所律师核查，除上述已披露的关联关系外，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织亦构成发行人的关联方。前述关联方主要包括：
关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
苏州琥珀投 资有限公司 | x先兵控制并担任执行 董事、总经理的企业 | 尚未实际经营 |
苏州博盈 | x先兵控制并担任执行 事务合伙人的企业 | 发行人员工持股平台， 无实际业务 |
苏州博璨 | x先兵控制并担任执行 事务合伙人的企业 | 发行人员工持股平台， 无实际业务 |
苏州博谊 | x先兵控制并担任执行 事务合伙人的企业 | 发行人员工持股平台， 无实际业务 |
苏州博x | x先兵控制并担任执行 事务合伙人的企业 | 发行人员工持股平台， 无实际业务 |
苏州博瓷 | xxx控制并担任执行 事务合伙人的企业 | 发行人员工持股平台， 无实际业务 |
苏州博备 | x先兵控制并担任执行 事务合伙人的企业 | 发行人员工持股平台， 无实际业务 |
7. 董事、监事、高级管理人员、直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织
经本所律师核查，除上述已披露的关联关系外，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织构成发行人的关联方。前述关联方主要包括：
关联方名称 | 关联关系 |
Xxxx and Tang LLP | xxx的配偶xxx担任合伙人的律 师事务所 |
中睿艾金投资（北京） 有限公司 | xx控制并担任执行董事、经理的企业 |
中睿艾金（安国）中 药材有限公司 | xx控制并担任执行董事、经理的企业 |
中睿会计师事务所有 限公司 | xx控制并担任执行董事、经理的企业 |
北京东方悦益税务师 事务所有限责任公司 | xx担任执行董事、经理的企业 |
北京博华xx航空技 术有限责任公司 | 高建配偶的妹妹xxx控制并担任执 行董事、经理的企业 |
秦皇岛市德嘉物业服务有限公司第一分公 司 | 高建配偶的弟弟xxx担任负责人的企业 |
xx开发区乐小乐餐 厅 | 高建配偶的弟弟xxx经营的个体工 商户 |
佛山市顺德区勒流力 | xx的哥哥xx经营的个体工商户 |
龙木业销售部 | |
宿城区屠园乡梅昌亮 杂货店 | xxx配偶的哥哥梅昌亮经营的个体 工商户 |
苏州芯心思源信息科 技有限公司 | xxx控制并担任执行董事的企业 |
太原市瑞爱特科技开发有限公司 | xx配偶的父亲xxx控制并担任执 行董事、总经理的企业，已被吊销营业执照 |
关联方名称 | 关联关系 |
千合同爱医疗投资管理（北 京）有限公司 | xx施加重大影响（持有 21.42%股 权，非第一大股东）的企业 |
Trump Creation Ltd. | xx施加重大影响（持有 34.48%股 权，非第一大股东）的企业 |
苏州横松精密机械有限公司 | xxx的配偶xx施加重大影响（持 |
有 33.00%的股权，非第一大股东）的 企业 | |
眉山xxx餐饮管理有限公司 | xxx的配偶xx施加重大影响（持有 33.00%的股权，非第一大股东）的 企业 |
上海旭理教育科技有限公司 | 仇劲松的配偶xx施加重大影响（持有 20.00%的股权，非第一大股东）的 企业 |
《审计报告》、发行人提供的资料及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，前述关联方主要包括：
关联方姓名/名称 | 关联关系 |
Engineered Materials Limited | xxx曾控制的企业，已于报告期内解散 |
xxx | 发行人原董事，已于报告期内卸任并从珂 玛科技离职 |
北京红黄蓝儿童教育科 技发展有限公司 | xxx担任董事的企业，已于 2022 年 1 月卸任 |
北京铭金资管科技咨询 有限公司 | xxx担任执行董事的企业，已于报告期 x注销 |
苏州工业园区鑫沐企业 信息咨询服务部 | 高建的配偶xxxxx的个体工商户，已 于报告期内注销 |
苏州山锐菱机电有限公 司（以下简称“山锐菱”） | 高建的母亲陈军曾持有 100%股权的企业， 已于报告期内注销 |
苏州众嘉合商贸有限公 司 | 高建的母亲陈军曾持有 60%股权的企业， 已于报告期内注销 |
苏州峰丽携企业管理咨询有限公司 | 高建配偶的母亲xxxx持有 100%股权并担任执行董事的企业，已于报告期内注 销 |
上海德纯教育科技有限公司 | 仇劲松的配偶xxxxx重大影响（持有 20.00%股权，非第一大股东）的企业，已 于报告期内注销 |
嘉兴新方尊自动化科技 有限公司 | 融亦鸣曾持有 50%股权并担任董事长的企 业，已于报告期内注销 |
常州新方尊自动化科技有限公司 | 融亦鸣曾施加重大影响（持有 30.00%股 权，非第一大股东）并担任董事的企业，已于报告期内注销 |
(五) 经本所律师核查，发行人章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人已明确关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
(八) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得产权证书的土地使用权及房屋所有权共计 3 项。
经本所律师核查，发行人系通过出让及受让方式取得上述土地使用权及房屋所有权，发行人拥有的上述土地使用权及房屋所有权合法、有效，不存在权属争议。
(二) 主要注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、国家知识产权局出具的商标档案以及本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要注册商标共 11 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人系通过自行申请取得上述注册商标，发行人拥有的上述注册商标合法、有效，不存在权属争议。
(三) 主要专利
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、国家知识产权局出具的证明以及本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利共 35 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人系自行申请或受让取得上述授权专利，发行人拥有的上述授权专利合法、有效，不存在权属争议。
(四) 域名
经本所律师核查，根据发行人提供的域名证书及本所律师于 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统(xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx)的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人于中国境内注册并已办理备案手续的主要域名共计 2 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人已取得的上述域名合法、有效，不存在权属争议。
(五) 控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有四川珂玛 100%的股权、无锡xx 100%的股权。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料并经发行人确认，发行人合法持有上述控股子公司的股权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 租赁房屋
经本所律师核查，根据发行人提供的相关租赁文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司为办公、研发、生产等经营用途租赁的主要房屋共 7 处。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人部分房屋租赁未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人未按照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据上述未办理房屋租赁备案房产的不动产权人的确认，发行人与该等租赁房产的不动产权人或出租方不存在任何纠纷或潜在纠
纷。因此，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋未办理房屋租赁备案的情形不会影响发行人房屋租赁合同的效力。
经本所律师核查并经相关出租方确认，发行人租赁用房中，位于苏州市xx区金沙江路 265 号该地块上建筑物（厂房）中的 2#工厂房场地第一层的租赁房屋尚未取得不动产权证书。根据苏州市赫华智控科技股份有限公司提供的与上述租赁房产相关的《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建筑工程竣工验收备案表》《建筑工程竣工验收消防备案凭证》等文件材料以及其于 2022
年 3 月出具的《情况说明》，上述房屋属于苏州市赫华智控科技股份有限公司单独所有，苏州市赫华智控科技股份有限公司目前尚在办理上述房屋的不动产权证书。根据发行人的说明，发行人租赁该等房屋目前系作为发行人物料及设备仓库使用，非发行人生产用房，发行人的生产经营活动对该等租赁房屋不存在重大依赖。
经本所律师核查，根据发行人的控股股东、实际控制人x先兵出具的
《承诺函》，x先兵承诺：“若发行人及其控股子公司租赁的房屋因未取得有效权属证明、未完成租赁涉及的审批或备案程序等原因导致发行人及其控股子公司遭受任何损失，本人将全额赔偿或补偿发行人及其控股子公司由此遭受的所有损失，并积极帮助发行人寻找符合条件的替代房产，本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向发行人行使追索权。”
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述租赁合同合法有效。发行人租赁的部分房屋未办理房屋租赁备案的情形不会影响发行人房屋租赁合同的效力；部分未取得不动产权证书的租赁房屋非发行人生产用房，发行人的生产经营活动对该等租赁房屋不存在重大依赖。发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿或补偿因上述租赁物业
瑕疵给发行人可能造成的相关损失。据此，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
(七) 经本所律师核查，根据普xxx出具的普华永道中天审字（2022）第 11018 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司的固定资产账面净值合计为 16,363.87 万元，其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输工具等。
经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经营设备，不存在与该等主要生产经营设备相关的纠纷或潜在纠纷。
(八) 经本所律师核查，根据普xxx出具的普华永道中天审字（2022）第 11018 号《审计报告》并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未在上述自有财产上设置抵押、质押等担保，发行人及其控股子公司对上述财产的所有权的行使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，对发行人及其控股子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响且适用中国法律的已履行及正在履行的主要合同之内容和形式合法、有效，不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形，合同的履行不存在纠纷、无效、可撤销、效力待定的情形。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据普xxx出具的普华永道中天审字（2022）第 11018 号《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，除本法律意见书第九（四）部分披露的外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或相互提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查，根据普xxx出具的普华永道中天审字（2022）第 11018 号《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无账龄超过一年的其他应付款；发行人的主要其他应收款系在发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，在整体变更为股份有限公司以后，发行人先后于 2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 9 月、2020 年 12 月、2021 年
11 月及 2021 年 12 月累计进行六次增资。本所律师认为，发行人前述增资已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。除前述增资外，发行人未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟进行的合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份
公司章程的制定、修订均已经公司股东大会审议通过，并依法提交相关工商主管部门登记备案，不存在违反当时法律、法规以及规范性文件的规定之情形。
(二) 经本所律师核查，股份公司现行章程按《公司法》起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《公司法》重大不一致之处。
(三) 经本所律师核查，股份公司为本次发行已经拟定了《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程（草案）》且已经股份公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，该章程自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效并施行。
上述《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程（草案）》系按《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，与现行法律、法规以及规范性文件不存在重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据股份公司提供的组织机构图，股份公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为，股份公司具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，股份公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；股份公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；股份公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》；股份公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。经本所律师核查，发行人前述现行有效的议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经股份公司第二届董事会第一次会议审议通过，股份公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，各专门委员会的组成不违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。经本所律师核查，股份公司第二届董事会第一次会议审议通过了董事会下设四个专门委员会的实施细则，该等实施细则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，股份公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》，股份公司第一届董事会第六次会议审议通过了修订后的《董事会秘书工作细则》，股份公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，股份公司第二届董事会第二次会议审议通过了《内部审计制度》《现金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会年报工作制度》《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，股份公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》《重大经营与投资决策管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及修订后的《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》， 股份公司第二届董事会第三次会议审议通过了《子公司管理制度》及修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》及《内部审计制度》，股份公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，该等股份公司现行有效的内部控制制度均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师对股份公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等）的核查并经股份公司确认，本所律师认为，除发行人 2018 年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年年度股东大会审议事宜所应召开的董事会、监事会未召开外，股份公司报告期内已召开的历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师对发行人报告期内已召开的历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人报告期内已召开的历次股东大会、董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，报告期内，发行人2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年年度股东大会相关议案未经发行人董事会或监事会审议，但该等议案均已经发行人最高权力机关股东大会审议通过且取得了全体股东的一致同意；其决议内容不存在违反当时有效的相关法律、行政法规规定之情形。因此，前述相关议案未经董事会或监事会审议的情形不影响相关股东大会决议的有效性。
经本所律师核查，根据《公司法》第一百一十条之规定：“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。”根据当时有效的xx科技《公司章程》之规定：“董事会每年6月和12月召开董事会会议。”根据《公司法》第一百一十九条之规
定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。”根据当时有效的xx科技《公司章程》之规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。”经本所律师核查，根据发行人提供的相关会议文件及发行人的确认，发行人报告期内2019年度及2021年8月前未严格按照前述《公司法》及《公司章程》之规定召开相应的董事会及监事会。
经本所律师核查，针对上述情形，发行人于 2020 年 8 月召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构；保障股东大会、董事会、监事会均能够依法并按照发行人制定的相关制度履行职责，发行人的治理结构得到了进一步规范。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人近两年内董事、监事及高级管理人员的变动系基于发行人完善公司治理结构与经营管理的需要而进行的相应调整，发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化；董事、监事及高级管理人员的任职变化已履行了必要的法律程序，并符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
(三) 经本所律师核查，股份公司现任独立董事为xxx、xxx、融亦鸣，其中xxx为会计专业人士。除xxx、xxx、融亦鸣尚待取得独立董事资格证书外，该等独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所适用的主要税种、税率均符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，并根据本所律师于公开网络信息的查询，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在税务重大违法行为。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的合规情况
经本所律师核查，根据相关主管部门出具的合规证明、本所律师于公开网络信息的查询及发行人的确认，报告期内，发行人及其控股子公司于市场监督与质量监督、社会保险与住房公积金、劳动、项目投资、自然资源、环境保护、消防、住建、安全生产、海关、金融监管等方面不存在重大违法违规行为。
十八. 发行人募集资❹的运用
(一) 经本所律师核查，根据股份公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及使用可行性的议案》，股份公司本次发行募集资金将用于如下项目：
1. 先进材料生产基地项目；
2. 泛半导体核心零部件加工制造项目；
3. 研发中心建设项目；
4. 补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，股份公司本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规以及规范性文件的规定。
此外，经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目均由股份公司及其控股子公司独立实施，不涉及与股份公司控股股东、实际控制人等关联方共同投资，该等项目实施后不会新增同业竞争，不会对股份公司的独立性产生不利影响。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范性文件的规定，不存在可以合理预见的潜在法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及本所律师于公开网络信息的查询，并经发行人确认，报告期内，发行人受到的主要行政处罚情况如下：
1. 因发行人厂房内多处安全出口锁闭，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，苏州市消防救援支队虎丘区大队于 2019年 6 月 20 日出具xx（消）行罚决字（2019）-0019 号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，对发行人处以罚款 5,000 元。
因发行人消火栓启泵按钮未接通电源，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，苏州市消防救援支队虎丘区大队于 2019 年 6 月 20 日出具xx（消）行罚决字（2019）
-0020 号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第
六十条第一款第一项之规定，对发行人处以罚款 5,000 元。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其说明，发行人受到上述行政处罚后，及时足额缴纳了相应的罚款并积极进行整改。根据苏州国家xx技术产业开发区消防救援大队于 2022
年 3 月 18 日出具的《证明》，发行人前述消防违法行为经后期督导已全部整改完毕。在此期间，未发生重大消防违法行为，且上
述违法行为未造成严重后果。据此，本所律师认为，发行人的上述消防违法行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2. 根据国家税务总局眉山市彭山区税务局于 2022 年 4 月 22 日出具的《证明》、发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，因四川珂玛未按照规定期限办理纳税申报和报送 2021 年 1 月 1 日至 2021年 6 月 30 日房产税、城镇土地使用税纳税资料，国家税务总局眉山市彭山区税务局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，于 2021 年 10 月对四川珂玛处以罚款 150 元。
经本所律师核查，根据国家税务总局眉山市彭山区税务局于 2022
年 4 月 22 日出具的《证明》、发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，四川珂玛上述税务处罚系因员工疏忽而导致，四川珂玛不存在违法的主观故意，该等处罚被处以罚款金额相对较小，且上述违法行为发生后，xxxx已及时足额缴纳相应的罚款并积极进行整改；上述违法行为未被纳入“重大税收违法失信案件信息公布栏”，未构成《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》所规定的重大税收违法失信案件。据此，本所律师认为，四川珂玛的上述税务违法行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人的确认以及本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，以及本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、总经理xxx的确认，以及本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 其他重要事项
经本所律师核查，根据发行人提供的相关贷款协议、银行流水、票据凭证及其他相关文件资料，并根据发行人的说明，发行人在报告期内存在在无真实业务支持情况下通过供应商及帮助客户取得银行贷款（以下简称“转贷”）、体外发放个别员工薪酬、票据找零等财务内部控制不规范情形，具体情况如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的相关贷款协议、银行流水，并根据发行人的说明，报告期内，发行人存在通过供应商等转贷主体进行转贷以获取银行贷款的情形；除前述情形外，发行人亦存在为满足客户贷款银行受托支付要求而为客户提供银行贷款资金过账通道的情形，具体情况如下：
1. 发行人通过供应商等转贷主体进行转贷的情况
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，发行人日常运营资金需求较为多样，为快速满足部分情形下的用款需求，解决银行受托支付与发行人大量小额支付的需求错配、避免多次贷款
审批造成的额外等待时间，提高资金xx效率，发行人以供应商等作为受托支付对象向银行提交用款申请，由银行根据该等申请将贷款以受托支付方式支付给供应商，供应商等在收到该等款项后及时将款项足额转回给发行人。
经本所律师核查，于 2019 年度，发行人通过将靖江先锋半导体科技有限公司（以下简称“靖江先锋”）和苏州连山机电有限公司（以下简称“连山机电”）作为受托支付对象向相关贷款银行提出用款申请，由相关贷款银行以受托支付的方式将贷款支付给靖江先锋及连山机电，靖江先锋及连山机电收到上述款项后，及时足额地将该等银行贷款转回至发行人账户，具体情况如下：
贷款放款时间 | 贷款主体 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） | 受托支付方 | 支付予受托支付方金额 （万元） | 贷款转回公司账户时间 | 贷款转回金额 （万元） | 转贷主体是否与发行人存在关联关 系 |
2019.03.05 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司苏州xx技术产业开发区支 行 | 1,000.00 | 靖江 先锋 | 450.03 | 2019.03. 05 | 450.03 | 否 |
连山机电 | 500.00 | 2019.03. 05 | 260.00 | 否 | ||||
2019.03. 06 | 240.00 | |||||||
合计 | 950.03 | - | 950.03 | - | ||||
2019.03.18 | 发行人 | 中国农业 银行股份 | 1,200.00 | 靖江 先锋 | 600.00 | 2019.03. 19 | 600.00 | 否 |
贷款放款时间 | 贷款主体 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） | 受托支付方 | 支付予受托支付方金额 （万元） | 贷款转回公司账户时间 | 贷款转回金额 （万元） | 转贷主体是否与发行人存在关联关 系 |
有限公司苏州马涧支行 | 连山机电 | 600.00 | 2019.03. 19 | 200.00 | 否 | |||
2019.03. 20 | 200.00 | |||||||
2019.03. 21 | 200.00 | |||||||
合计 | 1,200.00 | - | 1,200.00 | - | ||||
2019.05.24 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司苏州马涧支行 | 1,300.00 | 靖江 先锋 | 1,000.00 | 2019.05. 27 | 1,000.0 0 | 否 |
连山机电 | 300.00 | 2019.05. 27 | 75.00 | 否 | ||||
2019.05. 28 | 75.00 | |||||||
2019.05. 29 | 75.00 | |||||||
2019.05. 30 | 75.00 | |||||||
合计 | 1,300.00 | - | 1,300.00 | - | ||||
2019.06.28 | 发行人 | 江苏银行 股份有限 | 00.00 | 靖江 先锋 | 500.00 | 2019.06. 28 | 500.00 | 否 |
贷款放款时间 | 贷款主体 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） | 受托支付方 | 支付予受托支付方金额 （万元） | 贷款转回公司账户时间 | 贷款转回金额 （万元） | 转贷主体是否与发行人存在关联关 系 |
公司苏州 科技城支行 | 合计 | 500.00 | - | 500.00 | - |
注：2019 年 3 月 5 日，发行人从中国建设银行股份有限公司苏州xx技术产业开发区支行
获取的 1,000.00 万元贷款分别受托支付予上海共欣物流有限公司、靖江先锋和连山机电，
除受托支付予靖江先锋和连山机电的 950.03 万元外，支付予上海共欣物流有限公司的
49.97 万元为支付真实交易的货款，资金并未转回发行人账户。
经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为“转贷”行为。扣除相关采购金额后，报告期内发行人的转贷金额合计为 3,045.11 万元，具体情况如下：
年度 | 贷款主体 | 受托支付方 | 年度采购金额 （含税）（万元） ① | 受托支付金额 （万元）② | 转贷金额 （万元） ②-① |
2019 年度 | 发行人 | 靖江先锋 | - | 2,550.03 | 2,550.03 |
发行人 | x山机电 | 904.92 | 1,400.00 | 495.08 | |
合 计 | 904.92 | 3,950.03 | 3,045.11 | ||
注：年度采购金额（含税）系发行人母公司单体向靖江先锋和连山机电的年度采购金额。2019 年，发行人及其子公司未向靖江先锋采购，向连山机
电的采购金额（含税）为 1,153.26 万元。
2. 发行人为客户提供银行贷款资金走账通道的情形
经本所律师核查，根据本所律师对xx先锋的访谈、相关贷款凭证、靖江先锋出具的《确认函》并根据发行人的说明，靖江先锋为满足相关贷款银行受托支付的要求，并避免频繁向银行申请小额流动资金贷款，基于与发行人长期良好的业务合作关系及信赖关系，请求发行人协助其进行一定金额的流动资金贷款转贷。根据xx先锋之申请，靖江先锋的相关贷款银行将贷款本金汇入发行人子公司四川珂玛银行账户，xxxx在收到相关款项后及时足额将相应款项转回给靖江先锋，具体情况如下：
单位：万元
贷款主体 | 受托支付方 | 转入四川珂 玛账户时间 | 转入四川珂 玛账户金额 | 转出四川珂 玛账户时间 | 转出四川珂 玛账户金额 |
靖江先锋 | 四川珂玛 | 2019.05.23 | 1,500.00 | 2019.05.24 | 1,500.00 |
经本所律师核查，根据本所律师对xx先锋的访谈、xx先锋出具的《确认函》以及本所律师通过公开网络信息的查询，并根据发行人的说明，靖江先锋与发行人不存在关联关系，其主要将上述贷款用于支付供应商货款、支付员工工资等正常生产经营用途，未用于任何非法用途。
经本所律师核查，根据本所律师对xx先锋的访谈、上述转贷的借据及收回借款凭证、靖江先锋出具的《确认函》并根据发行人的说明，靖江先锋已按期足额向相关贷款银行偿还上述贷款的本金及利息，未造成贷款银行资金损失。发行人在该转贷安排中不
存在收取任何费用或获得任何经济利益的情形，也不存在利益输送或损害发行人利益的情形。
经本所律师核查，根据发行人提供的银行流水等相关文件资料、本所律师对连山机电、靖江先锋及给发行人提供贷款的相关银行的访谈及该等银行出具的确认，并根据发行人的说明，（1）发行人通过靖江先锋及连山机电取得的转贷资金均已及时足额转回至发行人账户、靖江先锋通过四川珂玛取得的转贷资金已足额转回至靖江先锋账户；（2）在转贷资金xx过程中，靖江先锋及连山机电均未向发行人收取费用，发行人或四川珂玛亦未向靖江先锋收取费用，不存在利益输送的情形；（3）发行人及靖江先锋已按照相关贷款合同的约定日期按时、足额向银行偿还全部相关转贷资金的本金及利息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失；（4）发行人已于 2019 年 7 月起停止与第三方进行任何转贷行为；（5）发行人及靖江先锋通过转贷取得的资金均用于支付供应商采购款、支付员工工资及报销款等日常经营用途，未用于相关法律法规禁止的领域和用途，不存在《中华人民共和国商业银行法》及《贷款通则》规定的采取欺诈手段骗取贷款的行为；（6）截至本法律意见书出具之日，发行人未收到相关银行的异议，未与前述相关转贷主体存在任何争议及纠纷。
经本所律师核查，中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局于 2022 年 4 月 27 日出具《证明》：“兹证明，自 2019 年 1 月 1 日起至今，苏州珂玛材料科技股份有限公司未被我分局实施过行政处罚”；中国人民银行眉山市中心支行于 2022 年 4 月 12 日出具《中国人民银行眉山市中心支行关于四川珂玛材料技术有限公司行政处罚记录的证明》：“经核实，你公司自 2019 年 1 月 1 日至出具证明之日期间，没有被我单位处以行政处罚的记录。”
经本所律师核查，发行人已制定了相应的财务内控制度，对发行人的筹资计划、筹资方案、筹资实施进行了详细规定，明确各部门职责权限及筹资业务基本流程，细化发行人申请银行贷款的规范要求，并严格按照《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行向银行借款的程序，严格杜绝转贷行为，同时加强发行人财务人员的合规意识和风险意识培训，要求财务部门指定人员加强资金监督，确保有关内部控制制度得到有效执行。根据普xxx出具的普华永道中天特审字（2022）第 1944 号《内部控制审核报告》，发行人 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人x先兵已出具承诺：若发行人因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何罚款或损失，或存在商业银行追究违约责任或赔偿责任的情形，发行人控股股东、实际控制人将按照监管部门核定的金额或商业银行诉请的金额无偿代发行人补缴，无需发行人承担任何赔偿责任或其他损失，并愿意承担由此给发行人带来的一切经济损失。
经本所律师核查，根据发行人提供的银行流水、账户明细等相关资料以及本所律师对高建以及发行人控股股东x先兵的访谈，2019 年，发行人出于薪酬保密及降低员工税负的考虑，通过发行人董事、副总经理高建的母亲xx持有 100%股权的山锐菱向高建支付薪酬 101.83
万元，其中 73.17 万元于 2019 年 12 月已退回予发行人，因此报告期
x发行人通过山锐菱实际体外支付高建薪酬 28.66 万元，该笔薪酬的
费用归属期间为 2018 年。
经本所律师核查，根据山锐菱的公司章程、营业执照、注销登记通知书及本所律师于公开网络信息的查询，山锐菱系高建母亲xx持有 100%股权的企业。xx菱已于 2019 年 9 月注销，发行人上述通过关
联xxx菱发放薪酬的情况自 2020 年以来已全面停止。
经本所律师核查，根据发行人提供的银行流水、账户明细、完税证明等相关资料，并根据发行人的说明，发行人已针对上述问题进行了整改：（1）山锐菱已于 2019 年 9 月注销，自 2020 年起，发行人未再发生任何通过关联方、现金等方式发放职工薪酬的情形；（2）对于报告期内发行人通过山锐菱支付的薪酬，高建已足额申报缴纳个人所得税及相应的滞纳金，并取得了主管税务机关出具的个人所得税完税证明；（3）发行人已取得国家税务总局苏州国家xx技术产业开发区税务局于 2022 年 3 月 1 日出具的《涉税信息查询结果告知书》：“经税
收管理系统查询，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，暂未发现发行人存在逾期未申报等违法违规记录”；（4）高建已出具承诺，对于报告期内发行人通过山锐菱支付的薪酬，其已全额补缴个人所得税及滞纳金，如因该事项导致发行人受到任何行政处罚、发生税务合规风险或产生任何法律纠纷，其将全额承担责任并赔偿发行人因此遭受的损失；（5）发行人控股股东、实际控制人x先兵已出具承诺：如因上述事项导致发行人受到任何行政处罚、发生税务合规风险或产生任何法律纠纷，发行人控股股东、实际控制人将全额承担所有连带责任并赔偿发行人因此遭受的损失。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关银行流水以及票据凭证，并
根据发行人的说明，报告期内，发行人在进行货款结算时存在以较大面额票据支付供应商采购款、客户以较大面额票据支付发行人货款，支付的票据票面金额超过应结算金额，供应商或发行人以自身小额票据进行差额找回（以下简称“票据找零”）的情形，该等票据找零的行为均为发行人与客户、供应商在正常的销售、采购业务中产生，基于真实的交易背景和债权债务关系。于 2019 年至 2022 年 3 月期间，票据找零涉及的票据全部为银行承兑汇票，具体情况如下：
1. 供应商票据找零情况
经本所律师核查，于 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，供应商找回票据金额分别为 942.71 万元、358.29 万元、
1,463.86 万元和 164.00 万元，找回银行存款金额分别为 20.95万元、0 元、7.15 万元和 0 元。2022 年 4 月起，发行人未再新增供应商票据找零情形。于 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-3 月，发行人供应商票据找零的具体情况如下：
单位：万元
票据找零类型 | 2022 年1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人支付票据 | 594.00 | 3,632.55 | 854.11 | 2,131.88 |
供应商找回票据 | 164.00 | 1,463.86 | 358.29 | 942.71 |
供应商找回银行 存款 | - | 7.15 | - | 20.95 |
2. 客户票据找零情况
经本所律师核查，于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人
找出票据金额分别为 351.88 万元、96.42 万元和 500.00 万元，找
出银行存款金额分别为 4.70 万元、11.35 万元和 4.98 万元。自
2022 年起，发行人未再新增客户票据找零情形。于 2019 年度、2020
年度和 2021 年度，发行人客户票据找零的具体情况如下：
单位：万元
票据找零类型 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人收到客户票据 | 1,030.00 | 292.32 | 430.00 |
发行人向客户找出票据 | 500.00 | 96.42 | 351.88 |
发行人向客户找出银行 存款 | 4.98 | 11.35 | 4.70 |
经本所律师核查，根据发行人提供的相关票据明细资料及发行人的确认，发行人已于 2022 年 1 月起停止客户票据找零行为，并于
2022 年 4 月起停止供应商票据找零行为；已发生的票据找零行为系基于真实交易背景、均为满足发行人生产经营资金xx需求产生，具有商业合理性。发行人不存在《中华人民共和国票据法》规定的票据欺诈行为，且截至本法律意见书出具之日，发行人未与前述票据找零的相关主体存在任何争议及纠纷。
经本所律师核查，中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局于 2022 年 4 月 27 日出具《证明》：“兹证明，自 2019 年 1 月 1 日起至今，苏州珂玛材料科技股份有限公司未被我分局实施过行政处罚”；中国人民银行苏州市中心支行于 2022 年 5 月 12 日出具《证
明》：“兹证明，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，在我中心支行履职范围内，苏州珂玛材料科技股份有限公司（统一社会信用代码：9132050568833792XQ）未因违反《票据管理实施办法》规定，被我中心支行行政处罚”；中国人民银行眉山市中心支行于 2022 年 4 月 12 日出具《中国人民银行眉山市中心支行关于四川珂
玛材料技术有限公司行政处罚记录的证明》：“经核实，你公司自 2019 年 1 月 1 日至出具证明之日期间，没有被我单位处以行政处罚的记录。”
经本所律师核查，发行人已制定了相关财务内控制度，建立健全票据使用及管理的相关内部控制制度，细化票据管理的实施细则，严格规范发行人的票据使用行为，确保票据的使用合法合规。在票据背书、贴现等关键控制环节，由发行人财务部出纳提出申请，列明资金用途、贴息等，经发行人财务经理审核、发行人财务负责人审批后办理背书转让、贴现手续，严格杜绝票据找零等不规范行为，同时加强发行人财务人员对《中华人民共和国票据法》及相关法律、法规及规范性文件规定的学习，以防范票据使用不规范的情形的发生。根据普xxx出具的普华永道中天特审字
（2022）第 1944 号《内部控制审核报告》，发行人 2021 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
基于上述核查，发行人已对报告期内存在的上述转贷、体外发放薪酬、票据找零等内部控制不规范情形积极整改完毕；根据本所律师于公开网络信息的查询、国家税务总局苏州国家xx技术产业开发区税务局于 2022 年 3 月 1日出具的《涉税信息查询结果告知书》、中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局于 2022 年 4 月 27 日出具的《证明》、中国人民银行苏州市中心支行于
2022 年 5 月 12 日出具的《证明》以及中国人民银行眉山市中心支行于 2022
年 4 月 12 日出具的《中国人民银行眉山市中心支行关于四川珂玛材料技术有
限公司行政处罚记录的证明》，发行人于 2019 年 1 月 1 日至今未因上述情形被相关主管部门实施过行政处罚。据此，本所律师认为，发行人报告期内存在的上述转贷、体外发放薪酬、票据找零等内部控制不规范情形不属于重大违法违规情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。
经本所律师核查，根据本所律师对招股说明书（申报稿）的审阅及发行人确认，发行人在招股说明书（申报稿）中引用的行业数据主要来自弗若xxxxx（Frost & Sullivan）、芯谋研究（ICwise）等第三方机构，引用的财务数据主要来自上市公司公开数据、研究报告；发行人引用的第三方数据与其他披露信息不存在不一致的情形。
二十三. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，苏州珂玛材料科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件，苏州珂玛材料科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，苏州珂玛材料科技股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
x x 律师
经办律师
xxx 律师
韩 政 律师
二〇二二年 月 日
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市 之补充法律意见书（一）
致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）指派xxx律师、韩政律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。
鉴于发行人委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行审计，并由普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 8 月 31 日出具了普华永道中天审字（2022）第 11038 号《审计报告》，本所现根据前述《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函[2022]010752 号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分 反馈问题的回复
一. 问询函问题2：请发行人：（3）说明发行人是否参与下游客户产品设计，是否形成知识产权，相关权属如何划分。（4）结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在违反竞业限制或者侵权第三方知识产权情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见。
（一） 说明发行人是否参与下游客户产品设计，是否形成知识产权，相关权属如何划分
经本所律师核查，根据发行人提供的与主要客户签署的相关协议，并根据发行人的说明，发行人研发以自主研发为主、合作研发为辅，其中自主研发分为前瞻创新研发和需求响应研发两类。前瞻创新研发是发行人基于对行业发展趋势和技术方向的判断，以长期市场需求为导向，并结合自身发展规划，对新材料、新配方、新工艺和新产品进行的主动创新研发，旨在持续巩固并提升发行人的技术领先地位；需求响应研发系由于发行人先进陶瓷业务具有高度定制化的特点，因此，发行人需针对客户对产品及服务性能指标、技术参数、功能特点的个性化要求，进行相应的配方试验、工艺改进、生产工具等方面的研发，旨在满足客户差异化需求。报告期内，根据研发模式不同，发行人参与下游客户产品设计情况及知识产权权属划分情况如下：
研发模式 | 发行人是否参与下游客户产 品设计 | 知识产权相关权属如何划分 |
合作研发 | 是 | 与客户签署合作研发协议，相关权属根 据协议约定划分 | ||
前瞻创新研发 | 否 | 下游客户不参与到产品研发中，知识产 | ||
权归属发行人 | ||||
部分项目中，发行人 | 产品相关原图、图纸（包含设计方案、 | |||
自主 | 结合专业技术和生产 | 性能参数等）权属归属于下游客户，发 | ||
研发 | 需求 | 经验向客户提出方案 | 是 | 行人对其负有保密义务，不得向发行人 |
响应 | ||||
研发 | 或设计修改建议 | 其他下游客户公开；先进陶瓷材料零部 件产品的配方、制造工艺、加工方法等知识产权归属于发行人 | ||
部分项目中，发行人不参与客户方案或设 计的修改 | 否 | |||
1. 合作研发
经本所律师核查，根据发行人提供的相关合作研发协议，发行人在其与下游客户开展的合作研发项目中参与了下游客户的产品设计，该等合作研发项目所形成知识产权归属根据双方签署的合作协议约定进行划分。报告期内，发行人与下游客户开展合作研发情况及知识产权形成、权属划分情况如下：
序号 | 合作单位 | 合作内容或产品 | 知识产权形成情况 | 合作研发协议中对研究成果归属约定 |
1 | 拓荆科技股份有限公司 | “02 专项”之 “PECVD 设备用陶瓷加热盘的关键技术与产 业化”课题 | 形成 2 项发明专 利，均归属于发行 人 | 除合同另有约定外，珂玛科技执行本项目形成的知识产权由珂玛科技依法取得 |
序号 | 合作单位 | 合作内容或产品 | 知识产权形成情况 | 合作研发协议中对研究成果归属约定 |
2 | B 公司、C公司 | 静电卡盘 | 尚未形成专利 | 1）根据协议开展合作工作之前的背景知识产权的所有权利、权益和利益应当属于引进或披露背景知识产权的一方，并且不受本协议的约束； 2）根据协议在合作开发过程中产生的静电卡盘制造技术和工艺等为 B 公司和发行人共同所有 |
3 | 山东xx派粉体科技有限公司、潍坊学院 | 共建新能源锂电材料装备潍坊市工程研究中心，开展新能源锂电材料设备的前瞻性研究和产业化应用研究 | 尚未形成专利 | 1）山东xx派粉体科技有限公司主持且提供全额经费，潍坊学院、发行人参与的科研项目，山东xx派粉体科技有限公司拥有项目的全部成果； 2）依托中心并由三方共同提供经费的科研项目，须另行签订协议，成果归属按具体协议执行 |
4 | 北方华创科技集团股份有限 公司 | 立式炉设备高纯碳化硅零部件 | 尚未形成专利 | 发行人拥有项目合作过程中所产生的所有最终及阶段性研究开发技术、工艺成果的全部权利、权益，包括但不限于所有权、 使用权、技术改进权、专利权等 |
2. 自主研发
经本所律师核查，根据发行人提供的其与主要客户签署的相关合同及发行人的说明：（1）在前瞻创新研发中，下游客户不参与到产品研发
中，相关知识产权归属发行人；（2）在部分需求响应研发活动中，针对客户的产品个性化需求，发行人结合自身技术能力和生产经验向部分客户提出产品方案或设计修改建议，间接参与到下游客户产品设计中；在其他需求响应研发中，发行人不参与客户产品方案和设计的修改。前述需求响应研发活动中，与客户采购的产品相关的原图、图纸
（包含设计方案、性能参数等）权属均归属于下游客户，发行人对其负有保密义务，不得向发行人其他客户公开；该等产品的配方、制造工艺、加工方法等知识产权归属于发行人。
（二） 结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说明发行人核心 技术权属是否清晰，是否存在违反竞业限制或者侵权第三方知识产权情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，根据发行人提供的相关技术研发资料、专利证书及发行 人的说明，发行人的核心技术系经过多年自主研发和产业化实践积累形成，其形成过程的相关情况如下：
序号 | 技术类型 | 核心技术名称 | 参与核心技术 人员 | 形成专利情况 | 核心技术形成过程 | 核心技术 来源 |
1 | 先进陶瓷粉末加工技术 | 高纯氧化铝陶瓷材料配方、粉末处理技术 | xxx | 专有技术形式 | 2013 年第一代氧化铝产品初步建立制造能力；2016 年第二代氧化铝产品具有粉末处理能力和大尺寸部件的制造能力；2019 年第三代产品具有大尺寸部件制造能力和完善的工艺线。该等产品耐腐蚀、低介电损耗性能逐渐提升，并 通过国际半导体客户认证 | 自主研发 |
序号 | 技术类型 | 核心技术名称 | 参与核心技术 人员 | 形成专利情况 | 核心技术形成过程 | 核心技术 来源 |
2 | 高强度氧化锆陶瓷低温烧结技术 | xxx | 专有技术形式 | 2013 年第一代氧化锆产品初步建立制造能力；2016 年第二代氧化锆产品具有大尺寸部件的制造能力；2019 年具有大尺寸部件制造能力和完善的工艺线。通过对粉体粉碎和分级主要客户配套，对常温环境中高机械性能、中低温环境中耐磨性和抗老化性逐渐提升 | 自主研发 | |
3 | 高热导率的氮化铝陶瓷材料配方和烧结工艺技术 | xxx | 专有技术形式 | 发行人在进入半导体领域后，了解到高热导率氮化铝先进陶瓷的技 术需求，后启动相关研发工作；为实现氮化铝陶瓷材料的高热导率，发行人从材料配方、烧结工艺和清洗工艺进行研发，形成了高热导率的氮化铝陶瓷材料及大尺寸氮化 铝陶瓷部件的核心产品，并应用于 半导体领域 | 自主研发 |
序号 | 技术类型 | 核心技术名称 | 参与核心技术 人员 | 形成专利情况 | 核心技术形成过程 | 核心技术 来源 |
4 | 氮化铝陶瓷可控热导率和可控电阻率技术 | xxx、xxx | 专有技术形式 | 客户及制程工艺对氮化铝陶瓷材料不同温度下材料的热导率、电阻率提出新的工艺需求。发行人在已有的高热导率的氮化铝陶瓷材料的基础上，进行材料配方、添加剂体系和烧结工艺的调整，形成可控调整的氮化铝陶瓷材料体系和部件 | 自主研发 | |
5 | 高导热碳化硅材料配方、粉末处理和 烧结工艺技 术 | xx | 专有技术形式 | 2020-2021 年，发行人依托“姑苏创新创业领军人才”、“苏州市xx区创新创业领军人才”项目，逐步研发形成碳化硅材料配方，并自研摸索逐步形成稳定的烧结曲线工艺。2021 年，产品小批量生产中逐渐稳定配方和工艺 | 自主研发 | |
6 | 先进陶瓷材料零部 件加 | 生坯回料的再处理技术 | xxx | 发明专利 1 项 | 发行人氧化锆先进陶瓷业务开展带动该项技术研发，基于对氧化锆陶瓷粉末制造工艺的分析梳理，提出破碎浆化造粒的粉末处理工艺 以及磨介、治具制作工艺 | 自主研发 |
序号 | 技术类型 | 核心技术名称 | 参与核心技术 人员 | 形成专利情况 | 核心技术形成过程 | 核心技术 来源 |
7 | 工制造前道技术 | 多类型生坯成型技术 | xx | 发明专利 1 项、实用新型专利 1 项 | （1）冷等静压：自主多轮试验，总结数据经验，得到最佳技术，开展技术人员培训； （2）干压：依托汽车止推片产品完善工艺； （3）注射成型：半导体领域客户提出大批量、小尺寸先进陶瓷需 求，后接触到纺织、汽车行业需求，研发配方逐步获得完善； （4）热压：2016-2020 年发行人承接了“02 专项”子课题，其中包括陶瓷热压技术，在后续相关样 品客户验证中逐渐完善 | 自主研发 |
xx | 专有技术形式 | 2022 年，发行人启动与北方华创科技集团股份有限公司关于立式炉设备高纯碳化硅零部件的合作研发项目，在项目实施过程中完成注浆成型工艺开发 | 自主研发 | |||
8 | 大尺寸先进陶瓷材料零部件前道工 艺 | xx | 实用新型专利 2 项 | 大尺寸承烧板与多供应商设计方案及试验样品，量产中开展定型生产满足技术变化需求 | 自主研发 |
序号 | 技术类型 | 核心技术名称 | 参与核心技术 人员 | 形成专利情况 | 核心技术形成过程 | 核心技术 来源 |
9 | 生坯加工专用刀具设计技术 | xx | 发明专利 3 项、实用新型专利 2 项 | 根据产品特征、技术要求、材料特性等实际需求不断对加工刀具进行设计优化，对加工参数反复实验 论证总结形成图纸，固定加工参数 | 自主研发 | |
10 | 烧结近净尺寸控制技术 | xx | 实用新型专利 3 项 | （1）窑炉烧结：小批次烧结总结经验，优化参数、区域控制，协同设备厂商优化烧结窑炉的设计； （2）共烧结：依托长期烧结经验积累，突破关键气氛、湿度参数控制技术，实现对翘曲度、收缩一致 性精确控制 | 自主研发 | |
11 | 硬脆难加工材料精密加工技术 | 不同先进陶瓷精密抛光技术 | xx | 实用新型专利 1 项 | 从小型试验机试验到生产设备选型开始导入研发抛光工艺，使用不同抛光液的配方及抛光盘，通过量产经验积累和检测评定完善该等 技术 | 自主研发 |
12 | 大尺寸陶瓷盘平面度、平行度加工技 术 | xx | 专有技术形式 | 依托原有的抛光能力，开发多区域静态研磨后在大面旋转精磨，达到客户对平面度、平行度要求 | 自主研发 | |
13 | 长轴细径陶 瓷精加工技术 | xx | 专有技术形式 | 在加工中不断地探索和积累经验， 完善加工参数，设计合理的辅助装夹治具 | 自主研发 |
序号 | 技术类型 | 核心技术名称 | 参与核心技术 人员 | 形成专利情况 | 核心技术形成过程 | 核心技术 来源 |
14 | 大型薄壁陶瓷桶精加工技术 | xx | 实用新型专利 1 项 | 应对大量薄壁类筒需求，早期利用工艺头的方式装夹加工，后在此基础上，发行人设计合理的辅助装夹 治具提高加工精度 | 自主研发 | |
15 | “陶瓷-金属”辊超高形位公差精 密加工技术 | xx | 专有技术形式 | 早期使用两顶尖加工方案，后期随客户精度要求提高而重新设计装夹治具 | 自主研发 | |
16 | 超大长条陶瓷精加工技 术 | xx | 专有技术形式 | 响应显示面板领域大规格长条需求，经过长期经验积累完善设计工 装治具达到客户使用需求 | 自主研发 | |
17 | 超薄陶瓷精 密磨削技术 | xx | 发明专利 1 项 | 响应薄盘产品的需求，不断的优化 和改良加工工艺 | 自主 研发 | |
18 | 陶瓷高精密微径深孔加 工技术 | xx | 专有技术形式 | 客户提出的微孔尺寸越来越小，不断优化设备、刀具及加工参数 | 自主研发 | |
19 | 陶瓷表面微凸点精加工技术 | xxx | 专有技术形式 | 基于此前改善陶瓷表面粗糙度喷砂经验，将遮蔽技术和喷砂结合，探索得出合适的喷砂条件及掩膜 材料 | 自主研发 | |
20 | 高难度硬脆陶瓷材料精加工专用设备与工具设 计技术 | xx | 实用新型专利 7 项 | 围绕精密加工技术，相应客户日益提高的精度需求，实现对不同特性硬脆材料减薄、研磨、抛光 | 自主研发 |
序号 | 技术类型 | 核心技术名称 | 参与核心技术 人员 | 形成专利情况 | 核心技术形成过程 | 核心技术 来源 |
21 | 先进陶瓷材料零部件检 测 | 高效检测工具设计技术 | xxx、xx | 实用新型专利 4 项 | 随着测量技术的发展，不断总结其检验经验及客户反馈的内容，不断总结检验方法，形成了专用的检验治具 | 自主研发 |
22 | 精密清洗 | 半导体先进陶瓷材料零部件新品精密清洗技术 | x先兵 | 专有技术形式 | 2014 年与北方华创科技集团股份有限公司接洽，开展新品陶瓷清洗技术探索，2017 年相关设备安装完毕，于 2018 年初形成配方及工 艺能力，该等技术于 2018 年中通过了 A 公司新品清洗认证，2021年氮化铝陶瓷新品清洗通过 A 公司认证，目前氧化钇先进陶瓷新品清洗验证中 | 自主研发 |
23 | OLED 设备零部件精密清洗技术 | x先兵 | 专有技术形式 | 2018 年对京东方科技集团股份有 限公司量产，后于 2019-2020 年对 TCL 华星光电技术有限公司、天马微电子股份有限公司量产中持续调整配方和工艺，在此期间，发行人服务零部件逐步从核心电极零 部件扩展至腔室内其他零部件 | 自主研发 |
序号 | 技术类型 | 核心技术名称 | 参与核心技术 人员 | 形成专利情况 | 核心技术形成过程 | 核心技术 来源 |
24 | 熔射再生 | 涂膜性能调节技术 | 刘先兵 | 专有技术形式 | 下游客户陆续导入，面对下游客户提出差异化需求逐步优化参数，通过多次样品分析提升致密性、耐腐 蚀性等性能 | 自主研发 |
25 | OLED 设备零部件熔射改造技术 | 刘先兵 | 专有技术形式 | 依托 TFT 熔射技术进行配方改进， 2018 年、2019 年先后进入京东方科技集团股份有限公司、TCL 华星光电技术有限公司 OLED 设备零部件熔射服务，2021 年形成陶瓷填 充技术 | 自主研发 | |
26 | 大件表面处理能力 | 刘先兵 | 实用新型专利 1 项 | 2018 年进入京东方科技集团股份有限公司 G8 代线服务，发行人当年建设大尺寸零部件熔射车间； 2019 年 G10.5 代线服务，熔射均 匀性要求进一步提高 | 自主研发 | |
27 | 表面处理综合 | 表面处理设备、工装治具与机械结构 设计 | 刘先兵 | 实用新型专利 3 项 | 2018 年起发行人开展阳极氧化抛光相关治具设计，2019 年开展 G10.5 代线工装设计 | 自主研发 |
经本所律师核查，根据发行人核心技术人员提供的相关人事资料及其签署的调查表、本所律师对发行人核心技术人员的访谈、本所律师通过公开网络信息查询获取的相关行业研究报告、核心技术人员部分前任职单位公司网站的披露，并经发行人确认，发行人核心技术人员的工作履历情况如下：
核心技术 人员姓名 | 工作履历期间 | 任职单位 | 任职情况 | 前任职单位于前述人员任职期间的相关技术及产 品和珂玛科技现有技术及产品的比较 |
x先兵 | 2005 年 9 月至 2008 年 10 月 | LTD Ceramics, Inc. | 研发经理 | 1、x先兵在前任职单位负责的领域只涉及氧化铝材料类产品，相较之下，在泛半导体行业下游产品快速迭代的背景下，发行人目前的氧化铝产品主要供应给下游 28nm、14nm 制程水平的半导体设备厂商，使得发行人的氧化铝产品在洁净度和材料性能等方面均和x先兵前任职单位存在明显不同，且发行人经过多年发展拥有了更丰富的材料体系，除氧化铝以外，还涵盖氮化铝、碳化硅等其他陶瓷材料零部件。发行人构建了自身的研发体系，拥有独立的研发团队，具备开展上述材料和产品研究的独立研发能力； 2、xxx在前任职单位负责的领域涉及的相关原材料供应体系和使用的生产设备供应商存在显著不同，材料性能指标和生产设备参数的差异导致相关产品的配方、生产工艺及产品性能具有显著差异； 3、x先兵已自前任职单位离职多年，期间未曾收 到前任职单位关于知识产权的相关异议 |
2007 年 5 月至 2008 年 10 月 | LCL International, Inc. | 总经理 | ||
2009 年 4 月至 今 | 苏州珂玛材料科技股份有 限公司 | 董事长、总经理 | 不适用 | |
xxx | 1989 年 12 月 至 1996 年 12 月 | Cercom, Inc. | 研发工程师 | 1、xxx任职期间，Cercom, Inc.、Ceradyne, Inc. 和 ArmorWorks, LLC 均以生产军用类陶瓷产品为主，主要应用于防弹衣、直升机座椅及引擎等军工 |
核心技术 人员姓名 | 工作履历期间 | 任职单位 | 任职情况 | 前任职单位于前述人员任职期间的相关技术及产 品和珂玛科技现有技术及产品的比较 |
1996 年 12 月 至2009 年 3 月 | Ceradyne, Inc. | 历任产品开发经理、 市场开发经理 | 产品，和发行人产品的种类及下游应用领域存在显著差异； 2、xxx任职期间，Cercom, Inc.和 Ceradyne, Inc.生产的民用陶瓷产品以热压工艺为主，发行人目前批量化生产的产品均未使用热压工艺； 3、ArmorWorks, LLC 系外购陶瓷原材料后，对其进行进一步设计和组装以形成复合材料，并不直接涉及陶瓷产品的烧结工艺，和发行人产品的生产模式及生产工艺存在显著差异； 4、xxx已自上述前任职单位离职多年，期间未 曾收到前任职单位关于知识产权的相关异议 | |
2009 年 6 月至 2012 年 4 月 | ArmorWorks, LLC | 材料科技经理 | ||
2012 年 4 月至 2014 年 4 月 | Nitto Denko Technical Corporation | 工艺技术经理 | 1、Nitto Denko Technical Corporation 主营产品以高分子薄膜材料为主，和发行人的主营产品存在显著差异； 2、xxx在该前任职单位任职期间主要负责研发 LED 照明相关的陶瓷片产品（主要实现波长转换的功能），为功能陶瓷，与发行人的主营产品（结构陶瓷）存在显著差异； 3、xxx已自该前任职单位离职多年，期间未曾 收到前任职单位关于知识产权的相关异议 |
核心技术 人员姓名 | 工作履历期间 | 任职单位 | 任职情况 | 前任职单位于前述人员任职期间的相关技术及产 品和珂玛科技现有技术及产品的比较 |
2014 年 4 月至 2019 年 8 月 | CoorsTek, Inc. | 研发科技专家 （Technical Fellow） | 1、xxx自入职发行人以来主要负责静电卡盘、陶瓷加热器的研发工作：就静电卡盘项目，xxx在 CoorsTek, Inc.任职期间未参与静电卡盘的研发项目；就陶瓷加热器项目，截至目前 CoorsTek, Inc.并未推出陶瓷加热器的商业化产品，且发行人于 2016 年（即在xxx入职发行人前 3 年）承担国家“02 专项”起即开始进行陶瓷加热器的研发工作，不存在侵权风险； 2、xxx已自该前任职单位离职多年，期间未曾 收到前任职单位关于知识产权的相关异议 | |
2020 年 3 月至今 | 苏州珂玛材料科技股份有限公司 | 历任研发工程师、研发部负责人、副总经 理 | 不适用 | |
xxx | 2009 年 10 月 至今 | 苏州珂玛材料科技股份有限公司 | 历任研发工程师、研发经理、研发部副总 工程师 | 不适用（毕业后即入职发行人，系发行人独立培养的核心技术人员，无前任职单位） |
xx | 2007 年 10 月 至2014 年 1 月 | 圣戈班高性能材料美国研发中心 | 高级研发工程师、研发经理 | 1、xx于圣戈班高性能材料美国研发中心所负责的领域以粉末材料的基础研究为主，主要进行碳化硅粉末原料的优化改进，相关产品主要为粉末原料，和发行人的主要产品显著不同； 2、发行人产品注重高纯高导热性能，主要应用领域为泛半导体，截至目前xx原所属的圣戈班集团事业部的泛半导体领域先进陶瓷产品极少； 3、xx已自该前任职单位离职多年，期间未曾收 到前任职单位关于知识产权的相关异议 |
核心技术 人员姓名 | 工作履历期间 | 任职单位 | 任职情况 | 前任职单位于前述人员任职期间的相关技术及产 品和珂玛科技现有技术及产品的比较 |
2014 年 1 月至 2017 年 7 月 | xxxxxxx（邯郸）有限公司 | 大中华区市场经理 | 1、xx在职期间主要负责产品销售及市场开发，不涉及具体技术及产品的开发； 2、xx任职期间的圣戈班西普磨介（邯郸）有限公司主要产品为氧化锆陶瓷，xx入职发行人后主要负责碳化硅陶瓷，上述两类产品存在显著差异； 3、xx已自该前任职单位离职多年，期间未曾收 到前任职单位关于知识产权的相关异议 | |
2017 年 7 月至 2019 年 4 月 | 苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司 | 业务总监 | 1、xx在该前任职单位任职期间主要负责产品销售及市场开发，不涉及具体技术及产品的开发； 2、xx已自该前任职单位离职多年，期间未曾收 到前任职单位关于知识产权的相关异议 | |
2019 年 6 月至 今 | 苏州珂玛材料科技股份有 限公司 | 首席科学家及战略 项目总监 | 不适用 | |
xx | 2001 年 1 月至 2005 年 12 月 | 杭州大和热磁电子有限公司 | 真空事业部生产部、 xx事业部生产部经理 | 1、xx曾任职的真空事业部主要负责不锈钢金属 部件的生产，xx事业部主要负责xx材料类产品的生产，和发行人主营产品存在显著差异； |
核心技术 人员姓名 | 工作履历期间 | 任职单位 | 任职情况 | 前任职单位于前述人员任职期间的相关技术及产 品和珂玛科技现有技术及产品的比较 |
2006 年 1 月至 2011 年 7 月 | 杭州先进陶瓷材料有限公司、 杭州大和热磁电子有限公司 | 生产部现场技术班长 | 2、xx任职期间，杭州大和热磁电子有限公司（以下简称“杭州大和”）拥有少量陶瓷业务，该等陶瓷相关业务主要为陶瓷产品的精加工业务，生产所需要的烧结后材料主要来源于日本，而发行人具备烧结材料的独立研发及生产技术； 3、xx任职期间一直从事氧化铝陶瓷产品的生产及加工，在其入职发行人之前，发行人已经具备了一定的氧化铝加工生产能力，且发行人氧化铝产品的纯度、硬度等指标与杭州大和同类产品不同，双方同类氧化铝产品的加工要求具有一定差异； 4、发行人除氧化铝外还具备氧化锆、氮化铝、碳化硅陶瓷加工能力，与xx任职期间的杭州大和的技术有所差异； 5、xx已自上述前任职单位离职多年，期间未曾 收到前任职单位关于知识产权的相关异议 | |
2011 年 7 月至今 | 苏州珂玛材料科技股份有限公司 | 历任工艺工程师、技术主管、生产管理主管兼仓库主管、结构件生产工厂长、结构件事业部负责人、副 总经理 | 不适用 |
注 1：公司核心技术人员xxx在前任职单位 CoorsTek, Inc.所担任的职位“研发科技专家”即技术院士/科学家，专职负责 CoorsTek, Inc.的技术研发、解决技术疑难问题，直接向研发副总汇报；
注 2：公司核心技术人员xx的前任职单位杭州先进陶瓷材料有限公司于 2009 年 5 月注销，注销后已纳入杭州大和的陶瓷事业部。
基于上述核查，并根据发行人提供的相关专利证书并经发行人及其核心技术人员的确认，发行人的核心技术均为发行人的核心技术人员自前任职单位离职后在其于发行人的本职工作中利用发行人提供的物质条件逐步形成的技术成果；对于发行人上述核心技术中形成了相关专利的，该等授权专利均合法、有效，相关权属清晰。
此外，苏州创元专利商标事务所有限公司（前身为苏州市科技局下属单位苏州市专利事务所）在发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位范围内就发行人主要核心技术进行了全面的侵权风险分析并于 2022 年 8 月 11 日出具了《苏州创元专利商标事务所有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司专利侵权风险排查的说明》。根据该说明，为对发行人主要核心技术进行侵权风险分析，苏州创元专利商标事务所有限公司在后述排查范围内履行了相关排查程序：（1）排查范围：本次专利侵权风险排查的地域为中国大陆、美国、日本（涵盖了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所有前任任职单位所在地区）；排查针对的对象包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所有前任职单位共计 25 家。（2）排查程序：i）对于专利技术的侵权风险排查，苏州创元专利商标事务所有限公司基于发行人专利中所涉及的实施方案制定检索策略、对检索结果依次对上述发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位拥有的相关专利进行筛选，并将发行人专利实施方案与筛选所得相关专利直接进行详细对比分析，最终得出结论；ii）对于技术秘密的侵权风险排查，苏州创元专利商标事务所有限公司基于核心技术名称、内容和对应产品制定检索策略，对上述发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位拥有的相关专利进行筛选后得到专利清单，并与发行人技术人员进行一一核实，确认发行人核心技术与相关专利的不同之处，并基于该等不同判断发行人核心技术是否落入相关专利保护范围，最终得出结论。
根据苏州创元专利商标事务所有限公司出具的前述说明，截至该专利检索完成之日，发行人在中国大陆、美国及日本范围内实施其主要核心技术的行为侵犯发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位的专利权的风险较小。
经本所律师核查，根据核心技术人员提供的相关离职证明等文件及其报告期内个人流水、本所律师对发行人核心技术人员前任任职单位 LTD Ceramics, Inc.及 LCL International, Inc.、苏州琅泰克高技术陶瓷有限公司、杭州大和热磁电子有限公司等主体的相关前领导或前同事的访谈，并根据发行人及其核心技术人员的确认，发行人核心技术人员均未与其前任任职单位签署竞业禁止协议，不存在收取前任任职单位支付的竞业禁止补偿金的情形。经本所律师进一步核查，根据本所律师于中国裁判文书网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网络信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其核心技术人员未就与其相关的核心技术收到任何第三方提出的权利主张或索赔要求，不存在涉及侵犯包括核心技术人员前任职单位在内的任何第三方知识产权的相关诉讼记录。
综上，本所律师认为，发行人核心技术相关权属清晰，不存在违反竞业限制或者侵权第三方知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
二. 问询函问题3：请发行人说明xxx次以自有股份实施股权激励的合理性，未认定xxx共同控制人的原因，是否存在规避实际控制人认定情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1. 2010 年 1 月xx将 15.50%的股权转让予xxx
经本所律师核查，根据发行人提供的相关股权转让协议、股东会决议等文件资料及发行人的确认，并根据本所律师对xx、xxx的访谈，xxx通过增资成为珂玛有限股东至今，仅为xx有限的外部财务投资人，x先兵作为xx有限创始股东，为珂玛有限的发展作出了不可替代的技术贡献，并长期负责珂玛有限的日常管理和战略规划工作；经xx与x先兵协商一致，鉴于xxx在技术、管理、战略规划上对xx有限的贡献，xx与xxx于 2009 年 12 月 31 日签署《股权转让协议》，xx将其持有的珂玛有限 15.5000%的股权（对应珂玛有限出资额 155.0000 万元）无偿转让予x先兵；前述无偿转让系xx与xxx基于各自对珂玛有限的出资及技术贡献情况而进行的股东间约定。
2. 2019 年 12 月xx将合计 81.5551 万股股份转让予苏州博盈和高建
经本所律师核查，根据发行人提供的相关股权转让协议、股东会决议等文件资料及发行人的确认，xx于 2019 年 12 月通过将其持有的发
行人 42.7256 万股股份以 469.9816 万元的价格转让予苏州博盈；将其
持有的发行人38.8295 万股股份以427.1245 万元的价格转让予高建以实现对发行人高级管理人员及其他核心员工的股权激励。根据发行人提供的相关股东协议、本所律师对xx的访谈及xx的确认，xxx次以自有股份实施股权激励的主要原因如下：
（1） xx可以通过此次股权激励获得一定的直接收益
x次股权激励发生前，xx持有发行人 345.00 万股股份，占发
行人股份总数的 34.50%，系发行人第二大股东；除 2009 年 12
月支付的投资款 500.00 万元外，xx不存在其他投资成本；x
xx次以其持有的发行人 81.5551 万股股份用于公司股权激励，
每股转让价格为 11 元，该定价高于股权转让时点的发行人每股净资产，xx通过此次股权转让可以获得股权转让款合计 897.1061 万元，相较于该部分转让股权对应的其早期投资成本
81.5551 万元而言，xx可以通过此次股权转让获得一定的直接收益。
（2） 有助于避免x先兵稀释股权比例，维持并突出x先兵实际控制人地位，同时提高发行人员工工作积极性，xx愿意以其持有的部分股份用于员工股权激励，符合其作为财务投资人的长期投资利益
x先兵作为发行人董事长、总经理、实际控制人，全面负责发行人的战略规划、核心技术及业务发展、日常经营管理及客户的拓展和维护等，对发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面产生决定性和战略性影响；鉴于x先兵对发行人的重要性，xx愿意拿出其自身持有的部分股份用于股权激励，避免xxx因转让股份用于股权激励而降低持股比例，有助于维持并突出x先兵实际控制人地位，使其更好地领导管理层并将发行人进一步发展壮大，符合xx作为财务投资人的长期投资利益。
xxx其持有的少量发行人股份用于员工股权激励，以此提高 发行人高级管理人员及其他核心员工等激励对象的工作积极性，激励该等人员持续为发行人服务，促进发行人的进一步发展， 进而提升xx所持股份的总体价值，亦符合xx作为发行人财 务投资人的长期投资利益诉求。
上述股权激励的具体方案系x先兵与xxxx各自对于发行人发展的作用、未来团队稳定和发展壮大等因素共同协商确定，系双方真实意思表示，不存在股权代持、纠纷或潜在纠纷等情形；自上述股权激励实施至今，xx与x先兵及发行人其他核心高级管理人员关系良好，发行人业务发展迅速，该次股权激励安排起到了良好的激励效果，符合xxx其持有的部分发行人股份用于员工股权激励的预期目标。
基于上述核查，本所律师认为，xxx其自有股份实施股权激励具有合理性。
（二） 未认定xxx共同实际控制人的原因，是否存在规避实际控制人认定情形
1. 发行人实际控制人的认定
经本所律师核查，根据发行人提供的股东名册、公司章程、员工持股平台合伙协议等文件资料，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，x先兵可实际支配的发行人表决权比例始终高于 50%；截至本补充法律意见书出具之日，x先兵直接持有发行人 19,264.9465 万股股份（占发行人股本总额的 53.3655%），并通过持股平台苏州博谊、苏州博燦、苏州博盈控制发行人 2,409.1396 万股股份（占发行人股本总额的 6.6735%）的表决权，x先兵可实际支配之发行人表决权比例合计达到 60.0390%，且其担任发行人董事长兼总经理，故x先兵为发行人的实际控制人。
2. xx与发行人实际控制人x先兵不存在亲属关系，未达成一致行动协议、表决权委托或其他特殊权益安排
经本所律师核查，根据发行人提供的公司章程等文件资料，并经本所律师对xxx、xx的访谈，胡文系发行人的财务投资人股东，自其入股发行人以来，其未在发行人担任除外部董事以外的任何管理职位，亦未提名任何其他人员担任发行人董事或高级管理人员，未曾实际参与发行人的日常经营管理，未曾与xxx或发行人其他股东达成一致行动协议、表决权委托或其他特殊权益安排，不存在共同扩大在发行人表决权数量的行为或事实；经本所律师进一步核查，根据发行人股东填写的相关股东调查表，xx与x先兵或发行人其他股东之间不存在任何亲属关系，不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的原则上应将其认定为共同实际控制人的情形。
3. xx不存在刑事犯罪或重大违法行为
根据xx出具的相关声明及承诺、北京市公安局海淀分局出具的《无犯罪记录证明》、本所律师通过公开网络信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，xx不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
4. xx不存在规避同业竞争的情形
根据xx提供的调查表、报告期内个人银行流水及其签署的相关声明及承诺，并经本所律师通过公开网络信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，xx及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的的企业不存在经营与发行人相同或相似业务的情形，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务是 否和公司相同或相似 |
1 | 中睿艾金投资（北京）有 限公司 | xx控制并担任执行董事、经 理的企业 | 否 |
2 | 中睿艾金（安国）中药材 有限公司 | xx控制并担任执行董事、经 理的企业 | 否 |
3 | 中睿会计师事务所 有限公司 | xx控制并担任执行董事、经 理的企业 | 否 |
4 | 北京东方悦益税务师事 务所有限责任公司 | xx担任执行董事、 经理的企业 | 否 |
5 | Trump Creation Ltd. | xx施加重大影响（持有 34.48%股权，非第一大股东） 的企业 | 否 |
基于上述核查，本所律师认为，xx与发行人控股股东、实际控制人及发行人其他股东间不存在任何一致行动关系或亲属关系，不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的原则上应将其认定为共同实际控制人的情形；发行人不存在规避实际控制人认定的情形。
三. 问询函问题4：请发行人：（1）说明高建受让xxx和xx股权时未实际支付转让价款的原因，是否存在股权代持或其他利益安排，相关主体之间是否存在异常资金往来。（2）说明高建转让超过25%情形是否存在被认定无效风险，或者被受让方撤销的风险，是否取得受让方确认，是否存在潜在争议、纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 高建受让xxx和xx股权时未实际支付转让价款的原因，是否存在股权代持或其他利益安排，相关主体之间是否存在异常资金往来
1. xx受让xxx和xx股权时未实际支付转让价款的原因
经本所律师核查，根据发行人提供的相关股权转让协议、借款协议、相关还款凭证及发行人的确认，并根据本所律师对xx、xxx及xx的访谈，为实施对发行人董事、副总经理高建的股权激励，xx与高建于 2019 年 12 月 19 日签署了《股权转让协议》，约定xx将其持
有的发行人 38.8295 万股股份以 427.1245 万元的价格转让予高建；x
xx与高建于 2020 年 12 月 12 日签署了《股权转让协议》，约定xx
x将其所持有的发行人 30.0000 万股股份以 90.0000 万元的价格转让予高建。因高建于上述股权转让发生时个人资金紧张，无法足额支付相关股权转让款，xxx、xx及高建于 2020 年 12 月 31 日签署《借款协议》，xxx、xx同意将上述尚未支付的股权转让款转为固定期限借款。截至 2022 年 1 月 19 日，高建已向xx、x先兵足额偿还上述借款及相应利息。
2. xx、xxx及xxx间不存在股权代持或其他利益安排，相关主体之间不存在异常资金往来
经本所律师核查，根据发行人提供的相关价款支付凭证及流水等文件资料，并根据本所律师对高建的访谈，高建于 2021 年 11 月 22 日至
2021 年 11 月 23 日期间以银行转账的方式向xx偿还了上述借款及利
息共计 457.081725 万元；于 2022 年 1 月 19 日以银行转账的方式向x
先兵偿还了上述借款及利息共计 94.536987 万元，该等还款的资金来
源于高建于 2021 年 11 月向嘉衍创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资转让其持有的部分发行人股份所取得的股份转让款。经本所律师对xxx、xx、xx等相关主体报告期内银行流水的进一步核查，报告期内，相关主体之间不存在异常资金往来，不存在高建资金最终来
源于xxx及xx的情形。
经本所律师核查，根据xxx、xx及高建出具的《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司股份情况的确认函》及本所律师对其分别进行的访谈，高建、xxx及xxx间不存在委托持股及其他利益输送安排；其所持发行人的股权清晰，不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。
因此，xx、x先兵及xxx间报告期内不存在异常资金往来，不存在股权代持或其他利益安排。
（二） 说明高建转让超过 25%情形是否存在被认定无效风险，或者被受让方撤销的风险，是否取得受让方确认，是否存在潜在争议、纠纷
经本所律师核查，根据发行人提供的相关股份转让协议及其说明，高建于 2021 年 11 月将其所持的发行人的 8.5069 万股、50.1613 万股、17.6005万股、16.1338 万股股份分别转让予嘉衍创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资（以下简称“高建 2021 年 11 月股份转让”）。该等股份转让发生前，
xx共直接持有发行人 240.1200 万股股份，上述转让的股份数量占转让发生前高建直接持有发行人股份总数的 38.48%，已超过高建持有发行人股份总数的 25%，因此，高建 2021 年 11 月股份转让不符合《公司法》第一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%”之规定。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关股份转让协议、工商登记文件、股东名册及股份转让价款支付凭证，并根据本所律师对相关机构股东的访谈，高建 2021 年 11 月股份转让系基于股份转让各方真实意思表示，股份转让各方已就该等转让签署书面协议、足额支付股份转让价款，高建已就
该等转让申报缴纳应缴的个人所得税；根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条之规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”根据
《全国法院民商事审判工作会议纪要》之规定，“‘效力性强制性规定’ 系指：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的； 交易标的禁止买卖的；违反特许经营规定的；交易方式严重违法的；交易 场所违法的。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制 性规定，一般应认定为‘管理性强制性规定’”。《公司法》第一百四十 一条第二款所规定之“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%”系对交易数量的限制，应属于“管理性强制性规定”而非“效力性强制性规定”。因此，高建 2021 年 11 月股份转让不存在因违反效力性强制性规定而应被认定为无效 的情形。因此，高建转让其持有发行人股份总数 25%的股份的情形不存在 被认定为无效的风险。
经本所律师核查，xx创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资（以下合称 “受让方”）共同出具了《关于高建 2021 年 11 月股权转让事宜的确认函》，
受让方确认：（1）受让方已知悉高建 2021 年 11 月股份转让时，高建转让的股份数量占转让发生前高建直接持有发行人股份总数的比例超过 25%；
（2）受让方认可高建 2021 年 11 月股份转让方案，该等股份转让系经受让方及高建友好协商一致后，基于股份转让各方的真实意思表示而实施，相关股份转让真实、有效，受让方承诺不会要求撤销高建 2021 年 11 月股
份转让；（3）受让方对高建 2021 年 11 月股份转让不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
经本所律师核查，根据发行人于高建 2021 年 11 月股份转让发生时的股东xxx、xx、xx、苏州博盈、苏州博谊、苏州博璨共同出具的《关于高建 2021 年转让部分股权的确认函》并根据高建的说明，高建于 2021 年
11 月转让发行人股份系因其个人资金xx需要，具有客观原因，且转让价格与发行人同次引入外部投资机构的增资入股的定价一致，高建未通过该等转让谋取不正当利益，该等转让未对发行人及其股东利益造成损害，发行人股东对该等股份转让不存在任何异议，发行人股东与高建之间亦不存在任何争议及纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，高建转让其持有发行人股份总数 25%的股份的情形不存在被认定为无效的风险，已取得受让方确认，不存在被受让方撤销的风险，不存在潜在争议、纠纷。
四. 问询函问题11：请发行人说明推广服务费主要内容、主要供应商、业务模式是否符合行业管理；2020年起疫情期间业务招待费大幅增长的合理性；主要客户订单的获取方式，是否存在商业贿赂等情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 推广服务费主要内容、主要供应商、业务模式是否符合行业惯例
经本所律师核查，根据发行人提供的销售费用明细、相关合同、发票及付款凭证等文件资料，并根据发行人的说明，报告期内各期，发行人销售费用中推广服务费金额分别为 295.24 万元、288.59 万元、
255.96 万元和 150.75 万元，占报告期内同期营业收入的比例分别为 1.68%、1.14%、0.74%和 0.67%。报告期内各期发行人推广服务费金额整体较为稳定，受发行人收入规模增长影响，推广服务费占营业收入的比例逐年略有下降。发行人推广服务费主要为北美市场的推广服务费。报告期内，发行人推广服务费的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
北美市场推广服 务费 | 110.64 | 172.83 | 237.15 | 255.99 |
其他推广服务费 | 40.11 | 83.13 | 51.44 | 39.25 |
合计 | 150.75 | 255.96 | 288.59 | 295.24 |
经本所律师核查，根据发行人的说明，北美市场推广服务费系发行人为品牌运营、市场推广、客户维护及售后支持等服务向推广顾问支付的费用，其他推广服务费主要包括广告宣传费、会展费、赞助费等推广服务支出。
（1） 推广服务费主要供应商的基本情况
经本所律师核查，根据发行人提供的销售费用明细、相关协议、发票及付款凭证等文件资料并经本所律师对相关顾问的访谈，报告期内，发行人推广服务费支付金额超过 30 万元的主要供应商均系为发行人进行北美市场营销的推广顾问，即 XXXXXXX XXXXXXX XXXXX 与 XXXXX-XXX KE，报告期内，发行人向 XXXXXXX
XXXXXXX XXXXX 与 KUANG-XXX KE 支付的推广服务费用具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX | 82.85 | 157.43 | 187.50 | 194.93 |
XXXXX-XXX KE | 23.07 | 14.40 | 49.65 | 44.17 |
合计 | 105.92 | 171.83 | 237.15 | 239.10 |
经本所律师核查，XXXXXXX XXXXX 与 KUANG-XXX KE 均毕业于市场营销专业，并曾任职于全球领先的先进陶瓷制造商CoorsTek，在先进陶瓷材料行业具有丰富的市场营销经验。根据发行人与 XXXXXXX XXXXXXX XXXXX、XXXXX-XXX KE 分别签订的相关顾问
协议，二人在北美市场为发行人提供营销服务，发行人向其支付相应的服务费用。
根据本所律师对 XXXXXXX XXXXXXX XXXXX 及 XXXXX-XXX XX 的访
谈及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表等文件，XXXXXXX XXXXXXX XXXXX 及 XXXXX-XXX XX 与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（2） 主要供应商推广服务费的变动情况
经本所律师核查，根据发行人提供的销售费用明细、相关协议、发票及付款凭证等文件资料并经本所律师对相关顾问的访谈，报告期内发行人向顾问XXXXXXX XXXXXXX XXXXX 与XXXXX-XXX XX
支付的推广服务费的具体构成如下：
单位：万元
项目 | 款项类型 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX | 顾问费 | 74.62 | 130.02 | 148.40 | 138.60 |
报销 | 8.23 | 27.41 | 39.10 | 56.33 | |
XXXXX-XXX KE | 顾问费 | 22.74 | 13.17 | 48.22 | 39.57 |
报销 | 0.32 | 1.23 | 1.43 | 4.60 |
经本所律师核查，根据发行人与 XXXXXXX XXXXXXX XXXXX 于 2017 年 8月及 2019 年 8 月签署的《CONSULTING AGREEMENT（顾问协议）》，并根据本所律师对相关顾问的访谈及发行人的说明， 发行人每月向 XXXXXXX XXXXXXX XXXXX 支付顾问费用 16,667.00 美元，并报销其差旅支出，报告期各期顾问费用波动主要系人民币兑美元汇率波动以及疫情影响导致客户拜访、参加展会等频次降低所致。
经本所律师核查，根据发行人与 XXXXX-XXX KE 于 2017 年 9 月及 2021年 1 月签署的《CONSULTING AGREEMENT（顾问协议）》，并根据本所律师对相关顾问的访谈及发行人的说明，2017 年 9 月至 2021 年 1 月，
公司根据其工作时长，按照 68 美元/小时的时薪支付其顾问费，并报销其差旅支出；2021 年 1 月后，公司考虑其工作表现较好，将其时薪调整为 83 美元/小时，并重新签订顾问协议。2021 年其顾问费大幅减少的主要原因系其因身体状况欠佳导致工作时长较短。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关业务文件资料及说明，报告期内，发行人北美市场销售收入与推广服务费对比如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
北美市场销售收入 | 1,039.61 | 1,104.91 | 650.14 | 621.80 |
占公司销售收入比例 | 4.65% | 3.20% | 2.56% | 3.54% |
北美市场推广服务费 | 110.64 | 172.83 | 237.15 | 255.99 |
经本所律师核查，根据本所律师对相关顾问的访谈及发行人的说明，如上表所示，报告期内，发行人北美市场销售收入持续增长，其中 2021年增幅较大而推广服务费同比下降，主要原因系：1、发行人前期北美市场推广取得成效，北美新增客户收入达到 243.25 万元；2、受疫情