一)有關東碩公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構群兆豐證券股份有限公司股務代理部(台北市中正區忠孝東路二段95號8樓)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(http://newmops.twse.com.tw)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司(http ://www.cathaysec.com.tw) 、德信綜合證券股份有限公司 (http://www.rsc.com.tw)、日盛證券股份有限公司(http:...

國泰綜合證券股份有限公司等包銷東碩資訊股份有限公司(股票代號 3272)

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

國泰綜合證券股份有限公司等共同辦理東碩資訊股份有限公司(以下簡稱「東碩公司」)初次上櫃承銷案，公開銷售之總股數為4,210仟股。其中以現金增資發行新股3,661仟股對外辦理公開銷售，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為60%，共計2,202仟股，其餘40%共計1,459仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由東碩公司協調股東提供已發行普通股股票549仟股供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於103年8月18日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

證券承銷商名稱	詢價圈購股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
國泰綜合證券股份有限公司地址：xxxxxxxxxxxx000x00x	1,349 仟股	2,202 仟股	549 仟股	4,100 仟股
(二)協辦承銷商
德信綜合證券股份有限公司地址：xxxxxxxxx00x0x	50 仟股	0 仟股	0 仟股	50 仟股
日盛證券股份有限公司地址：xxxxxxxxx00x0x	30 仟股	0 仟股	0 仟股	30 仟股
富邦綜合證券股份有限公司地址：xxxxxxxx000x00x	30 仟股	0 仟股	0 仟股	30 仟股
合計	1,459 仟股	2,202 仟股	549 仟股	4,210 仟股

註：已於興櫃掛牌時提撥一仟股予投資人保護中心，本次承銷不需保留。

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣105元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股至少2元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與東碩公司簽定「過額配售協議書」，由東碩公司股東提出對外公開銷售股數之15%，計549仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與東碩公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由東碩公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計19,051,482股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額36,603,042股之52.05%，另特定股東於掛牌日貣三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。)

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計421仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構外、大陸地區機構投資人之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數210仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數210仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數84仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

(一)有關東碩公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構群兆豐證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxxx00x0x)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、德信綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)、日盛證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)及富邦綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)。

歡迎來函附回郵四十二元之中型信封洽該公司股務代理機構兆豐證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxxx00x0x)索取。

另本案公開說明書陳列處所如下：

臺灣證券交易所	xxxxxx0x0x0x
xxxxxxxx證券櫃檯xxxx	xxxxxxx0x000x00x
xxxx證券商業同業公會	xxxxxxx0x000x0x
xxxxxxxxxxx發展基金會	xxxxxx0x0x

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為103年8月21日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向國泰世華商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股至少2元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為103年8月19日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為103年8月19日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)東碩公司於股款募集完成後，通知集保結算所於103年8月26日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人頇立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於103年8月14日貣至103年8月18日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(103年8月21日)上午 10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，因實際承銷價格為新台幣105元，低於詢價圈購價格(新台幣105～120元)上限，將於公開抽籤日次一營業日 (103年8月21日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣 120元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣105元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：103年8月26日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。

十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
100	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
101	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	xx式無保留意見
102	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
103 第二季	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量東碩公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比、股價淨值比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與東碩公司共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)東碩資訊股份有限公司(以下簡稱東碩公司或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同)271,125,350 元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 27,112,535 股，加計本年

度辦理盈餘轉增資 5,422,507 股，計算其擬辦理現金增資及提出供上櫃公開承銷之股數。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 4,068,000 股以辦理股票公開承銷作業，預計上櫃掛牌時股數為 36,603,042 股，實收資本

額為 366,030,420 元。

(二) 公開承銷股數來源：東碩公司本次申請股票上櫃，依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷。

(三) 過額配售：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公

開承銷股數之 15%額度內，上限計 549 仟股供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四) 股權分散標準：該公司截至 103 年 7 月 1 日止，股東人數共計 1,058 人，其中公司內部人

及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數 1,048 人，且其所持股份總額合計 14,771,155 股，占發行股份總額 45.40%，故已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之人數標準。

(五) 依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條，應至少提出擬上櫃 10%以上股份委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本次公開承銷擬辦理現金增資4,068,000 股，且依公司法第267 條規定保留10%

即 407,000 股由員工認購外，其餘 3,661,000 股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，業

經該公司 103 年 5 月 9 日股東會決議通過由原股東全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，本次擬對外公開承銷之股數已超過預計上櫃時股數 36,603,042 股之 10%，符合前述規定。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

股票價值之評價方式多樣，各有其優缺點，評估結果亦有所差異。茲將目前市場上常用之股價評價方式分述如下：

(1)市場基礎法

市場基礎法主要係與上市、櫃公司中產業性質相近的同業，透過已公開資訊與被評價公司歷史軌跡比較，作為評價企業的價值。市場上運用市價計算股價之方法，主要為本益比法及股價淨值比法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘及每股淨值，比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。

(2)成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重置或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必頇有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。 B.忽略了技術經濟壽年。

C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

(3)收益基礎法

收益基礎法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲將前述各評價方式之優缺點及適用時機彙總說明如下：

項目

x益比法

股價淨值比法

成本法

收益基礎法

優點

1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。

2.市場價格資料容易取得。

1. 淨值係長期且穩定之指標。當盈餘為負時之替代評估法。

2.市場價格資料容易取得。

1.資料取得容易。

2.使用財務報表之資料，較客觀公正。

1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數的預期來評價公司。

2. 較不受會計原則或會計政策不同影響。

3. 考量企業之成長性及風險。

缺點

1. 盈餘品質易受會計方法之選擇所影響。

2. 企業盈餘為負時不適用。

3. 使用歷史資訊無法反映公司未來績效。

1. 帳面價值受會計方法之選擇所影響。

2. 同產業之不同公司間之本質上仍有相當差異。

1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。

2.未考量公司經營成效之優劣。

1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。

2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。

3.預測期間較長。

適用時機

適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。

適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。

適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。

1. 當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。

2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

東碩公司為電腦週邊連接產品領域之專業製造商，其產品線橫跨電子、電腦、通訊及資訊家電等，目前係以擴充基座及分享器之研發、設計、組裝與銷售為主要營業範疇，故該公司近年來的營業收入呈現穩定成長之勢，獲利表現亦屬良好，因此，在股價的評價上較不適用以評估資產投資金額較高的公司常用的股價淨值比法，或用於評估如傳統產業類股或公營事業之成本法；而收益基礎法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然因預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有的價值；由於目前台灣市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，而且台灣市場投資人的認同度較高，因而廣為獲利型、成長型或股利發放穩定之公司所採用，故擬採用本益比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較 (1)市場基礎法

東碩公司為電腦週邊連接產品領域之專業製造商，由於在選取比較同業公司時，應考量到其經營規模、產品種類與獲利比重、市場之競爭地位及公司的獲利能力等因素，以便在相類似之規模、產品及市場競爭狀況下進行比較，才有其分析之意義。而經參考國內已上市櫃之同業資料，選樣條件以電腦週邊連接產品產業為基礎，並參酌資本額、業務型態、產品性質、營業規模及營業項目較為相近之業者，其中上櫃公司凡甲科技股份有限公司(簡稱凡甲公司)為筆記型電腦及其週邊產品之連接器製造商；上市公司群光電子股份有限公司(簡稱群光公司)為電腦鍵盤、數位影像產品及電源供應器等電腦週邊產品之製造商；上櫃公司湧德電子股份有限公司(簡稱湧德公司)為專業之整合型訊號連接器製造商，故選取凡甲公司、群光公司及湧德公司為採樣同業。茲彙整該公司採樣同業公司之本益比如下：

A.本益比法

證券名稱	期間	平均收盤價 (元)	每股盈餘(元)(註)	本益比(倍)	平均本益比 (倍)
凡甲公司 (3526)	103 年 5 月	26.04	0.11	236.73	232.40
	103 年 6 月	25.61		232.82
	103 年 7 月	25.04		227.64
群光公司 (2385)	103 年 5 月	79.80	5.10	15.65	16.10
	103 年 6 月	82.22		16.12
	103 年 7 月	84.29		16.53
湧德公司 (3689)	103 年 5 月	101.25	7.11	14.24	14.62
	103 年 6 月	104.43		14.69
	103 年 7 月	106.11		14.92
電腦及週邊設備類 (上櫃)	103 年 5 月	－	－	18.32	19.70
	103 年 6 月	－		21.24
	103 年 7 月	－		19.54
上櫃類股市場總和	103 年 5 月	－	－	30.66	30.54
	103 年 6 月	－		31.49
	103 年 7 月	－		29.48

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站暨國泰綜合證券整理。

註：同業每股盈餘係以最近四季(102年第二季至103年第一季)歸屬於母公司業主之稅後淨利除以103年3月31日之實際發行股數。

依上表所示，採樣公司、上櫃電腦及週邊設備類股及上櫃類股市場總和最近三個月(103年5月~103年7月)之平均本益比約在14.62倍~232.40倍，若扣除凡甲公司因業績衰退致出現極端本益比外其平均本益比約在14.62倍~30.54倍，以該公司102年第二季至103年第一季歸屬於母公司業主之稅後淨利194,108仟元及擬上櫃掛牌股數 36,603仟股計算之追溯調整後每股稅後盈餘5.30元為基礎計算，價格區間約為77.49元~161.86元。

B.股價淨值比法

茲就上述採樣公司、上櫃電腦及週邊設備類股及上櫃類股市場總和最近三個月

(103年5月~103年7月)之股價淨值比如下：

證券名稱	期間	平均收盤價(元)	每股淨值(元)(註)	股價淨值比(倍)	平均股價淨值比(倍)
凡甲公司 (3526)	103 年 5 月	26.04	18.46	1.41	1.39
	103 年 6 月	25.61		1.39
	103 年 7 月	25.04		1.36
群光公司 (2385)	103 年 5 月	79.80	31.18	2.56	2.63
	103 年 6 月	82.22		2.64
	103 年 7 月	84.29		2.70
湧德公司 (3689)	103 年 5 月	101.25	36.89	2.74	2.82
	103 年 6 月	104.43		2.83
	103 年 7 月	106.11		2.88
電腦及週邊設備類 (上櫃)	103 年 5 月	－	－	2.05	2.26
	103 年 6 月	－		2.46
	103 年 7 月	－		2.27
上櫃類股市場總和	103 年 5 月	－	－	2.27	2.24
	103 年 6 月	－		2.29
	103 年 7 月	－		2.16

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站暨國泰綜合證券整理。

註：每股淨值係採自103年3月31日同業公司經會計師核閱之合併財務報告中歸屬於母公司業主之權益金額除以103年3月31日之實際發行股數。

依上表得知，採樣公司、上櫃電腦及週邊設備類股及上櫃類股市場總和最近三個月(103年5月~103年7月)之平均股價淨值比約在1.39倍~2.82倍，以該公司103年度第一季經會計師核閱之合併財務報告中歸屬於母公司業主權益之金額530,555仟元，及擬上櫃掛牌股數36,603仟股計算之每股淨值14.49元為計算基礎，其參考價格區間為20.14元~40.86元。由於股價淨值比並未考量公司成長性，且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低的公司或公營事業等，故擬不以此法來計算承銷價格。

(2)成本法

成本法係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。

依該公司 103 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告之每股淨值 19.57 元，即為依成本法計算之參考價格，惟依此法未考慮公司未來獲利能力與現金流量，因此，依此法所計算之價格尚需經過調整，故較不具參考性。

(3)收益基礎法

收益基礎法係依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考量實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，惟考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有之價值，另外投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

綜上所述，考量東碩公司所屬產業應屬於營收獲利穩定之公司，並不適宜以成本法評價，而收益基礎法由於該方法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量、投資率等，評價相關係數之參考價值相對較低下，因此該公司較不適合以收益基礎法計算承銷價格。主辦推薦證券商為能訂定合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市場基礎法中本益比法作為東碩公司申請上櫃之承銷價格計算依據，尚屬合理。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

東碩公司為電腦週邊連接產品領域之專業製造商，經綜合考量該公司之營業型態、產品屬性及上下游關聯性等因素後，選取凡甲公司、群光公司及湧德公司為採樣同業。茲就該公司與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

1.財務狀況

單位：%

分析項目	年度公司名稱	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度第二季
負債占資產比率	東碩	70.35	69.81	64.81	67.44
	凡甲	44.17	40.81	40.05	41.41
	群光	57.14	58.99	52.25	54.95
	湧德	44.81	42.76	45.37	48.79
長期資金占不動產、廠房及設備比率	東碩	140.44	155.56	243.37	304.50
	凡甲	316.14	270.32	273.29	254.10
	群光	204.61	226.42	214.84	182.25
	湧德	257.86	363.46	380.14	326.90

資料來源：該公司及各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

註：各公司採用國際財務報導準則之財務資料尚未滿 3 年，故 100~101 年度採用我國財務會計準則之合併財務資料編製揭露。

該公司 100~102 年度及 103 年度第二季之合併負債占資產比率分別為 70.35%、 69.81%、64.81%及 67.44%。該公司之合併負債比率偏高且均高於採樣公司及同業水準，主係該公司之資本額大幅低於同業所致，且 101~102 年度之合併營業收入皆較前一年度大幅成長，合併應收帳款亦隨之成長，雖然相關進貨增加致應付款項上升，惟合併負債比例卻呈下降趨勢，103 年度第二季則因應付帳款及其他應付款增加，致使合併負債比例升高至 67.44%，惟近三年度及 103 年度第二季營業活動現金流量皆呈現流入，整體而言，尚無重大異常。

該公司 100~101 年度合併長期資金占固定資產比率分別為 140.44%及 155.56%，

102 年度及 103 年度第二季長期資金占不動產、廠房及設備比率為 243.37% 及 304.50%。101 年度因獲利增長挹注致長期資金增加，故比率較 100 年度上升；與同業相較，100 及 101 年度比率皆次於採樣公司及同業水準，主係該公司之資本額大幅低於同業所致，惟各年度之比率隨獲利逐年成長而上升且皆大於 100%，102 年度主係因應營運所需而增加長期借款，且因營收大幅成長，獲利能力改善，故權益大幅增長，合併長期資金占不動產、廠房及設備比率成長 56.45%，顯示該公司長期資金來源尚足以應付固定資產之增加，103 年度第二季則持續受惠營收及獲利成長，權益淨額持續增加，較 102 年底增加 25.12%，故該比率攀升至 304.50%，綜上所述，應無重大異常之情事。

整體而言，該公司財務結構尚屬穩健。

2. 獲利情形

單位：%

分析項目	年度公司名稱	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度第二季
股東權益報酬率	東碩	(8.68)	16.61	38.03	68.85
	凡甲	11.63	10.57	0.38	(1.65)
	群光	26.04	22.22	19.12	16.39
	湧德	27.31	24.80	23.27	18.56
營業利益占實收資本額比率	東碩	(8.89)	30.92	69.95	131.94
	凡甲	32.42	22.63	4.31	(3.55)
	群光	33.18	59.46	61.85	48.54
	湧德	73.95	78.12	98.19	101.90
稅前純益占實收資本額比率	東碩	(7.20)	28.87	71.52	133.32
	凡甲	32.20	25.42	5.17	(1.60)
	群光	79.56	72.87	72.47	66.03
	湧德	78.34	79.70	99.70	88.64
純益率	東碩	(2.28)	3.14	5.90	11.79
	凡甲	7.43	7.11	0.27	(1.14)
	群光	7.23	6.15	5.54	5.31
	湧德	10.14	11.45	10.96	8.66
每股稅後盈餘(元)	東碩	(0.87)	1.75	5.32	5.50
	凡甲	2.53	2.11	0.07	(0.15)
	群光	6.46	5.93	5.83	2.57
	湧德	6.08	7.08	7.69	3.25

資料來源：該公司及各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

註 1：各公司採用國際財務報導準則之財務資料尚未滿 3 年，故 100~101 年度採用我國財務會計準則之合併財務資料編製揭露。

在合併股東權益報酬率方面，該公司 100~102 年度及 103 年度第二季之報酬率分別為(8.68)%、16.61%、38.03%及 68.85%。該公司 100 年度受產線移轉獲利不如預期影響，故股東權益報酬率為負，而 101 年度貣整體訂單量大幅增加且獲利上揚，致

股東權益報酬率較 100 年度大幅上升，102 年度及 103 年度第二季持續受惠於主要銷售客戶訂單成長，營收及獲利水準大幅改善，故股東權益報酬率較前期大幅成長。與採樣公司相較，該公司 100 年度因獲利不如預期，致合併股東權益報酬率均次於所有採樣公司及同業水準，惟在經營團隊的努力下，101 年度貣合併營收成長，合併股東權益報酬率亦隨之改善，並優於凡甲公司及同業水準，102 年度及 103 年第二季已優於所有採樣同業，整體而言尚無重大異常。

該公司 100~102 年度及 103 年度第二季合併營業利益佔實收資本比率分別為 (8.89)%、30.92%、69.95%及 131.94%，合併稅前純益占實收資本額比率分別為 (7.20)%、28.87%、71.52%及 133.32%。該公司在 100 年度受產線移轉獲利不如預期影響下，合併營業利益及稅前純益占實收資本額比率為負數，且皆次於採樣公司，惟至 101 年度貣營收大幅成長，營業利益及稅前純益亦隨之大幅提升，並優於凡甲公司，102年度僅略低於湧德公司，103 年第二季營業利益佔實收資本比率則優於所有採樣同業，而稅前純益占實收資本額比率已優於所有採樣同業，尚無重大異常。

該公司 100~102 年度及 103 年度第二季之合併純益率分別為(2.28)%、3.14%、 5.90%及 11.79%，合併每股稅後盈餘分別為(0.87)元、1.75 元、5.32 元及 5.50 元。該公司 100 年度在產線移轉獲利不如預期下產生營運虧損，致合併純益率及每股稅後盈

餘為負，惟於 100 年底貣產線出貨情形逐漸改善，整體訂單量回穩，至 101 年度合併營收更大幅成長，合併純益率及每股稅後盈餘亦隨之大幅上升，102 年度及 103 年度第二季持續受惠於主要銷售客戶訂單成長，營收及獲利水準大幅提升。與採樣公司與同業相較，該公司於合併純益率及每股稅後盈餘之表現 100 及 101 年度雖均次於採樣公司及同業水準，惟於在該公司經營團隊之努力下，獲利已逐漸改善，103 年第二季已優於所有採樣同業，整體而言尚無重大異常情形。

整體而言，該公司之獲利能力尚無重大異常情形。

3.本益比

單位：倍

證券名稱月份	凡甲公司 (3526)	群光公司 (2385)	湧德公司 (3689)	電腦及週邊設備類 (上櫃)	上櫃類股市場總和
103 年 5 月	236.73	15.65	14.24	18.32	30.66
103 年 6 月	232.82	16.12	14.69	21.24	31.49
103 年 7 月	227.64	16.53	14.92	19.54	29.48
平均本益比	232.40	16.10	14.62	19.70	30.54

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、公開資訊觀測站暨國泰綜合證券整理。

由上表可知，以採樣公司、上櫃電腦及週邊設備類股及上櫃類股市場總和，最近三個月之平均本益比區間約為 14.62 倍~232.40 倍之間，若扣除凡甲公司因業績衰退致出現極端本益比外其平均本益比約在 14.62 倍~30.54 倍，以東碩公司 102 年第二季至 103

年第一季歸屬於母公司業主之稅後淨利 194,108 仟元除以擬掛牌股數 36,603 仟股，推

算稅後每股盈餘為 5.30 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 77.49 元

~161.86 元之間，故與該公司議定之承銷價格為每股 105 元，應尚屬合理。

(三) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估尚不適用。

(四) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司係於 93 年 7 月 29 日於興櫃市場掛牌，彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

月份	成交數量(股)	平均成交價(元)
103 年 7 月 19~103 年 8 月 18 日	6,288,049	146.23

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

(五) 推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

參考上櫃電腦及週邊設備類股及上櫃類股市場總和及採樣公司之本益比，並經考量該公司未來之營運成長性，該公司股價應介於 77.49 元~161.86 元之間。另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月(103 年 7 月 19~103 年 8 月 18 日)於興櫃市場之平均股價為 146.23元，本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格為每股 105 元，介於上列參考依據之間，故本次承銷之價格應尚屬合理。

發行公司：東碩資訊股份有限公司負責人簽章：xxx主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司總經理簽章：xxx協辦證券承銷商：德信綜合證券股份有限公司負責人簽章：xxx協辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司負責人簽章：xxx協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司負責人簽章：xxx

【附件二】律師法律意見書

東碩資訊股份有限公司本次為募集與發行普通股 4,068,000 股，每股面額新台幣 10 元，本次募集

發行總金額 40,680,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，東碩資訊股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：直諒法律事務所

xxxxx

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

東碩資訊股份有限公司(以下簡稱東碩公司或該公司)本次為辦理公開募集一○三年度現金增資發行普通股4,068仟股，每股面額為新台幣10元，預計發行總金額為新台幣40,680仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，東碩公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：國泰綜合證券股份有限公司

總經理：xxx

承銷部主管：xxx

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