Broadway Precision Tech, S.A. de C.V.股权的公告
证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2023-005
上海永利带业股份有限公司关于下属全资子公司收购
Broadway Precision Tech, S.A. de C.V.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）根据战略规划及经营发展的需要，通过下属全资子公司BROADWAY INDUSTRIES PTE. LTD.（注册于新加坡，以下简称“新加坡百汇”）购买 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx 持有的 Broadway Precision Tech, S.A. de C.V.（注册于墨西哥，以下简称“墨西哥百汇”） 99.99%股权。经双方协商，Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx 转让墨西哥百汇 99.99%股权的价格为 19,998.00 墨西哥比索。
2、2023 年 2 月 13 日，新加坡百汇及 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx 签署了《股权转让协议》。
3、本次股权收购的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对方基本情况
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx，墨西哥人口登记号：VAFM6612******ZG07，国藉：墨西哥，住所：墨西哥新xx州圣佩德罗加尔萨xxx。
上述自然人与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：Broadway Precision Tech, S.A. de C.V.
注册地：墨西哥科阿xx州萨尔蒂约注册资本：10,000 墨西哥比索
法定代表人：xxx
成立时间：2023 年 1 月 30 日
公司类型：可变注册资本股份制公司
经营范围：储存、设计、制造、组装、生产、购买和销售各种塑料制品、汽车零部件和配件、模具、机械、设备、金属材料、金属结构、五金制品、金属工具、家用电器零件和玩具。
2、财务情况
墨西哥百汇为新设公司，尚未开展生产经营活动。截至股权转让协议签署日，墨西哥百汇拥有的唯一资产是 10,000.00 墨西哥比索的固定资本，并且没有任何负债。
墨西哥百汇不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
3、股权结构转让前：
股东名称 | 股份数 | 金额（单位：墨西哥比索） | ||
固定资本 | 可变资本 | 固定资本 | 可变资本 | |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx | 9,999 | 0 | $9,999.00 | $0.00 |
xxx | 1 | 0 | $1.00 | $0.00 |
小计： | 10,000 | 0 | $10,000.00 | $0.00 |
总计： | 10,000 | $10,000.00 | ||
转让后：
股东名称 | 股份数 | 金额（单位：墨西哥比索） | ||
固定资本 | 可变资本 | 固定资本 | 可变资本 | |
BROADWAY INDUSTRIES PTE. LTD. | 9,999 | 0 | $9,999.00 | $0.00 |
xxx | 1 | 0 | $1.00 | $0.00 |
小计： | 10,000 | 0 | $10,000.00 | $0.00 |
总计： | 10,000 | $10,000.00 | ||
四、股权转让协议主要内容
卖方：Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx
买方：BROADWAY INDUSTRIES PTE. LTD.
鉴于：卖方目前是 Broadway Precision Tech, S.A. de C.V.（“公司”）的股东，拥有公司 9,999 股普通记名股（A 系列）的合法所有权，代表公司股本的固定部分（“股票”）；股份已正式发行，全额认购，已缴付并不存在任何负担；并且他希望通过签订本协议，将所有股票出售给买方。买方希望通过本协议的规定收购股份，它将用于支付股权对价的资源有合法来源；并且它有足够的资源来履行它通过本协议所承担的义务。
1、在本行为中，卖方以纯粹、简单和不可撤销的方式向买方出售和转让股份，不附带任何负担或指控，而买方在本行为中为自己获得股份支付总额为 19,998.00 墨
西哥比索的对价，这相当于公司 9,999 股股票价值的两倍。
双方同意，买方应在本协议签订之日，通过银行间转账向卖方设立的账户全额支付对价，或以现金支付，由卖方出具收据。
2、各方应根据适用的税收规定，酌情支付与缔结本协议有关的所有税收、关税和费用，费用自理。
3、为解决因本协议的解释、履行和执行而可能产生的任何争议，双方明确服从科阿维拉州萨尔蒂约市主管法院的法律和管辖权，并为此明确放弃因其目前或未来的住所而对应或可能对应的任何其他管辖权或立法。
五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购的目的
公司精密模塑产品消费市场涵盖北美、欧洲等国家及地区，公司本次通过下属全资子公司收购墨西哥百汇股权，有利于贴近国际客户，更好地了解市场需求及新技术趋势，满足客户国际化业务需要，进一步开拓国际市场，提升公司的国际化形象，增强公司的国际综合竞争能力。
2、存在的风险
本次交易为海外投资，墨西哥的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国存在较大区别，存在一定的管理与运营风险。对此，公司将尽快熟悉并适应墨西哥的法律、政策体系、商业文化环境，通过信息收集及分析，加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向，保障公司的高效运营。
3、对本公司的影响
本次出资为自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股权转让协议》。特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会
2023 年 2 月 15 日