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浩云科技股份有限公司关联交易决策制度

（2020 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为规范浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制订本制度。

第二章 关联交易

第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或债务重组；

（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。

第三条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元（含）且高于公司最近一期经审计的净资产额 5%以上（含）的关联交易。

第三章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的

法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

（二）在过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第四章 关联交易基本原则

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，在股东大会就该事项进行审议应回避表决；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十一条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：

（一）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

（二）本次交易涉及的资产产权清晰；

（三）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十三条 公司与关联人之间发生本制度第二条之交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五章 关联交易决策程序

第十四条 公司与关联人之间发生的关联交易（提供担保除外），应遵循如下的决策程序：

（一）总经理的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 30 万元（不含本数）的关联交易；

2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万元（不含本数）的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%（不含本数）的关联交易。

如总经理为关联人员，则由董事长审批。

（二）董事长的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 30 万元（含本数）以上的关联交易；

2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的关联交易事项。

如董事长为关联人员，则由董事会审批。

（三）董事会的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元（含本数）以上的关联交易；

2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 1000 万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上（含本数）的关联交易事项。

（四）股东大会的审批权限

1、公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续

12 个月内发生的关联交易累计金额，公司获赠现金资产和提供担保除外）在 3,000 万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含本数）以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施；

2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

3、对于首次发生的本制度第二条第（十一）项至第（十四）项的关联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（五）独立董事的权限

对达到公司董事会审批权限的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第六章 回避制度

第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一的，不得参与表决并且不得代理其他董事行使表决权：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。

第七章 关联交易的适用

第十九条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息的保密工作，除非法律、法规另有规定。

第二十一条 x制度所指的关联交易信息包括关联交易相关的所有信息。

第二十二条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第五章相关标准的，应按相应标准履行程序。

第二十三条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，其交易行为适用本制度；公司的参股公司发生关联交易，原则上按照公司在该参股

公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定。

第八章 附则

第二十四条 x制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 x制度自公司股东大会审议通过后生效。

第二十六条 x制度的修改，由董事会作出提案，提请股东大会审议批准。第二十七条 x制度由公司董事会负责解释。

浩云科技股份有限公司二〇二〇年十二月