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证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-003

四川发展龙蟒股份有限公司

关于支付收购龙蟒大地农业有限公司股权转让尾款 并拟签署《<股权收购协议>之补充协议之六》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年度完成收购龙蟒大地农业有限公司事宜（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司与xxx先生、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）签订了《成都三泰控股集团股份有限公司与xxx、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）以及《<股权收购协议>之补充协议》等相关协议，鉴于疫情的严重影响，导致部分交割后事项尚未完成。

经友好协商，公司拟就本次交易的交割后事项及股权转让价款支付安排签署

《<四川发展龙蟒股份有限公司与xxx、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议>之补充协议之六》（以下简称“《补充协议之六》”）。截至本公告披露日，《补充协议之六》尚未签署。

xxx先生为公司持股 5%以上股东，龙蟒集团为其控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》6.3.3 条，xxx先生为公司的关联自然人，龙蟒集团为公司的关联法人，公司本次与xxxxx、龙蟒集团、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）签署《补充协议之六》构成关联交易。

公司于 2023 年 1 月 3 日以通讯表决方式召开第六届董事会第三十四次会议，会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于支付收购龙蟒大地股权转让尾款并签署<股权收购协议之补充协议之六>相关事宜的议案》。独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该关联交易事项发表了同意的核查意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。

二、关联方情况

（一）xxx

1、国籍：中国国籍

2、身份证号：510622196309******

3、住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号

4、关联关系说明：xxx先生持有公司 16.63%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》6.3.3 条，xxx先生为公司关联自然人。

5、经查询，xxx先生不属于失信被执行人。

（二）四川龙蟒集团有限责任公司

1、法定代表人：xxx

2、注册地址：四川省绵竹市南轩路

3、注册资本：人民币 6,206.5 万元

4、公司类型：其他有限责任公司

5、成立日期：1998-07-03

6、统一信用社会代码：915106832052670752

7、经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：xxxxx通过直接和间接方式合计持有龙蟒集团 42.23%的股权，且担任龙蟒集团执行董事，为龙蟒集团实际控制人。

9、历史沿革：龙蟒集团于 1998 年设立，四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限

责任公司（龙蟒集团前身，以下简称“龙蟒矿物质饲料集团”）由绵竹市福利化工厂、绵竹市龙蟒河化工厂、四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂及绵竹市遵道镇集体资产经营公司分别以 129.00 万元、3,609.00 万元、468.50 万元和 2,000.00万元的实物出资设立，1999 年 10 月，龙蟒矿物质饲料集团更名为四川龙蟒集团有限责任公司。截至目前，实际控制人xxx先生通过直接或间接持股龙蟒集团 42.23%股权。

10、其主要业务最近三年的发展状况：近三年，龙蟒集团主要从事对磷化工、旅游业、采掘业等行业的投资活动，最近三年业务稳步发展。

11、最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币万元

财务指标	2022年9月30日（未经审计）	2021年12月31日（经审计）
资产总额	508,697.91	489,123.34
负债总额	5,550.03	6,484.08
净资产	503,147.88	482,639.26
财务指标	2022年1月-9月（未经审计）	2021年1月-12月（经审计）
营业收入	10,542.02	12,379.63
净利润	8,073.10	5,670.09

12、关联关系说明：xxx先生为公司 5%以上的股东，龙蟒集团为其控制的企业，xxx先生同时担任龙蟒集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》6.3.3 条，龙蟒集团为公司的关联法人。

13、经查询，龙蟒集团不属于失信被执行人。三、拟签署的《补充协议之六》主要内容

1、甲方为公司，乙方为xxx（xxxx）、龙蟒集团（乙方之二），丙方

/目标公司为龙蟒大地。

2、《股权收购协议》第6.4.1 条约定的全部交割后事项（下称“交割后事项”）

的办理截止期限由 2021 年 12 月 31 日前延长至 2023 年 12 月 31 日前。

3、就因客观原因无需完成的交割后事项中总面积为 0.68 万平方米的其他非自有土地上建筑，由于该等房屋与土地权属不一致而无法办理产权证书，乙方承诺对甲方因该等房屋未办理权属证书而遭受任何损失予以足额补偿。

4、第六期股权转让款的支付安排调整如下：

（1）根据截至本《补充协议之六》签署之日未完成的交割后事项（不含第

2 条约定的因客观原因无需完成的交割后事项，下同）的相应资产评估价值，甲

方扣除第六期股权转让款 45,000.00 万元中的 11,866.33 万元暂不支付；扣除前述

款项后的第六期股权转让款，即 33,133.67 万元，由甲方于本《补充协议之六》签订之日起十个工作日内向乙方支付；

（2）前述已扣除的股权转让款的后续支付，甲方将根据目标公司完成交割后事项的进度，分别于 2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31日前进行三次确认，三次确认后按届时每次确认已完成的交割后事项的相应资产评估价值补充支付等值金额的股权转让款，并于每次确认之日起 10 个工作日内

支付；x 2023 年 12 月 31 日后目标公司仍有未完成的交割后事项，三次确认并支付后第六期股权转让款的其他剩余部分甲方不再支付。在房屋建筑物产权证书办理中，如因测绘差异导致无法办理面积视为已完成面积。

5、本《补充协议之六》与《股权收购协议》及补充协议就同一事项有不同约定的，应以本补充协议之六为准。

6、本《补充协议之六》经甲方、乙方之二、丙方的法定代表人或其授权代表及乙方之一签字并经甲方、乙方之二、丙方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

四、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

x次交易主要考虑到疫情的严重影响，致使部分交割后事项尚未完成，为保证公司经营发展的需要，故经交易各方友好协商，延期完成办理交割后事项并修改支付安排，符合实际情况，有利于公司长远发展。该关联人经营状况正常，财

务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。本次关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 11 月 30 日，公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 845.83 万元。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司召开本次董事会前，就拟与xxx先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次签署《<股权收购协议>之补充协议之六》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司与xxx先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案时，审议程序合法有效，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司与xxxxx、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

经审核，监事会认为，与交易对方签署《<股权收购协议>之补充协议之六》符合相关法律法规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意公司与xxx、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议之六》。

九、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司与xxxxx、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》主要考虑到疫情的严重影响，致使部分交割后事项尚未完成，为保证公司经营发展的需要，故经交易各方友好协商，延期完成办理交割后事项并修改支付安排，符合实际情况，有利于公司长远发展。符合《公司法》、《民法典》等法律、法规和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

十、备查文件

1、第六届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、第六届监事会第二十三次会议决议；

5、华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司拟支付收购龙蟒大地股权转让尾款并签署《股权收购协议之补充协议六》暨关联交易的核查意见。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二三年一月三日