Contract
西部证券股份有限公司收益凭证业务管理办法
(试行)
第一章 总则
第一条 为规范西部证券股份有限公司(以下简称“公司”)收益凭证业务,切实有效防范收益凭证业务风险,保护投资者利益,依据《证券法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司投资者适当性制度指引》、《证券公司柜台交易业务规范》、《证券公司柜台市场管理办法(试行)》及《西部证券股份有限公司代销金融产品管理暂行办法》等有关法律、行政法规,行业规范以及公司相关制度制定本办法。
第二条 x办法所指的收益凭证是公司通过柜台市场及机构间私募产品报价与服务系统(以下简称“报价系统”)以非公开方式发行的、约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。特定标的包括但不限于股权、债券、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品。
第三条 公司发行收益凭证,遵循诚实信用、公平自愿的原则,不得欺诈、误导投资者,不得谋取不正当利益。
第四条 公司发行收益凭证应坚持“依法合规、集中管理、风险可控”的管理原则。
第二章 组织管理体系和业务分工
第五条 公司发行收益凭证的决策与授权体系,按照股东大会-董事会—公司总经理—公司相关部门的四级体系来设立和运作。
第六条 公司股东大会是发行收益凭证的最高决策机构,授权公司董事会处理与发行收益凭证相关的事务。
第七条 董事会在股东大会的授权范围内,就发行收益凭证做出决议,并授
权公司总经理在授权范围内处理该项业务开展的相关事宜。
第八条 公司总经理根据董事会的授权,确定每期收益凭证的发行规模、期限和发行时间等,并根据市场状况,确定每期收益凭证的发行利率或发行价格;确定收益凭证产品募集资金的使用和分配方案;负责审批发行收益凭证相关制度及流程、处理收益凭证发行与备案有关的事务。
第九条 公司计划财务部会同资金使用部门拟定收益凭证产品设计发行方案(包括产品结构、发行规模、发行期限、发行时间、发行利率或发行价格等),并提交公司总经理审批。
第十条 公司发行收益凭证,应建立有效的内部控制和岗位制衡机制,明确各部门的职责分工。
(一)计划财务部根据监管机构规定和公司股东大会授权, 确定发行收益凭证总体规模,负责进行产品的开发与设计,起草发行方案,对发行收益凭证进行会计核算。根据总经理审批确定的收益凭证产品归集资金使用和分配方案,对收益凭证募集资金的使用、后期资金计划调度和偿付做出合理安排,确保公司在收益凭证兑付日有充足的资金兑付本金及收益,必要时可利用短期融资券等融资工具或在银行市场间以同业拆借方式筹集资金。对于在产品中做出提前赎回安排的,根据市场情况合理测算可能的赎回金额,并在计算流动性覆盖率时予以考虑 。
(二)零售业务管理总部根据总经理审批确定的收益凭证产品发行规模、期限及发行时间安排,负责通过报价系统或公司柜台进行相关柜台市场产品参数设置、维护、产品信息披露及客户适当性管理等工作。
(三)上海第一分公司负责选择场外衍生品实现收益凭证中内嵌场外衍生品的风险对冲。
(四)资金使用部门是指公司内部有资金需求的业务部门,如信用交易部、上海第一分公司、上海第二分公司、固定收益部等。资金使用部门负责完善各自资金使用的内部决策、控制流程及风险防范措施,并按照相关规定执行,确保募集资金使用的安全性及效率。
(五)清算部负责制定收益凭证登记、托管业务规则与操作规程,定期对收益凭证登记、托管和结算情况进行内部稽核和检查;完善清算数据与成交数据、交收通知与交收结果的复核机制,在交收环节建立资金划付审核流程;按照清算、交收的技术、业务要点,对清算以及交收环节相关规定的要求进行充分准备;完善系统资金、证券总分核对的技术功能;通过流程设计、系统授权、建立复核机制减少操作失误;建立清算、交收差错的技术应急方案。
(六)稽核部负责健全完善业务稽核制度,对发行收益凭证进行监督检查与评价。
(七)合规管理部负责对发行收益凭证的规章制度进行合规审核;负责提供与发行收益凭证有关的合规咨询;按照监管部门的要求和公司规定,对发行收益凭证经营情况开展合规检查,并及时向有关部门反馈报告;密切关注有关发行收益凭证法律法规的变化,并要求相关部门修改完善业务制度,检查督导发行收益凭证中的反洗钱工作和信息隔离工作。
(八)风险管理部负责将发行收益凭证纳入全面风险管理体系,建立风险监控和预警机制,制定发行收益凭证的风险控制流程,设计风险控制指标体系,定期出具风险控制报告,负责审核发行收益凭证中涉及的法律协议文本并评估法律风险。
通过区分发行收益凭证涉及的市场风险、流动性风险、操作风险等风险类型,采取有针对性的风险管理措施,防范业务风险,将收益凭证风险敞口始终控制在证券公司净资本和流动性水平可承受范围之内。
收益凭证中内嵌场外衍生品的,风险管理部应按照有关规定加强衍生品业务的风险管理,建立并严格落实量化风险限额控制要求,按规定计算净资本、风险资产准备等风险控制指标,确保风险可控。
(九)信息技术部负责对场外柜台业务系统提供技术支持。
第十一条 公司发行收益凭证应急预案参照《西部证券股份有限公司重大突发事件应急处置工作预案》执行。
第三章 发行、转让与兑付
第十二条 公司发行收益凭证,由计划财务部牵头、会同资金使用部门、审慎评估负债总额、期限、结构等因素后,拟定收益凭证的发行规模、期限、发行时间及利率等事项,并提交公司总经理审批。
第十三条 公司发行收益凭证,按照本金是否承担特定标的价格波动的市场风险,可以发行本金保障性和非本金保障性收益凭证,发行收益凭证必须符合中国证监会、中国证券业协会,公司股东会、董事会及管理层制定的各项法律法规和内部管理制度。
第十四条 公司进行产品设计时,应根据自身的风险管理能力,设计收益凭证挂钩的特定标的、收益结构、流动性安排、增信措施等条款。公司可以设置回购、投资者回售和自动提前终止条款。
第十五条 公司发行收益凭证,可以采取内外部增信措施,提高偿债能力。增信措施包括:
(一) 第三方保证;
(二) 资产抵押、质押;
(三) 商业保险;
(四) 其他增信措施。
第十六条 公司应当建立健全与收益凭证挂钩的特定标的的筛选、管理制度,从特定标的的基本面、市值规模、流动性、波动性、合法合规性等方面综合考虑特定标的的选择。
第十七条 公司发行收益凭证,应当确保募集资金的用途合法合规,符合国家的产业政策,不得超出中国证监会规定的证券公司自有资金使用范围。
第十八条 公司发行收益凭证,应当在发行完毕后 5 个工作日内报中国证券业协会实施备案管理。法律、行政法规和中国证监会另有规定的,从其规定。
第十九条 公司发行收益凭证,可以自行向投资者销售,也可以委托其他证券公司、商业银行或者中国证监会认可的其他机构代销。
第二十条 公司通过报价系统发行收益凭证,可以在特定参与人范围内采用
定价、簿记建档、招标等方式,同时应当在报价系统填写发行注册表,并向投资者定向披露下列材料:
(一) 产品合同;
(二) 风险揭示书;
(三) 报价系统要求的其他文件。
第二十一条 公司发行收益凭证,应当与投资者签订认购协议。认购协议应至少明确以下内容:
(一) 金额、存续期限和偿付安排;
(二) 收益及其确定方式,特定标的及其关联方式;
(三) 募集资金用途;
(四) 信息披露内容和方式;
(五) 违约责任及争议解决机制;
(六) 中国证监会、中国证券业协会等监管机构规定或者协议约定的其他事项。
第二十二条 公司应当明确收益凭证的发行期。发行期满后,收益凭证符合发行成功条件的,应当于发行期满之日起 10 个工作日内确认发行成功并向认购收益凭证的投资者披露发行结果、发行数量、发行总金额等信息。
第二十三条 发行期内收益凭证的发行规模未达到产品合同约定的最低发行规模或者发生产品合同约定的其他情形的,收益凭证发行失败。
收益凭证发行失败的,按照发行文件或认购协议中约定的认购资金退还时间及利息计算方式向投资者退还认购资金及利息,如发行文件或认购协议中未约定认购资金退还时间及利息计算方式,公司应当自发行期结束之日起 10 个工作日内,向认购收益凭证的投资者退还认购资金及按照银行活期存款基准利率计算的利息。
第二十四条 投资者认购公司通过报价系统发行的收益凭证,应为公司柜台市场合格投资者并开立报价系统产品账户。
公司接受合格投资者委托持有在报价系统发行或转让的收益凭证时,应当为每个合格投资者开立和维护产品账户。公司应当向报价系统报送合格投资者
产品账户注册资料、账户余额、权益数据变动记录等信息。
合格投资者产品账户注册资料包括账户号码、自然人姓名及有效身份证明文件号码或法人名称及有效身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、开户机构、申请日期等。账户余额内容包括账户号码、开户机构、持有产品代码及数量等。变更记录内容包括账户号码、开户机构、变更产品代码、变更产品数量、变更内容、交易对手方账户号码和开户机构等。公司应当保证其提供信息的真实、准确、完整。
第二十五条 公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行与转让收益凭证。公司为收益凭证提供报价服务的,应当合理确定转让价格区间。在报价系统转让收益凭证的,应当在报价系统填写转让注册表,可以选择一种或多种转让方式,并在报价系统披露。转让时,可采用协议成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市等方式。
第二十六条 收益凭证存续期届满前的第 5 个交易日起,终止该收益凭证的转让。
第二十七条 公司应当按照产品说明书和认购协议约定,做好资金流动性安排,确保资金按约定兑付,保障投资者权益。
第四章 登记、结算与估值
第二十八条 公司可以为在柜台市场发行与转让的收益凭证提供登记、托管与结算服务,也可以委托报价系统等第三方机构办理收益凭证的登记、托管与结算。委托第三方机构办理收益凭证登记、托管和结算的,应当与第三方机构签订登记结算服务协议。
第二十九条 公司可以在报价系统开立自有产品账户、名义持有产品账户或受托产品账户。
第三十条 公司在报价系统进行资金结算的,应当与中证机构间报价系统股份有限公司签订资金结算服务协议,并开立报价系统资金结算账户。
公司可以向报价系统申请开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受
托资金结算账户或专用资金结算账户。自有资金结算账户用于记载公司自有的资金;代理资金结算账户用于记载合格投资者在报价系统进行交收的资金;受托资金结算账户用于记载公司管理的相关基金、资产管理计划等产品的资金;专用资金结算账户用于记载公司发行收益凭证募集的资金,以及用于兑付的资金。
第三十一条 公司在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户时,应当在线填写账户开立申请表。申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的,公司还应当在线提交产品设立证明文件。
第三十二条 公司申请撤销产品账户、资金结算账户时,被申请账户应当同时满足以下条件:
(一) 账户内余额为零;
(二) 账户无交易申报或成交;
(三) 账户无在途或未交收私募产品或资金;
(四) 账户无未了结的负债或合约;
(五) 账户状态正常,无冻结、质押、销户等异常状态;
(六) 报价系统要求的其他条件。
账户撤销后,公司应当在 10 个工作日内将账户撤销申请表寄送至中证机构间报价系统股份有限公司。
第三十三条 公司委托报价系统办理收益凭证登记业务的,应当与中证机构间报价系统股份有限公司签订登记服务协议。
发行收益凭证的,公司应当在收益凭证发行成功后向报价系统提交初始登记材料,转让收益凭证的,公司应当在收益凭证转让前向报价系统提交初始登记材料。 初始登记材料包括:
(一) 收益凭证持有人名册;
(二) 收益凭证登记要素表;
(三) 报价系统要求的其他材料。
第三十四条 公司可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金,确
保交收时点资金充足。在报价系统办理资金交收的,报价系统在交收时点通过公司资金结算账户完成资金交收;自行完成资金交收的,交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统。
第三十五条 通过报价系统发行收益凭证的,在收益凭证存续期间,报价系统根据公司确定的日期、金额代为办理收益凭证付息、兑付资金的划付。
公司应当在付息、兑付公告日前 2 个工作日内通过报价系统提交收益凭证付息、兑付申请或付息、兑付通知单等材料。报价系统根据公司提供的材料计算各持有收益凭证的投资者应收本期本金和利息,并于付息、兑付日向持有收益凭证的投资者付息、兑付。
第三十六条 公司应当建立健全收益凭证估值政策和体系,确保估值结果公允、合理。应事先就与收益凭证挂钩的特定标的发生暂停、终止上市,或特定标的发行方违约、特定标的交易中断等特殊事件,与投资者约定特定标的的估值及处理方法。
第五章 销售适当性管理
第三十七条 公司非公开发行收益凭证,应当向具备一定风险识别能力和承担能力的公司柜台业务合格投资者发行与转让,不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。且每期收益凭证的合规投资者不得超过二百人。合格投资者标准由公司按照中国证券业协会相关执行。法律、行政法规和中国证监会另有规定的,从其规定。
第三十八条 公司在柜台市场发行或转让收益凭证的,接受单个投资者的资金数额不得低于人民币一百万元,公司在报价系统发行或转让收益凭证的,单个投资者的资金数额由中证机构间报价系统股份有限公司规定。
第三十九条 零售业务管理部对在公司柜台市场发行和销售的收益凭证进行产品的风险等级评估。分支机构应当了解投资者的基本信息,以及投资者财务状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险偏好等,并按照规定对投资者
的风险承受能力等级进行评价,具体按照《西部证券股份有限公司代销金融产品适当性管理暂行办法》的相关规定执行。
第四十条 分支机构应当根据投资者的风险承受能力等级和收益凭证风险等级进行匹配销售。不得主动向不适当或者无法判断是否适当的投资者推介或销售收益凭证。
第四十一条 分支机构向投资者推介收益凭证,应当详细说明收益凭证特点以及风险收益特征等信息,要求客户认真阅读产品说明书、认购协议等材料。
第四十二条 分支机构向客户销售收益凭证,除应与客户签署认购协议、产品说明书外,还应要求投资者对产品风险揭示书进行签字确认。
公司制作的产品风险揭示书,向投资者充分揭示收益凭证的市场风险、信用风险、流动性风险等风险的含义、特征以及可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性,表述清晰、明确、易懂。
第四十三条 公司可采取纸质或电子方式与投资者签订收益凭证认购协议、产品说明书和风险揭示书等相关文本。
第六章 信息披露和报告
第四十四条 公司应当按规定履行收益凭证的相关信息信息披露义务。该信息披露应遵循诚实信用原则,不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发生重大事项,需及时向证券公司住所地证监局和中国证券业协会报告。
第四十五条 公司应当按照规定或认购协议约定的时间和方式向投资者披露以下信息,并确保所披露信息的真实、准确、完整:
(一)发行信息;
(二)交易信息;
(三)协议变更信息;
(四)兑付信息;
(五)影响公司偿债能力的重大事项信息;
(六)协会规定的其他信息。
第四十六条 投资者可以在营业时间内通过公司网站或网上交易客户端查询其与公司签订的认购协议内容和收益凭证相关信息。
第四十七条 计划财务部编制收益凭证相关报表,交零售业务管理总部定期通过电子形式或规定的其他形式向中证机构间报价系统股份有限公司报送收益凭证的基本信息、规模和价值变动情况、风险管理情况。
第四十八条 发生可能影响收益凭证发行或交易的顺利进行、投资者利益或可能诱发公司风险的重大事件时,计划财务部应及时分析事件起因、评估事件影响、提出应对措施,撰写事件报告,按照《西部证券股份有限公司重大事项报告制度》的规定流程向公司领导报告后,及时向中证机构间报价系统股份有限公司提交该事件报告。
第四十九条 违反本办法规定,给公司造成经济损失或不良影响的,对直接责任人员和相关人员按照《西部证券股份有限公司合规问责办法》进行处理,触犯刑律的,移送司法机关处理。
第七章 附则
第五十条 x办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及公司的有关规定执行。
第五十一条 x办法由计划财务部负责解释和修订。第五十二条 x办法自发布之日起施行。
附录
一、 相关流程无
二、 相关文件
1 | 《证券法》 |
2 | 《证券公司代销金融产品管理规定》 |
3 | 《证券公司投资者适当性制度指引》 | |
4 | 《证券公司柜台交易业务规范》 | |
5 | 《关于规范开展柜台交易业务有关事项的通 知》 | |
6 | 《证券公司柜台市场管理办法(试行)》 | |
7 | 《西部证券股份有限公司代销金融产品管理暂 行办法》 | XBZQ PD8.5.2/03 |
8 | 《西部证券股份有限公司重大突发事件应急处 置工作预案》 | |
9 | 《西部证券股份有限公司代销金融产品适当性 管理暂行办法》 | XBZQ WD8.5.2/03-01 |
10 | 《西部证券股份有限公司代销金融产品风险评 价管理暂行办法 》 | XBZQ WD8.5.2/03-04 |
11 | 《西部证券股份有限公司重大事项报告制度》 | XBZQ PD5.5.3/01 |
12 | 《西部证券股份有限公司合规问责办法》 | XBZQ WD9.2.3/02-05 |
三、相关记录无