REDSUN DEVELOPMENTS LIMITED

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須予披露交易

可能收購

REDSUN DEVELOPMENTS LIMITED

38%已發行股本

收購事項

x公司欣然宣佈，於二零一三年六月二十一日（於聯交所交易時段後），本公司與賣方訂立收購協議，據此，賣方有條件地同意出售，而本公司有條件地同意收購待售股份，代價為港幣75,240,000 元，其中將以現金支付港幣15,000,000 元，餘額港幣 60,240,000元將於完成交易時（或訂約方可能協定的其他日期）以發行承兌票據支付。完成交易後，目標公司將成為本公司的聯營公司。

上市規則之涵義

由於收購事項的相關百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，根據上市規則第

14章，收購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則的申報及公告規定。

於二零一三年六月二十一日（於聯交所交易時段後），本公司與賣方訂立收購協議，據此，賣方有條件地同意出售，而本公司有條件地同意收購待售股份，佔目標公司已發行股本的38%。收購協議的詳情列載如下：

收購協議

日期

二零一三年六月二十一日

訂約方

(i) 本公司，為買方；與

(ii) 賣方，為賣方。

賣方為一間投資控股公司，於英屬處女群島註冊成立，並擁有目標公司的全部已發行股本權益。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

將收購之資產

根據收購協議，本公司有條件地同意收購，而賣方有條件地同意出售待售股份，佔目標

公司已發行股本的38%。

代價

代價為港幣75,240,000元，金額由本集團與賣方經公平磋商後釐定，已參考（其中包括）目標集團的過往業績及增長前景、中國消費產業，以及目標集團與本集團在中國醫療業務的網絡所產生的協同效益。代價中的港幣15,000,000元將以現金支付，作為可退回按 x（「按金」），餘額港幣60,240,000元將於完成交易時，藉發行承兌票據予賣方支付。於本公告日期，本公司已以內部資源支付港幣15,000,000元予賣方，作為按金。

經考慮：(i)目標集團業務的盈利往績（詳情列載於下文）；(ii)目標集團會對本集團日後於醫療及醫院市場之發展的戰略價值；及(iii)收購事項為本集團帶來進軍中國消費市場的機會，董事（包括獨立非執行董事）認為收購協議的條款（包括代價）誠屬公平合理，屬於正常商業條款，而訂立收購協議符合本公司及股東之整體利益。

完成交易之先決條件

待達成或豁免（視乎情況而定）以下條件後，方完成交易：

(i) 本公司信納目標公司之盡職審查結果；

(ii) 就收購協議及據此擬進行之交易，規定賣方及目標集團必須取得的所有同意書、牌

照及批文，均已取得及全面有效及生效；

(iii) 就收購協議及據此擬進行之交易（包括但不限於收購事項及發行承兌票據），規定本

公司必須取得的所有同意書、牌照及批文，均已取得及全面有效及生效；

(iv) 收購協議中，賣方給予的保證在所有重大方面均為真實及準確；

(v) 完成重組（「重組」），須根據本公司可同意的條款及條件進行，藉此，目標公司將擁有一組公司的100%股權，當中包括一間從事設計、生產及銷售專利技術家居產品的營運附屬公司（「營運附屬公司」）；及

(vi) 本公司信納目標集團的業務並無出現任何重大不利變動。

倘上述條件並未於二零一三年九月三十日（「最後完成日期」）下午四時正或之前（或訂約方可能協定的其他日期）達成或因應情況而獲豁免（就第(i)、(iv)及(vi)項條件而言），訂約方對收購協議的責任將終止及完結（惟收購協議下若干條文將繼續全面有效及生效除外），其後，雙方均毋須對其他方承擔任何責任及債務，惟對收購協議條款的先前違反事項除外。為免生疑惑，第(ii)、(iii)及(v)項條件不可獲豁免。倘未能完成交易，則於五個營業日內，賣方將退回按金（不計利息）予買方。

完成交易

上述所有條件獲達成（或因應情況而獲豁免）後五個營業日內任何一日下午四時正，或賣方與本公司可能協定的較後日期，將完成交易。完成交易後，目標公司將成為本公司的聯營公司。

承兌票據

承兌票據的主要條款

發行人： 本公司

x金額： 港幣60,240,000元

到期日： 發行承兌票據日期的第三週年當日（或倘當日不是營業日，則為其

後第一個營業日）

利率： 每年為本金額的5%，須每半年支付一次

提早還款： 倘本公司已向承兌票據持有人發出不少於兩個營業日的事先書面通知，表示擬償還承兌票據未償還本金額的任何部分，以及所累計的相關利息，本公司可由發出承兌票據日期直至緊接到期日前，隨時償還全部承兌票據或當中任何部分（金額不少於港幣 1,000,000元），將未償還本金額及相關累計利息支付予承兌票據持有人，惟倘於其時未償還承兌票據本金額不足港幣1,000,000元，則可償還全部（而非部分）承兌票據。

於到期時付款： 本集團須支付承兌票據尚未償還的本金額，連同有關利息，該等

款項須於到期日一筆過支付。

可轉讓性： 倘承兌票據持有人給予本公司不少於兩個營業日的事先書面通知，表示擬轉讓或指派該票據，則賣方可自由地將承兌票據整份或按港幣1,000,000元的完整倍數轉讓及指派予任何人士，而倘承兌票據的未償還本金額不足港幣1,000,000元，則僅可整份地轉讓或指派，而承接的對象可為任何人士，惟不可為本公司之關連人士（定義見上市規則）。

目標集團之資料

目標公司為投資控股公司，於英屬處女群島註冊成立。目標公司由二零一二年二月註冊成立起，並無展開任何業務營運，而由其註冊成立起直至二零一三年五月三十一日，錄得未經審核除稅前及除稅後虧損淨額約港幣10,000元，據此，於二零一三年五月三十一日，資產淨值約為港幣10,000元。作為收購協議的先決條件，目標公司須完成重組，使目標公司將持有一組公司的100%股權（當中包括營運附屬公司）。根據營運附屬公司的中國經審核財務報表，於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度各年，營

運附屬公司：(i)分別錄得除稅前利潤約港幣15,500,000元及港幣35,800,000元；及(ii)分別錄得除稅後利潤約港幣11,600,000元及港幣26,900,000元。於二零一二年十二月三十一日，營運附屬公司錄得資產淨值約港幣100,600,000元。完成交易後，目標公司將成為本公司的聯營公司，其財務業績將採用權益法入賬。

收購事項的理由及裨益

x集團主要在中國從事腫瘤及╱或癌症相關疾病專科診斷治療的醫療中心網絡提供醫療

設備及服務。

本集團的醫療中心位於醫院合作夥伴的場所，而大部份該等醫療中心均通過與本集團之醫院及╱或其他商業夥伴訂立長期租賃和管理服務安排建立。然而，如本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的年報（「二零一二年年報」）所述，在中國，非牟利民辦醫

療機構不再可與第三方訂立合作協議，設立牟利中心，惟倘該等非牟利民辦醫療機構若沒有足夠資金採購醫療設備，則可按市價向其夥伴租賃醫療設備。但當中國有關醫療部門╱機關有不同的詮釋，以至認為本集團與其醫院合作夥伴訂立的租賃及管理服務協議

未必符合現有規則及法規，則本集團於上述經營模式可能面對挑戰，致使對本集團的現

有業務營運構成不穩定因素。再者，因中國政府近年實施的醫保改革政策所帶來對本集團在中國的醫療業務面對日益困難的經營環境，已對本集團的財務表現構成壓力。更重要的是，中國國家衛生和計劃生育委員會最近推出計劃（「該計劃」），對全國基層醫療機構（如鄉鎮衛生院、社區衛生服務中心、醫務室及診所）進行清理整頓，確保質量及安全。該計劃列出多項措施，以收緊中國醫院的管理，以及整頓違規業務，包括醫療部門

的租賃╱外包安排。

誠如本公司二零一三年六月十八日之公告描述，預期該計劃等新政策的推行將對其與醫院合作夥伴的持續合作關係構成潛在不利影響，包括合作期滿不獲續期或合作期內終止與本集團經其合作顆伴與醫院的合作，因而令本集團的未來業務營運及財務表現將受下行壓力，更可能因而導致本集團旗下資產作進一步撇銷。基於上文所述，董事認為，為

促進本集團的利益，應在具有盈利往績的其他商業範疇物色投資╱業務機遇，藉此可提

升本集團日後的財務表現。

由於中國居民可支配收入及生活水平均日益提高，對家居產品的需求亦增加。收購主要從事設計、生產及銷售家居產品的目標集團，將為本集團提供機會進軍中國的消費市場，把握中國內需市場的增長引擎。更重要的是根據國務院於二零一二年十月推出的

《衛生事業發展「十二五」規劃》，其目標是將於二零一五年前設立覆蓋城鄉居民的醫療衛生制度，確保全體中國居民享有醫療服務，服務質量、效率及群眾滿意度顯著提升。因此，本集團管理層預期，該政策會推動對醫療及醫院產品及配套用品的需求。本集團及賣方認為收購事項將可與本集團相輔相承，一方面，目標集團將可借助本集團在中國醫療市場的廣闊商業網絡，並令目標集團可觸及中國醫院及診所使用的醫療相關產品及醫院採用配套用品的市場，擴大其客戶版圖（同時擴大收入基礎），而另一方面，本集團將可更好的利用現有醫療業務的商業網絡，及分散整體業務風險。

經考慮上述因素，董事（包括獨立非執行董事）相信收購事項代表一項具吸引力的投資，

而訂立收購協議及據此擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於收購事項的相關百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，根據上市規則第

14章，收購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則的申報及公告規定。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，以下字眼及詞語具有以下涵義：

「收購事項」	指	x公司根據收購協議收購待售股份，佔目標公司已發行股本 約38%
「收購協議」	指	x公司與賣方就收購事項訂立的有條件買賣協議，日期為二 零一三年六月二十一日
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	中國仁濟醫療集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公 司，其已發行股份於聯交所上市
「完成交易」	指	根據收購協議，完成買賣待售股份

「代價」	指	收購事項的代價，港幣75,240,000元
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，屬獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方的人士或公司及彼等各自的最終實益擁有人
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港特別行政 區、中國澳門特別行政區及台灣
「承兌票據」	指	x公司將發行的承兌票據，本金額為港幣60,240,000元
「待售股份」	指	38股普通股，佔目標公司全部已發行股本的38%
「股份」	指	x公司股本中每股面值港幣0.1元的普通股
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	Redsun Developments Limited，一間於英屬處女群島註冊成 立之有限公司，由賣方全資擁有
「目標集團」	指	完成重組後之目標公司及各間公司
「賣方」	指	Green Zone Capital Limited，一間於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，亦為一名獨立第三方

「港幣」 指 港幣，中國香港特別行政區法定貨幣

「%」 指 百分比

於本公告中，人民幣（「人民幣」）金額按人民幣1元=港幣1.266元的匯率兌換為港元，惟

僅供參考。

承董事會命

中國仁濟醫療集團有限公司

主席

xxx

xx，二零一三年六月二十一日

於本公告日期，本公司董事會成員包括兩名執行董事，分別為xxxxx及xxx先生；以及三名獨立

非執行董事，分別為xxxxx、xxx先生及xx女士。