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天职国际会计师事务所（ 特殊普通合伙）

对<江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复

天职业字[2020 ] 36780 号

目 录

反 馈 意 见 回 复 1

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对

<江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复

天职业字[2020]36780 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 8 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202218 号）（以下简称“《反馈意见》”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。

问题 1、

申请人本次非公开发行股票拟募集资金 25,810.80 万元，用于 “乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”和补充流动资金及偿还银行借款。请申请人针对本次募投项目进行补充说明（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；

（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、

同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金及偿还银行借款 10,810,80 万元，是否符合《发行监管冋答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。

请保存机构和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性

2020 年 9 月 27 日，根据股东大会授权，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行方案二次调整的相关议案。本次非公开发行方案调整后，公司拟使用募集资金 15,000.00 万元投资 “乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”（以下简称“乏燃料二期项目”），使用 2,018.80 万元用于补充流动资金及偿还银行借款。乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目的具体建设内容为：拟扩建 12,000m2 厂房，配套建设给排水、供配电、环保、安全消防等公用辅助工程和厂房xx绿化、道路等室外工程，并购置相关生产设备。项目建成后，形成取样用料液循环系统 200 套，后处

理专用球阀 4500 台/年、后处理专用蝶阀 250 台/年、后处理专用仪

表阀 1 万台/年、样品瓶 20 万个/年的生产能力。

（一）乏燃料二期项目的投资构成明细

序号	投目	投资额（万元）	比例	是否资本性支出
1	基建及配套工程费	3,500.00	23.33%	是
2	设备购置费	7,300.00	48.67%	是
3	研发费	1,200.00	8.00%	否
4	铺底流动资金	2,500.00	16.67%	否
5	其它费用	500.00	3.33%	否
合计		15,000.00	100%	-

乏燃料二期项目总投资 15,000.00 万元，包括基建及配套工程费、设备购置费、研发费、铺底流动资金以及其他费用等，具体构成情况 如下：

（二）乏燃料二期项目投资数额的测算依据及合理性

乏燃料二期项目各项投资构成的测算依据及过程如下： 1、基建及配套工程

序号	费用名称	金额（万元）
1	基建费	3,000.00
2	配套工程费	500.00
2.1	电力工程费	150.00

基建及配套工程主要根据项目实际工程量测算，项目拟建设 12,000m2 厂房，配套建设给排水、供配电、环保、安全消防等公用辅助工程和厂房xx绿化、道路等室外工程。基建及配套工程投资，包含了拟建设厂房的基建费、配套工程费、电力工程费、通讯工程费、道路工程费、绿化工程费及给排水工程费等费用。各项投资系根据同类工程的市场价格进行估算，具体如下：

序号	费用名称	金额（万元）
2.2	通讯工程费	80.00
2.3	道路工程费	80.00
2.4	绿化工程费	35.00
2.5	给排水工程费	40.00
2.6	技防工程费	55.00
2.7	消防工程费	60.00
	合计	3,500.00

2、设备购置费

乏燃料二期项目设备购置费 7,300.00 万元，拟购置设备 238 台

序号	设备类型	数量（台/套）	金额（万元）
1	加工设备	192	5,931.00
2	检测设备	10	180.00
3	研发设备	4	510.00
4	软件	14	412.00
5	其他辅助设备	18	267.00
合计		238	7,300.00

（套），包括加工设备、研发设备、检测设备、办公设备及软件程序等，设备购置费根据所需购买设备的数量和单价进行测算，具体如下：

3、研发费

序号	费用名称	金额（万元）
1	劳务费	400.00
2	专家咨询费	100.00
3	材料费	300.00
4	测试化验加工费	400.00
合计		1,200.00

本项目研发费 1,200.00 万元，包括劳务费、专家咨询费、材料费以及测试化验加工费，系根据实际研发项目需要进行测算，具体如下：

4、铺底流动资金及其他费用

x项目铺底流动资金为 2,500.00 万元，其他费用 500.00 万元。铺底流动资金主要用于在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支

付工资及其他经营费用等所需的xx资金，按照项目总投资金额的 16.67%测算。其他费用主要用于事务费、管理费、不可预见费、绩效费等，按照项目总投资金额的 3.33%测算。

综上所述，本次募投项目乏燃料二期项目相关投资测算过程严谨，有相应的测算依据，具备合理性。

二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出

乏燃料二期项目投资构成中，基建及配套工程费、设备购置费属于资本性支出，研发费、铺底流动资金及其他费用不属于资本性支出。三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形

根据公司乏燃料二期项目的可行性研究报告，本项目建设期为 30 个月，预计资金使用和项目建设进度如下：

单位：万元

序号	投目	投资进度
		2020 年 6-12 月	2021 年	2022 年
1	基建及配套工程费	1,400.00	1,900.00	200.00
2	设备购置费	700.00	2,400.00	4,200.00
3	研发费	700.00	400.00	100.00
4	铺底流动资金	100.00	200.00	2,200.00
5	其它费用	100.00	100.00	300.00
合计		3,000.00	5,000.00	7,000.00

2020 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过

x次非公开发行股票事项相关的议案。2020 年 8 月 9 日，根据 2020年第三次临时股东大会授权，发行人召开第五届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调整的相关议案。2020 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行方案二次调整的相关议案。本次非公开发行募集资金不存在置换董事会日前投入的情形。

四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性

（一）募投项目效益测算过程、测算依据

根据公司乏燃料二期项目的可行性研究报告，乏燃料二期项目达产年可实现年销售收入 1.97 亿元，净利润 3,876.00 万元，所得税后财务内部收益率为 20.70%。具体测算依据及过程如下：

1、营业收入测算

公司根据目标产品的销售单价和销售数量测算达产年销售收入，销售单价均以公司目前在执行的供货价格基础上确定。本项目各产品销售单价及达产年销售数量情况如下：

产品	单价（万元/台）	销售数量（台）	达产年收入（万元）
配套球阀	0.80	4,500	3,600.00
配套蝶阀	6.00	250	1,500.00
配套仪表阀	0.70	10,000	7,000.00
样品瓶	0.03	200,000	6,000.00
料液循环系统	8.00	200	1,600.00
合计			19,700.00

本项目建设期 30 个月，考虑到产能逐步达产，经营期内的销售收入明细如下：

单位：万元

序号	项目	经营期
		2023 年	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
达产率		16.00%	36.00%	60.00%	80.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
1	营业收入	3,152.00	7,092.00	11,820.00	15,760.00	19,700.00	19,700.00	19,700.00	19,700.00
1.1	配套球阀	576.00	1,296.00	2,160.00	2,880.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00
1.2	配套蝶阀	240.00	540.00	900.00	1,200.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00
1.3	配套仪表 阀	1,120.00	2,520.00	4,200.00	5,600.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00	7,000.00
1.4	样品瓶	960.00	2,160.00	3,600.00	4,800.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
1.5	料液循环 系统	256.00	576.00	960.00	1,280.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00

因此，乏燃料二期项目的营业收入的测算具备合理性。 2、营业成本测算

乏燃料二期项目经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力费以及制造费用等，均基于公司核电产品历史数据进行合理测算，具体情况如下：

单位：万元

序号	年份	经营期
		0000	0000	0000	2026	2027	2028	2029	2030
1	经营成本	2,450.52	4,459.92	6,871.20	8,880.60	10,890.00	10,890.00	10,890.00	10,890.00
1.1	原材料	1,134.72	2,553.12	4,255.20	5,673.60	7,092.00	7,092.00	7,092.00	7,092.00
1.2	人工	94.56	212.76	354.60	472.80	591.00	591.00	591.00	591.00
1.3	折旧	843.00	843.00	843.00	843.00	843.00	843.00	843.00	843.00
1.4	燃料动力费	94.56	212.76	354.60	472.80	591.00	591.00	591.00	591.00
1.5	制造费用	283.68	638.28	1,063.80	1,418.40	1,773.00	1,773.00	1,773.00	1,773.00

结合营业收入测算表，乏燃料二期项目完全达产年综合毛利率约为 40%，而报告期内公司核电行业产品毛利率平均值为 49.52%，从项目毛利率角度看，公司对乏燃料二期项目的效益测算较为谨慎。

3、期间费用测算

项目经营期期间费用基于公司历史数据进行测算，管理费用按照销售收入 6%测算，销售费用按照销售收入 13%测算，财务费用按照销售收入 2%测算，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	经营期
		0000	0000	0000	2026	2027	2028	2029	2030
1	费用合计	661.92	1,489.32	2,482.20	3,309.60	4,137.00	4,137.00	4,137.00	4,137.00
1.1	管理费用	189.12	425.52	709.20	945.60	1,182.00	1,182.00	1,182.00	1,182.00
1.2	销售费用	409.76	921.96	1,536.60	2,048.80	2,561.00	2,561.00	2,561.00	2,561.00
1.3	财务费用	63.04	141.84	236.40	315.20	394.00	394.00	394.00	394.00

4、净利润及现金流量测算

基于前述营业收入以及成本费用测算，预计完全达产年乏燃料二期项目实现净利润为 3,876 万元。在此基础上，编制项目的现金流量表如下：

单位：万元

序号	年份	建设期
	项目	2020	2021	2022
1	现金流入	-	-	-
1.1	营业收入	-	-	-
2	现金流出	-3,000.00	-5,000.00	-7,000.00
2.1	建设投资（包括费用支出）	-3,000.00	-5,000.00	-7,000.00

序号	年份	建设期
	项目	2020	2021	2022
2.2	经营成本	-	-	-
2.3	营业税金及附加	-	-	-
3	所得税前净现金流量（1-2）	-3,000.00	-5,000.00	-7,000.00
4	调整所得税	-	-	-
5	所得税后净现金流量（3-4）	-3,000.00	-5,000.00	-7,000.00

（续上表）

单位：万元

序号	年份	经营期
	项目	0000	0000	0000	2026	2027	2028	2029	2030
1	现金流入	3,152.00	7,092.00	11,820.00	15,760.00	19,700.00	19,700.00	19,700.00	19,700.00
1.1	营业收入	3,152.00	7,092.00	11,820.00	15,760.00	19,700.00	19,700.00	19,700.00	19,700.00
2	现金流出	2,461.30	4,495.13	6,935.72	8,969.55	11,003.38	11,003.38	11,003.38	11,003.38
2.1	建设投资（包括费用支出）	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2	经营成本	2,450.52	4,459.92	6,871.20	8,880.60	10,890.00	10,890.00	10,890.00	10,890.00
2.3	营业税金及附加	10.78	35.21	64.52	88.95	113.38	113.38	113.38	113.38
3	所得税前净现金流量（1-2）	690.70	2,596.87	4,884.28	6,790.45	8,696.62	8,696.62	8,696.62	8,696.62
4	调整所得税	4.32	166.13	360.31	522.13	683.94	683.94	683.94	683.94
5	所得税后净现金流量（3-4）	686.39	2,430.74	4,523.97	6,268.32	8,012.68	8,012.68	8,012.68	8,012.68

基于上述现金流量表，测算得出本项目所得税后的财务内部收益率为 20.70%。

综上所述，根据公司编制的可行性研究报告，乏燃料二期项目效益均有详细的测算数据和依据，相关测算具备合理性。

（二）结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性

从公司现有业务来看，在核电阀门产品领域，自 2008 年以来，

公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核 级球阀 90%以上的订单。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月， 公司核电领域产品的毛利率分别为 47.18%、50.02%、49.28%和 51.57%，核电领域产品毛利率的平均值为 49.52%，核电产品为公司核心优势 产品。从毛利率角度看，乏燃料二期项目测算毛利率为 40%，效益测 算具备谨慎性和合理性。

目前公司确立了“立足冶金、发展核电、进军石化、服务能源”的发展战略，本次募投项目是在公司已有核电前端技术和市场充分积累的条件下，结合我国乏燃料后处理领域加快投入的市场机遇，布局核电后端即乏燃料后处理领域，抢占竞争先机，属于公司“发展核电”战略的体现。目前，尚无上市公司将乏燃料后处理业务作为单独的业务分部披露业务及财务数据，同时由于乏燃料后处理涉及核燃料和军工事项，具备一定的保密要求，公司难以获取其他公司相关业务数据。

五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施

（一）本次募投项目决策具备谨慎性

乏燃料二期项目是公司在我国乏燃料后处理领域加快投入的背景下，充分考虑乏燃料后处理领域产品需求和市场竞争情况，结合自身已获取的在手订单状况作出的决策，是落实公司“发展核电”战略的重要举措。本项目成功实施后，将形成取样用料液循环系统 200 套，

后处理专用球阀 4,500 台/年、后处理专用蝶阀 250 台/年、后处理专

用仪表阀 1 万台/年、样品瓶 20 万个/年的生产能力。乏燃料二期项目将进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，募投项目的决策具备谨慎性，新增产能具备合理性。

1、我国不断加大乏燃料后处理领域投入，后处理专用设备市场前景广阔

随着核电的快速发展，乏燃料后处理产能较小对核电可持续发展、提升核燃料利用效率的限制将逐渐凸显。数据显示，预计到 2020 年，

我国核电站累积的乏燃料将达到 7,000 余吨，2025 年将达到 14,000

余吨，而目前我国仅具备乏燃料闭式处理 50 吨/年的试验产能，首个

大型商用 200 吨/年的闭式处理厂尚在建设当中，而与法国合作的 800吨/年处理厂尚在谈判过程中。在目前的国内外形势下，对乏燃料后处理技术进行集中攻关，尽快提升乏燃料后处理的产能是我国核电产业持续发展亟需完成的任务。发改委、国家能源局共同印发的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》即明确把“乏燃料后处理与xx废物安全处理处置技术创新”作为重点任务之一，提出要推进大型商用水法后处理厂建设，加强先进燃料循环的干法后处理研发与攻关，目标在 2030 年要建成完善的先进水法后处理技术研发平台体

系，基本建成我国首座 800 吨大型商用乏燃料后处理厂。随着我国不断加大对乏燃料后处理领域的投入，乏燃料后处理领域所需的专用设备市场前景广阔。

2、公司在核电领域具备较强的竞争优势和市场地位

在核电阀门产品领域，自 2008 年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，同时，公司也逐渐加大对核电产业后端产品（即乏燃料处理设备）的投入力度，持续投入人力、物力、财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了满足第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，覆盖 AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型。在核电领域，尤其是核级阀门和后处理专用设备领域，公司具备较强的竞争优势，同时，公司与中核、中广核、国核等建立了深入的合作关系，具备较强的市场地位。

3、公司乏燃料后处理领域在手订单充足

截至本反馈意见回复出具之日，公司乏燃料后处理领域在手订单金额约 3.68 亿元，其中后处理专用阀门约 1.6 亿元，系统模块包括

气动送取样、料液循环系统和空气提升系统等 1.67 亿元，贮存井约

0.41 亿元，公司在手订单充足。

（二）募投项目新增产能的消化措施 1、乏燃料后处理市场前景广阔

根据国家能源局估算，一台百万千瓦级压水堆核电站，每年产生的乏燃料约 20-25 吨。而中国核能行业协会发布的数据显示，截至

2020 年 6 月底，中国大陆地区已运行核电机组共 47 台，装机容量达

48,759.16MWe，对应乏燃料年产量将达到 1,000 吨以上。中国目前已

积累较大规模的乏燃料，且未来的年产出规模还将随着核电站数量增加进一步扩大。随着我国核电建设重启，核电建设步入快车道，核电站卸出的乏燃料数量正在不断增长。

10,000

8,000

图 2013-2020 年我国乏燃料产生量和积累量估算

6,000

4,000

2,000

0

当年乏燃料产生量（吨）

乏燃料产生累积量（吨）

8,718

7,421

6,213

5,236

4,360

3,522

2,524

2,858

837

876

977

1,028

1,298

301

334

665

2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年

2019年

2020年(E)

数据来源：《能源》杂志

一方面，通过“开式核燃料循环”即直接贮存方式处理乏燃料，目前绝大部分核电站的在堆贮存水池容量已超负荷；另一方面，通过 “闭式核燃料循环处理”处理乏燃料，目前我国产能有限，仅有 50

吨试验性生产处理厂，在建处理能力也仅有 200 吨左右。整体而言，我国不断累积的核电乏燃料处理需求与捉襟见肘的乏燃料后处理产能之间的矛盾日益突出，我国迫切需要发展“闭式核燃料循环处理”相关技术。该技术作为中国未来核电行业中一项重要且急待推进发展的环节，具有广阔的产业前景。

2、乏燃料后处理得到国家政策大力支持

核电产业在我国优化能源结构、保障能源安全、促进减排和应对气候变化等方面发挥了重要作用，国家颁布多项政策支持核电产业发

展，包括《能源发展“十三五”规划》、《电力发展“十三五”规划》、

《核电中长期发展规划（2011~2020 年）》及《能源发展战略行动计划（2014~2020 年）》等文件，明确支持安全发展核电，明确提出 2020年全国核电装机目标达到 5,800 万千瓦，在建装机容量目标为 3,000万千瓦，我国在核电建设领域大有可为。

而乏燃料处理方面，国防科工局印发《“十三五”核工业发展规划》，其中更是将目标“攻克乏燃料后处理技术，提升核燃料循环产业效能”作为“十三五”期间我国核工业的重要使命之一，鼓励企业对乏燃料后处理相关技术进行自主创新，为我国自主建设工业规模后处理厂奠定基础，补齐核燃料循环后端短板。

3、公司在进行募投项目效益测算时已考虑产能逐步释放的过程

公司在编制乏燃料二期项目可行性研究报告时，已充分考虑产能逐步释放的过程，在项目建成后分 5 年完全达产，因此不存在产能集中释放导致产能难以消化的情况。

六、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础本次募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）募投项目产品与现有业务的关系，产品不会对公司现有产品形成替代

公司目前的主营业务为销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网

系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门、石油石化专用阀门和法兰及锻件。

目前公司主营业务产品中的核电阀门集中于核电建设的前端，主要应用于核电站领域，产品覆盖 AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型。近年来，公司也积极布局核电后端即乏燃料处理领域，2019 年 4 月，公司投资 7,500.00 万元实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”（以下简称“乏燃料一期项目”），该项目建设期自 2019 年 1 月至 2021 年 6 月，目标产品为气动送样系统、贮存井以及空气提升系统，项目建成后将形成年产气动送样系统 1 套、贮存井约 1500 个、空气提升系统约 300 套的生产能力。而本次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”的目标产品主要是乏燃料后处理领域的关键设备，包括料液循环系统、蝶阀、球阀、仪表阀以及样品瓶等，一方面与前端核电站所使用的阀门及乏燃料一期项目产品不完全相同在技术要求和参数上存在区别，另一方面乏燃料一期项目的产能并不能完全满足市场需求，乏燃料二期项目的建设有助于提升公司乏燃料后处理产品的产能。因此，乏燃料二期项目产品与乏燃料一期项目目标产品也存在较大差异，不会对公司现有产品形成替代。

目前公司确立了“立足冶金、发展核电、进军石化、服务能源”的发展战略，本次募投项目是在公司已有核电前端技术和市场充分积

累的条件下，结合我国乏燃料后处理领域加快投入的市场机遇，布局核电后端即乏燃料后处理领域，抢占竞争先机，实际上也是公司“发展核电”战略的体现。

（二）公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、市场基础，募投项目实施不存在重大不确定性

1、技术基础

公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有江苏省核电阀门工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验室、江苏省特种阀门工程中心、江苏省研究生工作站、国家级博士后科研工作站等科技创新平台，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师 2 名，高级工程师 15 名，中国阀协科技专家

委员会专家 3 名。

公司在核电领域深厚的技术积累和强大的研发技术团队将为本次募投项目的实施奠定坚实的技术和研发基础。

2、人员基础

人才是推动公司快速发展和进步的源动力。公司拥有一支由近 200 名的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计

经验的技术研发队伍；一支由 60 余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。这些具备丰富专业技能和实践经验的团队是公司快速发展的主力军，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

3、市场基础

自 2008 年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀 90%以上的订单，同时公司通过持续投入人力、物力、财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了满足第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，并且陆续取得了乏燃料后处理项目相关的订单，截至本反馈意见回复出具之日，公司乏燃料后处理领域在手订单合计约 3.68 亿元，

预计于 2020 年下半年开始陆续交货。作为我国核电阀门领域的主要供应商，公司与中核、中广核、国核等建立了深入持久的合作关系，募投项目的实施具备较好的市场基础。

综上所述，本次募投项目充分考虑了未来市场趋势和公司自身的技术、人员和市场积累，具备实施本次募投项目的基础。本次募投项目在经过充分认证后，已经公司第五届董事会第九次会议、2020 年

第三次临时股东大会以及第五届董事会第十次会议审议通过，本次募投项目的投资决策具有谨慎性和合理性，募投项目的实施不存在重大不确定性。

七、本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金及偿还银行借款 10,810,80 万元，是否符合《发行监管冋答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。

根据股东大会的授权，2020 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董 事会第十二次会议，审议通过本次非公开发行方案二次调整相关议案。发行方案调整后，本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金 及偿还银行借款金额已由 10,810,80 万元调减至 2,018.80 万元。

《发行监管冋答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

本次发行属于董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，按照上述规定可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合相关规定。

公司 2017 年至 2019 年营业收入增长率的平均值为 31.24%，复合增长率为 30.94%，基于谨慎性原则，公司补流测算采用 25%作为预计营业收入增长率。

假设公司 2020 年至 2022 年营业收入增长率 25%，经营性流动资

产和经营性流动负债占营业收入的比例不变，对江苏神通 2020 年至

2022 年的流动资金缺口测算下：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日/2019 年	占 2019 年营业收入 比例	2020 年至 2022 年预计经营资产及经营 负债数额
			2020 预测	2021 预测	2022 预测
营业收入	134,822.06	100.00%	168,527.58	210,659.48	263,324.35
应收票据	17,119.70	12.70%	21,399.62	26,749.53	33,436.91
应收账款	58,644.71	43.50%	73,305.89	91,632.36	114,540.45
预付账款	6,413.57	4.76%	8,016.96	10,021.20	12,526.50
存货	75,055.84	55.67%	93,819.80	117,274.74	146,593.43
经营性流动资产合计A	157,233.82	116.62%	196,542.26	245,677.83	307,097.29
应付票据	9,537.28	7.07%	11,921.60	14,902.00	18,627.50
应付账款	36,285.01	26.91%	45,356.27	56,695.33	70,869.17
预收账款	30,857.69	22.89%	38,572.12	48,215.14	60,268.93
经营性流动负债合计B	76,679.98	56.87%	95,849.98	119,812.48	149,765.60
流动资金占用金额 C=A-B	80,553.84	59.75%	100,692.28	125,865.35	157,331.69

根据上表测算结果，公司 2020-2022 年的流动资金缺口为 76,777.86 万元。因此，本次非公开发行公司拟使用募集资金

2,018.80 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，具备合理性与必要性。

八、中介机构核查意见

会计师实施了如下核查程序：

1、查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告及财务测算明细表、本次募投项目的相关备案文件等资料；

2、查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空间、发展趋势等公开资料；

3、获取了公司现有核电业务毛利率等相关财务数据以及乏燃料后处理领域公司在手订单或意向性合同等；

4、查阅了募集资金补充流动资金相关的规定并对未来公司流动资金缺口进行了测算。

经核查，会计师认为：

1、公司本次募投项目投资数额的测算具备相应的依据，具备合理性；

2、募集资金投资构成中基建及配套工程费、设备购置费属于资本性支出，研发费、铺底流动资金以及其他费用不属于资本性支出；

3、募集资金不存在置换董事会前投入的情形；

4、募投项目效益测算具备谨慎性与合理性；

5、本次募投项目系公司在充分考虑未来市场趋势和公司自身的技术、人员和市场积累基础上作出的决策，具备谨慎性；募投项目新增产能合理，产能消化具备相应的保障；

6、募投项目产品不会对公司现有产品形成替代，公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项目的实施不存在重大

不确定性；

7、本次非公开发行公司拟使用募集资金 2,018.80 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款符合《发行监管冋答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

问题 2、

根据申请文件，最近一期末公司商誉 23,259.44 万元，为收购无锡市法兰锻造有限公司、江苏瑞帆节能科技服务有限公司等公司股权时形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

【回复】

一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定

截至 2020 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值余额为 23,259.44 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	商誉
		账面原值	减值准备计 提情况	账面价值
1	无锡市法兰锻造有限公司	1,672.49	-	1,672.49
2	江苏瑞帆节能科技服务有限 公司	21,586.94	-	21,586.94
合计		23,259.44	-	23,259.44

（一）收购无锡市法兰锻造有限公司

公司于 2015 年 12 月 14 日经中国证券业监督管理委员会以证监许可[2015]2637 号《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向xx平等发行股份购买资产的批复》核准，通过发行股份及支付现金相结合的方式向xxx、xxx、xxx、xxx和xxx 5 名自然人购买其持有的无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）100%股权，其中发行股份支付对价的 60%，以现金支付对价的 40%，合并成本合计 33,000.00 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司2015 年8 月11 日出具的天

兴评报字[2015]第 0647 号资产评估报告，对评估基准日至购买日之间发生的经济事项调整后，计算的无锡法兰 100%股权可辨认净资产公允价值为 31,327.51 万元。

因此本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 1,672.49 万元。

（二）收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司

2017 年 8 月 29 日，公司通过支付现金的方式向五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）

2 个有限合伙企业购买其持有的江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以

下简称“江苏瑞帆节能”）100%股权，合并成本合计 32,600.00 万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司 2017 年 7 月 7 日出具的

中企华评报字[2017]第 3642 号资产评估报告，对评估基准日至购买日之间发生的经济事项调整后，计算的江苏瑞帆节能 100%股权可辨认净资产公允价值为 11,013.06 万元。

因此本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 21,586.94 万元。

以上两次收购均构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，公司收购无锡法兰及江苏瑞帆节能确认的商誉均符合企业会计准则的规定。

二、结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提

示第 8 号——商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。

（一）无锡市法兰锻造有限公司 1、经营及财务状况

最近三年一期，无锡法兰经营及财务状况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	40,444.13	37,938.78	27,766.58
营业成本	31,799.90	30,641.49	21,069.67
净利润	1,896.18	1,872.74	1,659.33

公司收购无锡法兰后，无锡法兰的经营及财务状况总体保持稳定增长。

2、评估报告预测业绩与实际业绩的差异

项目	预测值
	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
收入（万元）	32,662.91	31,107.53	29,370.08	27,526.06
收入增长率	5.00%	5.92%	6.70%	6.57%
成本（万元）	22,355.41	21,591.42	20,413.57	19,181.17
毛利率	31.56%	30.59%	30.50%	30.32%
净利润（万元）	3,572.94	3,053.79	2,730.66	2,403.29

在各报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年出具的拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目（天兴评报字[2015]第 0647 号）中的预测业绩与实际业绩进行对比，，情况如下表：

项目	实际值
	2019 年	2018 年	2017 年
收入（万元）	40,444.13	37,938.78	27,766.58
收入增长率	6.60%	36.63%	34.87%
成本（万元）	31,799.90	30,641.49	21,069.67
毛利率	21.37%	19.23%	24.12%
净利润（万元）	1,896.18	1,872.74	1,659.33

3、业绩承诺

截至 2017 年度，无锡法兰公司盈利预测具体完成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度-2017 年度累计盈利预测数	2015 年净利润 实现数（扣除非经常性损益）	2016 年净利润 实现数（扣除非经常性损益）	2017 年净利润 实现数（扣除非经常性损益）
净利润	6,000.00	2,073.27	2,465.26	1,610.61

根据公司与xxx、xxx、xxx签订的盈利补偿协议，无锡法兰公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 6,000

万元，2015 年度无锡法兰公司扣除非经常性损益后净利润 2,073.27

万元，2016 年度无锡法兰公司扣除非经常性损益后净利润 2,465.26

万元，2017 年度无锡法兰公司扣除非经常性损益后净利润 1,610.61万元，三年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 6,149.15 万元，业绩承诺已经完成。

4、商誉减值测试情况

（1）商誉减值测试方法

报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额

低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（2）商誉减值测试情况

在各报告期末，公司对无锡法兰形成商誉进行减值测试。

2019 年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的无锡市法兰锻造有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》

（中天和[2020]评字第 80009 号），在评估基准日 2019 年 12 月 31日， 无锡法兰与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值为 42,970.00 万元，无锡法兰在评估基准日对应的资产组（不包含商誉）

账面价值为 36,111.76 万元。

由于无锡法兰与商誉相关的资产组未来现金流量现值大于账面价值，且未出现减值迹象，因收购无锡法兰形成的商誉在 2019 年度未发生减值。

5、2019 年商誉减值测试主要参数情况

2019 年商誉减值测试中无锡法兰评估相关预测数值如下：

单位：万元

项目	预测值
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	稳定年度
收入（万 元）	43,030.92	45,703.35	48,542.55	51,073.76	53,627.70	53,627.70
收入增长 率	6.40%	6.21%	6.21%	5.21%	5.00%	0.00%
成本（万 元）	32,112.50	34,101.41	36,214.07	38,096.21	40,001.23	40,001.23
毛利率	25.37%	25.39%	25.40%	25.41%	25.41%	25.41%
净利润（万 元）	4,667.54	5,118.25	5,599.30	6,023.44	6,445.27	6,445.27

（1） 收入预测

无锡法兰增长率预测期 2020-2024 年收入在 5.00%～6.40%之间，永续期增长率为 0%，2021 至 2024 年预测增长率稳定，,收入预测谨慎、合理。

（2）毛利率预测

无锡法兰预测期 2020-2024 年总体销售毛利率在 25.37%～25.41%之间，永续期销售毛利率 25.41%，各年度相对比较稳定，与历史期毛利率对比，预测毛利率较为稳健，预测相对谨慎、合理。

（3）折现率预测

折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、以及特定风险等相关因素。

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。经综合考量确定本次无锡法兰估值税前折现率分别为 11.40%，参数确定谨慎、合理。

6、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响

截至 2019 年 12 月 31 日， 收购无锡法兰商誉为 1,672.49 万元，占江苏神通 2019 年度合并报表净利润的 9.72%。即使预计未来现金流大幅下降，商誉全额计提减值损失，减值损失金额占 2019 年合并报表归母净利润比例为 9.72%。

2017 至 2019 年各年末，公司均对商誉进行了减值测试，未发现

减值迹象，无需计提减值准备。公司将在 2020 年末对账面商誉进行减值测试。随着核电行业迎来产业的复苏期，无锡法兰拥有核一级锻件制造许可证，是我国核电新建机组建设过程中核级法兰及锻件的主要供应商，预计无锡法兰未来现金流量大幅下降的可能性较低，商誉出现减值的风险较低，并且即便出现商誉减值，其对公司经营业绩的影响也较小。

（二）江苏瑞帆节能科技服务有限公司 1、经营及财务状况

最近三年一期，江苏瑞帆节能经营及财务状况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	11,532.91	11,382.23	7,948.05
营业成本	6,010.29	6,745.68	4,637.78
净利润	4,615.23	3,958.33	2,780.25

公司收购江苏瑞帆节能后，江苏瑞帆节能的经营及财务状况总体保持稳定增长。

2、评估报告预测业绩与实际业绩的差异

在各报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。我们选取北京中企华资产评估有限责任公司于 2017 年出具的拟收购股权所涉及的江苏瑞帆节能科技服务有限公司股东全部权益项目（中企华评报字(2017）中的预测业绩与实际业绩进行对比，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，具体情况如下表：

项目	预测值
	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年 4-12 月
收入（万元）	15,549.91	13,482.44	11,358.68	6,139.65
收入增长率	15.33%	18.70%	38.75%	-
成本（万元）	9,505.31	8,593.46	6,899.40	3,620.52
毛利率	38.87%	36.26%	39.26%	41.03%
净利润（万元）	5,201.85	4,506.05	3,901.00	2,219.80

项目	实际值
	2019 年	2018 年	2017 年
收入（万元）	11,532.91	11,382.23	7,948.05
收入增长率	1.32%	43.21%	34.81%
成本（万元）	6,010.29	6,745.68	4,637.78
毛利率	47.89%	40.73%	41.65%
净利润（万元）	4,615.23	3,958.33	2,780.25

3、业绩承诺

截至 2019 年度，江苏瑞帆节能盈利预测具体完成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年净利润（扣除 非经常性损益）	2018 年净利润（扣除 非经常性损益）	2019 年净利润（扣除 非经常性损益）
盈余预测数	2,700.00	3,900.00	4,500.00
实现数	2,720.79	3,902.32	4,695.02

注：上表实现数均为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润。

根据公司与五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）签订的股权转让协议，瑞帆节能公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年（以下合称“利润承诺期”）来源于合同能源管理业务的净利润（净利润以经受让方认可之会计师事

务所审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润与经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者计算）分别不低于 2,700 万元、3,900 万元、4,500 万元、5,200 万元。2017 年度、 2018 年度、2019 年度江苏瑞帆节能均已实现业绩承诺

2020 年，江苏瑞帆节能已经开始进行效益分享的合同能源管理项目包含南钢项目、津西煤气柜项目、津西球团项目、津西溴化锂项目、津西永磁项目、常州中天变频项目等，根据截至目前已经确认的收入、成本及费用以及到 2020 年底剩余期间即将确认的收入、成本

及费用，江苏瑞帆节能 2020 年预计将实现合同能源管理净利润约为

5,242.84 万元，预计将完成业绩承诺。

4、商誉减值测试情况

（1）商誉减值测试方法

报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（2）商誉减值测试情况

在各报告期末，公司对江苏瑞帆节能形成商誉进行减值测试。 2019 年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神

通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞帆节能科技服务有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第 80010 号），在评估基准日 2019 年

12 月 31 日，江苏瑞帆节能与商誉相关的资产组的预计未来现金流量

现值为 39,180.00 万元，江苏瑞帆节能在评估基准日对应的资产组

（不包含商誉）账面价值为 16,928.36 万元。

由于江苏瑞帆节能与商誉相关的资产组未来现金流量现值大于账面价值，且未出现减值迹象，因此收购江苏瑞帆节能形成的商誉在 2019 年度未发生减值。

5、2019 年商誉减值测试主要参数情况

2019 年商誉减值测试中江苏瑞帆节能评估相关预测数值如下：

单位：万元

项目	预测值
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	稳定年度
收入（万 元）	10,820.82	11,536.35	12,336.35	13,136.35	13,736.35	13,736.35
收入增长 率	-6.17%	6.61%	6.93%	6.48%	4.57%	0.00%
成本（万 元）	6,250.00	6,770.00	7,186.00	7,602.00	7,914.00	7,914.00
毛利率	42.24%	41.32%	41.75%	42.13%	42.39%	42.39%
净利润（万 元）	3,909.15	4,082.65	4,446.16	4,810.69	5,084.21	5,084.21

（1）收入预测

江苏瑞帆节能预测期 2020 年收入降幅 6.17%，预测期 2021-2024

年收入增长率在 4.57%～6.93%之间，永续期增长率为 0%。

对于合同能源管理项目按每个项目的预计的实际节电量乘以节电价格以及节能收益分享比例进行测算。其中对于已签约项目，节电量、节电价格及收益分享比例按合同约定的方式结合实际运营情况调整预测。对于未来年度的节电量、节电价格及收益分享比例，参考企业历史年度平均水平，并结合企业管理层提供的发展规划进行测算。

2020 年，部分以前年度已经产生节能效益的项目效益分享已于

2019 年结束，如安阳钢铁项目；同时由于合同能源管理的盈利模式， 江苏瑞帆节能承担节能技改的所有费用、负责项目实施并承担项目投 资风险，用能单位只有在产生节能收益后才向江苏瑞帆节能支付报酬，因此签约的新的订单需要有一段时间的工程实施期，工程实施期暂时 不能产生效益分享收益，因此导致 2020 年的收入较 2019 年度有所下 降。

（2）毛利率预测

江苏瑞帆节能预测期 2020-2024 年总体毛利率在 41.32%～ 42.39%之间，永续期销售毛利率 42.39%，各年度相对比较稳定，与历史期毛利率对比，预测毛利率较为稳健，预测相对谨慎、合理。

（3）折现率预测

折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、以及特定风险等相关因素。

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。经综合考量确定本次江苏瑞帆节能估值税前折现率分别为 11.00%，参数确定谨慎、合理。

6、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响 截至 2019 年 12 月 31 日， 收购江苏瑞帆节能商誉为

21,586.94 万元，占江苏神通 2019 年度合并报表净利润的 125.48%。

预计未来现金流变动对经营业绩影响情况如下：

单位：万元

项目	当前测试结果	预计现金流下降 10%情形	预计现金流下降 20%情形	预计现金流下降 30%情形
预计未来现金流量 现值	39,180.00	35,262.00	31,344.00	27,426.00
包含商誉的资产组组合账面价值	38,515.30	38,515.30	38,515.30	38,515.30
整体商誉减值损失		3,253.30	7,171.30	11,089.30
减值损失占2019 年 合并报表归母净利润比例	-	18.91%	41.69%	64.46%

2018 年、2019 年末，公司均对商誉进行了减值测试，未发现减值迹象，无需计提减值准备。 公司将在 2020 年末对账面商誉进行减值测试。江苏瑞帆节能的在手合同能源管理订单充足，预计未来现金流量大幅下降的可能性较低，商誉出现减值并对公司经营业绩造成重大不利影响的风险较低。

三、中介机构核查意见

会计师实施了如下核查程序：

1、查阅了发行人收购无锡法兰以及江苏瑞帆节能时的评估报告、

审计报告等财务资料，复核了商誉初始确认的金额；

2、查阅了发行人对无锡法兰及江苏瑞帆节能进行商誉减值测试时所依据的评估报告、发行人年度报告等定期公告文件、无锡法兰及江苏瑞帆节能业绩承诺的实现情况等，复核了商誉减值测试时说选取的收入、xxx以及折现率等参数选取的谨慎性；

3、访谈了发行人相关管理人员了解江苏瑞帆节能 2020 年业绩承诺实现的可能性；

4、复核了商誉规模以及减值对公司经营业绩的影响。经核查，会计师认为：

1、发行人收购无锡法兰和江苏瑞帆节能形成的商誉及相关账务处理符合企业会计准则的规定；

2、发行人报告期商誉经减值测试未发生减值迹象，未计提减值准备，相关减值测试过程、参数选取谨慎，符合《企业会计准则第 8

号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定；

3、发行人商誉金额较小，极端情况下未来减值并不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响。

问题 3、

截至 2020 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 15,600.00

万元、长期股权投资余额 3,099,58 万元、其他流动资产 25,822.66万元（其中 10,000.00 万元为购买的信托产品、13,114.19 万元为购

买的银行理财产品）。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资

（一）交易性金融资产

截至2020 年6 月末，公司账面交易性金融资产的金额为15,600.00

万元，具体构成及明细如下：

序号	签约方	产品类型	金额（万元）	起始日	到期日	预期年化收益率
1	南京银行扬州分行	x金 100%保证	7,000	2020-4-28	2020-10-27	3.45%

序号	签约方	产品类型	金额（万元）	起始日	到期日	预期年化收益率
2	南京银行扬州分行	x金 100%保证	3,000	2020-4-28	2020-10-27	3.45%
3	兴业银行启东支行	x金 100%保证	2,000	2020-4-2	2020-7-2	3.60%
4	兴业银行启东支行	x金 100%保证	1,600	2020-4-3	2020-7-3	3.60%
5	南京银行启东支行	x金 100%保证	2,000	2020-4-10	2020-7-10	3.70%
合计			15,600	-	-	-

上述交易性金融资产均为风险较低的银行保本理财产品，系公司出于提高资金使用效率目的开展的资金管理，投资期限较短，不属于财务性投资。

（二）长期股权投资

截至 2020 年 6 月末，公司长期股权投资金额为 3,099,58 万元，系对联营企业和合营企业的投资，具体明细如下：

序号	被投资单位	期末账面价值（万元）	是否属于财务性投资
1	上海驭冉创业投资中心（有限合伙）	2,676.56	否
2	南通神通新能源科技有限公司	423.02	否

上海驭冉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“驭冉投资”）系公司与上海xx股权投资基金管理有限公司（以下简称“xx投资”）共同合作发起设立的产业基金。该基金的投资方向为：立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域寻找投 资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要 求高、企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支撑上市公司持续 发展的产业布局。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修 订）》的规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的 的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为

目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，”上海驭冉属于围绕产业链上下游实施的产业投资，不属于财务性投资。

南通神通新能源科技有限公司主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产。根据公司拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，公司对南通神通新能源科技有限公司进行投资。该投资围绕公司主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至 2020 年 6 月末，公司其他流动资产金额为 25,822.66 万元，具体构成情况如下：

项目	期末余额（万元）
已开出未支付的银行承兑汇票	371.00
银行短期理财产品	23,114.19
待抵扣进项税及预缴税金	2,337.47
合计	25,822.66

其中，银行短期理财产品的具体明细如下：

序号	产品类 型	产品名称	金额（万元）	产品期限	预计年化 收益率
1	信托产品	中融-鑫瑞 1 号结构化集合资 金信托	5,000.00	3 个月	5.60%
2		xx信托-中xx投 2 号	5,000.00	191 天	5.40%
3	银行理财产品	珠江.财富阶梯001 号产品（村镇银行版）	7,322.86	每日可赎 回	按金额分 层计息，最高为 3.85%
4		“兴业xxx-优先 3 号”理 财产品	300.00	每日可赎 回	3.40%

序号	产品类 型	产品名称	金额（万元）	产品期限	预计年化 收益率
5		“中银策略-稳富（日申季 赎）”理财产品	1,000.00	6 个月	5.34%
6		“融达1 号-3 月A 款”理财产 品	500.00	3 个月	3.82%
7		“添利小微”理财产品	300.00	每日可赎 回	3.30%
8		“xxx—优选（3M）”理财 产品	500.00	3 个月	4.00%
9		“智荟系列 201890 期”理财 产品	300.00	137 天	3.60%
10		“中银稳富-融荟系列理财计 划(63 天)”理财产品	500.00	63 天	3.20%
11		“宝溢融 D3 机构25”理财产 品	200.00	91 天	3.35%
12		1701ELT	239.00	活期	3.00%
13			200.00	活期	3.00%
14		9B319011	124.33	活期	3.60%
15			99.33	活期	3.60%
16			75.10	活期	3.60%
17		聚益生金 98182	500.00	182 天	3.60%
18		天添金稳健 9205	200.00	活期	3.77%
19		天添金稳健 9205	200.00	活期	3.77%
20		天添金A	23.58	活期	3.34%
21		天添金A	200.00	活期	3.34%
22		中银日积月累-日计划	80.00	活期	2.40%
23		中银平稳-智荟系列 20816 期	100.00	132 天	3.70%
24		中银平稳-智荟系列201557 期	100.00	160 天	3.60%
25		中银平稳-智荟系列201730 期	50.00	86 天	3.70%
合计			23,114.19	-	-

根据中锐-鑫瑞 1 号结构化集合资金信托的信托合同，该信托产品的具体投资方向为通过债权、股权、收益权、债权加股权等组合投资方式，将信托资金投向民生工程、能源等优质行业的优质企业及项目，或通过以有限合伙人身份加入有限合伙企业、投资信托受益权等

方式投资于其他风险可控的项目及产品，以期为受益人得良好的投资收益。公司购买该信托产品的目的在于提高资金的使用收益，该产品期限较短，资金投向领域风险较低，不属于财务性投资。

根据xx信托-中xx投 2 号的信托合同，该信托产品的具体投资方向为交易所及银行间债券；收益凭证；信托计划；资产证券化产品；闲置资金可用于银行存款、同业存单、债券回购、货币市场基金、银行理财产品等低风险高流动性的金融产品。公司购买该信托产品的目的在于提高资金的使用收益，该产品的期限较短，收益及风险均较低，不属于财务性投资。

公司其他流动资产中的银行理财产品期限较短，收益较低，是公司出于提高资金使用收益目的进行的资金管理措施，风险较低，不属于财务性投资。

二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

（一）董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务

2020 年 6 月 17 日，发行人召开第五届董事会第九次会议审议通

过本次非公开发行股票相关议案，自上述董事会决议日前 6 个月

（2019 年 12 月 17 日）至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务

性投资或类金融业务的情形。

自 2019 年 12 月 17 日至今，公司存在购买理财产品的情况，但公司购买的理财产品收益率平稳、风险较低、期限较短，不属于财务性投资。具体情况如下：

序 号	产品名称	金额（万元）	购买日期	产品期限	预计年化 收益率	是否属于财 务性投资
1	雪松信托-长青 21 号结构 化集合资金信托第 7 期	4,000.00	2020/1/3	3 个月	6.30%	否
2	雪松信托-长青 12 号结构 化集合资金信托(第 18 期)	5,000.00	2020/1/7	4 个月	6.40%	否
3	南京银行启东分行结构性 存款	6,000.00	2019/12/27	180 天	4.00%	否
4	工商银行“e 灵通”	1,000.00	2020/1/21	无固定期 限	2.95%	否
5	中融-鑫瑞 1 号结构化集合 资金信托	5,000.00	2020/5/11	3 个月	5.60%	否
6	南京银行扬州分行结构性 存款	7,000.00	2019/12/24	125 天	3.80%	否
7	南京银行扬州分行结构性 存款	3,000.00	2019/12/26	123 天	3.80%	否
8	兴业银行股份有限公司启 东支行结构性存款	1,500.00	2019/12/26	90 天	3.65%	否
9	兴业银行股份有限公司启 东支行结构性存款	1,500.00	2019/12/27	90 天	3.60%	否
10	兴业银行股份有限公司启 东支行结构性存款	1,000.00	2019/12/26	90 天	3.65%	否
11	招商银行挂钩黄金看跌三层区间二十一天结构性存 款	1,000.00	2020/01/23	21 天	3.10%	否
12	南京银行扬州分行结构性 存款	7,000.00	2020/4/28	182 天	3.45%	否
13	南京银行扬州分行结构性 存款	3,000.00	2020/4/28	182 天	3.45%	否
14	兴业银行启东支行结构性 存款	2,000.00	2020/4/2	90 天	3.60%	否
15	兴业银行启东支行结构性 存款	1,600.00	2020/4/3	90 天	3.60%	否
16	南京银行启东支行结构性 存款	2,000.00	2020/4/10	90 天	3.70%	否

序 号	产品名称	金额（万元）	购买日期	产品期限	预计年化 收益率	是否属于财 务性投资
17	xx信托-中xx投 2 号	5,000.00	2020/4/21	191 天	5.40%	否
18	南京银行启东分行结构性 存款	3,600.00	2020/7/8	93 天	3.30%	否
19	南京银行启东分行结构性 存款	1,600.00	2020/7/8	93 天	3.30%	否
20	南京银行启东分行结构性 存款	2,000.00	2020/7/14	90 天	3.30%	否
21	xxxx-长青 20 号结构 化集合资金信托产品	2,000.00	2020/1/16	3 个月	6.30%	否
22	“共赢稳健”理财产品	1,000.00	2020/3/4	91 天	4.30%	否
23	“共赢稳健”理财产品	500.00	2020/1/22	91 天	3.80%	否
24	“兴业xxx-优先 3 号” 理财产品	300.00	2020/1/22	每日可赎 回	3.40%	否
25	“中银策略-稳富（日申季 赎）”理财产品	1,000.00	2020/4/24	6 个月	5.34%	否
26	“融达 1 号-3 月 A 款”理 财产品	500.00	2020/5/6	3 个月	3.82%	否
27	“添利小微”理财产品	300.00	2020/5/21	每日可赎 回	3.30%	否
28	“xxx—优选（3M）” 理财产品	500.00	2020/5/21	3 个月	4.00%	否
29	“智荟系列 201890 期”理 财产品	300.00	2020/6/9	137 天	3.60%	否
30	“中银稳富-融荟系列理 财计划(63 天)”理财产品	500.00	2020/6/10	63 天	3.20%	否
31	“宝溢融D3 机构25”理财 产品	200.00	2020/6/10	91 天	3.35%	否
32	“融达 1 号-3 月 A 款”理 财产品	1,000.00	2020/7/15	91 天	3.80%	否
33	"金石榴惠盈公司xx利 1 号"	100.00	2020/7/21	每周可赎 回	3.40%	否
34	"金石榴惠盈公司xx利 1 号"	1,000.00	2020/8/18	每周可赎 回	3.25%	否
35	“融达 1 号-3 月 A 款”理 财产品	1,000.00	2020/8/19	91 天	3.70%	否
36	工行 1701ELT	50.00	2019/12/19	活期	3.00%	否
37		130.00	2019/12/25	活期	3.00%	否
38		75.00	2019/12/30	活期	3.00%	否
39		65.00	2020/1/20	活期	3.00%	否
40		190.00	2019/12/30	活期	3.00%	否
41		140.00	2020/3/24	活期	3.00%	否

序 号	产品名称	金额（万元）	购买日期	产品期限	预计年化 收益率	是否属于财 务性投资
42		30.00	2020/4/20	活期	3.00%	否
43		239.00	2020/4/24	活期	3.00%	否
44		200.00	2020/5/8	活期	3.00%	否
45		200.00	2019/12/30	活期	3.00%	否
46		190.00	2019/12/30	活期	3.00%	否
47		140.00	2020/3/24	活期	3.00%	否
48		30.00	2020/4/20	活期	3.00%	否
49		92.00	2020/7/30	活期	3.00%	否
50		650.00	2020/8/28	活期	3.00%	否
51	9B319011	124.33	2020/2/28	活期	3.60%	否
52		11.6573	2020/4/3	活期	3.60%	否
53		75.10	2020/4/24	活期	3.60%	否
54	聚益生金 98182	500.00	2020/2/25	182 天	3.60%	否
55	点xx 7001	200.00	2020/1/6	活期	2.00%	否
56		68.00	2020/1/7	活期	2.00%	否
57		200.00	2020/1/2	活期	2.00%	否
58		200.00	2020/1/3	活期	2.00%	否
59	日益月鑫 90014	552.00	2020/4/7	14 天	3.70%	否
60		200.00	2020/4/26	14 天	3.70%	否
61	天添金稳健 9205	200.00	2020/4/26	活期	3.77%	否
62	天添金稳健 9205	200	2020/4/26	活期	3.77%	否
63	天添金 A	23.5755	2020/5/8	活期	3.34%	否
64	天添金 A	200.00	2020/5/12	活期	3.34%	否
65	7 天通知存款	440.00	2019/12/27	活期	按挂牌利 息	否
66		200.00	2020/1/18	活期	按挂牌利 息	否
67		200.00	2019/12/30	活期	按挂牌利 息	否
68	中银平稳-智荟系列 195640 期	50.00	2020/1/6	51 天	3.33%	否
69	中银平稳-智荟系列 20165 期	100.00	2020/1/17	113 天	3.62%	否
70	中银日积月累-日计划	80.00	2020/1/22	活期	2.40%	否
71	中银平稳-智荟系列 195504 期	80.00	2019/12/20	76 天	3.40%	否
72	中银稳富-融荟系列理财 计划 63 天	50.00	2020/3/11	63 天	2.07%	否
73	中银平稳-智荟系列 20816 期	100.00	2020/3/12	132 天	3.70%	否
74	中银平稳-智荟系列	100.00	2020/5/14	160 天	3.60%	否

序 号	产品名称	金额（万元）	购买日期	产品期限	预计年化 收益率	是否属于财 务性投资
	201557 期
75	中银平稳-智荟系列 201730 期	50.00	2020/5/28	86 天	3.70%	否
76	中银稳健增长（R）	100.00	2020/7/29	活期	3.00%	否
77	中银稳富-融荟系列理财 计划 63 天	80.00	2020/8/19	126 天	3.00%	否

（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定： “金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

截至 2020 年 6 月末，公司持有的交易性金融资产、长期股权投资以及其他流动资产均不属于财务性投资，三者合计占合并报表归属于母公司净资产的比例为 21.82%，也未超过 30%。此外，公司也不存在持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

公司结合自身发展战略，于 2016 年与上海xx股权投资基金管理有限公司（以下简称“xx投资”）共同合作发起设立产业基金驭冉投资，目的在于围绕公司主营业务产业链，构建能够支撑公司发展的产业布局。产业基金总规模为 10,000 万元人民币，其中公司使用自有资金出资 8,000 万元人民币，占出资总额的 80%，xx投资出资 2,000 万元人民币，占出资总额的 20%。驭冉投资的投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式具体情况如下：

1、投资方向

立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域寻找投资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要求高、企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支 撑上市公司持续发展的产业布局。

2、投资决策机制

产业基金成立专门的投资决策委员会作为基金最高决策机构，负 责对项目投资与退出事项作出决策。投资决策委员会由 4 名委员组成，

其中xx投资委派 2 名、江苏神通委派 2 名，所有投资项目须全票通过方可执行。

3、收益或亏损的分配或承担方式

（1）收益分配

根据合伙协议的约定，公司与xx投资按各自实际缴付的出资比例分配利润。同时，产业基金的合伙企业收入在偿还合伙企业的债务并扣除应由合伙企业承担的费用以及根据法律法规应扣除的相关税费及其他款项后，按如下原则和顺序进行分配：

1）首先，100%向全体合伙人进行分配。根据每个合伙人届时已完成的实缴出资额比例按比例分配给全体合伙人，直至每个合伙人均收回其全部已完成缴付但还未在之前的分配中已返还的实缴出资额；

2）其次，剩余部分提取 20%奖励给普通合伙人；

3）最后，扣除前述分配后按出资比例向所有合伙人派发。

（2）亏损分担

全体合伙人应按下述原则分担有限合伙的亏损：

1）有限合伙的亏损由合伙人以认缴出资额为限按其各自的认缴出资额比例分担；

2）任一有限合伙人承担的有限合伙亏损仅以其认缴出资额为限；

3）根据上述计算出的超过任一有限合伙人承担限额部分的亏损，由普通合伙人承担。

根据合伙协议及公司说明，公司不存在向驭冉投资的其他合伙人承诺本金或收益率的情况，驭冉投资其他合伙人的出资也不存在明股实债的情况。

综上所述，公司为驭冉投资的有限合伙人，同时通过委派投资决策委员会委员的方式能够对驭冉投资实施重大影响，但并不能实现对

驭冉投资的实际控制。因此，公司并不存在实质上控制驭冉投资或应将驭冉投资纳入合并范围的情况。

四、中介机构核查意见

会计师针实施了如下核查程序：

1、获取并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产品投资协议、信托合同等；

2、获取并查阅了长期股权投资相关的投资协议、公司章程、合伙协议等；

3、访谈了公司相关管理人员，了解购买理财产品以及对外投资的背景、目的等。

经核查，会计师认为：

1、截至 2020 年 6 月末，公司持有的交易性金融资产、长期股权投资以及其他流动资产均不属于财务性投资；

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资或类金融业务的情况；截至 2020 年 6 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3、驭冉投资属于公司投资的产业基金，但公司并未实际控制驭冉投资，因此未将其纳入合并报表范围，驭冉投资的其他方出资不构成明股实债情形。

问题 4、

请申请人补充说明公司目前存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并请说明预计负债的计提是否充分。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司未决诉讼或未决仲裁情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司未决诉讼或未决仲裁情况如下：

（一）公司作为原告的未决诉讼情况

序号	原告	被告	案由	余额（万元）	审理进展
1	江苏神通阀门股 份有限公司	新煤化工设计院 （上海）有限公司	买卖合同纠纷	237.00	民事一审
2	无锡市法兰锻造 有限公司	天津冠杰石化工 程有限公司	承揽合同纠纷	23.06	民事一审

（二）公司作为被告的未决诉讼情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司无作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况。

二、公司预计负债计提情况

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在需要计提预计负债的未决诉讼及未决仲裁。

三、中介机构核查意见

会计师针实施了如下核查程序：

1、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、天眼查等公开网站，了解发行人及其子公司涉诉、失信信息；

2、查阅发行人提供的起诉书、答辩状、判决书、执行通知书、执行相关判决的凭证等诉讼仲裁文书及相关材料；

3、访谈发行人法务负责人，了解发行人及其子公司未决诉讼、未决仲裁的情况；

4、查阅发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

经核查，会计师认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在需要计提预计负债的未决诉讼及未决仲裁，发行人预计负债的计提充分。

（此页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对

<江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）

中国注册会计师：	xx
中国·北京 二○二○年九月二十八日
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