2015]2337 号文核准，公司于 2015 年 11 月非公开发行人民币普通股（A 股）
股票代码：000592 股票简称：平潭发展 上市地点：深圳证券交易所
中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 | 住所 |
中核资源集团有限公司 | xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
独立财务顾问
二〇一七年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中核资源集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为平潭发展以现金 63,157.00 万元购买中核资源持有的中核华东 100%股权、中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权。本次交易完成后，平潭发展将持有中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆 100%股权，上述五家公司将成为上市公司的全资子公司。
根据江苏金证通出具的《评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆经评估的全部权益价值分别为-22.20 万元、22,230.00 万元、37,430.00 万元、-20.33 万元、3,540.00 万元，合计为 63,157.47 万元。经交易双方协商一致，本次交易的标的资产作价 63,157.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权，根据标的资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审计的财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 | 平潭发展 | 标的资产合计 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 417,057.45 | 269,444.80 | 63,157.00 | 269,444.80 | 64.61% |
资产净额 | 315,979.47 | 43,332.31 | 63,157.00 | 63,157.00 | 19.99% |
营业收入 | 78,623.06 | 10,214.95 | 10,214.95 | 12.99% |
注：标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据，标的资产的资产总额与资产净
额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据；平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。
根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日，中核资源持有山田实业 40.00%股权，山田实业为平潭发展的控股股东，其持股比例为 27.72%，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，山田实业持有上市公司 27.72%的股份，为上市公司的控股股东，xxx能够实际控制山田实业，为上市公司的实际控制人。本次交易后，山田实业仍为上市公司控股股东，xxx仍为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易的支付方式及资金来源
（一）本次交易的支付方式
x次交易以现金方式向交易对方支付对价 63,157.00 万元。具体支付安排如下：
（1）第一笔股权转让款：股权收购协议生效后 10 个工作日内，平潭发展将股权转让款的 30%，即 18,947.10 万元，付至中核资源指定账户；
（2）第二笔股权转让款：股东大会召开后 10 个工作日内，平潭发展将股权转让款的 40%，即 25,262.80 万元，付至中核资源指定账户；
（3）第三笔股权转让款：自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内，①若业绩承诺标的
公司在业绩承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于该 年度累计承诺合计净利润的，平潭发展应将本次交易价款的 10%支付给中核资源，即 6,315.70 万元；②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度内累计实现的经 审计后的合计净利润未达到该年度累计承诺合计净利润的，平潭发展应将本次交 易价款的 5%支付给中核资源，即 3,157.85 万元，剩余本次交易价款的 5%，即 3,157.85 万元，平潭发展应自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承
诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内支付给中核资源；
（4）第四笔股权转让款：自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第二年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内，①若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度及第二年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于第一年度及第二年度累计承诺合计净利润的，平潭发展应将本次交易价款的 10%支付给中核资源，即 6,315.70 万元；②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度及第二年度内累计实现的经审计后的合计净利润未达到第一年度及第二年度累计承诺合计净利润的，平潭发展应将本次交易价款的 5%支付给中核资源，即 3,157.85 万元，剩余本次交易价款的 5%，即 3,157.85 万元，平潭发展应自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内支付给中核资源；
（5）第五笔股权转让款：自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内，平潭发展应将本次交易价款的 10%支付给中核资源，即 6,315.70 万元。若业绩承诺标的公司出现前述情况在业绩承诺期第一年度和/或第二年度xx累计实现的经审计后的合计净利润未达到对应期间累计承诺合计净利润而导致第三期和/或第四期的交易款项延期支付的，平潭发展应将延期支付的款项与第五期款项一并向中核资源支付。
（二）本次交易的资金来源
支付本次交易对价的现金来源于上市公司自有资金。经中国证监会证监许可
[2015]2337 号文核准，公司于 2015 年 11 月非公开发行人民币普通股（A 股）
11,848.3412 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 16.88 元，募集资金总额
200,000.00 万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额为 196,555.00 万元，用
于平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目、平潭海峡医疗园区建设项目（一期）以及补充流动性资金和偿还银行贷款，上市公司拟变更部分募集资金用途用于本次重大资产重组。
六、本次交易定价及估值情况
根据江苏金证通出具的《评估报告》，江苏金证通采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，对中核华北、中核西南、中核国缆采用收益法评估结果作为最终评估结果，对中核华东和中核西北采用资产基础法作为最终评估结果。
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产评估和作价情况如下：
单位：万元
标的公司 | 账面净资产 | 股东全部权益评估值 | 增值额 | 增值率 |
中核华东 | -3.58 | -22.20 | -18.62 | -520.11% |
中核华北 | 12,951.51 | 22,230.00 | 9,278.49 | 71.64% |
中核西南 | 24,247.85 | 37,430.00 | 13,182.1 | 54.36% |
中核西北 | -19.46 | -20.33 | -0.87 | -4.47% |
中核国缆 | 6,116.11 | 3,540.00 | -2,576.11 | -42.12% |
合计 | 43,292.43 | 63,157.47 | 19,865.04 | 45.89% |
本次交易标的资产的交易价格参考此次评估的评估结果，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产的交易对价为 63,157.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）本次交易对公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年半年报及中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017-6-30 | 2016-12-31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产总额 | 433,082.94 | 727,572.80 | 417,057.45 | 607,080.43 |
负债总额 | 82,518.85 | 371,788.34 | 68,010.33 | 254,632.34 |
归属母公司所有者权益 | 316,326.32 | 321,546.69 | 315,979.47 | 319,380.44 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 34,633.77 | 42,619.20 | 78,623.06 | 88,838.01 |
营业利润 | -222.18 | 1,613.68 | -1,080.93 | 2,322.22 |
利润总额 | -101.97 | 1,732.40 | 1,580.50 | 4,981.47 |
净利润 | -302.11 | 1,532.26 | 534.87 | 3,935.84 |
归属母公司所有者净利润 | 333.49 | 2,167.86 | 2,027.96 | 5,428.93 |
加权平均净资产收益率 | 0.11% | 0.68% | 0.64% | 1.52% |
基本每股收益（元/股） | 0.0017 | 0.0112 | 0.0105 | 0.0281 |
本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之 “三、本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”。
八、上市公司未来六十个月关于控制权和主营业务的安排
本次交易完成后，上市公司实际控制人xxx暂无未来六十个月内维持或变更控制权的安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。
本次交易完成后，上市公司和实际控制人xxx暂无未来六十个月内调整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。
九、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东山田实业及实际控制人xxx对本次重组无异议，并发表如下原则性意见：
本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易前，上市公司主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务。本次交易完成后，中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆将成为上市公司的全资子公司，其光伏电站资产将注入上市公司，上市公司进入光伏发电领域。本次交易有助于增强上市公司的盈利能力和整体抗风险能力，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则同意进行本次重组。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东山田实业承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持所持上市公司股份的计划。
上市公司的董事、监事和高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持所持上市公司股份的计划。
十、本次交易的业绩承诺和补偿安排
上市公司已与标的公司的股东中核资源签署《盈利预测补偿协议》。中核华北、中核西南和中核国缆预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）合计数不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。中核资源承诺中核华北、中核西南和中核国缆于承诺期间的每一年度期末累积实现的净利润合计数不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。若本次重大资产重组在 2017
年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度；若本
次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度。
xx、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2017 年 12 月 7 日，平潭发展第九届董事会 2017 年第十一次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、2017 年 12 月 6 日，中核资源股东会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。
3、2017 年 12 月 6 日，中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆的股东中核资源分别作出股东决定，同意将其持有的前述标的公司 100%股权全部转让给平潭发展。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得平潭发展股东大会的批准。
上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易各方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
（一）上市公司控股股东、实际控制人 | ||
1 本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真 | ||
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 |
副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签 | ||
字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该 | ||
文件，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
漏。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，本公司/本人及其控制的企业尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 2、本公司/本人及其控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；本公司/本人保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造 成损失，一切损失将由本公司/本人承担。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人及其控制的企业与标的公司及其下属子公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的企业未来不会从事或开展与标的公司及其下属子公司构成或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与标的公司及其下属子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与标的公司及其下属子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的企业如发现任何与标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给标的公司其 下属子公司。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人，本承诺始终有效，且不可撤销。本公司/本人若违反上述承诺给上市公司及其股东造成损 失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司资产独立完整：保证本公司/本人及其控制的其他公司、企业或其他组织、机构与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司所控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司/本人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司/本人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立：保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司/本人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生 产、销售等方面保持独立。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免资金占用的承诺 | 在本次交易后不会占用上市公司及其下属子公司的资金，也不会要求上市公司及其下属子公司为本公司/本人及其下属企业提供担保，如违反上述承诺， 本公司/本人将承担个别及连带的法律责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
报的措施实现。 3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票。 5、如上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关 管理措施。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的声明 | x公司/本人及其控制的机构不存在以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市 公司的重大资产重组。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于无违法违规情况的声明和承诺 | 1、本人/本公司（及现任董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人/本公司（及现任董事、监事、高级管理人员）最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。 3、本人/本公司（及现任董事、监事、高级管理人员）不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。 4、本人/本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。 5、本人/本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问 题。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员 | ||
上市公司控 股股东、实际 | 关于提供信息真实、 准确、完整的承诺 | 1、本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
控制人的董事、监事、高级管理人员 | 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无 任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的声明 | 本人及本人控制的机构不存在以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司 的重大资产重组。 |
（三）上市公司 | ||
上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件， 并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
上市公司 | 关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函 | 1. 本公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。 2. 本公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 3. 本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 4. 本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关 联方的委托贷款情况。 |
上市公司 | 关于与控股股东、实际控制人不存在同业 竞争的承诺函 | 1、本公司控股股东为福建山田实业发展有限公司，本公司实际控制人为xxx先生。截至本承诺函出 具之日，福建山田实业发展有限公司、xxx先生 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
均不存在与本公司同业竞争的情形。 2、 本次交易亦不会导致本公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。 | ||
上市公司 | 关于无违法违规情况的声明和承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共 利益的其他情形。 |
上市公司 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的声明 | x公司及本公司控制的机构不存在以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市 公司的重大资产重组。 |
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无 任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的声明 | 本人及本人控制的机构不存在以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司 的重大资产重组。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规情况的声明和承诺 | 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 3、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。 4、本人不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。 5、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。 6、本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。 |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。 |
（五）交易对方及其实际控制人 | ||
交易对方及其实际控制人 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向上市公司及本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏。 | ||
交易对方及其实际控制人 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及其控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本公司/本人及其控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本公司/本人及其控制的企业保证不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 3、本公司/本人及其控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司/本人 及其控制的企业将依法承担赔偿责任。 |
交易对方及其实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易前，本公司/本人及其控制的企业现时均未生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、除徐州中核新能源有限公司与徐州中核绿源光伏发电有限公司外，本公司/本人及其控制的企业在本次交易完成后将不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及其控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及其控制的企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及其控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。 4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并 承担相应的法律责任。 | ||
交易对方 | 关于避免资金占用的承诺 | 1、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违规占用标的公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况。 2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及其所控制的其他企业对标的公司经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司、上市公司及 其他股东利益的行为。 |
交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | x次交易完成后，本企业保证上市公司在人员、资产财务、机构及业务方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如本企业违反本承 诺函的，将依法承担相关法律责任。 |
交易对方 | 关于资产权属清晰的承诺 | x企业合法拥有标的公司 100%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与标的公司、 以及标的公司之董事、监事、高级管理人员不存在 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有标的公司股权比例发生变动的安排。如违反上述保证，本公司将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假xx、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 | ||
交易对方 | 关于盈利预测和业绩补偿的相关承诺 | 标的公司预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、 10,060.02 万元。若本次重大资产重组在 2017 年度 内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。 |
交易对方及其实际控制人 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的承诺 | x公司/本人及其控制的机构不存在以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市 公司的重大资产重组。 |
交易对方及其实际控制人 | 关于无违法违规情况的声明和承诺 | 1、本人/本公司（及本公司主要管理人员）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人/本公司（及本公司主要管理人员）不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本人/本公司（及本公司主要管理人员）不存在最近五年内受到刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。 4、本人/本公司（及本公司主要管理人员）不存在 负有数额较大债务到期未清偿的情形。 |
交易对方 | 关于本次交易前标的公司及其下属子公司目前已投产和在建项目存在未批先建的程序瑕疵的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公司目前已投产和在建项目在核准前已取得土地预审批复，但存在开工前未取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的情况。 2、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公司目前已投产和在建项目可以按照现有规划和批准 用途开展建设和运营，标的公司及其下属子公司生 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
产经营活动正常，该等批建许可手续未取得事宜不会对标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成不利影响。 3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，尽快办理建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等相关批建手续。 4、若本次交易完成后，平潭发展或标的公司及其下 属子公司因该等电站项目批建手续存在的法律瑕疵产生任何额外支出或损失，包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要求赔偿等的情况，本公司将及时、足额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费用，确保平潭发展或标的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。 | ||
交易对方 | 关于本次交易前标的公司及其下属子公司目前项目用地未取得土地使用权证及房屋所有权证瑕疵的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公司目前已投产和在建项目在核准前已取得土地预审批复，但存在未取得土地使用权证及房屋所有权证的情况。 2、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公司目前已投产和在建项目可以按照现有规划和批准用途开展建设和运营，标的公司及其下属子公司生产经营活动正常，相关土地及房产不存在争议或纠纷，土地使用权证及房屋所有权证未取得事宜未对标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成不利影响。 3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，尽快办理土地及房产等相关权属登记手续。 4、若本次交易完成后，平潭发展或标的公司及其下 属子公司因土地使用权证及房屋所有权证未取得事宜存在的法律瑕疵产生任何额外支出或损失，包括但不限于未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权导致的政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要求赔偿等的情况，本公司将及时、足额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费用，确保平潭发展或标的公司及其下属子公司不会因此遭受任 何损失。 |
交易对方 | 关于本次交易前标的公司及其下属子公司 | 1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公司目前已投产项目存在环保、水利等专项验收和工 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
目前已投产存在相关 | 程竣工验收等手续未完成办理的情况。 | |
专项验收及工程竣工 | 2、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公 | |
验收未办理完毕瑕疵 | 司目前已投产项目可以按照现有规划和批准用途开 | |
的承诺 | 展运营，标的公司及其下属子公司生产经营活动正 | |
常，环保、水利等专项验收和工程竣工验收等手续 | ||
未完成事宜不会对标的公司及其下属子公司的生产 | ||
经营活动造成不利影响。 | ||
3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方 | ||
进行充分协商和沟通，尽快办理环保、水利等专项 | ||
验收和工程竣工验收等手续。 4、若本次交易完成后，平潭发展或标的公司及其下 | ||
属子公司因环保、水利等专项验收和工程竣工验收 | ||
等手续未取得事宜存在的法律瑕疵产生任何额外支 | ||
出或损失，包括但不限于被有权政府部门罚款、被 | ||
有关当事人要求赔偿等的情况，本公司将及时、足 | ||
额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及 | ||
其他费用，确保平潭发展或标的公司及其下属子公 | ||
司不会因此遭受任何损失。 | ||
交易对方 | 关于本次交易前标的公司及其下属子公司目前已投产项目存在未取得电力业务许可瑕疵的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公司目前已投产项目已取得项目所在地发改委的核准及备案文件，但存在相关项目发电机组在完成启动试运行后三个月内，未取得电力业务许可证的情况。 2、截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属子公司目前已投产项目可以按照现有规划和批准用途开展运营，标的公司及其下属子公司生产经营活动正常，该等电力业务许可手续未取得事宜未对标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成重大不利影响。 3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，尽快办理电力业务许可证。 4、若本次交易完成后，平潭发展或标的公司及其下属子公司因该等电站项目电力业务许可证存在的法律瑕疵产生任何额外支出或损失，包括但不限于政府责令停产、搬迁、被有权政府部门罚款、合同相对方停止购电、合同相对方停止支付款项或被有关当事人要求赔偿等的情况，本公司将及时、足额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费用，确保平潭发展或标的公司及其下属子公司不 会因此遭受任何损失。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
（六）交易对方董事、监事、高级管理人员 | ||
交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 |
交易对方董事、监事、高级管理人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的声明 | 本人及本人控制的机构不存在以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 |
交易对方主要管理人员 | 关于无违法违规情况的声明和承诺 | 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 3、本人最近五年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。 4、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情 形。 |
（七）交易标的 | ||
交易标的 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | x公司保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
交易标的 | 关于无违法违规情况的声明和承诺 | 1、本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形及其他重大违法违规事项。 3、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
时不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 4、本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不 得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 |
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并在本报告书披露后及时披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议和表决程序
x次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书（草案）、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股东大会审议表决，独立董事就相关事项发表独立意见。同时，本次交易构成关联交易，公司将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。
（三）资产定价公平、公允、合理
x次交易过程中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估结果为基础、经交易双方协商确定，标的资产的定价符合《重组办法》等法律法规的规定。公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，
独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见。
（四）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年半年报及中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | ||
交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 333.49 | 2,167.86 | 2,027.96 | 5,428.93 |
基本每股收益（元/股） | 0.0017 | 0.0112 | 0.0105 | 0.0281 |
本次交易完成后，归属于母公司所有者的净利润以及每股收益指标均有所提高，不存在当期每股收益被摊薄的情形。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。在本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止或取消的风险。
（二）交易标的资产估值风险
x次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，江苏金证通本次对标的资产分
别采用收益法和资产基础法进行评估，评估值为 63,157.47 万元，基准日经审计的账面净资产值为 43,292.43 万元，评估增值率约为 45.89%，本次交易的标的资产存在一定的评估增值。根据上市公司与中核资源签署的《盈利预测补偿协议》，中核华北、中核西南和中核国缆预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。
尽管评估机构在评估过程中已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（三）收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易前，上市公司的主营业务并非光伏发电相关业务。尽管公司作为上市平台已具备规范管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，并将根据经营发展战略对标的公司采取一系列后续整合措施，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，严格执行国家发改委制定的统一电价。受国家政策影响，并网光伏上网标杆电价变化较快。国内光伏电价政策进行了多次调整，经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴及分区域上网电价四个阶段的演变。国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。
对于已建成的发电项目，电价按照当期政策规定的标准执行，原则上不受影响；对于未来投资建设的光伏电站，受光伏组件成本下降及转换率提高等因素影响，相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准。随着电力体制改革的深入，可能导致标的公司的上网电价发生变化，如果光伏发电上网标杆电价继续降低，就会导致光伏电站收益率降低，并对标的公司经营状况产生一定影响。
（二）弃光限电的风险
我国发电企业在并网运行前需要由电网进行统一调度，当发电供应能力大于用电需求时，需服从电网的调度要求进行限电。由于太阳能资源不能储存，限电使得光伏发电企业的部分太阳能资源得不到充分利用，即发生“弃光”现象。尽管各省弃光限电具体原因不一，但核心原因还是受当地电力消纳能力不强、电网建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。
近年来，在一系列利好政策的推动下，中国光伏装机容量的迅速增加，在一
些省份开始出现弃光限电的现象。大型地面电站主要建设在光照资源丰富的西北地区，当地消纳能力有限，且远距离输配电设施建设不够完善，导致电力供需不xx，致使部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，进而造成严重的弃光限电问题。在实际运营过程中，区域电网整体负荷发生变化或其他因素将导致标的公司的部分电站面临“弃光限电”情形，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）光伏电站运营所涉及的土地和房产风险
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地，配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，光伏标的公司的部分土地、房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策支持，各标的公司亦正在积极办理相关手续，且对于尚未取得权属证书的土地、房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍，但是相关标的公司的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影响。
（四）光伏发电业务较为依赖气候状况的风险
光伏电站的实际发电量与所吸收的日照量及实际日照时间有关。气候状况等外部因素将对光伏电站的发电效率和盈利能力产生较大影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现重大变化，光伏电站的发电量也可能出现较大差异，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。
（五）项目并网风险
光伏发电项目必须按规定取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》的风险
标的资产正在积极申报最新一批可再生能源电价附加资金补助目录，截至本报告书签署日，标的资产部分电站申报可再生能源电价附加补助的工作尚未全部完成，根据《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》的相关要求，其符合可再生能源电价附加资金补助的申报条件，进入《可再生能源电价附加资金补助目录》不存在实质障碍。倘若相关主管部门公布新一批次补助目录的时间较晚，或者标的资产最终未能顺利进入补助目录，亦或相关项目虽被纳入补助目录但补贴发放周期过长，都会导致标的资产相关光伏发电项目无法及时获得相关补贴电价款项，对标的资产的现金流和持续运营造成不利影响。
（七）应收账款金额较大及回收风险
根据我国有关部门的规定，光伏电站的售电收入包括两部分，即基本电价和国家补贴电价。经了解，国家电网向公司按月支付基本电价部分；国家补贴电价部分需待标的资产的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后方能实际支付。
根据经审计的标的公司财务数据，2016 年度标的资产营业收入 10,214.95 万元，2016 年末应收账款余额 7,742.61 万元；2017 年 1-6 月标的资产营业收入 7,985.43 万元，截至 2017 年 6 月 30 日应收账款余额为 14,292.37 万元。
标的资产光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后即可取得上述补贴电价收入。从短期来看，标的资产的应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
（八）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条八十九条、财税[2008]116 号、财税[2008]46 号、国税发[2009]80 号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。标的资产所有光伏发电项
目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》当中的太阳能发电新建项目”。另外，根据西藏自治区人民政府藏政发[2014]51 号文第六条规定，投资太阳能、风能、沼气等绿色新能源建设并经营的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，免征企业所得税 7 年。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者的心理预期等因素的影响。因此，公司股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
五、主要资产及权属、对外担保、主要负债情况 125
六、最近的三年的评估情况及增资和股权转让情况 142
七、最近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 143
八、主营业务发展情况 146
九、光伏电站投资运营流程 153
十、主要产品的生产和销售情况 157
十一、主要原材料及能源供应情况 159
十二、标的公司及其下属子公司的重大合同及协议 162
十三、核心技术人员情况 166
十四、主要产品和服务的质量控制情况 167
十五、质量管理情况 169
十六、环境保护和安全生产情况 169
十七、业务资质 170
十八、会计政策及相关会计处理 182
十九、其他事项 187
第五节 x次交易的评估情况 188
一、标的资产评估情况 188
二、评估假设、估值方法及评估模型 191
三、标的公司评估值分析 200
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 264
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 271
第六节 x次交易的主要合同 273
一、本次主要交易协议的基本情况 273
二、签署协议的主要内容 273
第七节 x次交易的合规性分析 283
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 283
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见 286
第八节 管理层讨论与分析 287
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 287
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 295
三、本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 331
第九节 财务与会计信息 346
一、标的公司最近两年一期财务报表 346
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 349
第十节 同业竞争和关联交易 354
一、同业竞争 354
二、关联交易 357
第十一节 风险因素 366
一、与本次交易相关的风险 366
二、与标的资产相关的风险 367
三、其他风险 370
第十二节 其他重要事项 371
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 371
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 371
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 371
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 374
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 377
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 380
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 381
第十三节 独立财务顾问意见和法律意见 383
一、独立财务顾问意见 383
二、法律意见 384
第十四节 x次交易的证券服务机构 386
一、独立财务顾问 386
二、法律顾问 386
三、审计机构 386
四、资产评估机构 387
第十五节 上市公司董监高及相关中介机构声明 388
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 388
二、独立财务顾问声明 389
三、法律顾问声明 390
四、审计机构声明 391
五、资产评估机构声明 392
第十六节 备查文件 393
一、备查文件 393
二、查阅方式 393
释义
一、普通术语释义
平潭发展/上市公司/ 公司 | 指 | 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 |
交易对方/中核资源 | 指 | 中核资源集团有限公司 |
标的公司 | 指 | 中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核国缆 新能源投资有限公司 |
标的资产 | 指 | 中核华东新能源有限公司 100%的股权、中核华北新能源有限公司100%的股权、中核西南新能源有限公司100%的股权、中核西北新能源有限公司 100%的股权、中核国缆新能源投 资有限公司 100%的股权 |
x次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司 100%股权 |
报告期 | 指 | 2015、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 |
基准日 | 指 | 2017 年 6 月 30 日 |
交割 | 指 | x次交易的全部标的公司 100%股权完成工商变更登记手续过户至平潭发展名下，且仅针对全部标的公司 100%股权的整体性交割，任意一家标的公司全部或部分股权完成工商变 更登记手续并不构成本报告书所指的交割完成 |
交割完成日 | 指 | x次交易的全部标的公司 100%股权完成工商变更登记手续 过户至平潭发展名下之日，即自交割完成日起平潭发展享有和/或承担全部标的公司 100%股权的股东权利和义务 |
过渡期 | 指 | 标的资产评估基准日（不含当日）至交割完成日（含当日） 期间 |
业绩承诺期 | 指 | x本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺 期则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度；若本次资产重组 在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 |
业绩承诺标的公司 | 指 | 中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、中核 国缆新能源投资有限公司 |
利润补偿义务人 | 指 | 就本次交易作出盈利补偿承诺的中核资源集团有限公司 |
合格审计机构 | 指 | 具有证券从业资格的审计机构 |
中泰证券/ 独立财务 顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 |
国枫律所/法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所，系本次重组的律师 |
中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所，系本次重组的审计机构 |
江苏金证通 | 指 | 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司，系本次重组的评 估机构 |
《重组报告书（ 草 案）》/本报告书 | 指 | 《中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》 |
《股权收购协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件生效的《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有限公司之 股权收购协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件生效的《中福海峡（平潭）发展股份有限公司与中核资源集团有限公司关 于股权收购之盈利预测补偿协议》 |
《法律意见书》 | 指 | 北京国枫律师事务所关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书（国枫律证字 [2017]AN375-1 号） |
《审计报告》 | 指 | 中汇会计师事务所对标的公司以 2017 年 6 月 30 日为审计基准日出具的一系列审计报告，包括《中核西北新能源有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审计报告》（中汇会审 [2017]5027 号）、《中核华东新能源有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审计报告》（中汇会审[2017]5028 号）、 《中核国缆新能源投资有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审计报告》（中汇会审[2017]5029 号）、《中核华北新能源有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审计报告》 （中汇会审[2017]5030 号）、《中核西南新能源有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审计报告》（中汇会审[2017]5031号）以及《中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日模拟汇总审计报告》（中汇会审[2017]5032 号） |
《评估报告》 | 指 | 由江苏金证通资产评估房地产估价有限公司就本次交易以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具一系列评估报告，包括 《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟以现金收购中核华东新能源有限公司 100%股权所涉及的中核华东新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2017]第 112 号）、《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟以现金购买中核华北新能源有限公司 100%股权所涉及的中核华北新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2017]第 111 号）、《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟以现金收购中核西南新能源有限公司 100%股权所涉及的中核西南新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2017]第 113 号）、《中福海峡 （平潭）发展股份有限公司拟以现金收购中核西北新能源有限公司 100%股权所涉及的中核西北新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2017]第 110 号）和《中福海峡（平潭）发展股份有限公司拟以现金收购中核国缆新能源投资有限公司 100%股权所涉及的中核国缆新能源投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通 评报字[2017]第 114 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 由中汇会计师事务所出具的《中福海峡（平潭）发展股份有 限公司备考审阅报告》（中汇会阅[2017]5036 号） |
《合并审计报告》 | 指 | 中汇会计师事务所对标的公司以 2017 年 6 月 30 日为基准日出具的《中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、 中核国缆新能源投资有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日模 |
拟汇总审计报告》（中汇会审[2017]5032 号） | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
福建神龙 | 指 | 福建省神龙企业集团有限公司 |
福州中威 | 指 | 福州中威实业有限公司 |
山田公司 | 指 | 山田林业发展（福建）有限公司，系福建山田实业发展有限 公司的曾用名 |
福人林业 | 指 | 福建省建瓯福人林业有限公司 |
山田实业 | 指 | 福建山田实业发展有限公司 |
香港山田 | 指 | 香港山田国际投资有限公司 |
福建华闽 | 指 | 福建华闽进出口有限公司 |
中福康华 | 指 | 北京中福康华景区旅游开发有限公司（合并） |
嘉善xx创世 | 指 | 嘉善xx创世旅游开发有限责任公司 |
漳州中福新材料 | 指 | 漳州中福新材料有限公司 |
西塘置业 | 指 | 嘉善xx西塘旅游置业开发有限责任公司 |
平潭水务 | 指 | 中福海峡（平潭）水务工程有限公司 |
漳州中福 | 指 | 漳州中福木业有限公司 |
中xx馨 | 指 | 中xxx（平潭）健康管理有限公司 |
北业信 | 指 | 北业信贸易（北京）有限公司，中核资源集团有限公司曾用 名 |
中核新能环保 | 指 | 中核新能环保有限公司，中核资源集团有限公司曾用名 |
中核新能资源 | 指 | 中核新能资源有限公司，中核资源集团有限公司曾用名 |
中核新源 | 指 | 中核新源科技有限公司 |
高光集团 | 指 | 高光集团有限公司 |
国建工程 | 指 | 国建工程有限公司，高光集团有限公司曾用名 |
中国xx | 指 | 中国xx经济发展有限公司 |
亿德通 | 指 | 北京亿德通资产管理有限公司 |
国缆投资 | 指 | 国缆投资有限公司 |
中核新能 | 指 | 中核新能科技有限公司，中核新能科技集团有限公司曾用名 |
中核新能集团 | 指 | 中核新能科技集团有限公司 |
中核华东 | 指 | 中核华东新能源有限公司 |
中核华北 | 指 | 中核华北新能源有限公司 |
中核西南 | 指 | 中核西南新能源有限公司 |
中核西北 | 指 | 中核西北新能源有限公司 |
中核国缆 | 指 | 中核国缆新能源投资有限公司 |
项目公司 | 指 | 标的公司的下属拥有光伏电站项目或光伏电站资产的公司 |
高光中核 | 指 | 高光中核新能源有限公司 |
中核伏能源 | 指 | 中核伏能源有限公司 |
中核济南 | 指 | 中核华东新能源（济南）有限公司 |
中核临沂 | 指 | 中核华东新能源（临沂）有限公司 |
中核江苏 | 指 | 中核华东新能源江苏有限公司 |
浙江中核 | 指 | 浙江中核新能源有限公司 |
中核武义 | 指 | 中核武义新能源有限公司 |
常山中核 | 指 | 常山中核新能源科技有限公司 |
中核安徽 | 指 | 中核华东新能源安徽有限公司 |
xxx国核 | 指 | xxx国核风力发电有限公司 |
固镇国核 | 指 | 固镇国核风力发电有限公司 |
湖南中核 | 指 | 湖南中核新能源有限公司 |
福建中核 | 指 | 福建中核华东新能源有限公司 |
中核清远 | 指 | 中核华东（清远）新能源有限公司 |
始兴中核 | 指 | 始兴县中核新能源投资有限公司 |
xx郦顺 | 指 | xx县xxx力发电有限公司 |
余江中核 | 指 | 余江县中核光伏发电有限公司 |
高光张家口 | 指 | 高光中核张家口新能源有限公司 |
讷河金阳 | 指 | 讷河金阳光伏电力开发有限公司 |
讷河英能 | 指 | 讷河市英能光伏电力开发有限公司，系讷河金阳曾用名 |
商丘中核 | 指 | 商丘中核新能源有限公司 |
山西中核 | 指 | 山西中核新能源科技有限公司 |
太原xx | 指 | 太原xx新能源有限公司 |
西安明科 | 指 | 西安明科光电新能源科技有限公司 |
北京中核 | 指 | 北京中核国缆新能源投资有限公司 |
中核国缆新能源 | 指 | 中核国缆新能源有限公司 |
尚义中核 | 指 | 尚义县中核国缆新能源有限公司 |
中核英利 | 指 | 中核英利新能源投资有限公司 |
中核高光 | 指 | 中核高光新能源有限公司 |
中核华北邢台 | 指 | 中核华北新能源邢台县有限公司 |
内蒙古中核 | 指 | 内蒙古中核新能科技有限公司 |
涞源中核 | 指 | 涞源县中核新能源有限公司 |
魏县永发 | 指 | 魏县永发新能源有限公司 |
黑龙江中核 | 指 | 黑龙江中核投资有限公司 |
林甸中核 | 指 | 林甸县中核新能源有限公司 |
中核华北河北 | 指 | 中核华北河北新能源有限公司 |
鸡泽岚风 | 指 | 鸡泽县岚风新能源科技有限公司 |
xx中核 | 指 | xx市中核新能源有限公司 |
许昌中核 | 指 | 许昌中核国电新能源有限公司 |
四川中核 | 指 | 四川中核西南新能源有限公司 |
石棉中核 | 指 | 石棉县中核新能源开发有限公司 |
中核阿坝 | 指 | 中核阿坝县新能源开发有限公司 |
中核xx | 指 | 中核阿坝县xx光伏发电有限公司 |
中核小金 | 指 | 中核小金县新能源开发有限公司 |
小金公达 | 指 | 小金县公达光伏发电有限公司 |
小金大坝口 | 指 | 小金县大坝口光伏发电有限公司 |
云南中核 | 指 | 云南中核新能源有限公司 |
文山中核 | 指 | 文山中核新能源有限公司 |
西藏中核 | 指 | 西藏中核新能源有限公司 |
拉萨盈科 | 指 | 拉萨经济技术开发区盈科新能源科技发展有限公司 |
陕西百科 | 指 | 陕西百科新能源科技发展有限公司，系拉萨盈科历史股东 |
x孜百科 | 指 | x孜百科新能源科技有限公司 |
辉晟协信 | 指 | 北京辉晟协信新能源投资发展有限公司 |
仁布协信 | 指 | 仁布县协信太阳能发电有限公司 |
当雄协信 | 指 | 当雄县协信太阳能发电有限公司 |
xx协信 | 指 | xx县协信太阳能发电有限公司 |
广西中核 | 指 | 广西中核光伏发电有限公司 |
玉林中设 | 指 | 玉林市中设国联新能源投资有限公司 |
长江环境 | 指 | 江苏长江环境科技工程有限公司，系玉林中设历史股东 |
南通翔飞 | 指 | 南通翔飞光电技术有限公司，系玉林中设历史股东 |
孚阳能源 | 指 | 孚阳能源科技（上海）有限公司，系玉林中设历史股东 |
xx中设 | 指 | 陆川中设国联新能源投资有限公司 |
小金崇德 | 指 | 小金县崇德光伏发电有限责任公司 |
金川撒瓦脚 | 指 | 金川县撒瓦脚光伏发电有限公司 |
陕西中核 | 指 | 陕西中核光伏发电有限公司 |
洋县中核 | 指 | 洋县中核新能源有限公司 |
中核成武 | 指 | 中核国缆成武新能源有限公司 |
中核邢台 | 指 | 中核国缆新能源邢台有限公司 |
中核汝州 | 指 | 中核国缆汝州新能源有限公司 |
中核张北 | 指 | 中核国缆张北县新能源有限公司 |
莱芜中核 | 指 | 莱芜中核国缆新能源有限公司 |
徐州中核 | 指 | 徐州中核新能源有限公司 |
徐州绿源 | 指 | 徐州中核绿源光伏发电有限公司 |
禹州黄土岭 | 指 | 禹州市黄土岭风力发电有限公司 |
张北弘泰 | 指 | 张北弘泰新能源科技有限公司 |
交城明科 | 指 | 交城县明科光电科技有限公司 |
广西xx电站\ xx中设\ 广西xx一期 20MW 光伏电站项目 \ 广 西 x x 二 期 12MW 光伏电站项目 | 指 | xx中设国联新能源投资有限公司光伏电站项目 |
小金县大坝口电站\小金大坝口\ 小金县大坝口 50MW 光伏 电站项目 | 指 | 小金县大坝口光伏发电有限公司光伏电站项目 |
小金县美兴镇电站\中核小金\ 小金县美兴镇 50MW 光伏电 站项目 | 指 | 中核小金县新能源开发有限公司光伏电站项目 |
阿坝县电站\ 阿坝县麦尔玛电站\ 中核阿坝 \ 阿 坝县麦 尔 玛 30MW 光伏电站项目 | 指 | 中核阿坝县新能源开发有限公司光伏电站项目 |
黑龙江讷河电站\ 讷河金阳\ 讷河金阳一期 40MW 光伏电站 项目 | 指 | 讷河金阳光伏电力开发有限公司光伏电站项目 |
河北尚义电站\ 尚义中核\ 尚义中核一期 30MW 光伏电站项目 | 指 | 尚义县中核国缆新能源有限公司光伏电站项目 |
西藏拉孜电站\ 拉孜百科\ 西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目 | 指 | 拉孜百科新能源科技有限公司光伏电站项目 |
西藏仁布电站\ 仁布协 信 \ 西 藏 仁 布 20MW 光伏电站项目 | 指 | 仁布县协信太阳能发电有限公司光伏电站项目 |
山东莱芜电站\ 莱芜中核\ 山东莱芜杨家峪一期 20MW 光伏电站项目\ 山东莱芜杨家峪二期 17.5MW 光伏电站项目 | 指 | 莱芜中核国缆新能源有限公司光伏电站项目 |
河北邢台电站\ 中核邢台\ 河北邢台一期 20MW 光伏电站项目 \ 河 北 邢 台 二 期 30MW 光伏电站项目 | 指 | 中核国缆新能源邢台有限公司光伏电站项目 |
山西交城电站 | 指 | 交城县明科光电科技有限公司光伏电站项目 |
洋县中核电站 | 指 | 洋县中核新能源有限公司光伏电站项目 |
禹州黄土岭电站 | 指 | 禹州市黄土岭风力发电有限公司光伏电站项目 |
张北弘泰电站 | 指 | 张北弘泰新能源科技有限公司光伏电站项目 |
国网四川电力 | 指 | 国网四川省电力公司 |
国网莱芜电力 | 指 | 国网山东省电力公司莱芜供电公司 |
国网河北电力 | 指 | 国网河北省电力公司 |
国网西藏电力 | 指 | 国网西藏电力有限公司 |
广西电网公司 | 指 | 广西电网有限责任公司 |
国建新能 | 指 | 国建新能科技股份有限公司 |
北京银行石家庄分行 | 指 | 北京银行股份有限公司石家庄分行 |
光大银行南宁分行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司南宁分行 |
北银金租 | 指 | 北银金融租赁有限公司 |
中民国际 | 指 | 中民国际融资租赁股份有限公司 |
中国康富 | 指 | 中国康富国际租赁股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本报告书出具之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
二、专业术语释义
瓦（W）、千瓦（kW）、兆 瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位， 为衡量光伏电站发电能力的单位。 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
千瓦时（kWh）、太瓦时 （TWh） | 指 | 电的能量单位，1TWh=1,000,000,000kWh，1kWh 的电 能即为一度电 |
峰瓦（Wp） | 指 | 太阳能装置容量计算单位， 1Wp=1W/ 平方米， 1MWp=1000,000Wp |
并网装机容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装 机容量 |
集中式光伏电站、集中式 电站 | 指 | 发出电力在高压侧并网的光伏电站；集中式光伏电站发 出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度 |
分布式光伏电站、分布式 电站 | 指 | 发出电力在用户侧并网的光伏电站；分布式光伏电站发 出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网 |
标杆上网电价、上网电价 | 指 | 国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电 电量的收购价格（含税） |
标杆电价、脱硫燃煤机组 标杆上网电价 | 指 | 国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平 均成本统一定价的电价政策 |
限电 | 指 | 当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要 求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况 |
弃光 | 指 | 由于太阳能资源不能储存，“限电”使得光伏发电企业的 部分太阳能资源没有得到充分利用的情况 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，工程总承包，是 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目 |
太阳能组件、组件 | 指 | 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 |
x报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司处于多元化战略发展关键时期，亟需培育吸收盈利模式成熟的优质资产
自 2008 年通过重大资产置换，以xxx为主业恢复上市后，上市公司经过
近 10 年的研发投入和市场培育，在传统主业xxx积累了丰富的开发运作经验，形成了完整的产业链与稳定的盈利模式，但受国家限伐政策以及整体需求动力不足等不利因素影响，林木产品市场表现低迷，近两年上市公司营业收入与净利润有较大幅度的下降；在xxx盈利增长能力受限的情况下，上市公司积极寻求转型多元化发展，近年来借助平潭综合实验区的优势资源与政策红利先后开发了医疗、旅游等相关产业，然而战略转型涉及产业均尚处于投入期或运营初期，暂未体现收益。
在此背景下，上市公司亟需培育吸收成熟项目资产，开发新的利润增长点，加快推动公司多元化战略实现。
2、光伏电力行业具有广阔的发展前景
光伏电力行业是关系全球可持续发展的战略新兴产业，在应对气候变化、推进农村电气化以及消除贫困县等方面具有重要意义。随着近年来光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降、装机量的增长，我国光伏产业扶持政策不断加码，逐步明确了光伏发电补贴、金融信贷支持、并网管理服务、补助清算等相关政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。
2016 年 12 月，国家发展与改革委员会发布《可再生能源发展“十三五”规划》，
该规划提出：“到 2020 年底，全部可再生能源发电装机 6.8 亿千瓦，发电量 1.9万亿千瓦时，需占全部发电量的 27%；全国风电并网装机确保达到 2.1 亿千瓦以上，全国太阳能发电并网装机确保实现 1.1 亿千瓦以上；到 2020 年，限电地区
的风电、太阳能发电年度利用小时数全面达到全额保障性收购的要求”。
2017 年 4 月 26 日，国家发展与改革委员会与国家能源局印发《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，明确要求推动非石化能源实现跨越式发展，实现增量需求主要依靠清洁能源。
2017 年 7 月 17 日，国家能源局发布了《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，该指导意见提出：“2017-2020 年光伏累计新增建设规模 86.5GW（不含分布式），其中普通光伏电站 54.5GW，领跑者项目 32GW；国家能源局同时将 21 省的发展目标细化，同时指示北京、天津、上海、福建、重庆、
西藏、海南 7 个省份根据本地区能源规划、市场消纳等条件有序建设，不限制指标”。
（二）本次交易的目的
上市公司目前主营业务为造林营林及林木产品加工与销售，通过此次交易切入新能源行业，不仅能够丰富上市公司业务类型，改善上市公司资产质量，还能通过此次交易提升持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司持续发展以及保障投资者利益。截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司已建成并网 157.5MW 电站项目，
根据中汇会计师出具的《合并审计报告》，标的公司 2017 年 1-6 月合计产生营业
收入 7,985.42 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,712.52 万元；截至 2017年 12 月 31 日，预计将累计建成 329.5MW 项目，根据江苏金证通出具的《评估报告》，预计仅中核华北、中核西南及中核国缆三家标的公司在 2018 年至 2020
年间将产生年均 8,538.91 万元的净利润。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2017 年 12 月 7 日，平潭发展第九届董事会 2017 年第十一次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案；
2、2017 年 12 月 6 日，中核资源股东会作出决议，批准本次重大资产重组
交易相关事项。
3、2017 年 12 月 6 日，中核西北、中核华北、中核华东、中核西南、中核国缆的股东中核资源分别作出股东决定，同意将其持有的前述标的公司 100%股权全部转让给平潭发展。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得平潭发展股东大会的批准。
上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
平潭发展以现金向中核资源购买其持有的中核华东 100%的股权、中核华北 100%的股权、中核西南 100%的股权、中核西北 100%的股权以及中核国缆 100%的股权。
根据江苏金证通出具的《评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日标的资产的评估值、交易价格如下。根据评估结果及经各方协商，标的资产的最终交易价格为 63,157.00 万元。
单位：万元
标的资产 | 资产基础法评估值 | 收益法评估值 | 交易价格 |
中核华东 100%股权 | -22.20 | 不适用 | |
中核华北 100%股权 | 17,016.88 | 22,230.00 | |
中核西南 100%股权 | 19,326.52 | 37,430.00 | |
中核西北 100%股权 | -20.33 | 不适用 | |
中核国缆 100%股权 | 4,420.89 | 3,540.00 | |
合计 | 40,721.76 | 63,200.00 | 63,157.00 |
以《评估报告》计算出的业绩承诺标的公司的预测净利润数据为基准，中核资源承诺自本次收购的交割完成日起连续三个会计年度内业绩承诺标的公司的承诺净利润如下。为避免异议，若交割完成日在 2017 年度内，则承诺期应为 2017
年度至 2019 年度，若交割完成日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018 年度至 2020
年度。
单位：万元
年度 | 承诺净利润 |
2017 年度 | 3,087.76 |
2018 年度 | 7,029.45 |
2019 年度 | 8,527.25 |
2020 年度 | 10,060.02 |
合计 | 28,704.48 |
平均 | 7,176.12 |
本次交易支付时间安排、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属、人员xx等详见本报告书“第六节 x次交易的主要合同”。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年半年报及中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比如下：
单位：万元
项目 | 2017-6-30 | 2016-12-31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产总额 | 433,082.94 | 727,572.80 | 417,057.45 | 607,080.43 |
负债总额 | 82,518.85 | 371,788.34 | 68,010.33 | 254,632.34 |
归属母公司所有者权益 | 316,326.32 | 321,546.69 | 315,979.47 | 319,380.44 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 34,633.77 | 42,619.20 | 78,623.06 | 88,838.01 |
营业利润 | -222.18 | 1,613.68 | -1,080.93 | 2,322.22 |
项目 | 2017-6-30 | 2016-12-31 | ||
利润总额 | -101.97 | 1,732.40 | 1,580.50 | 4,981.47 |
净利润 | -302.11 | 1,532.26 | 534.87 | 3,935.84 |
归属母公司所有者净利润 | 333.49 | 2,167.86 | 2,027.96 | 5,428.93 |
加权平均净资产收益率 | 0.11% | 0.68% | 0.64% | 1.52% |
基本每股收益（元/股） | 0.0017 | 0.0112 | 0.0105 | 0.0281 |
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的盈利能力进一步增强。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日，中核资源持有山田实业 40.00%股权，山田实业为平潭发展的控股股东，其持股比例为 27.72%，本次交易构成关联交易。
上市公司 2017 年 12 月 7 日召开的第九届董事会 2017 年第十一次会议，在审议本次重组相关议案时，关联董事已按照相关规定予以回避。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权，根据标的资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审计的财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 | 平潭发展 | 标的资产合计 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 417,057.45 | 269,444.80 | 63,157.00 | 269,444.80 | 64.61% |
资产净额 | 315,979.47 | 43,332.31 | 63,157.00 | 63,157.00 | 19.99% |
营业收入 | 78,623.06 | 10,214.95 | 10,214.95 | 12.99% |
注：标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据，标的资产的资产总额与资产净
额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据；平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。
根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%，因此本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，山田实业持有上市公司 27.72%的股份，为上市公司的控股股东，xxx能够实际控制山田实业，为上市公司实际控制人。本次交易后，山田实业仍为上市公司控股股东，xxx仍为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 | 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 |
曾用名 | 福建中福实业股份有限公司、福建省昌源投资股份有限公司 |
英文名称 | Zhongfu Straits (Pingtan) Development Company Limited |
股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
A 股股票简称 | 平潭发展 |
A 股股票代码 | 000592 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
成立日期 | 1993 年 9 月 8 日 |
上市日期 | 1996 年 3 月 27 日 |
注册地址 | 福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x |
注册地址邮政编码 | 350400 |
办公地址邮政编码 | 350003 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xx |
注册资本 | 1,931,780,892 元 |
总股本 | 1,931,780,892 股 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0591-87383288 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
统一社会信用代码 | 91350000158156419U |
经营范围 | 造林营林、林地开发与森林资源综合利用；林木产品加工与销售；建筑材料的制造与销售；园林景观工程、市政工程、室内装饰工程的设计与施工；房屋租赁；物业管理；对外贸易；仓储（不含危险化学品）；公路货运代理；对林业、金融、矿业、医疗业、旅游业的投资；林业技术服务，林业技术咨询；化肥批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司是 1993 年经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）078 号和闽体改（1993）134 号文件批准，由中福集团作为发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司。公司实收股本 15,000 万股，中福集团以其下设的八个全资机构
经评估后的净资产折价认购公司股份 10,000 万股，占 66.67%；发行新股 5,000万股，占 33.33%，其中其他法人股 4,600 万股，占 30.67%，内部职工股 400 万股，占 2.66%。公司于 1993 年 9 月 8 日在福建省工商行政管理局登记注册后正
式成立，注册资本 15,000 万元，福建华兴会计师事务所出具了《验资报告》（闽
华兴所（93）股验字第 033 号）。公司设立时的股本结构如下：
股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
国家法人股 | 10,000.00 | 66.67 |
募集法人股 | 4,600.00 | 30.67 |
内部职工股 | 400.00 | 2.66 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 |
（二）发行上市
1996 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发审字［1996］4 号文批准，公司向
社会公众发行人民币普通股 3,860 万股（新发行 3,460 万股，原内部职工股上市
400 万股）。1996 年 3 月 27 日，公司在深圳证券交易所上市，股票简称中福实业，股票代码 000592，总股本 15,000 万股。
此次发行上市后，公司股本结构如下：
股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、尚未流通股份 | ||
国家法人股 | 7,040.00 | 46.94 |
募集法人股 | 4,100.00 | 27.33 |
股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
二、已流通股份 | ||
社会公众股 | 3,860.00 | 25.73 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 |
（三）上市后股本变动情况
1、1996 年 12 月，资本公积转增股本
经公司 1996 年 12 月 7 日临时股东大会决议和福建省人民政府闽政体股
[1996]33 号文批准，公司以总股本 15,000 万股为基数，按 10:3 的比例将 4,500
万元公积金转增股本。福建华兴会计师事务所进行验资并于 1996 年 12 月 18 日
出具了《验资报告》（闽华兴所（96）股验字第 31 号）。本次转增后，公司总股
本为 19,500 万股。
2、1997 年 12 月，送股、配股
经公司 1997 年 5 月 23 日股东大会决议和福建省人民政府闽政体股[1997]28号文、福建省经济体制改革委员会闽体改[1997]123 号文批准，公司以总股本 19,500 万股为基数，每 10 股送 1 股红股。福建华兴会计师事务所进行验资并于
1997 年 8 月 12 日出具了闽华兴所（97）股验字第 33 号《验资报告》。本次送股
后，公司总股本为 21,450 万股。
经公司 1997 年 5 月 23 日股东大会和 1997 年 3 月 3 日临时股东大会决议和福建省人民政府闽政体股[1997]43 号文、福建省经济体制改革委员会闽体改 [1997]207 号文、福建省证券管理委员会办公室证委办[1997]60 号文、中国证监
会证监上字[1997]82 号文批准，公司以总股本 21,450 万股为基数，按 10:2.0979
的比例进行配股。福建华兴会计师事务所进行验资并于 1997 年 12 月 3 日出具了
闽华兴所（97）股验字第 42 号《验资报告》。本次配股后，公司总股本 22,646.5120
万股。
3、1998 年 7 月，送股
经公司 1998 年 5 月 15 日股东大会决议和福建省人民政府闽政体股[1998]13号文、福建省经济体制改革委员会闽体改[1998]084 号文批准，公司以总股本
22,646.5120 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东派送红股。福建华兴会计师
事务所进行验资并于 1998 年 7 月 6 日出具《验资报告》（闽华兴所（98）股验字
第 15 号）。本次送股后，公司总股本为 29,440.4655 万股。
4、2000 年 4 月，股权转让
经福建省人民政府办公厅闽政办[2000]62 号文批准，根据福建省高级人民法院[1999]闽经初执字第 26-6 号文、闽国资综[2000]027 号文、闽财国[2000]001 号文，福建神龙和福州中威协议受让中福集团质押于交通银行福州分行的公司 9,295 万股法人股，作价人民币 8,800 万元。其中，福建神龙受让 5,889 万股，总
价款 5,575.11 万元，福州中威受让 3,406 万股，总价款 3,224.89 万元。本次股权转让后，福建神龙持有公司 20%股权，成为公司的控股股东。
5、2008 年 1 月，司法拍卖
根据xxxxxxxxxxxx（0000）xxxxx 000-0 x民事裁定书裁
定，山田公司委托香港投资发展有限公司通过司法拍卖以 357 万元竞得福建神龙所持公司 20%股权；根据福州市中级人民法院（2006）榕执行字第 44 号民事裁定书裁定，xxxx一致行动人xxx通过司法拍卖以 200 万元竞得福州中威所
持公司 11.57%股权。公司已于 2008 年 1 月办理过户变更手续。
6、2008 年 3 月，非公开发行股份购买资产
2007 年 10 月 22 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行
股票购买资产方案。2008 年 1 月 15 日，中国证监会出具《关于核准xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司发行新股购买资产的批复》
（证监许可[2008]85 号），核准公司以 1.25 元/股向山田公司发行 25,845.4464 万股购买其持有的福人林业 66.239%股权。利安达信隆会计师事务所进行验资并于 2008 年 3 月 19 日出具《验资报告》（利安达验字[2008]第 B-1008 号）。本次资产重组后，公司总股本 55,285.9119 万股，山田公司持有公司 57.40%股权，成为公司的控股股东。
7、2008 年 3 月，股权分置改革
2007 年 10 月 22 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改
革方案，公司以总股本 29,440.4655 万股为基数，以资本公积金向股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 3 股。利安达信隆
会计师事务所进行验资并于2008 年3 月19 日出具《验资报告》（利安达验字[2008]第 B-1008 号）。本次股权分置改革后，公司总股本 57,905.1565 万股。
8、2011 年 3 月，非公开发行股份
2010 年 4 月 20 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行
股票方案；2010 年 8 月 13 日，公司 2010 年第二次临时股东大会对非公开发行
方案进行调整。2010 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于核准福建中福实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1607 号），核准公司非公开发行不超过 10,956.404 万股。截至 2010 年 11 月 29 日，公司以 7.5 元/股向特
定对象非公开实际发行 7,280 万股。利安达会计师事务所进行验资并于 2011 年 2
月 28 日出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 1011 号）。本次发行后，公司总
股本 65,185.1565 万股。
9、2012 年 6 月，资本公积转增股本
经公司 2012 年 5 月 17 日股东大会决议，公司以总股本 65,185.1565 万股为
基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。利安达会计
师事务所进行验资并于 2012 年 6 月 1 日出具《验资报告》（利安达验字[2012]第
1030 号）。本次转增股本后，公司总股本为 84,740.7034 万股。
10、2016 年 3 月，非公开发行股份
经公司 2015 年 1 月 15 日临时股东大会决议和中国证监会证监许可
[2015]2337 号文核准，公司向特定对象非公开发行 11,848.3412 万股普通股。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并于 2015 年 12 月 17 日出具《验资
报告》（瑞华验字[2015]40030022 号）。本次发行后，公司总股本为 96,589.0446
万股。
11、2016 年 7 月，资本公积转增股本
经公司 2016 年 5 月 13 日股东大会决议，公司以总股本 96,589.0446 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股本后，公司总股
本为 193,178.0892 万股。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为福建山田实业发展有限公司，实际控制人为xxx，上市公司的控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司不存在中国证监会《重组办法》所规定的重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）上市公司主营业务发展情况
公司的经营领域涵盖多个行业领域，主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及平潭综合实验区开放开发的有关业务。其中，以造林营林、林木产品加工与销售、烟草化肥销售为主的农资贸易业务为代表的传统主营业务仍是目前公司的主要盈利来源；平潭综合实验区开放开发相关业务系公司紧抓平潭综合实验区建设的有利条件而开展的相关业务，是公司新的利润增长点。
公司最近两年及一期主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
林业 | 1,976.89 | 5,777.82 | 8,691.63 |
林产品加工 | 20,130.00 | 40,950.23 | 43,383.44 |
典当 | 43.65 | 170.40 | 280.85 |
混凝土 | 4,008.94 | 13,300.18 | 14,625.40 |
贸易流通 | 6,956.06 | 16,093.22 | 27,811.53 |
医院业务 | 164.86 | 232.53 | - |
投资性房地产出租 | 441.72 | - | - |
主营业务收入 | 33,722.13 | 76,524.38 | 94,792.86 |
（二）上市公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017-6-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 433,082.94 | 417,057.45 | 379,789.56 |
负债总额 | 82,518.85 | 68,010.33 | 37,224.59 |
所有者权益合计 | 350,564.09 | 349,047.12 | 342,564.97 |
归属于母公司的所有者权益 | 316,326.32 | 315,979.47 | 313,932.72 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 34,633.77 | 78,623.06 | 96,318.17 |
营业利润 | -222.18 | -1,080.93 | 2,339.43 |
利润总额 | -101.97 | 1,580.50 | 4,745.78 |
净利润 | -302.11 | 534.87 | 4,179.06 |
归属于母公司所有者的净利润 | 333.49 | 2,027.96 | 3,771.15 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,844.00 | -3,698.69 | -21,552.12 |
投资活动产生的现金流量净额 | -96,822.69 | -11,099.80 | -17,792.66 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 21,946.08 | 3,499.32 | 160,149.76 |
现金及现金等价物净增加额 | -79,714.86 | -11,299.70 | 120,805.00 |
4、主要财务指标
单位：元/股，%
项目 | 2017 年 1-6 月/6 月 30 日 | 2016 年度/末 | 2015 年度/末 |
基本每股收益 | 0.0017 | 0.0105 | 0.0220 |
稀释每股收益 | 0.0017 | 0.0105 | 0.0220 |
项目 | 2017 年 1-6 月/6 月 30 日 | 2016 年度/末 | 2015 年度/末 |
加权平均净资产收益率 | 0.11 | 0.64 | 2.86 |
资产负债率 | 19.05 | 16.31 | 9.80 |
销售毛利率 | 14.72 | 14.77 | 17.64 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，山田实业持有上市公司 27.72%的股份，为上市公司的控股股东。xxx能够实际控制山田实业，为上市公司实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下：
注：2017 年 8 月 22 日，公司接到控股股东山田实业的书面通知：山田实业的控股股东香港山田的控股股东xxx先生与其女xx女士签署了《股份赠与合同》，将其持有的香港山田 51%股权无偿赠予xx女士，因xxxxx与xx女士为父女关系，此次股权赠与属于同一家族控制下内部人员调整，双方同时签署协议约定将上述股权的全部股东权利包括股份表决权全权委托给xxx先生，xxxxx在香港山田的任职、经营管理和财务决策权未发生变化，上市公司实际控制人仍为xxx先生。截至本报告书签署日，上述赠予事项尚未完成工商变更。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本报告书签署日，山田实业持有上市公司 535,522,406 股，占公司总股本的 27.72%，为公司控股股东，其具体情况如下：
公司名称 | 福建山田实业发展有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2004 年 10 月 13 日 |
注册资本 | 8,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 1 楼 |
办公地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 1 楼 |
统一社会信用代码 | 91350000766175998F |
经营范围 | 林业开发、林业服务（不含限制禁止类）；林业技术咨询、推广； 汽车零配件的研发与销售；电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，山田实业的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
香港山田国际投资有限公司 | 4,800.00 | 60.00% |
中核资源集团有限公司 | 3,200.00 | 40.00% |
合计 | 8,000.00 | 100.00% |
2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，xxx能够实际控制上市公司的控股股东山田实业，为上市公司的实际控制人。
xxx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，毕业于厦门大学，学士学位。历任福建省人大办公厅科员、主任科员、副处长，石狮市人民政府副市长，中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任，福建发达贸易有限公司、福建中福进出口公司总经理，福建省华闽进出口公司总经理。现任福建华闽进出口有限公司董事长，福建山田实业发展有限公司董事长，福建省第十二届人大代
表，平潭发展董事长。
七、上市公司合法合规情况
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及存在其他重大失信行为情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方
本次交易的交易对方为中核资源。
一、中核资源基本情况
（一）基本概况
公司名称 | 中核资源集团有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 125,000 万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
成立日期 | 2012 年 7 月 31 日 |
营业期限 | 2012 年 7 月 31 日至 2032 年 7 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91110106051420160G |
经营范围 | 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备；新能源技术开发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；建设工程项目管理；经济贸易咨询；物业管理；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革
中核资源设立时公司名称为“xxxxx（xx）xxxx”，0000 年 6 月更名为“中核新能环保有限公司”，2016 年 11 月更名为“中核新能资源有限公司”，2017 年 3 月变更为“中核资源集团有限公司”。中核资源自 2012 年 7 月 31日设立以来历次股权变动情况如下：
1、2012 年 7 月 31 日，中核资源设立
2012 年 7 月 18 日，xxx与xxxxx发起人，共同签署了《北业信贸易
（北京）有限公司章程》；中核资源设立时申请注册的公司名称为北业信。
2012 年 7 月 18 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中川验字[2012]第 1-0567 号），经审验，截至 2012 年 7 月 18 日，北业信收
到各股东缴付的注册资本 30 万元，出资方式为货币出资。其中，xxx实缴注
册资本 15 万元，出资比例为 50%；xxxx缴注册资本 15 万元，出资比例为
50%。
2012 年 7 月 31 日，北业信获得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110101015130271）。
北业信设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资形式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 比例（%） |
1 | 林海磊 | 货币 | 15.00 | 15.00 | 50.00 |
2 | xxx | 货币 | 15.00 | 15.00 | 50.00 |
合计 | 30.00 | 30.00 | 100.00 | ||
2、2014 年 8 月 18 日，中核资源第一次股权转让
2014 年 7 月 16 日，北业信召开股东会并作出决议，股东xxx将其持有北
业信 50%的股权（实缴出资额 15 万元）以 15 万元的价格转让给新股东xxx，并同意修改公司章程。同日，xxx与xxx签订了《出资转让协议书》，约定xxx将其持有的 15 万元北业信股权转让给xxx；并由北业信另行召开股东会并作出决议，通过章程修正案。
2014 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局东城分局核准本次股权转让，并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北业信的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资形式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 比例（%） |
1 | 林海磊 | 货币 | 15.00 | 15.00 | 50.00 |
2 | xxx | 货币 | 15.00 | 15.00 | 50.00 |
合计 | 30.00 | 30.00 | 100.00 | ||
3、2016 年 3 月 22 日，中核资源第一次增资
2016 年 3 月 18 日，北业信召开股东会并作出决议，增加新股东中核新能，
注册资本由 30 万元增加到 40,000 万元，由中核新能向北业信增资 39,700 万元，并同意修改公司章程。同日，北业信另行召开股东会并作出决议，注册资本变更为 40,000 万元，变更后的股东及股权结构为：xxx持有 15 万元出资额，xx
x持有 15 万元出资额，中核新能持有 39,970 万元出资额。
2016 年 3 月 18 日，北业信法定代表人签署了《北业信贸易（北京）有限公司章程修正案》。
2016 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准本次增资，并核发新的《营业执照》。
本次增资完成后，北业信的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资形式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 比例（%） |
1 | 中核新能科技有限公司 | 货币 | 39,970.00 | - | 99.925 |
2 | 林海磊 | 货币 | 15.00 | 15.00 | 0.0375 |
3 | xxx | 货币 | 15.00 | 15.00 | 0.0375 |
合计 | 40,000.00 | 30.00 | 100.00 | ||
4、2016 年 6 月 15 日，中核资源第二次股权转让、第二次增资，并变更公司名称
2016 年 5 月 18 日，北业信召开股东会并作出决议，股东xxx将其持有的北业信 15 万元出资额（占注册资本 0.0375%）转让给股东中核新能；同意股东xxx将其持有的北业信 15 万元出资额（占注册资本 0.0375%）转让给股东中核新能；注册资本由 40,000 万元增加到 100,000 万元，增加的 60,000 万元由引
入的新股东中核新源出资，增资价格为每元注册资本作价 1 元，公司名称变更为中核新能环保。
2016 年 5 月 18 日，xxx与中核新能签订《转让协议》，约定xxx将其持有的北业信 15 万元出资额（占注册资本 0.0375%）转让给中核新能；xxx与中核新能签订《转让协议》，约定xxx将其持有的北业信 15 万元出资额（占注册资本 0.0375%）转让给中核新能。
2016 年 5 月 18 日，中核新能环保召开股东会并作出决议，将公司注册资本
变更为 100,000 万元，通过修改后的公司章程。
2016 年 5 月 18 日，中核新能环保法定代表人签署了变更后的《中核新能环保有限公司章程》。
2016 年 6 月 2 日，北业信收到中核新源缴纳的出资款，共计 60,000 万元。
2016 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准上述股权转让、增资，并核发新的《营业执照》。
本次股权变动完成后，中核新能环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资形式 | 认缴出资（万 元） | 实缴出资（万 元） | 比例（%） |
1 | 中核新源科技有限公司 | 货币 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60.00 |
2 | 中核新能科技有限公司 | 货币 | 40,000.00 | 30.00 | 40.00 |
合计 | 100,000.00 | 60,030.00 | 100.00 | ||
5、2016 年 8 月 12 日，中核资源股东名称变更
2016 年 8 月 8 日，中核新能环保股东会作出决议，同意股东中核新能将公司名称变更为中核新能集团，并就上述变更事项修改公司章程。
2016 年 8 月 12 日，北京市工商行政管理局核准上述股东名称变更，并核发新的《营业执照》。
本次变更后，中核新能环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资形式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 比例（%） |
1 | 中核新源科技有限公司 | 货币 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60.00 |
2 | 中核新能科技集团有限公司 | 货币 | 40,000.00 | 30.00 | 40.00 |
合计 | 100,000.00 | 60,030.00 | 100.00 | ||
6、2016 年 9 月 12 日，中核资源增加实收资本
2016 年 9 月 12 日，中核新能环保收到中核新能集团缴纳的出资款，共计
39,970 万元。
本次出资实缴后，中核新能环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核新源科技有限公司 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60.00 |
2 | 中核新能科技集团有限公司 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40.00 |
合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00 | |
7、2016 年 11 月 7 日，中核资源第三次股权转让，并变更公司名称
2016 年 10 月 28 日，中核新能环保召开股东会并作出决议，同意股东中核新能集团将其持有的中核新能环保 40,000 万元出资额（占注册资本 40%）转让给新股东高光集团，并修改公司章程。
2016 年 10 月 28 日，中核新能集团与高光集团签订《转让协议》，约定中核新能将其持有的中核新能环保 40,000 万元出资额（占注册资本 40%）转让给高光集团。
2016 年 10 月 28 日，中核新能环保另行召开股东会并作出决议，将公司名称变更为中核新能资源有限公司，修改公司章程。
2016 年 11 月 7 日，中核新能环保完成本次股权转让、更名的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中核新能环保的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资形式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 比例（%） |
1 | 中核新源科技有限公司 | 货币 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60.00 |
2 | 高光集团有限公司 | 货币 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40.00 |
合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00 | ||
8、2017 年 3 月 15 日，中核资源名称变更
2017 年 3 月 2 日，中核新能资源召开股东会议：同意公司名称变更为中核资源集团有限公司；同意修改公司章程，并通过章程修正案。
2017 年 3 月 15 日，中核资源完成本次更名的工商变更登记手续。
9、2017 年 8 月 1 日，中核资源第三次增资
2017 年 6 月 25 日，中核资源董事会决议，中核资源总注册资本由 100,000
万元增加至 125,000 万元，增资价格为每元注册资本作价 1 元，现有股东中核新源、高光集团享有优先认购权。
2017 年 7 月 11 日，中核资源股东中核新源召开董事会并作出决议，同意中
核资源增加注册资本 25,000 万元，增资价格为每元注册资本作价 1 元，中核新源放弃本次增资的优先认购权，不参与本次增资；同意中核资源原股东高光集团对本次增资优先进行认购，同意中核资源另引进第三方进行认购。
2017 年 7 月 11 日，中核新源向其全资控股股东中国xx提起《中核新源科技有限公司关于放弃认购控股子公司新增注册资本的请示》（中核新源［2017］ 071 号）；2017 年 7 月 12 日，中国xx出具《关于<中核新源科技有限公司关于放弃认购控股子公司新增注册资本的请示>的批复》（中国xx［2017］156 号），同意中核新源于 2017 年 7 月 11 日召开的董事会决议内容，即同意放弃控股子公司中核资源的增资事宜。
2017 年 7 月 17 日，中核资源董事会决议，中核资源注册资本由 100,000 万
元增加至 125,000 万元，本次增资的价格为每元注册资本作价 1 元；原股东高光
集团认购20,000 万元新增注册资本，新股东亿德通认购5,000 万元新增注册资本。
2017 年 8 月 1 日，中核资源股东会决议，同意中核资源注册资本由 100,000
万元增加至 125,000 万元，本次增资的价格为每元注册资本作价 1 元；原股东高
光集团向中核资源增资 20,000 万元，新股东亿德通向中核资源增资 5,000 万元；同意修改公司章程。
2017 年 8 月 1 日，中核新源向上级国有资产主管单位中国xx提起了《关于确认中核资源集团有限公司增资方案及结果的请示》（中核新源［2017］082号），就中核资源增资事宜提请中国xx批复。
2017 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局核准了本次增资，并核发了新的
《营业执照》。
2017 年 8 月 3 日，中国xx出具了《关于<中核新源科技有限公司关于确认中核资源集团有限公司增资方案及结果的请示>的批复》（中国xx［2017］169
号），同意中核资源的请示并确认：①本次中核资源增加注册资本 25,000 万元，
总注册资本由 100,000 万元增加至 125,000 万元；增资价格为每元注册资本作价
1 元；中核资源原股东高光集团本次认购新增注册资本 200,000 万元；新增股东
亿德通本次认购新增注册资本 5,000 万元；中核新源本次放弃认购中核资源的新增注册资本；②本次增资完成后，中核资源股东及股权结构为：中核新源持有中核资源 48%的股权，高光集团持有中核资源 48%的股权，亿德通持有中核资源 4%的股权；③本次增资完成后，中核资源董事会由 5 名董事组成，其中，中核
新源推荐董事 2 名、高光集团推荐董事 2 名、亿德通推荐董事 1 名，由中核资源股东会选举产生；④本次增资完成后，中核新源不再作为中核资源的控股股东，后续将按照国有参股公司对中核资源国有股权进行管理。
本次增资完成后，中核资源的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核新源科技有限公司 | 60,000.00 | 60,000.00 | 48.00 |
2 | 高光集团有限公司 | 60,000.00 | 40,000.00 | 48.00 |
3 | 北京亿德通资产管理有限公司 | 5,000.00 | - | 4.00 |
合计 | 125,000.00 | 100,000.00 | 100.00 | |
10、股权质押情况
截至报告签署日，中核新源、高光集团、亿德通持有的中核资源的股权不存在质押情况。
（三）主营业务发展情况
中核资源专注于新能源及其应用领域的投资和资本运作，包括新能源、现代农业、高端装备以及医疗等产业板块。
（四）最近两年主要财务数据
1、中核资源最近两年的主要财务数据和主要财务指标为（合并口径）
单位：万元、%
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
总资产 | 236,375.72 | 83,852.23 |
总负债 | 136,524.58 | 84,183.28 |
所有者权益 | 99,851.14 | -331.05 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 10,214.95 | - |
净利润 | 212.20 | -285.74 |
经营活动净现金流 | 679.95 | -820.42 |
毛利率 | 59.97 | - |
注：上述财务数据 2016 年度经过审计，2015 年未经审计。
（五）产权及股权控制关系
1、股权结构图
注：中国xx经济发展有限公司属于全民所有制企业，根据核总劳发[1991]78 号，中国xx经济发展有限公司划归中国核工业总公司管理。
2、控股股东及实际控制人
根据高光集团与亿德通于 2017 年 8 月 1 日签署的《表决权委托协议》，亿德通将其持有中核资源的 5,000 万元股权（持股比例为 4%）的表决权委托高光集团代为行使。高光集团目前持有中核资源的股权比例为 48%，并为亿德通代行使持股比例为 4%的表决权，因此高光集团享有中核资源表决权的股权比例为 52%，为中核资源的控股股东。xxx通过国缆投资实际控制高光集团，因此公司的实
际控制人为xxx。
（六）下属企业
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，中核资源其他下属公司目录如下：
农业板块 | ||
1 | 中核新农科技有限公司 | 农业科技项目的研发、投资、建设；农业休闲观光服务；农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2 | 中核武义农业科技有限公司 | 农业技术的研究与开发 |
售电板块 | ||
1 | 中核新能售电有限公司 | 售电；合同能源管理；技术推广、技术开发、技术服务；销售电力设备；租赁电力设备；经济贸易咨询；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
装备板块 | ||
1 | 中核新能装备有限公司 | 能源项目管理服务（太阳能、风能、生物质能项目除外）；机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发及零售；以自有资金对外投资；贸易咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 中核新材料（枣庄）有限公司 | 高分子材料、化工产品（不含危险品、监控化学品）、增光膜、节能保温材料、光伏材料、电子元器件的销售；在新材料科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
3 | 和品义乌资产管理有限公司 | 资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、财务咨询服务（以上经营范围不含证券、期货等金融业务及未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理服务；物业服务（与有效资质证书同时使用）；新能源技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
4 | 中核新能（东营）装备有限公司 | 风电设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施安装和维护）、输配电及控制设备、电线电缆、光缆、电工器材、电子元器件、机械设备、建筑材料、日用百货、五金交电销售；太阳能装备开发、设计、制造、安装；智能充电桩生产；电力技术开发及咨询服务；自营 和代理各类商品的进出口业务（国家法律限制禁止经营 |
的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
5 | 山东和品加速器有限公司 | 加速器的生产（不含铸锻）、销售。（生产地：山东省济南市章丘区龙山街道龙山工业园潘王路与三号路交汇处）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
6 | 国核新能源有限公司 | 地热能的技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、贸易信息咨询；电子产品五金产品、建材的批发、零售及网上销售。（依法须经批准项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 中核伏能源有限公司 | 能源项目管理服务（太阳能、风能、生物质能项目除外）；机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发及零售；以自有资金对外投资；贸易咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 中核宣化县伏能源设备有限公司 | 批发、销售：光伏组件、电气设备、五金建材、电线电缆、电力金具。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
9 | 国核河北光伏发电有限公司 （注销中） | 太阳能发电、风力发电；生物质能发电；发电项目的技术开发、技术咨询、技术服务（不含证券、期货、投资咨询）；通用设备、电气设备、电子产品、五金产品、建材（不含木材）销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
10 | 四川国核新能源有限公司 （注销中） | 风力发电、太阳能发电、生物质发电及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
11 | 甘肃国核新能源有限公司 （注销中） | 太阳能发电、风力发电、生物质能发电及与农业开发相结合的农光互补发电项目的开发、管理、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
地产板块 | ||
1 | 中核新能地产有限公司 | 房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
2 | 中核和品成都地产有限公司 | 房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
矿业板块 | ||
1 | 中核资源集团矿业投资有限公司 | 以自有资金对矿产资源项目投资；机械设备、矿用机械设备的销售；矿山工程服务；安全技术服务；矿业技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
国际板块 | ||
1 | 中核新能国际有限公司 | 境外公司、无经营范围 |
2 | 国际和品集团有限公司 | 境外公司、无经营范围 |
3 | 中核新能源集团有限公司 | 境外公司、无经营范围 |
4 | 中核新能科技集团有限公司 | 技术开发；企业管理服务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5 | 嵩县中核新能源有限公司 （转让中） | 太阳能发电、风力发电；生物质能发电项目的开发、管 理及技术咨询服务。 |
6 | 中核张家口伏能源有限公司 | 地热能项目的技术咨询、技术管理及技术服务，机械设 备，计算机软件及辅助设备的批发及零售 |
7 | 国核张北县新能源有限公司 | 地热能项目的技术咨询、技术管理及技术服务，机械设 备，计算机软件及辅助设备，通讯设备的批发及零售 |
8 | 高光中核新能源有限公司 | 能源项目管理服务（太阳能、风能、生物质能项目除外）；机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发及零售；以自有资金对外投资；贸易咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9 | 中科高光能源有限公司 | 能源项目管理服务（太阳能、风能、生物质能项目除外）；机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发及零售；以自有资金对外投资；贸易咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10 | 徐州中核新能源有限公司 | 太阳能发电；光伏节能技术研发；以自有资金对新能源项目开发、建设和运营管理；对新能源项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
11 | 徐州中核绿源光伏发电有限公司 | 光伏节能、太阳能发电技术研发；新能源项目开发、建设和运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
医药板块 | ||
1 | 和品同位素医药有限公司 | 药品的生产（生产地：明水经济开发区龙山工业园 3 号路和潘王路交汇处）、批发、零售；药品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
除标的资产及其子公司外，中核资源旗下有 29 家公司，其中有 3 家正在注销中，1 家正在办理转让给中核华北的工商变更，其中徐州中核和徐州绿源的经营范围中包含了新能源项目的开发、建设和运营管理，与标的公司未来可能存在同业竞争，其具体情况见“第十节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系情况
x次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日，中核资源持有山田实业 40%股权，山田实业为平潭发展的控股股东，其持股比例为 27.72%，中核资源为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据中核资源出具的声明与承诺，截至目前中核资源及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺：最近五年内无不良诚信记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的
本次交易平潭发展拟购买的标的资产为中核资源持有的中核华东 100%的股权、中核华北 100%的股权、中核西南 100%的股权、中核西北 100%的股权及中核国缆 100%的股权。
一、基本情况
（一）中核华东
公司名称 | 中核华东新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 20,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 浙江省义乌市北苑街道雪峰西路968号 |
成立日期 | 2015年12月2日 |
营业期限 | 2015年12月2日至2045年12月1日 |
统一社会信用代码 | 91371200MA3C1Q9P13 |
经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（二）中核华北
公司名称 | 中核华北新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 20,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 河北省张家口市桥西区西河沿街52号1号楼01室 |
成立日期 | 2015年11月13日 |
营业期限 | 2015年11月13日至2035年11月12日 |
统一社会信用代码 | 91130703MA07L0PY57 |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及 技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
方可开展经营活动） |
（三）中核西南
公司名称 | 中核西南新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 20,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 成都xx区天府大道北段1700号9栋1单元13楼1315号 |
成立日期 | 2015年10月29日 |
营业期限 | 2015年10月29日至永久 |
统一社会信用代码 | 91510100MA61RB4G2P |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电；电力技术研发、技术推广、技术咨 询服务、技术转让；企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（四）中核西北
公司名称 | 中核西北新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 20,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）xx街217号 盈科广场B座8层811 |
成立日期 | 2015年11月10日 |
营业期限 | 2015年11月10日至长期 |
统一社会信用代码 | 91650100MA77557X1R |
经营范围 | 风力发电，太阳能发电，生物质能发电项目及能源项目投资：从事发电专业技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理服务；电力设备的销售。（依 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）中核国缆
公司名称 | 中核国缆新能源投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 5,001万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 山东省枣庄市薛城区珠江路SOHO珠江C2幢308室 |
成立日期 | 2015年6月29日 |
营业期限 | 2015年6月29日至2035年6月28日 |
统一社会信用代码 | 91370400348887239L |
经营范围 | 以自有资金对风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目及其它项目投资；从事发电专业技术领域内的技术研发、技术推广、技术咨询服务、技术转让；代企业管理服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）中核华东
1、2015 年 12 月 2 日，中核华东成立
2015 年 11 月 16 日，高光中核与中核伏能源作为发起人，共同签订了《中核华东新能源有限公司章程》。
2015 年 12 月 2 日，中核华东获得莱芜市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91371200MA3C1Q9P13）。中核华东设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 高光中核新能源有限公司 | 16,000.00 | - | 80.00 |
2 | 中核伏能源有限公司 | 4,000.00 | - | 20.00 |
合计 | 20,000.00 | - | 100.00 | |
2、2016 年 6 月 7 日，中核华东第一次股权转让
2016 年 5 月 16 日，中核华东召开股东会并作出决议，股东中核伏能源将其持有的中核华东 20%的股权（认缴出资额 4,000 万元）转让给新股东北业信，股东高光中核将其持有的中核华东 80%的股权（认缴出资额 16,000 万元）转让给新股东北业信。
2016 年 5 月 16 日，高光中核与北业信签订了《中核华东新能源有限公司股
权转让协议》，约定高光中核将所持有的中核华东 80%的股权（认缴出资额 16,000万元）以双方协议价格转让给北业信；同日，中核伏能源与北业信签订了《中核华东新能源有限公司股权转让协议》，约定中核伏能源将所持有的中核华东 20%
的股权（认缴出资额 4,000 万元）以双方协议价格转让给北业信。根据中核资源
提供的说明，本次股权转让的价格为 0 元。
2016 年 6 月 7 日，莱芜市市场监督管理局核准本次股权转让，并核发新的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，中核华东的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 北业信贸易（北京）有限公司 | 20,000.00 | - | 100.00 |
合计 | 20,000.00 | - | 100.00 | |
注：北业信为中核资源曾用名。
3、股权质押情况
截至报告签署日，中核资源持有的中核华东的股权不存在质押情况。
（二）中核华北
1、2015 年 11 月 13 日，中核华北成立
2015 年 10 月 28 日，高光中核与中核伏能源作为发起人，共同签订了《中核华北新能源有限公司章程》。
2015 年 11 月 13 日，中核华北获得张家口市桥西区工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91130703MA07L0PY57）。中核华北成立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 高光中核新能源有限公司 | 16,000.00 | - | 80.00 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
2 | 中核伏能源有限公司 | 4,000.00 | - | 20.00 |
合计 | 20,000.00 | - | 100.00 | |
2、2016 年 6 月 14 日，中核华北第一次股权转让
2016 年 5 月 16 日，中核华北召开股东会并作出决议，股东中核伏能源将所持有的中核华北 20%的股权（认缴出资额 4,000 万元）转让给新股东北业信，股东高光中核将所持有的中核华北 80%的股权（认缴出资额 16,000 万元）转让给新股东北业信，通过修改后的公司章程。
2016 年 5 月 16 日，高光中核、中核伏能源分别与北业信签订《中核华北新能源有限公司股权转让协议》，约定高光中核将所持有的中核华北 80%的股权（认缴出资额 16,000 万元）转让给北业信，中核伏能源将所持有的中核华北 20%的股权（认缴出资额 4,000 万元）转让给北业信；2016 年 6 月 12 日，三方共同签
订《股权转让协议》，约定上述股权转让价格为 0 元。
2016 年 6 月 14 日，张家口市桥西区食品和市场监督管理局核准本次股权转让，并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中核华北的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 北业信贸易（北京）有限公司 | 20,000.00 | - | 100.00 |
合计 | 20,000.00 | - | 100.00 | |
3、2016 年 10 月 27 日至 2016 年 12 月 21 日，中核华北实缴部分出资
根据中核资源提供的银行汇款凭证，2016 年 10 月 27 日，中核华北收到中
核新能环保缴纳的出资款，共计 1,400 万元；2016 年 11 月 18 日，中核华北收到
中核新能环保缴纳的出资款，共计 1,400 万元；2016 年 11 月 29 日，中核华北收
到中核新能环保缴纳的出资款，共计 7,500 万元；2016 年 12 月 21 日，中核华北
收到中核新能环保缴纳的出资款，共计 3,500 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核新能环保有限公司 | 20,000.00 | 13,800.00 | 100.00 |
合计 | 20,000.00 | 13,800.00 | 100.00 | |
注：中核新能环保为中核资源曾用名。
4、股权质押情况
截至报告签署日，中核资源持有的中核华北的股权不存在质押情况。
（三）中核西南
1、2015 年 10 月 29 日，中核西南成立
2015 年 9 月 21 日，中核国缆与中核伏能源作为发起人，共同签订了《中核西南新能源有限公司章程》。
2015年10月29日，中核西南获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91510100MA61RB4G2P）。中核西南设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核伏能源有限公司 | 16,000.00 | - | 80.00 |
2 | 中核国缆新能源有限公司 | 4,000.00 | - | 20.00 |
合计 | 20,000.00 | - | 100.00 | |
2、2016 年 6 月 20 日，中核西南第一次股权转让
2016年5月16日，中核西南召开股东会并作出决议，股东中核伏能源将所持有的中核西南80%的股权（认缴出资额16,000万元）转让给新股东北业信，股东中核国缆新能源将所持有的20%的股权（认缴出资额4,000万元）转让给新股东北业信，并通过公司新章程。
同日，中核伏能源、中核国缆新能源与北业信签订《中核西南新能源有限公司股权转让协议》，约定中核伏能源将所持有的中核西南80%的股权（认缴出资
额16,000万元）转让给北业信，中核国缆新能源将所持有的中核西南20%的股权
（认缴出资额4,000万元）转让给北业信，股权转让价格为0元。
2016年6月20日，成都市工商行政管理局核准本次股权转让，并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中核西南的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 北业信贸易（北京）有限公司 | 20,000.00 | - | 100.00 |
合计 | 20,000.00 | - | 100.00 | |
3、2016 年 7 月 20 日，中核西南出资实缴
根据中核资源提供的银行汇款凭证，2016 年 7 月 19 日，中核西南收到中核
新能环保缴纳的出资款，共计 6,000 万元；2016 年 7 月 20 日，中核西南收到中
核新能环保缴纳的出资款，共计 14,000 万元。上述实缴出资合计为 20,000 万元。本次实缴完成后，中核西南的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核新能环保有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 |
合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | |
注：中核新能环保为中核资源曾用名。
4、股权质押情况
截至报告签署日，中核资源持有的中核西南的股权不存在质押情况。
（四）中核西北
1、2015 年 11 月 10 日，中核西北成立
2015 年 10 月 28 日，高光中核与中核伏能源作为发起人召开股东会并作出决议，通过并签订了《中核西北新能源有限公司章程》。
2015年11月10日，中核西北获得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐xx技术产业开发区分局核发的《 营业执照》（ 统一社会信用代码： 91650100MA77557X1R）。
中核西北设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 高光中核新能源有限公司 | 16,000.00 | - | 80.00 |
2 | 中核伏能源有限公司 | 4,000.00 | - | 20.00 |
合计 | 20,000.00 | - | 100.00 | |
2、2016 年 6 月 27 日，中核西北第一次股权转让
2016 年 6 月 12 日，中核西北召开股东会并作出决议，股东高光中核将持有的中核西北 80%的股权（认缴出资额 16,000 万元）转让给新股东北业信，股东中核伏能源将持有的中核西北 20%的股权（认缴出资额 4,000 万元）转让给新股东北业信，重新制定公司章程。
2016年6月12日，高光中核、中核伏能源与北业信签订《中核西北新能源有限公司股权转让合同》，约定高光中核将所持有的中核西北80%的股权（认缴出资额16,000万元）以0元的价格转让给北业信，中核伏能源将所持有的中核西北 20%的股权（认缴出资额4,000万元）以0元的价格转让给北业信。2016年6月13日，三方共同签订《股权转让协议之补充协议》，约定上述股权转让价格为0元。
2016年6月27日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐xx技术产业开发区分局核准本次股权转让，并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中核西北的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 北业信贸易（北京）有限公司 | 20,000.00 | - | 100.00 |
合计 | 20,000.00 | - | 100.00 | |
注：北业信为中核资源曾用名。
3、股权质押情况
截至报告签署日，中核资源持有的中核西北的股权不存在质押情况。
（五）中核国缆
1、2015 年 6 月 29 日，中核国缆成立
2015年6月25日，中核国缆新能源作为发起人作出股东决定，通过并签订了
《中核国缆新能源投资有限公司章程》。
2015年6月29日，中核国缆取得枣庄市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91370400348887239L）。中核国缆设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核国缆新能源有限公司 | 5,001.00 | - | 100.00 |
合计 | 5,001.00 | - | 100.00 | |
2、2015 年 8 月 24 日，中核国缆第一次股权转让
2015年8月23日，中核国缆的股东作出股东决定，股东中核国缆新能源将所持有的中核国缆100%的股权（认缴出资额5,001万元）转让给新股东高光中核。同日，高光中核作出股东决定，同意变更股东，并通过章程修正案。
2015年8月23日，中核国缆新能源与高光中核签订《股权转让协议》，约定中核国缆新能源将所持有的中核国缆100%的股权（认缴出资额5,001万元）以原价转让给高光中核，股权转让的价格为0元。
2015年8月24日，枣庄市工商行政管理局核准本次股权转让，并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中核国缆的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 高光中核新能源有限公司 | 5,001.00 | - | 100.00 |
合计 | 5,001.00 | - | 100.00 | |
3、2015 年 12 月 8 日，中核国缆第二次股权转让
2015年11月30日，中核国缆的股东作出股东决定，股东高光中核将所持有的中核国缆100%的股权（认缴出资额5,001万元）转让给新股东中核华北。同日，中核华北作出股东决定，同意变更股东，并通过章程修正案。
2015年11月30日，高光中核与中核华北签订《股权转让协议》，约定高光中核将所持有的中核国缆100%的股权（认缴出资额5,001万元）以原价转让给中核华北，本次股权转让的价格为0元。
2015年12月8日，枣庄市工商行政管理局核准本次股权转让，并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中核国缆的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核华北新能源有限公司 | 5,001.00 | - | 100.00 |
合计 | 5,001.00 | - | 100.00 | |
4、2016 年 2 月 26 日，中核国缆第三次股权转让
2016年2月21日，中核国缆的股东作出股东决定，股东中核华北将所持有的中核国缆100%的股权（认缴出资额5,001万元）转让给新股东中核新能。同日，中核新能作出股东决定，同意变更股东，并通过章程修正案。
2016年2月21日，中核华北与中核新能签订《股权转让协议》，约定中核华北将所持有的中核国缆100%的股权（认缴出资额5,001万元）以原价转让给中核新能，本次股权转让的价格为0元。
2016年2月26日，枣庄市工商行政管理局核准本次股权转让，并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中核国缆的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核新能科技有限公司 | 5,001.00 | - | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
合计 | 5,001.00 | - | 100.00 | |
5、2016 年 8 月 4 日，中核国缆第四次股权转让
2016 年 6 月 12 日，中核新能与中核新能环保签订《股权转让协议》，约定
中核新能将所持有的中核国缆 100%的股权（认缴出资额 5,001 万元）以 0 元的价格转让给中核新能环保。
2016 年 7 月 26 日，中核国缆的股东作出股东决定，股东中核新能名称变更为中核新能集团，股东中核新能集团将所持有的中核国缆 100%的股权（认缴出资额 5,001 万元）转让给新股东中核新能环保同日，中核新能集团与中核新能环保签订了《股权转让协议》，并办理工商变更登记手续。
2016 年 8 月 4 日，枣庄市工商行政管理局核准本次股权转让，并核发新的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，中核国缆的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核新能环保有限公司 | 5,001.00 | - | 100.00 |
合计 | 5,001.00 | - | 100.00 | |
6、2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 18 日，中核国缆实缴出资
根据中核资源提供的银行汇款凭证，2016年8月9日，中核国缆收到中核新能环保缴纳的出资款，共计2,000万元；2016年8月10日，中核国缆收到中核新能环保缴纳的出资款，共计3,000万元；2016年9月18日，中核国缆收到中核新能环保缴纳的出资款，共计1万元。上述实缴出资合计为5,001万元。
本次出资完成后，中核国缆的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中核新能环保有限公司 | 5,001.00 | 5,001.00 | 100.00 |
合计 | 5,001.00 | 5,001.00 | 100.00 | |
注：中核新能环保为中核资源曾用名。
8、股权质押情况
截至报告签署日，中核资源持有的中核国缆的股权不存在质押情况。
三、产权控制关系
（一）股权结构图
注：中国xx经济发展有限公司属于全民所有制企业，根据核总劳发[1991]78 号，中国xx经济发展有限公司划归中国核工业总公司管理。
（二）控股股东及实际控制人
中核资源分别持中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆 100%
的股权，为标的公司的控股股东，实际控制人为xxx。
（三）公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，交易标的直接或间接股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
x次交易完成后，标的公司将继续履行与其现有人员的劳动合同，上市公司有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与标的公司的日常经营管理。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
（一）中核华东
序号 | 公司名称 | 股东情况 | 是否存在电站 资产 |
1 | 常山中核新能源科技有限公司 | 浙江中核出资比例100% | 是 |
2 | 中核华东新能源（济南）有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
3 | 中核华东新能源（临沂）有限公司 | 中核济南出资比例100% | 否 |
4 | 中核华东新能源江苏有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
5 | 浙江中核新能源有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
6 | 中核武义新能源有限公司 | 浙江中核出资比例100% | 否 |
7 | 中核华东新能源安徽有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
8 | 马鞍山国核风力发电有限公司 | 中核安徽出资比例100% | 否 |
9 | 固镇国核风力发电有限公司 | 中核安徽出资比例100% | 否 |
10 | 湖南中核新能源有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
11 | 福建中核华东新能源有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
12 | 中核华东（清远）新能源有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
13 | 始兴县中核新能源投资有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
14 | 邵阳县xxx力发电有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
15 | 余江县中核光伏发电有限公司 | 中核华东出资比例100% | 否 |
中核华东下属有光伏电站项目或光伏电站资产的子公司为常山中核，其他
14 家子公司未从事实际经营业务，具体情况如下：
1、常山中核
（1）基本情况
公司名称 | 常山中核新能源科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xxx |
xx | 浙江省衢州市常山县辉埠新区 |
成立日期 | 2017年7月17日 |
营业期限 | 2017年7月17日至2062年7月16日 |
统一社会信用代码 | 91330822MA29T8G00X |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的投资开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（2）历史沿革
2017 年 7 月 7 日，浙江中核作为发起人作出股东决定，通过并签订了《常山中核新能源科技有限公司章程》。
2017 年 7 月 17 日，常山中核获得常山县市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330822MA29T8G00X）。常山中核成立时的股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江中核新能源有限公司 | 1,000.00 | - | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | - | 100.00 | |
（3）股权质押情况
截至本报告签署日，浙江中核持有的常山中核股权不存在质押的情形。
2、中核济南
公司名称 | 中核华东新能源（济南）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 6,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 山东省济南市xx区新宇北路以西新生活家园38号楼1-219-1 |
成立日期 | 2016年3月10日 |
营业期限 | 2016年3月10日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91370100MA3C796B4F |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、中核临沂
公司名称 | 中核华东新能源（临沂）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 500万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 山东省临沂市兰山区解放路78号华通国际商务大厦B座1905室 |
成立日期 | 2016年4月12日 |
营业期限 | 2016年4月12日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91371302MA3C8XQF5Q |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电；电子技术研发、技术推广、技术咨询服 务、技术转让；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经查验，中核临沂正在办理工商注销登记手续，已向住所地税务部门提交了清税申报材料。截至本报告签署日，中核临沂尚未取得税务部门出具的清税证明文件，待相关清税及相关注销公示工作完成后，中核临沂将向临沂市兰山区工商行政管理局提交工商注销登记申请。
4、中核江苏
公司名称 | 中核华东新能源江苏有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 徐州市泉山区城南大道西侧雷鸣大厦508室 |
成立日期 | 2016年4月12日 |
营业期限 | 2016年4月12日至2036年4月11日 |
统一社会信用代码 | 91320300MA1MHT8R2U |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电的技术开发、技术咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、浙江中核
公司名称 | 浙江中核新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | 浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-65室(自贸试验区内） |
成立日期 | 2016年5月10日 |
营业期限 | 2016年5月10日至2056年5月9日 |
统一社会信用代码 | 91330901MA28K35G8K |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的投资开发、技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、中核武义
公司名称 | 中核武义新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 浙江省金华市武义县王宅镇汤处村茶园 |
成立日期 | 2016年8月22日 |
营业期限 | 2016年8月22日至2026年8月21日 |
统一社会信用代码 | 91330723MA28E7BH2U |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电的项目开发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
7、中核安徽
公司名称 | 中核华东新能源安徽有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 2,000万元 |
法定代表人 | xxx |
xx | 合肥市庐阳区长江中路365号CBD中央广场2幢1405室 |
成立日期 | 2016年7月5日 |
营业期限 | 2016年7月5日至2066年7月4日 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2MXC089E |
经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、管 理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、xxx国核
公司名称 | xxx国核风力发电有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 马鞍山市博望区丹阳镇团结村村委会 |
成立日期 | 2017年8月18日 |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91340506MA2NXHTF5Y |
经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、管 理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9、固镇国核
公司名称 | 固镇国核风力发电有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 300万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 安徽省固镇县蚌埠铜陵产业园区8号卢与梨园大道交口东北 |
成立日期 | 2017年10月27日 |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91340323MA2Q3HPA87 |
经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、 管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10、湖南中核
公司名称 | 湖南中核新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 6,000万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | 长沙xx开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A1108 |
成立日期 | 2016年7月25日 |
营业期限 | 2016年7月25日至2066年7月24日 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4L5LJ09Q |
经营范围 | 新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；风力发电（限分支机构）；太阳能发电（限分支机构）；生物质能发电（限分支机构）；生物质热裂解技术的研发及服务；生物质能源的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
11、福建中核
公司名称 | 福建中核华东新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 2,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx00xxxxx0#x0x00 xx（xxxxxx） |
成立日期 | 2016年8月2日 |
营业期限 | 2016年8月2日至2036年8月1日 |
统一社会信用代码 | 91350105MA34A2911W |
经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
12、中核清远
公司名称 | 中核华东（清远）新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 500万元 |
法定代表人 | xxx |
xx | 清远市清新区太平镇盈富工业园12号办公楼302 |
成立日期 | 2017年9月26日 |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91441803MA4X5TQQ96 |
经营范围 | 太阳能发电；太阳能电站的开发、建设、经营管理和维护； 太阳能电力的生产与销售以及提供相关技术咨询服务及研 |
究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
13、始兴中核
公司名称 | 始兴县中核新能源投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | 始兴县太平镇沙水工业园区旁吉祥楼A2栋一楼7号（仅作办 公使用） |
成立日期 | 2017年5月18日 |
营业期限 | 2017年5月18日至长期 |
统一社会信用代码 | 91440222MA4WKBQB88 |
经营范围 | 以自有资金进行实业投资；风力发电、太阳能发电、生物质 能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。 |
14、xxxx
公司名称 | xx县xxx力发电有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | xx县塘渡口镇振羽新区6号安置地201号 |
成立日期 | 2017年10月20日 |
营业期限 | 2017年10月20日至2037年10月19日 |
统一社会信用代码 | 91430523MA4M717E41 |
经营范围 | 新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；生物质热裂解技术的研发及服务；生物质能的技术研发。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
15、余江中核
公司名称 | 余江县中核光伏发电有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx0xxxx000x |
成立日期 | 2017年9月26日 |
营业期限 | 2017年9月26日至2037年9月25日 |
统一社会信用代码 | 91360622MA36ACAY72 |
经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目开发及 管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 |
活动) |
除常山中核外，上述公司均无电站资产，设立后未开展任何业务，故未披露历史沿革，上述所有公司的股权均不存在质押情况。
（二）中核华北
序号 | 公司名称 | 股东情况 | 是否存在电站 资产 |
1 | 讷河金阳光伏电力开发有限公司 | 高光张家口出资比例100% | 是 |
2 | 尚义县中核国缆新能源有限公司 | 北京中核出资比例100% | 是 |
3 | 商丘中核新能源有限公司 | 中核华北出资比例100% | 是 |
4 | 太原xx新能源有限公司 | 山西中核出资比例100% | 是 |
5 | 高光中核张家口新能源有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
6 | 山西中核新能源科技有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
7 | 北京中核国缆新能源投资有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
8 | 中核高光新能源有限公司 | 北京中核出资比例100% | 否 |
9 | 中核华北新能源邢台县有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
10 | 内蒙古中核新能科技有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
11 | 涞源县中核新能源有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
12 | 魏县永发新能源有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
13 | 黑龙江中核投资有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
14 | 林甸县中核新能源有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
15 | 中核华北河北新能源有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
16 | 鸡泽县岚风新能源科技有限公司 | 中核华北出资比例100% | 否 |
17 | xx市中核新能源有限公司 | 中核华北出资比例90% | 否 |
中核华北下属有光伏电站项目或光伏电站资产的子公司为讷河金阳、尚义中核、商丘中核以及太原xx 4 家子公司，其他 13 家子公司未从事实际经营业务，具体情况如下：
1、讷河金阳
（1）基本信息
公司名称 | 讷河金阳光伏电力开发有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 5,800万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 讷河市发改委2楼 |
成立日期 | 2016年6月30日 |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91230281MA18YCFH9H |
经营范围 | 从事生物质能发电、太阳能发电及光伏节能技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资产对新能源行业进行投资；物业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询；开发、销售光伏发电设备及元器件。农作物种植、牲畜饲养、农机具销售和维修、农业技术开发、推广、服务和技术转让、农业信息咨询服务、对农业投资、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（2）历史沿革
讷河金阳设立时公司名称为“讷河英能光伏电力开发有限公司”，2016 年 7
月更名为“讷河金阳光伏电力开发有限公司”。
A．2016 年 6 月 30 日，讷河金阳成立
2016 年 6 月 30 日，高光张家口作为发起人，作出股东决定，通过并签订了
《讷河英能光伏电力开发有限公司章程》；讷河金阳设立时申请注册的公司名称为讷河英能。
2016 年 6 月 30 日，讷河英能获得讷河市市场监督管理局核发的《营业执照》
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 高光中核张家口新能源有限公司 | 2,000.00 | - | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | - | 100.00 | |
（统一社会信用代码：91230281MA18YCFH9H）。讷河英能成立时的股权结构如下：
B．2017 年 8 月 2 日，讷河金阳第一次增资
2017 年 8 月 2 日，讷河金阳股东作出股东决定，将公司注册资本由 2,000
万元增加至 5,800 万元，并修订公司章程。
2017 年 8 月 2 日，黑龙江省讷河市工商行政管理局核准本次增资，并核发新的《营业执照》。
本次增资完成后，讷河金阳的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 高光中核张家口新能源有限公司 | 5,800.00 | - | 100.00 |
合计 | 5,800.00 | - | 100.00 | |
C．其他工商变更
2016 年 7 月 15 日，经讷河市市场监督管理局核准，公司名称由讷河市英能光伏电力开发有限公司变更为讷河金阳光伏电力开发有限公司。
（3）股权质押情况
2017 年 8 月 7 日，高光中核将其持有的 5,800 万元讷河金阳股权质押给北银
x租，并已于 2017 年 8 月 7 日在讷河市市场监督管理局办理了股权质押登记手
续，担保的债权为《融资租赁合同》（北银金租[2017]直字 0073 号）项下全部义务。
2、尚义中核
（1）基本情况
公司名称 | 尚义县中核国缆新能源有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx111—117号校舍 |
成立日期 | 2015年3月19日 |
营业期限 | 2015年3月19日至2045年3月18日 |
统一社会信用代码 | 911307253360532295 |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、技术 咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）历史沿革
A．2015 年 3 月 19 日，尚义中核成立
2015 年 3 月 12 日，中核英利、中核国缆新能源作为发起人，共同签订了《尚义县中核国缆新能源有限公司章程》。
2015 年 3 月 19 日，尚义中核获得尚义县工商行政管理局核发的《营业执照》
（注册号：130725000006957）。
尚义中核成立时的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 中核英利新能源投资有限公司 | 800.00 | - | 80.00 |
2 | 中核国缆新能源有限公司 | 200.00 | - | 20.00 |
合计 | 1,000.00 | - | 100.00 | |
B．2015 年 8 月 4 日，尚义中核第一次股权转让
2015 年 8 月 4 日，尚义中核召开股东会并作出决议，股东中核英利将其持有的尚义中核 80%的股权（认缴出资额 800 万元）转让给新股东中核国缆新能源。同日，尚义中核的新股东作出股东决定，通过重新修订的公司章程。
2015 年 8 月 4 日，中核英利与中核国缆新能源签订《尚义县中核国缆新能源有限公司股权转让协议》，约定股东中核英利将所持有的尚义中核 80%的股权
（认缴出资额 800 万元）以 0 元的价格转让给中核国缆新能源。
2015 年 8 月 4 日，尚义县工商行政管理局核准本次股权转让，并核发新的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，尚义中核的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 中核国缆新能源有限公司 | 1,000.00 | - | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | - | 100.00 | |
C．2015 年 8 月 13 日，尚义中核第二次股权转让
2015 年 8 月 7 日，尚义中核的股东作出股东决定，股东中核国缆新能源将其持有的尚义中核 100%的股权（认缴出资额 1,000 万元）转让给新股东北京中核。同日，尚义中核的股东作出股东决定，通过章程修正案。
2015 年 8 月 7 日，中核国缆新能源与北京中核签订《尚义县中核国缆新能
源有限公司股权转让协议》，约定股东中核国缆新能源将所持有的尚义中核 100%
的股权（认缴出资额 1,000 万元）以 0 元的价格转让给北京中核。2015 年 8 月
11 日，尚义中核收到北京中核缴纳的出资款，共计 1,000 万元。
2015 年 8 月 13 日，尚义县工商行政管理局核准本次股权转让，并核发新的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，尚义中核的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京中核国缆新能源投资有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）股权质押情况
2016 年 12 月 12 日，北京中核将其持有的 1,000 万元尚义中核股权质押给中
民国际，并已于 2016 年 12 月 12 日在尚义县食品和市场监督管理局办理了股权质押登记手续，担保的债权为《融资租赁合同》（CMIFL-2016-116-SB-ZZ）项下质权人对承租人享有的所有债权。
3、商丘中核
（1）基本情况
公司名称 | 商丘中核新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 300万元 |
法定代表人 | 马海和 |
住所 | 商丘市城乡一体化示范区豫苑路东方现代城一层109室 |
成立日期 | 2017年6月21日 |
营业期限 | 2017年6月21日至2037年6月20日 |
统一社会信用代码 | 91411400MA443BRB6C |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目的开发、建设；新能源技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
2017 年 6 月 14 日，中核华北作为发起人作出股东决定，通过并签订了《商丘中核新能源有限公司章程》。
2017 年 6 月 21 日，商丘中核获得商丘市工商行政管理局核发的《营业执照》
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 中核华北新能源有限公司 | 300.00 | - | 100.00 |
合计 | 300.00 | - | 100.00 | |
（统一社会信用代码：91411400MA443BRB6C）。商丘中核成立时的股权结构如下所示：
（3）股权质押情况
截至本报告签署日，中核华北持有的商丘中核股权不存在质押的情形。
4、太原xx
（1）基本情况
公司名称 | 太原xx新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500万元 |
法定代表人 | 马锋山 |
住所 | 太原不锈钢产业园区A区孵化器C座3层304室 |
成立日期 | 2017年8月3日 |
营业期限 | 2017年8月3日至2047年8月2日 |
统一社会信用代码 | 91140100MA0HLFRT7L |
经营范围 | 太阳能电站的开发、建设、运营、维护；太阳能电站配套设施的销售、安装；太阳能发电技术的研发、转让及咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（2）历史沿革
A.2017 年 8 月 3 日，太原xx成立
2017 年 7 月 20 日，xxx、xx、任俊刚作为发起人，签署了《太原xx新能源有限公司章程》。
2017 年 8 月 3 日，太原xx获得太原市工商行政管理局核发的《营业执照》
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 赵鲜婷 | 350.00 | - | 70.00 |
2 | 王猛 | 125.00 | - | 25.00 |
3 | 任俊刚 | 25.00 | - | 5.00 |
合计 | 500.00 | - | 100.00 | |
（统一社会信用代码：91140100MA0HLFRT7L）。太原xx成立时的股权结构如下所示：
B．2017 年 10 月 12 日，太原xx第一次股权转让
2017 年 9 月 27 日，太原xx召开股东会并作出决议，同意股东xxx将所持有太原xx 70%的股权（认缴出资额 350 万元）转让给山西中核，股东王猛将所持有太原xx 25%的股权（认缴出资额 125 万元）转让给山西中核，股东任俊刚将所持有太原xx 5%的股权（认缴出资额 25 万元）转让给山西中核，并通过公司章程。
同日，xxx、xx、任俊刚分别与山西中核签订《股权转让协议》，约定
xxx将所持有太原xx 70%的股权（认缴出资额 350 万元）转让给山西中核，股东王猛将所持有太原xx 25%的股权（认缴出资额 125 万元）转让给山西中核，股东任俊刚将所持有太原xx 5%的股权（认缴出资额 25 万元）转让给山西中核，上述股权转让价格均为 0 元。
2017 年 10 月 12 日，太原市工商行政管理局核准本次股权转让，并核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，太原xx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 山西中核新能源科技有限公司 | 500.00 | - | 100.00 |
合计 | 500.00 | - | 100.00 | |
（3）股权质押情况
截至本报告签署日，山西中核持有的太原xx股权不存在质押的情形。
5、高光张家口
公司名称 | 高光中核张家口新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxx00xx0xx0xx0x000 |
成立日期 | 2015年10月13日 |
营业期限 | 2015年10月13日至2035年10月12日 |
统一社会信用代码 | 91130703MA07K3FE0P |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
6、山西中核
公司名称 | 山西中核新能源科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 大同市城区红旗南街东侧馨泰花园B1-7号商铺1至2层 |
成立日期 | 2016年3月3日 |
营业期限 | 2016年3月3日至2021年3月31日 |
统一社会信用代码 | 91140200MA0GTBMU5W |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目开发、管理及技术咨询（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、北京中核
公司名称 | 北京中核国缆新能源投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 2,500万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxx0xx0xx000x |
成立日期 | 2015年3月26日 |
营业期限 | 2015年3月26日至2035年03月25日 |
统一社会信用代码 | 91110106335514943K |
经营范围 | 投资与资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
8、中核高光
公司名称 | 中核高光新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 5,000万元 |
法定代表人 | xx翟 |
住所 | xxxxxxxxx00xxxx0xx000 |
成立日期 | 2016年12月30日 |
营业期限 | 2016年12月30日至2036年12月29日 |
统一社会信用代码 | 91110228MA00B2GC2F |
经营范围 | 太阳能发电；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9、中核华北邢台
公司名称 | 中核华北新能源邢台县有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 100万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 邢台县西黄村镇北会村 |
成立日期 | 2015年12月15日 |
营业期限 | 2015年12月15日至2045年12月14日 |
统一社会信用代码 | 91130521MA07LU6G9F |
经营范围 | 对风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询、技术服务**（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
10、内蒙古中核
公司名称 | 内蒙古中核新能科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 500万元 |
法定代表人 | xxx |
xx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx000 x |
成立日期 | 2016年8月5日 |
营业期限 | 2016年8月5日至2046年8月4日 |
统一社会信用代码 | 91150105MA0MYJ5KXR |
经营范围 | 许可经营项目：无一般经营项目：风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
11、涞源中核
公司名称 | 涞源县中核新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 500万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 河北省保定市涞源县水堡镇大台峨村 |
成立日期 | 2016年7月27日 |
营业期限 | 2016年7月27日至长期 |
统一社会信用代码 | 91130630MA07TXYN6P |
经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
12、魏县永发
公司名称 | 魏县永发新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx0000x |
成立日期 | 2017年11月3日 |
营业期限 | 2017年11月3日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91130434MA098XDG2X |
经营范围 | 新能源技术开发、技术服务、技术咨询；光伏发电项目开发、建设、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
13、黑龙江中核
公司名称 | 黑龙江中核投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxxx0-0x |
成立日期 | 2016年9月8日 |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91230204MA18YYT17T |
经营范围 | 对风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的投 资及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
14、林甸中核
公司名称 | 林甸县中核新能源有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx0#x（大祁街南四段 路东） |
成立日期 | 2016年8月19日 |
营业期限 | 2016年8月19日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91230623MA18YRKU82 |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及 技术咨询服务。 |
经查验，林甸中核正在办理工商注销登记手续，已发布注销公示信息并向住所地税务部门提交了清税申报材料。截至本重组报告书签署日，林甸中核尚未取得税务部门出具的清税证明文件，待相关清税工作完成及公示期届满后，林甸中核将向林甸县市场监督管理局提交工商注销登记申请。
15、中核华北河北
公司名称 | 中核华北河北新能源有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 10,000万 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxx000x鸿溪书香园30#楼铺106 |
成立日期 | 2016年1月19日 |
营业期限 | 2016年1月19日至2035年1月18日 |
统一社会信用代码 | 91130500MA07MP6W1G |
经营范围 | 风力发电；太阳能发电；生物质能发电；发电项目技术的开发、技术咨询、技术服务（不含证券、期货、投资咨询）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经查验，中核华北河北正在办理工商注销登记手续，已于 2017 年 9 月 4 日
取得邢台市桥西区地方税务局出具的清税证明文件，且于 2017 年 9 月 5 日取得
邢台市桥西区国家税务局出具的清税证明文件，截至本报告签署日，中核华北河北正在准备相关资料以进行注销信息公示，待公示期届满后，中核华北河北将向邢台市工商行政管理局申请工商注销登记。
16、鸡泽岚风
公司名称 | 鸡泽县岚风新能源科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | 河北省邯郸市鸡泽县鸡泽镇街南 |
成立日期 | 2017年11月23日 |
营业期限 | 2017年11月23日至长期 |
统一社会信用代码 | 91130431MA09BTAX83 |
经营范围 | 风力发电项目、新能源项目开发及咨询服务；能源及电力技 术产品、设备的综合开发、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
17、xx中核
公司名称 | xx市中核新能源有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 3000万元 |
法定代表人 | 马海和 |
住所 | xx市后河镇后河村 |
成立日期 | 2017年11月7日 |
营业期限 | 2017年11月7日至长期 |
统一社会信用代码 | 91410781MA44JYGL8K |
经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及 技术咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
除 4 家有电站资产的公司外，其他公司均无电站资产，设立后未开展任何业务，故未披露历史沿革且股权均不存在质押情况。
（三）中核西南
序号 | 公司名称 | 股东情况 | 是否存在电 站资产 |
1 | 中核阿坝县新能源开发有限公司 | 中核西南出资比例100% | 是 |
2 | 中核小金县新能源开发有限公司 | 中核西南出资比例100% | 是 |
3 | 小金县大坝口光伏发电有限公司 | 中核小金出资比例100% | 是 |
4 | 拉孜百科新能源科技有限公司 | 拉萨盈科出资比例100% | 是 |