総合企画室長 石田 聡子 (TEL．093 － 622 － 6111)
平成 26 年７月 16 日
各 位
会 社 名 安川情報システム株式会社 代表者名 代表取締役社長 xx xx
(コード番号 2354 東証第２部）
問合せ先 取締役執行役員
総合企画室長 xx xx (TEL．093 － 622 － 6111)
資本業務提携契約の締結、株式の売出し
並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成26年７月16日開催の当社取締役会において、三井物産株式会社（以下「三井物産」という）の100％子会社である三井物産企業投資株式会社（以下「三井物産企業投資」という）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」という）を締結することを決議し、本日付で資本業務提携契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
これに伴い、当社の親会社である株式会社xx電機（以下「xx電機」という）が、三井物産企業投資の運営管理する三井物産企業投資投資事業有限責任組合（以下「三井物産企業投資（投資事業組合）」という）に対し、当社株式の一部を譲渡することが合意されました。
この譲渡は、当社株式の売出しに該当し、また、この譲渡によって、当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主に異動が生じることになりましたので、あわせてお知らせいたします。
記
Ⅰ.資本業務提携契約の締結
１．資本業務提携の理由
当社は、昭和53年にxx電機から情報処理機能を分離し設立して以来、xx電機グループをはじめ幅広いクライアントに対し、基幹業務システムの構築・運営を行うビジネスソリューション、医療機器や産業用機器向けの組込制御ソリューション、医療／健康福祉／自治体／教育分野に特化した医療公益ソリューションを展開し、その経験と実績から独自の技術を蓄積して参りました。最近では、IoT1/M2M2 、環境エネルギー、ヘルスケア等、重点分野のソリューション提案による差別化と受注拡大に努めております。
三井物産企業投資は、全世界に広がる営業拠点とネットワークをもつ総合商社である三井物産の100％子会社で、三井物産の総合力・事業知見を活かして価値向上しうる企業への投資を志向し、国内外の有力中堅企業への投資を行っております。
この度、当社と三井物産企業投資および三井物産は、IoT/M2M、環境エネルギー、ヘルスケア等の新規事業分野において、三井物産グループがもつ営業ネットワークを活用し、当社の有する製品・ソリューションを販売していくことで合意し、三井物産の子会社である三井物産企業投資との本資本業務提携契約を締結するに至りました。
1 IoT (Internet of Things)
「モノのインターネット」と呼ばれ、コンピューターなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な「モノ」がインターネットにつながり、お互いに情報をやり取りすることで新しい価値を生み出すという概念。
2 M2M (Machine to Machine)
機械と機械が通信ネットワークを介して互いに情報をやり取りすることにより、データ収集や遠隔監視・自動制御などを行うこと。建機や工作機などの情報の収集、自動販売機の在庫状況の遠隔監視、エレベーターの稼働監視、自動車の走行状況の収集による渋滞情報など、様々な用途に活用されてきている。
２．資本業務提携の内容等 (１) 業務提携の内容
当社と三井物産企業投資は、IoT/M2M、環境エネルギー、ヘルスケア等の事業分野において、三井物産グループが持つ幅広い産業分野へのアクセスを活用し、販路開拓を行います。また、三井物産企業投資および三井物産からの人材支援を得て、当社の事業の成長を加速していきます。
(２) 資本提携の内容
当社との関係をより緊密なものとするため、三井物産企業投資は、同社が管理運営する三井物産企業投資（投資事業組合）を通じて、当社の親会社であるxx電機から、その所有株式の一部である 3,599,700 株（当社の発行済株式総数に対する割合：19.9％ ※小数点以下第 2 位切捨て表示）を取得いたします。
３．資本業務提携の相手先の概要
（１） 名 称 | 三井物産企業投資株式会社 | ||
（２） 所 在 地 | xxxxxx区大手町1丁目3番地7号 日本経済新聞社本社ビル8階 | ||
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | ||
（４） 事 業 x x | 投資事業 コンサルティング事業 | ||
（５） 資 本 金 | ２億５千万円 | ||
（６） 設 立 年 月 日 | 平成15年5月16日 | ||
（７） 大株主及び持株比率 （平成26年３月31日現在） | 三井物産 100％ | ||
（８） 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、 当該会社の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
決算期 | 平成24年３月期 | 平成25年３月期 | 平成26年３月期 |
純 資 産 | 718百万円 | 662百万円 | 599百万円 |
x x 産 | 734百万円 | 905百万円 | 630百万円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 143,698.03円 | 132,421.26円 | 119,871.39円 |
売 上 高 | 536百万円 | 287百万円 | 271百万円 |
営 業 利 益 | 171百万円 | △57百万円 | △75百万円 |
経 x x 益 | 167百万円 | △58百万円 | △70百万円 |
当 期 x x 益 | 157百万円 | △56百万円 | △62百万円 |
１株当たり当期純利益 | 31,451.87円 | △11,200.75円 | △12,418.46円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | ― | ― | ― |
４．株式取得の相手先の概要
（１） | 名 | 称 | 三井物産企業投資投資事業有限責任組合 | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区大手町1丁目3番地7号 日本経済新聞社本社ビル8階 | ||||
（３） | 設 | 立 | 根 | 拠 | 等 | 投資事業有限責任組合に関する法律 | ||
（４） | 組 | 成 | 目 | 的 | 投資事業を行うため | |||
（５） | 組 | 成 | 日 | 平成21年6月25日 | ||||
（６） | x | x | の | 総 | 額 | 2,465百万円 | ||
（７） | 出資者・出資比率 | 三井物産株式会社99%、三井物産企業投資株式会社1% | ||||||
（８） | 無限責任組合員の概要 | 名 | 称 | 三井物産企業投資株式会社 | ||||
所 | 在 | 地 | xxxxxx区大手町1丁目3番地7号 日本経済新聞社本 社ビル8階 | |||||
代 表 者 役 職 ・ 氏 | の 名 | 代表取締役社長 | xx xx | |||||
事 | 業 x | x | 投資事業 コンサルティング事業 | |||||
資 | 本 | 金 | 250百万円 | |||||
（９） 上場会社と当該ファ ンドとの間の関係 | 上 場 会 社 と当該ファンド との間の関係 | 該当事項はありません。 |
上場会社と無 限責任組合員との間の関係 | 該当事項はありません。 | |
上 場 会 社 と国 内 代 x x との間の関係 | 該当事項はありません。 |
５．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 | 平成26年７月16日 | |||||
（２） | 契 | 約 | 締 | 結 | 日 | 平成26年７月16日 |
６．今後の見通し
本資本業務提携による今後の経営成績及び財政状況に与える影響は現在数値化しておらず、本日付にて開示しております平成27年３月期業績予想には織込んでおりません。業務提携内容の詳細について、今後両社間にて協議を行った結果、業績見通しに重要な影響がある場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ.株式の売出し
１．売出要領
（１） 売 出 株 式 数 | 当社普通株式 3,599,700株 |
（２） 売 出 価 格 | １株あたり228円 |
（３） 売 出 価 額 の 総 額 | 総額820,731,600円 |
（４） 売出株式の所有者及 び 売 出 株 式 数 | xx電機 3,599,700株 |
（５） 売 出 方 法 | xx電機による三井物産企業投資（投資事業組合）に対する当社普通株式の 譲渡 |
（６） 申 込 期 間 | 平成26年７月16日 |
（７） 受 渡 期 日 | 平成26年８月29日 |
（８） 申 込 証 拠 金 | 該当事項はありません |
（９） 申 込 株 式 数 単 位 | 100 株 |
（10） そ の 他 | 上記各号については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しており ます。 |
（注）売出価格の決定
上記の売出価格については、上記「（５）売出方法」に記載する当事者間において協議のうえ、決定されております。
２．売出しの目的
当社と三井物産企業投資との資本業務提携契約締結に伴い、xx電機と三井物産企業投資（投資事業組合）と の間で当社株式を市場外の相対取引により譲渡することが合意されたことから、関係法令に定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。
Ⅲ.親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動
１．異動予定年月日
平成26年８月29日（予定）
２．異動が生じる経緯
上記の「Ｉ.資本業務提携の締結」及び「Ⅱ.株式の売出し」に記載の通り、当社の親会社であるxx電機と三井物産企業投資（投資事業組合）の間で、xx電機がその保有する当社株式のうち3,599,700株を三井物産企業投資（投資事業組合）に対し相対取引の方法により譲渡することが合意されたことから、関係法令に定める手続きに則り、平成26年７月16日に売出しを行い、平成26年８月29日付にて譲渡を行うこととなりました。その結果、当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動が見込まれるものであります。
３．異動する株主の概要
（１） 親会社に該当しなくなり、その他の関係会社となる株主の概要
（１） | 名 | 称 | 株式会社xx電機 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | 北九州市八幡西区xxxx２番１号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 | xx xx | ||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 電気機械器具製造業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 23,062百万円 | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 大正4年7月16日 | |
（７） | 連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 139,870百万円 | |
（８） | 連 | 結 | x | x | 産 | 340,506百万円 | |
（９） | 大株主及び持株比率 （平成26年３月20日現在） | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.71% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.60% 株式会社xxx銀行 3.21% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行退職給付信託口） 3.16% 明治xx生命保険相互会社 3.08% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社福岡銀行退職給付信託口） 2.53% サジヤツプ（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） 2.01% ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー５０５２２５ （常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） 1.79% ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー（常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） 1.52% 日本生命保険相互会社 1.44% | |||||
（10） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資 本 関 係 | 当社株式10,540,000株を保有しております。 | ||||
人 的 関 係 | 当社取締役５名のうち２名がxx電機の役員を兼任しております。 当社監査役３名のうち１名がxx電機の従業員を兼任して おります。 | ||||||
取 引 関 係 | 当社は、xx電機の情報処理業務を受託しているほか、xx電機の製品に組み込まれるソフトウェア等を受託開発して おります。 | ||||||
（注）上記「(９)大株主及び持株比率（平成26年３月20日現在）」に記載の持株比率は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
（２） 新たに主要株主となる株主の概要
三井物産企業投資投資事業有限責任組合
称
（１） 名
なお、所在地等の概要につきましては、前述「Ｉ.４．株式取得の相手先の概要」をご参照ください。
４．当該株主の所有株式数
（１） xx電機
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） （所有株式数） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | |||
異 動 前 （平成26年７月16日現在) | 親会社 | 105,400個(58.5%) (10,540,000株) | ― | 105,400個(58.5%) (10,540,000株) | 第１位 |
異 動 後 | その他の関係会社 | 69,403個(38.5%) (6,940,300株) | ― | 69,403個(38.5%) (6,940,300株) | 第１位 |
(注)1 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,200株平成26年7月16日現在の発行済株式総数 18,000,000株
2 大株主順位は平成26年３月20日現在の株主名簿に上記株式の異動等を考慮した後のものであります。
3 xx電機は、上記異動の前後を通じて当社の主要株主である筆頭株主であり、所有株式数の変動による主要株主である筆頭株主の異動には該当しません。
4 上記「議決権所有割合」は小数点以下第2位を切捨てて表示しております。
（２） 三井物産企業投資（投資事業組合）
属性 | 議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合※ | 大株主 順位 | |
異 動 前 （平成26年７月16日現在) | ― | ― | ― | ― |
異 動 後 | 主要株主 | 35,997個 (3,599,700株) | 19.9% | 第２位 |
(注)1 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,200株平成26年7月16日現在の発行済株式総数 18,000,000株
2 大株主順位は平成26年３月20日現在の株主名簿に上記株式の異動等を考慮した後のものであります。
3 上記「総株主の議決権の数に対する割合」は小数点以下第2位を切捨てて表示しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
安川電機は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しておりますので、開示対象となる非上場の親会社等に該当いたしません。
６．今後の見通し
本異動による業績に与える影響はありません。なお、当社と三井物産企業投資の資本業務提携が業績に与える影響については、「Ⅰ.６．今後の見通し」のとおりであります。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成26年4月18日公表分）及び前期連結実績 (単位：百万円）
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
当期連結業績予想 （平成27年３月期） | 12,950 | 290 | 280 | 160 |
前期連結実績 (平成26年３月期） | 13,760 | 124 | 129 | 64 |