Contract

能源供应和管理及发电机组保养、运行关联交易协议

杭 州 汽 轮 机 股 份 有 限 公 司杭 州 汽 轮 动 力 集 团 有 限 公 司

二〇一三年 月

能源供应和管理及发电机组保养、运行关联交易协议

一、签约双方

甲方：杭州汽轮动力集团有限公司，一家按中华人民共和国《公司法》设立的有限责任公司，法定地址为xxxxxxxxx 000 x，x政府授权经营的国有独资企业。

乙方：杭州汽轮机股份有限公司，一家按中华人民共和国《公司法》设立的股份有限公司，法定地址为xxxxxxxxx 000 x。系境内上市的中外合资股份公司。

二、签约目的

鉴于甲方为乙方的控股股东，系乙方的关联法人，且双方之间客观上存在市场交易行为，故构成关联交易。为此，双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般性商业原则基础上，就双方之间将发生的关联交易事项经协商一致后，依照我国《合同法》等相关法律、法规、乙方

《杭州汽轮机股份有限公司关联交易管理办法》之规定签署本协议书，以资信守。

三、关联交易内容

x协议所指能源供应和管理及发电机组保养、运行的内容主要为甲方为乙方生产和经营需要所提供的电力、自来水及必要的服务和管理工作。

1、关于能源供应与管理

1.1 甲方同意在本协议有效期内向乙方提供其生产和经营活动所需并符合国家相关技术标准的能源供应及良好的管理，而乙方也同意在本协议的条件和条款基础上接受上述能源供应和管理。

1.2 乙方应在每月 5 日前向甲方提供能源供应需求计划，甲方应以其最大能力满足乙方计划所需。

1.3 乙方需要临时增加能源供应量应事先在合理的时间内以书面形式通知甲方，甲方以其最大能力在可能的情况下(上级部门许可及供应能力之内等)作出相应的安排。

1.4 甲方应确保能源供应设备的完好及正常运行，定期对设备进行维检修．并将检修计划在合理的时间内事先以书面形式告知乙方，以便乙方及时作出相应的生产安排和调整。

1.5 甲方负责外来水管到各水表（二级表）出水端前的管理和维护及修理，各水表出水端后管道的管理、维护、修理由乙方自行负责。

1.6 甲方负责 10KV 电缆到各变压器出线端的管理、维护、修理。变压器出线端后电路的管理、维护、修理由乙方自行负责。（设备资产归属见附件）。

1.7 甲方得到电厂、水厂调峰、拉闸、限电、暂停或降压供水的通知后，应立即通知乙方并协助乙方采取相应的应急措施以确保安全生产。

1.8 甲方对发电机组运行、保养指对乙方自备的发电机组（三台固定，一台移动）的维护、保养、运行、故障处理及自备发电与市电的切换工作。

1.9 甲方负责提供每台发电机组定期保养纪录、空转试验纪录验收单（附保养计划单），所有单据需有乙方专人签字确认。

1.10 甲方对发电机组的保养包括：每月对每台机组空载运行 4小时左右，每月对四机组蓄电池充电 20 小时左右；检查机组保护装置、机油、水箱水位、电池液、柴油、空气滤清器、频率、电压、转速以及机组除尘等工作。乙方每年支付给甲方发电机组维护、保养费共计 15000 元，半年结算一次。

1.11 凡发电机组维护、保养、故障处理、运行发生的相关材料、零件、燃料成本由乙方承担。发生重大故障时甲方应及时通知乙方，共同分析原因后，再决定处理意见。

1.12 乙方需要发电机组投入运行时，甲方应准确纪录运行启动时间，有效运行纪录单需乙方签字。乙方根据运行纪录，按每小时 32 元/台向甲方支付运行服务费。服务费凭生产管理中心发电机组发电指令单半年结算一次。

1.13 结算程序：由甲方填写“发电机组运行维护保养关联交易费用结算单”，乙方设备处根据纪录进行审核，转财务处支付。

1.14 甲方发电机组维护、故障处理、保养、运行过程中须严格按国家有关部门和乙方有关操作程序及规程进行，确保发电设备完好及安全运行。有关自备发电机的维护职责、管理、操作规定和注意事项以及未明事项按杭股技字（2004）第 808 号《自备发电机组运行管理办法（试行）》执行。

1.15 发电机组运行人员有关发电机组的启动、停运均应严格听从乙方指定人员的指挥，确保乙方正常生产、经营活动的用电需求。

1.16 发电机组的规范性保养、运行工作接受乙方设备处检查和 督促，乙方设备处可根据有关规定对甲方的违章、违规行为予以制止，

对于情节严重并造成一定后果的，可参照乙方有关奖罚条款扣减其支付给甲方的费用。

2、关于能源供应价格标准及结算方式

2.1 乙方向甲方支付的能源供应费价格如下：电 力：每度单价为 1.2425 元/KWH。

自来水：每立方米单价为 5.029 元/立方米。

2.2 乙方向甲方支付的能源供应费按月计算。

2.3 甲方每月 5 日前，与乙方共同对乙方的能源供应计量仪表进行抄表，并汇制成能源供应实录表，并经乙方签字确认，作为向乙方收取能源供应费唯一有效凭证。该录表应注明收费项目、上月抄表读数、本月抄表读数、实际使用读数、收费标准单价、应支付的金额等内容。实录表一式三份，分别由乙方、甲方各存一份，另一份交乙方财务部门结算用。

2.4 本协议第 2.1 款所列之价格标准．如因市场因素或国家价格调整有所变动时，甲方应及时通知乙方。价格的调整应经双方共同协商，在取得一致共识的基础上，方可以新价格结算。

2.5 甲方保证：其所提供的能源供应价格不高于当时甲方向任何甲方附属机构、关联企业或第三方提供同等质量所实际成交之价格及当时在同等质量条件情况下同类服务的市场价格。

2.6 鉴于乙方与甲方的友好合作关系，在相同的条件下，乙方将会优先从甲方取得所需的能源供应和必要的管理和服务。

四、协议期限、协议的修改与终止

1、除本协议另有规定之外．本协议的期限自 2013 年 1 月 1 日至 2017

年 12 月 31 日止。在本协议期满前 6 个月双方可协商续订本协议。续订本协议的，应以本协议之条款以及续订当时的市场价格为基础。 2、本协议因以下原因可提前终止：

a、双方协议终止；

b、因不可抗力事由使履行本协议成为不可能；

c、乙方或甲方未能履行本协议或违反本协议的规定的。

3、乙方因其进行清算或歇业，而无法履行其于本协议的，则本协议应自动终止。甲方进行重组或合并时,应尽其最大努力促使重组或合并后的公司继续履行和承担本协议项下的义务，但需经乙方事先书面同意。

4、关于损失赔偿及不可抗力

4.1 甲方、乙方不履行或违反本协议的，应当赔偿对方的实际损失，但上述违反或不履行协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责事项的，应当免除责任。

4.2 本协议因受到地震、水灾、火灾、风灾或其他极端恶劣天气、或其他不可抗力所影响而不能履行时。受影响方应立即书面通知对 方，并说明原因。

5、关于争议的解决

5.1 本协议的订立效力和履行均适用中国法律，并依据中国法律解释。

5.2 本协议的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解决。在一方以书面向另一方表明争议存在之日起 60 日内不能通过协商解决争议，任何一方可按适用法律向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

6、本合同正本一式四份，双方签署盖章后各持两份，其中未尽事宜双方协商解决。

五、附件

《低配资产归属清单》

甲方：杭州汽轮动力集团有限公司 乙方：杭州汽轮机股份有限公司

（xx） （盖章）

法定代表人或授权代表   法定代表人或授权代表     

（签字） （签字）

年 月 日 年 月 日

附件：低配资产归属清单（10KV 电缆及变压器产权）

汽北线					汽南线
序号	10KV 电缆及变压器		集团产权	股份产权	序号	10KV 电缆及变压器		集团产权	股份产 权
1	一汽低配（1250KVA）	变压器		√	1	叶片低配（1000KVA）	变压器		√
		10KV 电缆	√				10KV 电缆		√
2	32 吨动xx低配 （1250KVA）	变压器		√	2	循环低配（1000KVA）	变压器		√
		10KV 电缆		√			10KV 电缆		√
3	总装低配（1250KVA）	变压器		√	3	铸钢低配（800KVA）	变压器	√
		10KV 电缆		√			10KV 电缆	√
4	重型低配（800KVA）	变压器	√		4	铸铁低配（500KVA）	变压器	√
		10KV 电缆	√				10KV 电缆	√
5	8 吨动xx低配（1250KVA）	变压器		√	5	热处理低配（2000KVA）	变压器		√
		10KV 电缆	√				10KV 电缆		√
6	空压站低配（1250KVA）	变压器		√	6	精铸低配（800KVA）	变压器		√
		10KV 电缆	√				10KV 电缆		√
7	保障低配（1250KVA）	变压器		√	7	二汽低配（1600KVA）	变压器		√
		10KV 电缆		√			10KV 电缆		√
8	生活低配（630KVA）	变压器	√		8	万东低配（800KVA）	变压器	√
		10KV 电缆	√				10KV 电缆	√
9	北高配（50KVA）	变压器		√	9	南高配（50KVA）	变压器		√
		高压柜		√			高压柜		√