（JASDAQ・コード 9421）
平成 30 年 8 月 22 日
各位
会社名 株式会社エヌジェイホールディングス代表者名 代表取締役社長 xx xx
（XXXXXX・xxx 9421）
問合せ先
役職・氏名 経営企画室長 xx xx電話 00-0000-0000
株式会社ISAOのゲーム運営サポート事業の会社分割（吸収分割）による 承継に関する吸収分割契約締結のお知らせ
平成 30 年 7 月 23 日付「株式会社 ISAO のゲーム運営サポート事業の会社分割（吸収分割）による承継に関する基本合意書締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社 ISAO（以下、ISAO 社という。）との間で、ISAO 社のゲーム運営サポート事業を、当社連結子会社である株式会社ウィットワン（以下、ウィットワンという。）にて吸収分割により承継すること（以下、本吸収分割という。）に関して協議を進めてまいりました。
本日、当社は、ISAO 社とウィットワンの両社間にて、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下、本分割契約という。）を締結することを決議し、本分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本吸収分割の目的
ゲーム業界におきまして、スマホゲーム市場が大きく成長する中、ユーザーのゲーム評価等をタイムリーに把握し、適切な対応とともに、速やかに運営に反映していく重要性が増しており、カスタマーサポートという運営業務が拡大しております。
このような中、当社は、従来から行っている運営フェーズにおける開発業務だけでなく、上記業務まで一貫して対応できる体制による幅広い運営ノウハウの蓄積とユーザー動向の的確な把握を、運営力と企画・開発力の向上に繋げ、ゲーム開発及び運営事業の一段の成長と収益基盤の安定性の強化を実現することを目的に、ウィットワンを設立し、ゲーム運営におけるカスタマーサポート事業に当期より本格進出しております。
当社は、同事業分野において、実績および評価の高い ISAO 社のゲーム運営サポート事業（以下、 CSP 事業という。）の譲り受けについて同社経営陣に提案し、協議を重ねていたところ、ウィットワンを承継会社とする吸収分割について、平成 30 年 7 月 23 日に基本合意に至りました。
その後、承継する事業の内容や割当対価について詳細な検討を行い、ISAO 社と協議を経てまいりました結果、吸収分割契約の内容について合意に至りましたので、本日、ISAO 社とウィットワンの間にて本分割契約を締結いたしました。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
平成 30 年 7 月 23 日 基本合意書締結
平成 30 年 8 月 22 日 本分割契約締結
平成 30 年 8 月 22 日 臨時株主総会決議日（ウィットワン）
平成 30 年 10 月 1 日（予定） 本吸収分割効力発生日
なお、分割手続進行上の必要性その他事由により、日程を変更する可能性があります。また、ISAO社側の臨時株主総会決議については、簡易分割に該当するため、手続きを省略するとのことです。
（２）本吸収分割の方式
ISAO 社を分割会社とし、ウィットワンを承継会社とする吸収分割であります。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に係る対価は、809 百万円の金銭を交付する予定です。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金該当事項はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日現在において CSP 事業に属する資産及び負債のうち、効力発生日以降、 CSP 事業を継続するために合理的に必要な有形無形の資産及び負債、並びに CSP 事業に属する契約上の地位及び CSP 事業に従事する従業員の労働契約等について、本分割契約において承継すると定めたものを承継いたします。また、承継する債務については、免責的債務引き受けの方法によります。
（７）承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社となるウィットワンは昨年 12 月に設立した会社でありますが、必要に応じて、完全親会社である当社から機動的に借入れ等を行う予定であるため、債務の履行を含め、事業運営に必要となるキャッシュフローを確保することは可能と判断しており、承継会社による債務履行の見込みについては、特段の問題はないと判断しております。
３．本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に係る割当てのxx性・妥当性を確保するため、株式会社xxトラスト会計社を第三者算定機関として選定し、対象事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算
定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に「２．本吸収分割の要旨」の「（３）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本分割契約を締結いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社、ウィットワン及び ISAO 社との関係
本吸収分割の対価の算定にあたってxx性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、株式会社xxトラスト会計社を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、同社は、当社、ウィットワン及び ISAO 社の関連当事者には該当せず、当社、ウィットワン及び ISAO 社との間で重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
株式会社xxトラスト会計社は、対象事業の価値の評価方法として、事業継続を前提とした将来価値を反映することが合理的と考えられることから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用しております。なお、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法における算定結果は、 ISAO 社の作成した 2019 年 3 月期から 2021 年 3 月期までの事業予測を基に 2022 年 3 月期以降の残存価値も含めた将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて、事業承継にあたり必要となる初期資金等を勘案の上、評価された事業価値になります。なお、算定の前提となる事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
算定結果の概要は、以下のとおりです。
算定方法 | 算定結果 |
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法 | 763 百万円～953 百万円 |
当社は、上記算定結果を参考に、対象事業の将来見通しやシナジー効果等を総合的に検討した結果、対価として、金銭 809 百万円が妥当であると判断いたしました。
なお、株式会社xxトラスト会計社は、対象事業の価値の算定に際して、当社から個別に提供を受けた情報を原則として採用し、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について、各資産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価または鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
（２）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。
４．本吸収分割の当事会社の概要
（１）承継会社の概要（平成 30 年 5 月 31 日時点）
（１）名称 | 株式会社ウィットワン |
（２）本社所在地 | xxx港区芝三丁目８番２号 |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
（４）主な事業内容 | ゲーム運営カスタマーサポート事業 |
（５）資本金 | 14 百万円（資本準備金 14 百万円） |
（６）純資産 | 26 百万円 |
（７）総資産 | 29 百万円 |
（８）設立年月日 | 平成 29 年 12 月 14 日 |
（９）発行済株式数 | 2,800 株 |
（10）決算期 | 3 月末 |
（11）従業員数 | 2 名 |
（12）主要取引先 | － |
（13）主要取引銀行 | 三菱 UFJ 銀行 |
（14）大株主及び持株比率 | 株式会社エヌジェイホールディングス 100.0% |
（15）当該会社の直近 3 事業年 度の経営成績及び財務状態 | 平成 29 年 12 月に設立した新会社であり、特筆すべき経営成績実績 はありません。財務状態は、上記純資産及び総資産のとおりです。 |
（注）平成 30 年 5 月 31 日に当社を引受先として 15 百万円の増資を実施しており、当該実施後の時点の状況を記載しております。
（２）分割会社の概要（平成 30 年 3 月 31 日時点）
（１）名称 | 株式会社 ISAO | |
（２）本社所在地 | xxx台東区xxxx丁目２０番８号 | |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | |
（４）主な事業内容 | ・サービス企画/開発/運営事業 ・課金/決済代行事業 ・サーバー構築/運用事業 ・ゲーム運営サポート事業 | |
（５）資本金 | 150 百万円 | |
（６）設立年月日 | 平成 22 年 2 月 3 日 | |
（７）発行済株式数 | 3,000 株 | |
（８）決算期 | 3 月末 | |
（９）従業員数 | 234 名 | |
（10）主要取引先 | セガグループ各社 バンダイナムコグループ各社xx通商株式会社 株式会社ドリコム 任天堂株式会社 | |
（11）主要取引銀行 | 三菱 UFJ 銀行 | |
（12）大株主及び持株比率 | xx通商株式会社 100.0% | |
（13）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 当社のゲーム子会社にてゲーム運営に係るカスタ | |
マーサポート業務等の委託をしております。 | ||
関連当事者へ の該当状況 | 該当事項はありません。 | |
（14）当該会社の直近の経営成績及び財務状態 | 純資産 | 700 百万円 |
総資産 | 2,107 百万円 | |
売上高 | 3,708 百万円 | |
当期純利益 | 374 百万円 |
（注）経営成績及び財務状態に関しては、分割会社からの要請により直近の数値のみ記載しております。
５．承継する事業の概要
（１）承継する事業の内容
ゲーム運営サポート事業（ゲーム運営代行、メールサポート、電話サポート、ゲーム運営監視、ゲームローカライズ支援、その他ゲーム運営サポートに係る人材派遣等）であります。
（２）承継する事業の経営成績（平成 30 年 3 月期）
売上高 953 百万円
営業利益 154 百万円
（３）承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成 30 年 9 月末時点（予測））
資産 | 負債 | ||
流動資産 | ― | 流動負債 | ― |
固定資産 | 0 百万円 | 固定負債 | ― |
資産合計 | 0 百万円 | 負債合計 | ― |
６．本吸収分割後の承継会社の状況
商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更の予定はありません。
７．会計処理の概要
本吸収分割の承継会社の会計処理は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及
び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用方針」（企業会計基準適用指針第 10
号）を適用し、パーチェス法による会計処理を予定しております。
なお、本吸収分割により正ののれんが発生する見込みでありますが、その金額に関しては、精査中であり、確定次第お知らせいたします。
８．今後の見通し
本件が当社業績に与える影響については、精査中であり、判明次第、速やかにお知らせいたします。
以上