Contract
货物及服务采购通用条款
1. 概要
1.1 适用范围
本通用采购条款（下文简称“通用条款”）适用于贵公司（下文简称“供应商””）在合同履行中向采购商
（见下面定义）供应的所有货物（见下面定义）和/或提供的所有服务（见下面定义），上述合同是指贵公司与采购商之间以任何形式签订的合同， 例如，当事双方（见下面定义）正式签订协议（下文简称“合同”）或对采购订单的明F示或暗示的确认
（下文简称“订单”）。
通用条款可通过订单或合同中规定的具体条款进行调整或修改，贵公司须注意，虽然该等订单或合同优先于通用条款内容适用，但上述调整或修改的效力仅限于该等具体订单或合同。
据此，供应商放弃适用自己的通用和/或特别销售条款，该等条款应在当事双方之间视为无效。
1.2 定义和解释
1.2.1 定义
在本通用条款内容中，以下术语分别具有下列含义：
(1) “关联方”是指直接或间接受该等自然人或法人实体控制，或控制该等自然人或法人实体，或与该等自然人或法人实体处于共同控制权之下的当事方；
(2) “反腐败法律”是指适用于任何当事方和/或其在订单和合同项下义务之履行的任何反腐败法律或类似立法、准则、规定、政策和法规；
(3) “保密信息”合指 (i) 技术信息，(ii) 除技术信息外，由采购商或采购商代表以任何形式向供应商提供和/或披露的，或供应商在履行合同和/或订单中获知的，且与采购商、采购商材料、产品、工艺、服务和活动相关的任何其他信息
（无论是商业信息亦或是其他信息），(iii) 相关成果；以及(iv)由供应商编制的，其中包含或以其他方式反映技术信息、第(ii)条中所述信息，和相关成果的任何注释、研究或其他文件；
(4) “冲突矿物”是指在武装冲突和侵犯人权的情况下，特别是在包括但不限于刚果民主共和国和非洲同一地区的其他国家，以及在任何受冲突影响和高风险地区（见《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》的定义）开采、提炼或交易的矿物。3TG 矿物、钴和天然云母被认为是冲突矿物，无论它们在哪里被开采、加工或销售。
(5) “3TG 矿物”是指锡、钽、钨、金及其衍生品。
(6) “控制”应指 (i) 如果是公司，则拥有该等公司 50%以上附有表决权的股份，或者如果是任何其他实体，则拥有该等实体的多数受益权或表决权益，或(ii)自然人或法人实体有权独自或联合一名或多名自然人/一个或多个法人实体直接或间接负责（无论通过资本所有权、合同或其他方式）受控自然人或法人实体的管理工作。“控
制”和“受控”应具有类似含义；
(7) “货物” 是指根据订单或合同供应的所有材料、机械设备、产品或任何动产；
(8) “政府官员”是指任何国家政府、地区或当地政府或公共国际组织的经委任、选举或名誉/常任员工，或者是任何国家的任何政党、政党官员或候选人（包括担任执行、立法、司法或行政职务的任何人员，无论该等人员是通过选举产生亦或是经任命，或在联合国或世界银行等公共国际组织任职的人员，或为及代表该等政府、公共企业或国有企业行使任何官方权力的人员）；贵公司须注意，就本条而言，“政府”一词包括任何专业行政机构、部门、大使馆或其他政府实体或公共国际组织，以及由政府拥有或控制的任何公司或其他实体；
(9) “当事双方”是指采购商和供应商；
(10) “采购商”是指与订单或合同项下供应商构成合同关系的倍耐力轮胎有限公司/倍耐力轮胎（焦作）有限公司或其关联方；
(11) “ 成果” 是指供应商在履行订单或合同中所构思、运用于实践或开发的所有发明、知识、数据、信息（任何种类）、方法、规范、技术、软件、静态或胶片影象和相片、解决方案及可交付成果；
(12) “安全事件”是指就保密信息的保密性、完整性和
/或可用性而言，损害或可能损害任何采购商资产和/或技术环境和/或所提供的任何货物或服务的任何不同严重程度的安全事件或系列事件；
(13) “服务”是指供应商向采购商提供的活动和服务
（包括任何智力活动），和/或采购商要求供应商执行的工作；
(14) “技术信息”是指尚未进入公共领域的任何种类信息，例如，包括采购商或代表采购商以任何形式向供应商提供的，和/或供应商在生产货物或提供服务中获悉的图纸、技术和/或功能规格、表格、模型、样品、原型、方法、测量工具、数据库、软件、胶片、数字视频片段和照片；
(15) “技术规格”是指货物或服务应符合的图纸与技术和/或功能规格。
1.2.2 解释
本通用条款中所插入的标题只是为了方便，不应影响本通用条款的解释。
“包括”一词是指“包括但不限于”，不应解释为限定为该词后面的具体或类似项目或事项的一般声明。
任何提及的法规或法定条款（ 包括适用法律、法规、指令、条约项下的规定），都包括其不时的修订、扩展或重新制定。
1.3 订单接受
采购商收到供应商妥为签署的相关订单确认书，以示接受订单后，订单即对采购商产生约束力且不可撤销。若供应商未在收到订单后 15（十五）日内向采购商发回妥为签署的订单确认书，以示接受该订单中包含的所有条款，采购商有权撤销该订单。在
供应商发回妥为签署的订单确认书（如上述规定）之前，采购商有权拒收相关供货。
接受订单后，即表示供应商同意按照合同中所述的技术信息供应货物和/或提供服务。
开始提供服务之前，供应商必须确定关于技术信息中所含规定的所有变更需求。如果需要变更，则在采购商发出相关书面授权之前，不得开始履行服务。
1.4 合同及信用的不可转让性 – 禁止授予收款权利 - 银行账户
供应商不得转让合同、订单及由此产生的信用；任何合同或订单修订或调整须以书面形式作出方为有效，且仅限于约定的相关具体情况。相反，采购商可自由地向其任何关联方转让合同、订单及由此产生的信用。
供应商不得授权任何第三方代其收取根据本协议应向其支付的款项。
供应商明确承认，采购商根据本协议进行的所有付款均应支付到与供应商注册办公地同处一个国家的银行账户。
1.5 适用法律和管辖权
订单和合同在所有方面均受与供应商构成合同关系的采购商实体的注册办公地所在国家法律约束。凡是与服务和/或合同、履行、效力、有效性、解释、终止和到期相关和/或由此产生的争议，以及凡是涉及或有关服务和/或合同和相关债权债务的争议，均应受与供应商构成合同关系的采购商所在地的法院专属管辖。
1.6 信息安全
供应商应根据本行业的现行标准采取任何适当的组织和技术安全措施，以保护保密信息和向采购商提供的货物和服务。采购商有权告知供应商其认为必要的安全措施和条件，且供应商特此同意予以采纳。采购商亦有权直接或通过第三方来核实供应商是否正确履行了其在本条项下的义务。供应商就此事宜，向采购商授予直接或通过第三方随时进入其经营场所的权利，以核实其对本条规定的遵守情况。
1.7 事故报告
如果供应商确定发生或有理由怀疑发生了安全事件，供应商应及时通知采购商，且在任何情况下不得晚于发现后二十四（24）小时。
供应商应在任何安全事件调查中与采购商合作。如果采购商通知供应商有关采购商或其代表发现的信息技术漏洞或安全事件，供应商应消除该漏洞和/或对安全事件采取补救措施（如适用），不得无故迟延。
有关上述的任何沟通应发送至以下电子邮件：
XXXX@xxxxxxx.xxx。
1.8 供应商责任
供应商承诺，在履行服务过程中严格遵守适用于所提供服务的一切法律规定，尤其是：
- 接受与所提供服务相关的一切责任，以及保证雇用有资格执行相关服务的专业人员；
- 在履行服务过程中，为符合现行法律，确保技术人员和普通工人的工作场所安全与卫生，以及保障采购商和第三方所属人员、车间和物品安全，而采取
/使用现行安全法律要求或建议的所有技术性与组织性措施及所有设备；
- 于整个订单和/或合同持续期间内，维持供应商已将凭证副本提供给采购商的保险，或采购商要求供应商办理的保险（如有）的有效性；
- 提供所发生的有关（已向采购商提供的）供应商公司所有权、相关股权和组织信息的任何变更通知；
- 保证 (i) 按照所有适用的薪酬、供款、税务、退休金和保险法律法规及有关劳动关系的法律法规和集体劳动合同的所有适用法律，雇佣并将雇佣服务执行人员，以及 (ii) 该等人员完全有资格执行相关活动；
- 任命一名在整个合同关系存续期间负责维护与采购商关系的人员，该人员的姓名应在开始履行服务之前以书面形式告知采购商；
当被要求在采购商工厂、实验室、仓库或办公场所提供服务时，供应商同意：
- 确保员工遵守采购商的公司规章制度和安全规程；
- 遵守所有防火规定和注意事项；
- 就因其员工或活动直接或间接对采购商员工和财产造成的任何性质事故和损害承担一切责任，明确免除并使采购商免于遭受因此引起或导致的任何和所有第三方索赔而产生的一切责任和支出，并向采购商赔偿相关费用。
升降和移动装置以及供应商需用于执行服务的所有设备都应由供应商提供，且相关费用自担，供应商应向采购商保证该等设备完全适合其预期用途。
于整个活动和/或订单和/或合同持续期间内，该等设备必须完全符合所有适用的法律法规。
供应商无权使用属于采购商的任何车辆或设备。
1.9 禁止分包
除非采购商事先书面授权，否则供应商无权向第三方全部或部分分包订单和/或合同项下规定的货物生产和/或供应和/或服务履行。
在采购商授权分包的情况下，供应商应促使（也授权）分包商履行本通用条款规定的任何及所有义务和/或承诺。
1.10 不可抗力
凡一方因客观上超出其控制能力范围的情形，而未能履行其义务的，不应构成合同和/或订单项下的义务履行违约。不可抗力事件包括例如战争、火灾、洪水、总罢工、停工、禁运、非直接或间接因供应商违反义务而被下达的政府当局指令。若一方因不可抗力事件而被阻止履行其义务，则应立即就相关情况向另一方发出书面通知，并采取一切合理的措施来消除该等阻碍，以便能够履行所有合约义务。
1.11 个人信息处理
1. 供应商承诺遵守有关数据保护、网络安全和个人信息安全等所有适用法律和法规及强制性和/或推荐性国家标准（统称为“适用数据保护法规”）。
2. 供应商承诺对其因履行合同和/或订单所知悉的采购商、其关联公司、客户、经销商、零售商的相关人员，或消费者、潜在消费者或他人的个人信息予以严格保密，且在任何情况下均不得向第三方披露。本第 1.11条所提及的“个人信息”具有与适用数据保护法规项下的“个人信息”相同的定义。
3. 供应商特此承诺：
a) 实施必要的与安全和保密有关的技术和组织措施，以保护采购商数据和个人信息免遭意外或非法破坏、意外丢失、篡改、披露或未经授权的访问，或任何其他非法形式的处理；
b) 除非经采购商事先书面授权，供应商应仅在中国境内存储和处理个人信息；
c) 不得向任何第三方提供个人信息，除非采购商另行同意且采购商和供应商已签署数据处理协议。
d) 如发生任何数据泄露或其他危及个人信息安全的事件，立即通知采购商并采取或配合采购商采取有效措施遏制或消除该等事件。
4. 双方终止合作关系时，供应商应立即向采购商返还所有个人信息，并立即销毁和删除其持有的所有个人信息的所有副本（包括硬拷贝和电子版）。
5. 为了达到包括但不限于以下目的，采购商有权处理供应商（其为个体工商户、个人或专业人士的情况下）及其代表、联系人、员工和合作者的个人信息：
(i) 为建立和履行合同关系，(ii) 管理供应/采购合同关系，及(iii) 履行相关法规义务及行使辩护权利。该等个人信息的提供及处理应按照《隐私政策（采购）》执行，该政策通过引述纳入本通用条款。
6. 供应商特此声明，其已经根据《隐私政策（采购）》以及适用数据保护法规完成有关其人员及其分包商人员告知以及获取同意流程（如适用）。供应商同意适当保留证明其履行告知和获取同意义务的书面记录，以备采购商不时查验。应采购商的要求，供应商应提供经正式签署的《隐私政策（采购）》。
7. 如果供应商提供本第1.11条第5款所述人员以外的第三方的相关个人信息（包括但不限于候选人、客户、顾客、潜在消费者或其他人士），供应商应确保其已向 该 等 个 人 告 知 采 购 商 的 名 称 、 联 系 信 息
（xxxxxxx.xxxx.xx@xxxxxxx.xxx）、处理目的、处理方式、处理的个人信息种类（由双方另行确定，或在数据处理协议或双方签署的合同中规定），并获得该等个人有关向采购商提供相应个人信息的事先明确同意。供应商同意适当保留证明其履行告知和获取同意义务的书面记录，以备采购商不时查验。应采购商的要求，供应商应提供该等书面记录。
8. 若因供应商、其任何关联方，包括其各自的董事、高级职员、顾问、代表、员工或代理人未经授权收集、储存、共享、披露、使用、委托处理、转让或以任何其他方式处置个人信息，或违反本第1.11条或适用法律保护法规而对采购商或其关联公司、其各自的董事、员工、顾问、代理人（“采购商人员”）造成任何损失、索赔、成本或费用（包括诉讼费和律师费），供应商将对采购商及采购商人员予以赔偿，并使其免受损害。
1.12 供应商行为准则
1. 供应商特此声明，其已阅读并理解在xxxxx://xxxx- xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxx/xx-
cn/Supplier_CoC_EN.pdf上发布的采购商的《供应商行为准则》，该文件建立了开展倍耐力集团业务管理以及与第三方的合约关系和其他关系所依据的原则。
2. 鉴于以上所述，供应商特此保证在履行订单和/或合同中按照采购商的《供应商行为准则》管理其活动。
3. 采购商有权在合同和/或订单的整个有效期内，直接或通过第三方核实供应商对采购商的《供应商行为准则》的遵守情况，但会保密并给予合理通知。
4. 如果供应商违反了采购商的《供应商行为准则》项下的任何义务，或拒绝执行采购商要求的行动计划，或不执行与采购商就其《供应商行为准则》商定的行动计划，采购商可立即中止履行合同和/或订单，但不影响其根据第6.2条终止合同和/或订单并行使法律规定的任何补救措施的权利。
5. 供应商可向 xxxxxx@xxxxxxx.xxx 报告任何违反或涉嫌违反采购商的《供应商行为准则》和/或任何适用法律的行为；报告可以是匿名的，但应包含对构成违反采购商的《供应商行为准则》规定的事件说明，包括有关事件发生的时间和地点以及所涉人员的信息。采购商不会容忍员工和第三方合作者因该等报告而遭受任何形式的威胁或报复，并对参与任何该等威胁或报复行为的人采取一切恰当行动。此外，采购商应根据适用法律的要求确保违规行为举报人的匿名性。
1.13. 反腐败
关于订单和/或合同及相关义务履行，供应商作出以下声明、保证和承诺：
(i) 供应商应遵守反腐败法律；
(ii) 供应商应在获取的任何政府主管部门规定的，并与订单和/或合同有关的所有执照、许可证和批文过程中遵守反腐败法律；
(iii) 供应商不得采取或允许、授权或容忍任何违反反腐败法律的任何行动；
(iv) 供应商不得以为帮助采购商获得或留住业务，向采购商或与订单和/或合同相关的任何个人或实体促成业务，以任何方式谋取与订单和/或合同相关的任何不正当利益，或影响任何官员、政党、政府、政府机构或政府所有或控制的实体作出的任何官方行为或决定为目的，而向下列各方直接或间接提供、支付或承诺给予金钱或任何贵重物品：
(a) 政府官员。个人不因其声称其是私人行为，或他或她提供无偿服务之事实而不被认定为政府官员；或
(b) 政党或政党官员；或
(c) 知晓所有或部分该等金钱或贵重物品将直接或间接提供给、给予和承诺给予任何上述人员或组织的任何人员。
(v) 据供应商所知，供应商、其控股股东、董事和重要高级职员未曾被不可上诉的最终司法裁决判定或承认犯下涉及欺诈或腐败。
(vi) 根据供应商目前掌握的信息，供应商、其控股股东、董事和重要高级职员未曾被任何政府或公共机构，甚至是跨国或任何司法机关列名为排除、暂停或拟定暂停或排除或以其他方式丧失参与政府采购计划的资格；
(vii) 供应商未代表采购商向任何人员或实体建议支付，实际支付，且未来亦不会支付任何政治捐助；以及
(viii) 供应商应按照公认的会计原则，保存与订单和/或合同相关的完整、真实和准确记录与账目，以及与订单和/或合同相关的收据与费用记录（包括向第三方付款的记录，并附带详细发票）。另外，供应商还应在提前十五（15）日收到有关书面通知后备妥这些记录，以供采购商或采购商代表在正常营业时间，于供应商主要营业地点进行审计，并向采购商提供合理的协助，以审查该等信息的文本并确保其安全。采购商应根据本通用条款第 2.1 条规定，将在审核期间接收的信息作为 “保密信息”处理。
供应商应促使其任何关联方，或其任何董事、高级职员、顾问、代表、员工或代理人遵守本第 1.13 条(i)至(iv)项规定。
供应商承认，如有违反本第 1.13 条规定，采购商有权立即中止履行其在订单和/或合同项下的义务，且不影响其根据第 6 条规定享有的合同终止权利。
若因供应商、其任何关联方，或其任何董事、高级职员、顾问、代表、员工或代理人违反本 1.13 条规定和/或违反任何发腐败法律，而对采购商或其代表造成任何损失、索赔、成本或费用（包括诉讼费和律师费），供应商将对采购商及其代表予以赔偿，并使其免受损害。
1.14. 冲突矿物
【适用于供应全部或部分用于采购商所售商品的货物以及至少永久性改变采购商所售商品一部分的服务。】
供应商声明并保证，根据合同和/或订单已向采购商提供或待提供的货物和服务不包含且在整个供应期间均不会包含任何冲突矿物。
供应商承诺：
(i) 向采购商详细描述其已实施的流程和工具，以确保货物和服务以及参与供应货物和服务的任何组成部分的各方不含有任何冲突矿物。
(ii) 根据经济合作与发展组织（OECD）和负责任矿物倡议（RMI）的程序和工具，保持积极的尽职调查计划，以确定和追踪其供应链中的任何和所有冲突矿物。
(iii) 从被列为“符合RMAP标准”的冶炼厂采购3TG矿 物 、 钴 和 天 然 云 母 （ “ 符 合 标 准 ” 见 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx le-minerals-assurance-process/ 以 及 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- refiners-lists/）。
(iv) 为根据合同或订单提供的每一种货物和服务填写最新版本的“ 冲突矿物报告模板”（ 可通过
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx- templates/cmrt/下载）和“扩展矿物报告模板”（可通 过
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx- templates/emrt/下载），并将其通过电子邮件发送至 xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx。
(v) 持续每年发送第(iv)项所述的文件，并在货物和服务的成分和/或部件/组件和/或制造工艺发生任何变化和/或第(iii)项所述的冶炼厂名单和/或“符合标准”状态发生任何变化的情况下进行更新。
如果供应商违反了本条款1.15的任何规定，采购商可立即中止履行合同和/或订单，但不影响其根据第 6.2条终止合同和/或订单并行使法律上的任何补救措施的权利。
2. 知识产权
2.1 保密信息
2.1.1 供应商承认和同意，采购商是保密信息和任何相关知识产权的所有者。
2.1.2 供应商应：
(a) 对保密信息保密，且不得向第三方披露；
(b) 采取一切合理必要和恰当的控制及预防措施，以防止披露和未经授权使用保密信息；
(c) 在服务结束或采购商提前要求时，立即归还包含保密信息和任何其他采购商数据的所有文件，并销毁和/或删除任何相关副本（无论是硬拷贝或是任何其他支持媒介包括任何 IT 支持媒介上的副本），供应商有义务在收到采购商要求后 30（三十）日内提供一份声明，以证明该等文件和/或副本得到妥善处理和/或消除，但基于适用法律强制性要求其保存文件的除外；
(d) 仅将保密信息用于履行合同和/或订单之目的；
(e) 未经采购商明确授权，不得再生或复制保密信息；
(f) 不得就含有该等保密信息的任何信息或数据申请专利；
(g) 仅向自己组织内的员工（其在履行职责中需要了解该等保密信息）披露保密信息；
(h) 将相关保密义务告知自己组织内获知保密信息的任何员工；
(i) 不得出于任何原因，为第三方开发和/或向第三方供应直接或间接利用保密信息制造的产品；
(j) 要求（供应商在履行合同中必须向其交流保密信息的）任何第三方遵守本条项下的义务，并应确保该等遵守情况，供应商须就该等第三方违反本第 2条中所述有关保密信息的义务对采购商负责。
2.1.3 如果使用相关成果需要使用供应商拥有的任何专利、软件和技术或任何其他知识产权（下文简称 “供应商权利”），供应商特此向采购商授予非独占的、免许可费的、不可撤销的、永久的和可转让的供应商权利使用许可（含转授权权利），但仅出于方便采购商使用相关成果之目的。
2.1.4 本通用条款及文中所述的保密信息披露均不得视为向供应商授予有关保密信息中所含信息和数据的任何专利、专利申请或任何其他知识产权许可。
2.1.5 不管相关合同关系的期限，对于接收的任何保密信息，只有所有保密信息已进入公共领域，且并非因供应商过错造成的，供应商在第 2.1.2 条项下的义务不再有效。
2.2 供应商知识产权
供应商保证，根据订单和/或合同供应的货物、相关组件和配件，以及（在适用范围内）使用提供的服务（货物和服务即使经过采购商或代表采购商的第三方后续处理）不会侵犯第三方的工业产权或知识产权。供应商亦承诺，若因采购商持有或使用（以实际情况为准）货物和/或服务而面临任何第三方就侵犯工业产权或知识产权提出索赔，供应商应立即予以解决，并在任何情况下就该等索赔对采购商进行赔偿。
除非另有书面约定，供应商应放弃对采购商、其以任何身份的继承者，分公司或内部组织、客户、被许可方（及其客户和被许可方，乃至再后续者）行使货物和/或服务附带的任何知识产权。除非在签订合同和/或订单之前向供应商另有明确说明，否则供应的货物必须视为可自由出口至交货地国家（在合同中规定）。
3. 风险及所有权 – 交货及验收
3.1 交货
为确定遵守交货期限及将货物损坏或全部/部分损失风险从供应商转移至采购商，交货应适用合同和/或订单中阐明的“国际贸易术语”规定。
货物包装和运输应以可防止损坏的方式进行。
3.2 所有权及验收
货物所有权，应从遵循 2010 年“国际贸易术语”并考虑约定的具体交货期限，自风险转移发生之时起转移给采购商。服务执行产生的成果的所有权应在约定的具体交货期限采购商进行相关验收后转移给采购商。
在所有上述情况（如适用）下，仅在通过当事双方以书面形式约定的测试程序得出积极结果后，方可视为采购商验收货物和/或服务（或服务产生的成果）。
3.3 交货地点与时间
供应商应严格遵守合同和/或订单中规定的交货期限
（这是采购商的最基本要求），不得提前或延迟交付货物。采购商有权退回在约定交货日期前供应的任何货物，或向供应商收取提前交货期间的储存费用和任何财务费用。
3.4 延迟交货
若出现延迟交付货物和/或延期履行服务，采购商有权就延迟交货收取违约金，除订单或合同另有明确规定外，每延迟一周，按截止约定期限尚未履行和/或交付的服务和/或货物总价的 0.5%计算违约金。
除了上述违约金以外，采购商亦有权就因延迟交付货物和延期完成服务提供而直接或间接遭受的一切损失，包括但不限于业务中断损失或产量损失，获得全额赔偿。
4. 价格与付款
除非另有书面约定，否则合同和订单中载明的价格应视为固定价格，不得作任何修改。
若合同涉及服务履行，则供应商所开发票的付款基于供应商的先前证明，即采购商收到供应商完全遵守有关（根据法定、经济、供款和社会保障条款）应付员工工资之适用法律要求的相应文件。
【仅适用于与倍耐力集团在意大利的实体的服务提供合同关系】
为适用“意大利”和供应商税务居住地“国家”之间的税收协定条款，以免双重征收当前适用的税费（下文简称“税收协定”），供应商应在合同期内每年第一次付款日之前，向采购商提供税务机关签发的有效税务居住地证明（需符合附录子表“A”），以证明供应商是税收协定中所定义国家的税务居民，以及向采购商提供由供应商法人代表出具的自行申报文件（需符合附录子表“B”），以证明在意大利未拥有常设机构或与收入有效关联的固定场所。税务居住地证明和自行申报文件（表“A”和“B”）有效期为一个公历年， 因此，供应商须在合同期内每年进行更新。
供应商应在各日历年初提供上述文件，但在任何情况下，均不晚于各日历年的第一次付款前提供。根据意大利法律（DPR600/73 第 25 条）和/或税收协定，支付给供应商的总金额可以扣除任何预提所得税（如适用）。若供应商未在第一次付款日之前向采购商提供《税务居留证》和《自我声明》，则根据 DPR 600/73 第 25 条规定，应适用预提所得税。供应商承诺，如果其纳税状况（纳税居住国或通过在意大利的常设机构开展任何活动）在同一纳税年度发生变化，将立即通知采购商，并在此情况下，立即向采购商提供最新版本的表格“ A ” 和 “B”。
所有文件和通知均应发送至如下电子邮箱：
xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx。
在任何情况下，若因供应商违反和/或未履行本条任何规定而导致采购商遭受任何损害、损失、成本或费用（包括（如有）根据适用法律对采购商实施的处罚），供应商应对采购商予以赔偿，并使采购商免受损害。
在所有情况下，若供应商不履行规定，则采购商有权中止向供应商支付到期款项，且不影响计算任何利息或处以罚金（只要供应商未补救其不履约责任）。
5. 合同解除
采购商有权提前终止关于服务履行的任何及所有合同和/或订单，但须提前 30 日就相关终止发出书面通知。采购商不因行使该等终止权利而向供应商支付任何款项，但供应商有权要求支付截止终止之日已圆满完成的活动的款项。
6. 合同终止
6.1 供应商如有违反其在合同和/或订单项下的义务且在采购商发出书面通知后 15 天内仍未完成整改的，则在不损害合同和/或订单中针对特定情形规定的任何额外救济，以及根据适用法律可享有的任何其他救济的情况下， 采购商有权立即终止合同和/ 或订单。。
6.2 除第 6.1 条规定外，若供应商发生以下情况，采购商亦有权通过向供应商发出书面通知来随时终止合同和/或订单，该等终止应自采购商在通知书中规定的日期起开始生效：
(a) 进入清算或面临任何破产程序的；
(b) 根据任何司法管辖区域的适用法律，面临被征用、扣押、困境、反对或任何类似措施的；
(c) 违反第 1.6 条和第 2 条项下规定的任何保密和使用限制义务的；
(d) 与任何采购商竞争对手建立合作或成为其关联方的；
(e) 违反第 1.9 条中所述的禁止转包规定；
(f) 违反第 1.4 条（不可转让性，禁止授予收款权利，银行账户）中所规定任何义务的；
(g) 违反第 1.12 条第 2 段（供应商行为准则）中所述任何规定的；
(h) 违反第 1.13 条（反腐败）所述的任何规定的；
(i) 违反第 1.14 条（冲突矿物）的任何规定；
(j) 违反有关应付员工工资（根据法定、经济、供款和社会保障条款）的法定义务，或者未根据以上第 4 条规定向采购商提供相关文件的；或者
(k) 因不可抗力事件而持续违反合同义务超过 15
（十五）个工作日的。
6.3 若因不能预料的事件，导致采购商履行相关合同和/或订单的代价显著变得太过xx，则采购商有权通过提前 30 日向供应商发出书面通知终止相关合同和/或订单。
6.4 根据本条规定及在所有其他情况下终止合同和/或订单的，不得影响第 2 条（保密）中规定的供应商义务，该等义务应在合同终止后继续有效。
7. 保证和质量
7.1 持续时间
在不损害适用法律项下任何强制保证的情况下，供应商就所供货物提供自交付之日起至少 24（二十四）个月的质量保证，订单和/或合同中另有规定的除外。
7.2 数量
如果交付的货物数量与合同和/或订单项下约定的数量不符，采购商可酌情选择：
(a) 接受交付的数量，并相应地变更后续供货数量；或
(b) 要求供应商收回超出订购数量的货物，或如果采购商认为恰当， 返回所有或部分超出的数量，相关费用由供应商承担；采购商应有权：(i)如果供应商未立即收回相关货物，则向供应商收取该等返回费用和储存费用 ，以及(ii) 退还与超量货物相关的款项（如已支付）；
(c) 要求供应商立即补足缺少的货物数量，向供应商收取因供应商违约而产生的成本和费用。
采购商可在货物交付后 3（三）个月内行使上列选择权。
7.3 质量
供应商保证提供的货物和执行的服务无任何缺陷，且符合技术规格。在以下情况下，提供的货物和执行的服务应视为有缺陷：
(a) 货物和服务不符合订单和/或合同项下约定的内容；或
(b) 货物和服务未体现供应商提供的样品和原型的特征；
(c) 货物和服务不适合采购商预期使用用途。
采购商有权在供应商的经营场所进行检验，以检验货物和/或服务和验收货物和/或服务，以及如有必要，检查供应商组织内实行的质量体系。检验方法和程度应与供应商就各具体情况商定。
在不影响采购商根据订单和/或合同及任何适用法律可享有的任何权利的情况下，供应商应按照采购商的要求，在采购商设定的合理期限内，根据相关订单和/或合同，维修或更换有缺陷的货物和/或执行服务。若供应商不遵守上述规定，采购商将有权选择和酌情决定(i)按照第 6 条规定终止相关合同和/或订单，(ii) 就有缺陷的货物或服务获得适当减价，或(iii)如果只有部分货物或服务有缺陷，则自行选择请求第三方提供该有缺陷的货物或服务，而相关费用由供应商承担。
根据所有适用法律规定，若因供应商提供的货物有缺陷，而导致采购商决定执行自己产品的召回或更换活动，则供应商应就第三方对采购商采取的行动、提出的权利要求和索赔，包括召回或更换活动产生的任何必要成本、支出和费用（包括任何物流或组装和拆卸成本），对采购商进行赔偿。
7.4 保险
供应商必须在主流的保险公司办理保险，保险阀值和限额应符合一般市场情况，相关保险费用由供应商自担，投保范围应涵盖出于任何原因导致第三方损害责任，包括因执行订单和/或合同项下活动产生的制造商责任。供应商应向采购商提供该等保险凭证副本。
7.5 一般赔偿
若因供应商违反货物供应和/或使用和/或服务履行相关的约定，而导致采购商或其代表遭受任何损失、索
赔、成本和费用（包括诉讼费和律师费），供应商应向采购商及其代表予以赔偿，并使其免受损害。
7.6 供应商认证
除非合同和/或订单中另有规定，供应商应通过认证机构向采购商证明其符合 ISO 9001 认证和/或采购商合理要求的其他认证标准。
订单确认就贵方的上述订单，我们接受订单中所含的条款与条件。
我们亦毫无保留地接受订单随附的采购商货物和服务采购通用条款，尤其是下列条款：
1.1 范围
1.3 订单接受
1.4 合同及信用的不可转让性 – 禁止授予收款权利 - 银行账户
1.5 适用法律及管辖权
1.6 信息安全
1.8 供应商责任
1.9 禁止转包
1.12 供应商行为准则
1.13 反腐败
1.14 冲突矿物 [如适用]
2 知识产权
3 风险及所有权 – 交货和验收
4 价格与付款
5. 合同撤销
6. 合同终止
7.1 保证持续时间
7.2 数量
7.3 质量
7.4 保险
7.5 一般赔偿
供应商印章及签名
请注意，无论出于何种原因，若无包含至少以下信息的货运单据和/或发票，我们不会接受任何相关交货：
- 采购商订单编号
- 所交付货物的说明和数量
- 交货原因
请注意，如果货物仅附带发票，供应商必须将该发票发送至订单所述的发票地址。