《增资扩股协议之补充协议》、《补充协议》 指 《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股协议之补充协议》 国投电力 指 国投电力控股股份有限公司 臻达发展、臻达 指 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司） 宏扬控股 指 True Victor Holdings Limited（宏扬控股有限公司） 诚朗发展 指 Century Rise Development Limited（诚朗发展有限公司） VISTA Co 指 Harvest Vista...
股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
潜在交易对方 | 住所及通讯地址 |
粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全 体购股权持有人 | —— |
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计报告、估值报告工作尚未完成，相关审计及估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，上市公司将向标的公司的所有计划股东发出收购要约，并非特定的交易对象。
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 20
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20
十一、本次交易后臻达发展保留标的公司少数股权的具体情况 53
十二、本次交易价款的支付能力，交易价款支出及并购贷款的偿还对公司正常生产经营活动的影响 54
十三、本次交易并购贷款的进度，向境外支付大额现金需要履行的程序和目前的进度安排 58
三、其他与本次交易相关的协议 101
第七节 风险因素 107
x、与本次交易相关的风险 107
二、标的公司业务经营相关风险 110
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 112
四、其他风险 113
第八节 其他重大事项 114
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 114
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 114
三、保护投资者合法权益的相关安排 114
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 114
五、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查 114
六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 115
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.115
第九节 声明 116
一、上市公司及全体董事声明 116
二、全体监事声明 117
三、高级管理人员声明 118
释义
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
普通词汇 | ||
本预案、重组预案、预案 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案（修订 稿）》 |
重组报告书 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次私有化 | 指 | 上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司作为本次交易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环 保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市 |
瀚蓝环境、上市公司、公 司 | 指 | 瀚蓝环境股份有限公司 |
瀚蓝固废 | 指 | 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 |
瀚蓝佛山、瀚蓝（佛山）、 境内 SPV | 指 | 瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的全资 子公司 |
瀚蓝香港、要约人 | 指 | GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED [瀚蓝（香港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港的间接全资子公司 |
粤丰环保、标的公司、标 的 | 指 | Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有限公司） |
交易对方 | 指 | 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人 |
交易各方 | 指 | 上市公司、联合投资人、交易对方的总称 |
3.5 公告、联合公告 | 指 | 要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及 股份回购守则》规则第 3.5 条发布的联合公告 |
指 | 发布 3.5 公告日期 | |
不可撤销承诺 | 指 | 臻达（作为承诺人）、xxxxx及xxxxx（作为臻达的担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受 益人提供的不可撤销承诺 |
开曼群岛公司法 | 指 | 开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法 例，经综合及修订） |
计划、该计划 | 指 | 标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就 （其中包括）注销所有计划股份以交换注销价格 |
建议、该建议 | 指 | 按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要约人藉计划及购股权要约以及撤销股份于联交所的 上市地位的方式将标的公司私有化的建议 |
计划股东 | 指 | 计划股份的登记持有人 |
计划股份 | 指 | 标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行 的有关股份，不包括(i)由要约人持有或实益拥有的股 |
份，及(ii)存续股份 | ||
购股权 | 指 | 根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权， 每份涉及一股股份 |
购股权计划 | 指 | 标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划 |
法院会议 | 指 | 按大法院指示而将召开的计划股东会议[会上将就计 划（不论有否修订）进行表决]或其任何续会 |
股东特别大会 | 指 | 标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所有必要决议案而将予召开的股东特别大会或其任 何续会 |
先决条件最后截止日期 | 指 | 2025 年 7 月 17 日，即联合公告日期后第 360 天的日期，或要约人与标的公司可能书面协议之较后日期 （如有） |
注销价格 | 指 | 要约人根据该计划以现金支付予计划股东的注销价 格每股计划股份 4.90 港元[减股息调整（如有）] |
臻达注销价格 | 指 | 5,680,213,363.30 港元，要约人根据建议应付予臻达的 总注销价 |
递延注销价格 | 指 | 963,516,293.17 港元，占要约人根据建议应付予臻达的 总注销价的约 16.96% |
主要递延注销价格 | 指 | 递延注销价格的 216,520,515.32 港元部分 |
计划文件 | 指 | 标的公司与要约人将向股东联合刊发的计划文件，当中载有（其中包括）有关建议及计划事项的进一步详情连同联合公告“20. 寄发计划文件”一节所述的额 外资料 |
记录日期 | 指 | 为确定计划股东于计划项下之权利而将予公布的记 录日期 |
生效日期 | 指 | 根据开曼群岛公司法计划的生效日期 |
存续安排 | 指 | 要约人与臻达于不可撤销承诺项下的安排 |
存续股份 | 指 | 由臻达持有的 176,388,620 股股份（受限于存续安排）， 占于联合公告日期标的公司已发行股本总数约 7.23% |
执行人员 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董 事或执行董事之任何授权代表 |
联系人 | 指 | 根据《收购守则》22 注释 4 第（a）至（d）段]5%或 以上的股东 |
联合投资人、高质量基 金 | 指 | 广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
广东恒健 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
南海控股 | 指 | 广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股 投资有限公司） |
供水集团 | 指 | 佛山市南海供水集团有限公司 |
南海城建投 | 指 | 佛山市南海城市建设投资有限公司 |
《增资扩股协议》 | 指 | 《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股协议》 |
《增资扩股协议之补充 协议》、《补充协议》 | 指 | 《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股协议之补充协 议》 |
国投电力 | 指 | 国投电力控股股份有限公司 |
臻达发展、臻达 | 指 | Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公 司） |
宏扬控股 | 指 | True Xxxxxx Holdings Limited（宏扬控股有限公司） |
诚朗发展 | 指 | Century Rise Development Limited（诚朗发展有限公 司） |
VISTA Co | 指 | Harvest Vista Company Limited |
广东新东粤 | 指 | 东莞市新东粤环保实业有限公司 |
中洲环保 | 指 | 惠州市中洲环保资源有限公司 |
四川佳洁园 | 指 | 四川佳洁园环保科技有限公司 |
香港庄臣 | 指 | 香港庄臣控股有限公司 |
粤展环境 | 指 | 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司 |
上海实业 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
粤展环境出售事项 | 指 | 将标的公司持有的粤展环境的全部股权及债务转让 予独立第三方 |
土地出售事项 | 指 | 出售一家将在中国注册成立的公司[该公司将成为 粤丰科维环保投资（广东）有限公司的直接全资附属公司（持有土地）]的全部股权予臻达（或其联属 人士） |
写字楼出售事项 | 指 | 出售 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited 的全部已发行股本予臻达（或其联属人士） |
智慧停车场出售事项 | 指 | 出售粤丰科技有限公司的所有股权予臻达（或其联属 人士） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购守则》 | 指 | 《公司收购、合并及股份回购守则》 |
《公司章程》 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券及期货条例》 | 指 | 香港法例第 571 章《证券及期货条例》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
香港联交所、联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
大法院 | 指 | 开曼群岛大法院 |
专业词汇 | ||
无废城市 | 指 | 推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少 填埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式 |
固废 | 指 | 主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、 破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等固体废弃物 |
固废处理 | 指 | 物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化 为适于运输、贮存、利用或处置的过程 |
垃圾焚烧 | 指 | 通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过 高温下的氧化进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程 |
BOT 模式 | 指 | 建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设 施无偿移交给政府 |
备注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
交易形式 | 重大现金购买 | |
交易方案简介 | 瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。 截至本重组预案公告日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计 划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保 176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计 2,500,000 份，购股权人 有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，xxxxx持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，xxxxx将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。 本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若 除xxxx有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为 2,441,791,169 股， 瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,402,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。 为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人高质量基金共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将 用xxx香港支付本次私有化交易对价。 | |
交易价格 | 本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购 股权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。 若全部购股权均未行权，本次交易总价为 11,090,722,490.10 港元；若除 xxxx有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易 总价为 11,100,599,990.10 港元。 | |
交易标的 | 名称 | Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电 力有限公司） |
主营业务 | 投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提 供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务 | |
所属行业 | N77 生态保护和环境治理业 | |
其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ☑不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | □有 ☑否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资 产重组 | ☑是 □否 | ||
构成重组上市 | □是 ☑否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ☑无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ☑无 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的估值情况
交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比 例 | 交易价格 | 其他说明 |
标的公司计划股东持有的合计 2,263,152,549 股 标的公司股票和购股权持有人持有的 2,500,000 份 标的公司有效购 股权 | 本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向 购股权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。若全部购股权均未行 权，本次交易总价为 11,090,722,490.10 港元；若除xxxx有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为 11,100,599,990.10 港元。 上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
本次交易的最终对价取决于购股权的行权情况，按照截至本重组预案公告日标的公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 | 标的公司已发行的 2,263,152,549 股票，占标的公 | 1,108,944.75 | - | - | - | 1,108,944.75 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
司总股本的 92.77% | |||||||
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有 人 | 标的公司已授 出、未行权的 2,500,000 份购股 权 | 127.50 | - | - | - | 127.50 |
合计 | 1,109,072.25 | - | - | - | 1,109,072.25 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本预案签署日已发行总股本的 7.23%。
2、假设 225 万份购股权均行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 | 标的公司已发行的 2,265,402,549 股票，占标的公司总股本的 92.78% | 1,110,047.25 | - | - | - | 1,110,047.25 |
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有人（即xx x） | 标的公司已授出、未行权的 250,000 份购股权 | 12.75 | - | - | - | 12.75 |
合计 | 1,110,060.00 | - | - | - | 1,110,060.00 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本预案签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除xxxx的购股权人持有的 2,250,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,250,000 股股票，标的
公司总股本对应将变更为 2,441,791,169 股。
注 2：xxxxx持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，xxxxx将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易中上市公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式自筹的资金。
（五）本次交易需要满足的先决条件及条件
2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布3.5公告，在达成先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式向计划股东提出将粤丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。
1、本次交易的先决条件
提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
(i)粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；(b)标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及(c)标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易；
(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括(a)瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准；
(iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元；
(iv)标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
(a)步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，以下简称“步忠”）提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有40%及60%）的持股比例；及(b)标的公司集团任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为2024年6月30日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
(v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革委员会；及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
(vi)根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下尽快另行发布公告。倘(1)上文所述先决条件(i)在联合公告日期起三个月内未达成；及/或(2)任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成，则不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
截至联合公告日期，所有先决条件均未获满足。
2、本次交易的条件
假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
(1)(a)计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及(b)计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%；
(2)通过下列者：(a)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及(b)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
(3)大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递交大法院的命令副本以作登记；
(4)直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括(i)臻达的董事会批准；(ii)要约人的董事会批准；及(iii)要约人的股东批准，而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定；
(5)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准存续安排；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则25就存续安排授出同意；
(6)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则25就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
(7)根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(8)根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(9)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可
行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(10)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建议或计划而言属重大的不利变动；
(11)直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能力，且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团任何成 员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管 人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均属重大不利；
(12)除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁程 序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或 其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、国 际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及
(13)臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及xx在所有重大方面仍属真实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件(6)至(13)的权利。条件(1)至(5)在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权豁免任何条件。
为免生疑，倘条件(6)未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项将不会进行。
就条件(4)而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取(i)臻达董事会批准； (ii)要约人董事会批准；及(iii)上文所披露的要约人股东批准之外，须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。
就条件(7)而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件(8)而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集团任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则30.1注释2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
于联合公告日期，除条件(4)外，概无条件获满足。二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为 1,110,060.00 万港元，折合 1,035,352.96 万元人民币（按照中国银行公告
的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计算）。根据
瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司 对应指标 |
资产总额 | 3,579,769.95 | 2,453,604.79 | 1,035,352.96 | 2,453,604.79 | 68.54% |
归属于上市公 司的资产净额 | 1,211,894.67 | 842,650.75 | 1,035,352.96 | 1,035,352.96 | 85.43% |
营业收入 | 1,254,128.90 | 451,312.06 | - | 451,312.06 | 35.99% |
注 1：上市公司财务为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以人民币作为货币单位，上表财务数据均按照 2023 年末港元对人民币汇率中间价：100 港元折合 90.622 元人民币计算。
标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.99%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.54%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为 85.43%；根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重组方案的整体批复；
3、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开协议增资事项的批复；
4、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易涉及资产的审计、估值工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
（2）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（4）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（5）本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
（6）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（7）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和
排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等；生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）2023 年度实现主营业务收入 32.68 亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废业务空间布局，大大提升固废业务整体规模，根据截至 2023 年末数据，生活垃圾焚烧业务将从目前总规
模 45,050 吨/日（含参股项目）提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据粤丰环保披露的年报，粤丰环保 2021 年、2022 年、2023 年实现归属于母公司股东的净利润分别为 132,199.50 万港元、133,280.50 万港元和 100,126.40 万港元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海城建投已出具说明，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化粤丰环保。上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、待补充披露的信息提示
本预案涉及的标的公司 2022 年度、2023 年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易拟通过瀚蓝环境的子公司瀚蓝香港以协议安排的方式收购标的公司计划股东持有的标的公司 92.77%股份和全部 2,500,000 份购股权，标的公司为香港联交所上市公司，本次交易涉及对标的公司的私有化。
截至目前，本次交易尚需履行的审批程序见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”，其中包括：本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过、本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述批准或备案程序。本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取消的风险。
此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生效，涉及
的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的公司财务数据披露及尽职调查尚未完成的相关风险
本预案涉及的标的公司 2022 年度、2023 年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
本次收购通过协议安排私有化方式进行，由于标的公司为香港联交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要符合标的公司所在的香港证券市场的监管要求，标的公司无法向要约方提供十分详尽的信息。上市公司尚未完成对标的公司的全部尽职调查等相关工作，虽然已与标的公司大股东签署不可撤销承诺，由标的公司大股东对瑕疵事项和或有损失等予以一定保障，但由于前期未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
上市公司后续计划通过全面的尽职调查工作，在重组报告书中披露标的公司的具体财务信息及估值结果等信息，相关信息可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的股份存在质押可能影响过户的风险
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港元可交换债券， 上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的 243,954,117 股标的公司股份（以下简称“可交换股份”）。同时，臻达发展为担保
其在前述可交换债券项下相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。截至本预案签署日，臻达发展共持有标的公司 1,335,615,837 股股份，前述质押股票数量占臻达发展
所持标的公司股份总数的比例为 27.75%。
根据计划的开曼律师的说明，应当取得股票质押的质押权人上海实业关于计划的同意。根据开曼群岛相关法律，计划必须获得计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准。该计划还必须获得开曼群岛大法院的批准。由于质押权人在计划股东持有的股票质押中拥有权益，如无法取得质押权人同意，质押权人可能会寻求获得济助或说服开曼群岛大法院法官不予批准该计划。
截至本预案签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前述股票质押亦处于生效状态。本次重组预案签署前，公司已与主要交易对方臻达发展就其与上海实业的可交换债券事宜进行磋商。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以其他方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。除前述情形外，臻达发展所持的标的公司 54.75%股份不存在托管、未设置任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止注销的情形。
上市公司将督促臻达发展充分履行承诺内容，在根据承诺安排取得上海实业出具的相关书面同意文件后，相关股票质押将不会构成本次交易的实质性障碍。此外，根据臻达发展、李咏怡及黎健文签署的不可撤销承诺，如果因臻达发展持有的标的公司股份存在质押且相关质押因未解决而导致本次交易无法实施的，臻达发展、李咏怡及黎健文需向瀚蓝香港承担人民币 3 亿元的连带赔偿责任。基于此，如因上述股份质押事项导致本次交易无法实施的，瀚蓝香港可获得人民币 3 亿元赔偿，预计不会存在损害公司及全体股东利益的情形。虽然臻达发展已就上述可交换股份和股票质押事宜出具了相应承诺，但若该等股票质押及注销限制未能及时解除，将对本次私有化的生效和实施产生不利影响，提请投资者
关注相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）产业政策变动风险
报告期内，标的公司主要收入来自于垃圾焚烧发电业务。近年来，我国环境污染问题受到国家高度重视，标的公司所处的垃圾焚烧发电行业受国家生态环境部的严格监管。未来，随着国家相关环保标准的不断完善和环保政策的不断收紧，标的公司环保合规压力将日趋增加。此外，为满足日益提高的环保要求，标的公司若加大环保投入，可能对标的公司的经营、盈利能力和现金流产生不利影响。
（二）应收账款回收风险
标的公司应收账款主要为应收新能源发电补贴，以及应收垃圾处理费，受到政府财政支持。虽然公司已通过标的公司大股东臻达出具的不可撤销承诺对历史应收账款的回收做了一定的保障安排，但是，如果标的公司应收账款未来继续增长且不能按期收回，或发生坏账损失，将对标的公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。
（三）生活垃圾供应量不稳定的风险
垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要 由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司垃圾焚烧电厂，其供应主要受到当地 垃圾收运体系和人口数量的影响。标的公司项目所在区位优质，但如地方政府缺 少或未能按时建立完备的垃圾收运体系或项目所在地出现严重的人口流失，则无 法向标的公司持续且稳定地供应足量的生活垃圾，导致标的公司产能利用率不足，从而降低标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造 成不利影响。
（四）项目运营过程中的环境保护风险
标的公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
为确保项目标的公司生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污染物排放达到国家标准，标的公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，若国家有关部分提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对标的公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对标的公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）业务整合风险
上市公司和标的公司同为垃圾焚烧发电头部企业。本次交易标的公司粤丰环保项目质量与模式优势突出。通过本次交易，上市公司将凭借丰富的并购整合经验和优秀的运营管理能力，促进双方的品牌、业务和渠道资源合作，及管理、技术等协同，大幅提升在行业内的竞争地位与业务规模，增强上市公司在垃圾焚烧发电业务的地位和影响力。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，如果本次交易完成后交易双方业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，非同一控制下企业合并中，所取得的被购买方可辨认 资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或 发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值 之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。由企业合并所形成的商誉，至少应当 在每年年度终了，进行商誉减值测试。
根据本次交易披露的方案，瀚蓝环境拟收购标的公司 92.77%的已发行股本。
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并范围，上市公司合并报表可能会形成一定金额的商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将计提减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
（三）负债规模上升的风险
本次交易资金来源为上市公司的自有资金及自筹资金、引入的联合投资人的自有或自筹资金，其中上市公司的自筹资金主要为上市公司向银行申请贷款。本次交易完成后，上市公司的负债规模将会有所提高，上市公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，上市公司营运现金流入未达预期，存在上市公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、垃圾焚烧行业进入新阶段，龙头企业通过并购整合发挥规模效应和发掘协同价值成为重要趋势
经过长期快速发展，中国垃圾焚烧行业已逐步进入稳健发展阶段，整体增速放缓，行业竞争体现出运营精细化和加快整合的特征。头部企业基于自身在运营效率、管理经验、融资渠道等方面的综合性优势，通过并购存量优质企业和项目，有利于充分发挥规模效应和协同价值，在加快自身跨越式发展的同时，也有力地促进行业整体效率提升和综合发展。
2、“无废城市”建设驱动环保产业打开发展新局面
“无废城市”建设作为国家重大战略部署已逐步在全国范围内落地推广，重要性日益凸显，同时“无废城市”的实际建设和应用仍处于早期阶段，固废处理及综合治理的需求仍有待进一步探索释放，未来拓展空间巨大。在此过程中，垃圾焚烧发电作为固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是环保企业有效切入服务“无废城市”建设的重要节点。行业内头部企业通过布局优质垃圾焚烧发电资源，以此为基础可进一步拓展多样化业务环节，将有效服务于 “无废城市”的长期推广建设。
3、政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组等方式提高发展质量
当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。
2024 年 2 月 5 日，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指出上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低
效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。
2024 年 4 月 12 日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”
（二）本次交易的目的
1、立足上市公司整体战略规划，利用并购重组有效提升主业竞争力
本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过本次交易，上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行业地位，市场影响力和综合实力均将得到大幅提高。
2、打造地区产业“链主”企业，促进自身进一步发展并推动粤港澳大湾区环保产业发展
上市公司和标的公司均为大湾区内重要的环保产业龙头企业，通过本次交易，上市公司将有效完善在粤港澳大湾区等优势区域及全国范围内的业务布局，同时 将积极利用自身运营经验、技术优势和资源禀赋赋能标的公司，充分挖掘规模效 应和协同价值，提升经营效率，强化作为龙头企业在业内的辐射引领作用，打造 地区环保产业“链主”企业，促进自身的进一步发展并持续带动粤港澳大湾区环 保产业的整体发展。
3、加强各级国资协同合作，共同促进国有资产保值增值
本次交易引入联合投资人，其出资方包括上市公司控股股东母公司南海控股及广东省国资委下属企业广东恒健。本次交易是广东省各级国资积极支持省内上市公司高质量发展，支持龙头企业提升核心竞争力、打造“链主”企业，同时实现国有资产保值增值的集中体现。
4、提升上市公司持续经营能力，增厚上市公司利润水平，维护全体股东利
益
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。标的公司作为香港联交所上市公司，历史财务数据体现出较为稳定的经营状况和盈利能力，取得标的公司控股权能够进一步提升上市公司的持续盈利能力，增厚上市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益最大化，保障上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
本次交易中，瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本重组预案公告日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划
股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的
92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保
176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、
未行权的有效购股权合计 2,500,000 份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价
格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更
为 2,441,791,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,402,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与
被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至私有化前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人高质量基金共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
（二）本次交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权
持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价为 11,090,722,490.10 港元；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为
11,100,599,990.10 港元。
（三）本次交易支付方式
本次交易的最终对价取决于购股权的行权情况，按照截至本重组预案公告日标的公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 1 | 标的公司已发行的 2,263,152,549 股票，占标的公司总股本的 92.77% | 1,108,944.75 | - | - | - | 1,108,944.75 |
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有 人 | 标的公司已授 出、未行权的 2,500,000 份购股 权 | 127.50 | - | - | - | 127.50 |
合计 | 1,109,072.25 | - | - | - | 1,109,072.25 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本预案签署日已发行总股本的 7.23%。
2、假设 225 万份购股权均行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 | 标的公司已发行的 2,265,402,549 股票，占标的公司总股本的 92.78% | 1,110,047.25 | - | - | - | 1,110,047.25 |
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有人（即李咏 怡） | 标的公司已授出、未行权的 250,000 份购股权 | 12.75 | - | - | - | 12.75 |
合计 | 1,110,060.00 | - | - | - | 1,110,060.00 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本预案签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏怡外的购股权人持有的 2,250,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,250,000 股股票，标的
公司总股本对应将变更为 2,441,791,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易中上市公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式自筹的资金。
三、本次交易标的估值情况
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权
持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。若全部购股权均未行权，本次交易总价
为 11,090,722,490.10 港元；若除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购
股权均行权，本次交易总价为 11,100,599,990.10 港元。
上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为 1,110,060.00 万港元，折合 1,035,352.96 万元人民币（按照中国银行公告
的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计算）。根据
瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司 对应指标 |
资产总额 | 3,579,769.95 | 2,453,604.79 | 1,035,352.96 | 2,453,604.79 | 68.54% |
归属于上市公 司的资产净额 | 1,211,894.67 | 842,650.75 | 1,035,352.96 | 1,035,352.96 | 85.43% |
营业收入 | 1,254,128.90 | 451,312.06 | - | 451,312.06 | 35.99% |
注 1：上市公司财务为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以人民币作为货币单位，上表财务数据均按照 2023 年末港元对人民币汇率中间价：100 港元折合 90.622 元人民币计算。
标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.99%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.54%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为 85.43%；根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重组方案的整体批复；
3、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开协议增资事项的批复；
4、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易涉及资产的审计、估值工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
（2）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（4）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（5）本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
（6）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（7）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易中协议安排私有化的主要达成条件和后续步骤
本次交易中，要约人拟在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，以协议安排方式私有化粤丰环保。根据开曼群岛公司法（The Companies Act (2023 Revision) of the Cayman Islands)、香港特别行政区《收购守则》等相关规定，本次协议安排私有化的相关达成条件、后续步骤如下：
（一）在收购股份数量及比例等方面的达成条件
《收购守则》第 2.10 条规定，“除非执行人员同意，任何人如拟利用协议安排或资本重组取得一家公司或将一家公司私有化，有关协议或资本重组除了须符合法律所施加的任何投票规定外，还须在符合以下规定的情况下才能落实：
(a) 该项计划或该项资本重组必须在适当地召开的股东大会上，获得亲身或委派代表出席的股东附于该等无利害关系股份的投票权至少 75%的票数投票批准；及
(b) 在有关股东大会上，投票反对批准有关协议或资本重组的决议的票数，不得超过附于所有无利害关系的股份的投票权的 10%。”
同时，开曼群岛公司法第 86 条（1）规定，“Where a compromise or arrangement is proposed between a company and its creditors or any class of them, or between the company and its members or any class of them, the Court may, on the application of the company or of any creditor or member of the company, or of a restructuring officer appointed in respect of the company, or where a company is being wound up, of the liquidator, order a meeting of the creditors or class of creditors, or of the members of the company or class of members, as the case may be, to be summoned in such manner as the Court directs.”
（译文：86.（1）如果公司与其债权人或任何一类债权人之间，或者公司与其股 东或任何一类股东之间，拟达成妥协或安排，则法庭可基于该公司、该公司的任 何债权人或股东、或该公司委任的重组官员、或（在公司清盘的情况下）清盘人 的申请，命令按照法庭指示的方式召集债权人或任何一类债权人、或该公司股东 或任何一类股东召开会议。以上条款，如中文版与英文版不一致的，应当以英文 版本为准。）及开曼群岛公司法第 86 条（2A）规定，“If seventy-five per cent in value of the members or class of members, as the case may be, present and voting either in person or by proxy at the meeting, agree to any compromise or arrangement, the compromise or arrangement shall, if sanctioned by the Court, be binding on all the members or class of members, as the case may be, and also on the company or, where a company is in the course of being wound up, on the liquidator and contributories of the company.”（译文：86.（2A）如果亲自或委派代表出席 会议并在会上投票的股东或任何一类股东当中，所持股份价值达 75%的股东或任 何一类股东投票同意任何妥协或安排，则该妥协或安排如经法庭批准，将对所有 股东或任何一类股东均具有约束力，对该公司也具有约束力，如果公司正在清盘，则对该公司的清盘人和分担人也具有约束力。以上条款，如中文版与英文版不一 致的，应当以英文版本为准。）
基于上述开曼群岛公司法规定及香港特别行政区法律规则，计划须于法院会议1上取得如下的批准：
1、计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上 投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及
2、计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东2所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式）；及
3、亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%。
在上述事项达成后，且本次交易的其他先决条件及条件均得到满足（或被豁免）的情况下（本次交易的先决条件及条件具体内容详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及条件”），该计划将会生效且对粤丰环保及所有计划股东具有约束力，瀚蓝香港亦将可通过协议安排方式取得相等于已注销计划股份有关数目的粤丰环保新股（约粤丰环保发行股份的 92.77%）。
在协议安排私有化过程中，若本次交易各项先决条件和条件均在约定时间内全部完成（或取得要约人豁免），则本次交易将正式生效且具有法律效力，本次交易安排将对所有计划股东（即标的公司的所有股东，包括未参与投票或者投反对票的股东）均具有约束力。标的公司将从香港联交所退市，要约人瀚蓝香港将根据本次协议安排计划，取得标的公司约 92.77%股份。如各项先决条件和条件未能在约定时间内全部完成（或取得要约人豁免），则本次计划失败，要约人瀚蓝香港不会取得标的公司任何股份。
综上所述，本次交易不存在上市公司仅收购标的公司少数股权的风险。
（二）相关协议安排的主要后续步骤
1、本次交易的先决条件全部达成（先决条件应当在 2025 年 7 月 17 日前，
1 法院会议：系指按照开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议或其任何续会
2 独立股东：除要约人、要约人一致行动人士及在存续安排、土地出售事项、智能停车出售事项或写字楼出售事项中拥有权益或参与其中的人士以外的股东
即《联合公告》发布后的 360 天内完成。如要约人与粤丰环保另行约定了较晚日期，则按其约定执行）；
2、向开曼群岛大法院提呈呈请；
3、开曼群岛大法院举行指示聆讯并取得召开法院会议的指示；
4、发布协议安排文件（在先决条件全部达成后的 7 日内）；
5、根据开曼群岛公司法第 86 条及《收购守则》在法院会议上就计划进行投票，计划应当获得：1）计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及 2）亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及 3）亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%；
6、根据标的公司章程（《粤丰环保电力有限公司组织章程大纲及细则》）举行股东特别大会（股东特别大会与法院会议同一天举行），就实施本次私有化所有必要决议案进行投票，决议案须取得如下的批准：1）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及 2）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
7、开曼群岛大法院就计划举行聆讯并作出批准。开曼群岛大法院就计划做出批准前将考虑如下事项：（1）开曼群岛公司法项下所有法定条件是否均已被满足；（2）出席法院会议的人员是否是有权且公平的代表以及法院会议上的多数投票者是否是出于善意行事；（3）该安排整体而言是否公平，即，计划必须是一个
理智诚实的人在考虑其自身权益后可能合理批准的方案3；
8、本次交易的条件全部达成或被要约人豁免（条件应当在 2025 年 11 月 14日前完成。如要约人与粤丰环保另行约定了较晚日期或（在适用的范围内）开曼群岛大法院指定了较晚日期，且该较晚日期取得执行人员同意的，则按该较晚日期执行）；
9、将相关开曼群岛大法院批准计划的命令交付至开曼群岛公司注册处以作登记；
10、计划正式生效；在计划生效日，计划股份将被注销，同时粤丰环保将向瀚蓝香港发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份（入账列作缴足），以维持粤丰环保已发行股本在紧接计划股份注销前的数额；注销计划股份导致粤丰环保账册中创设的储备将用于按面值缴足向瀚蓝香港如此发行之新股份；
11、粤丰环保在香港联合交易所有限公司的上市地位予以正式撤销；
12、瀚蓝香港完成本次交易相关注销价的支付（计划生效日4后七个营业日内向计划股东予以支付）。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等；生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）2023 年度实现主营业务收入 32.68 亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%。
3 根据开曼律师的说明，“In considering whether to sanction a scheme, the court will consider, amongst other things, the following matters:(1) whether all the statutory conditions have been satisfied under the Companies Act; (2) whether the class meeting(s) summoned were fairly represented by those who attended and whether the majority voting at the meeting (or meetings) acted in good faith; and(3)generally, whether the arrangement is fair, i.e. the scheme must be one that an intelligent and honest man acting in respect of his/her interests in the class might reasonably approve.”
以上内容，如中文版与英文版不一致的，应当以英文版本为准。
4 计划生效日：根据开曼群岛公司法计划的生效日期
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废业务空间布局，大大提升固废业务整体规模，根据截至 2023 年末数据，生活垃圾焚烧业务将从目前总规
模 45,050 吨/日（含参股项目）提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据粤丰环保披露的年报，粤丰环保 2021 年、2022 年、2023 年实现归属于母公司股东的净利润分别为 132,199.50 万港元、133,280.50 万港元和 100,126.40 万港元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | |
上市公司 | 1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2.本公司将及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 | |
1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 | |
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 | |
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 | |
依法承担赔偿责任； | |
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信 息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料 | |
和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确， | |
有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章 | |
皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并 | |
有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性； |
4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | |
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并 | |
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 | |
户提交公司董事会，由公司董事会代为向上交所和中国证券登记结算有 | |
限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个 | |
交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向上交所和中登 | |
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 | |
上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中 | |
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 | |
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 | |
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在 | |
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， | |
将依法承担赔偿责任； | |
上市公司控股 股东（供水集 | 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信 息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料 |
团）、控股股东 | 和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确， |
之母公司（南 | 有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章 |
海控股） | 皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并 |
有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | |
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交 | |
所”）的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 | |
真实性、准确性和完整性； |
4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
交易对方（臻达发展） | 1.本公司在本次交易过程中提供的本公司以及粤丰环保有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本公司以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
交易对方及董事（李咏怡、黎健文） | 1.本人在本次交易过程中提供的本人、臻达发展有限公司以及粤丰环保有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本人、臻 达发展有限公司以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副 |
本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任； 4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
联合投资人 （高质量基金） | 1.本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2.本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实、完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责 任。 |
（二）关于合规和诚信情况的承诺函 | |
上市公司及全体董事、监 事、高级管理人员 | 1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2.上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4.上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 |
形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 6. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8.上市公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
上市公司控股股东（供水集团）、控股股东之母公司（南海控股） | 1.截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为； 4.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 5.本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为； 6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿 意承担相应法律责任。 |
交易对方（臻达发展） | 1.截至本承诺出具日，本公司及本公司董事在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2.本公司及本公司董事不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 3.本公司及本公司董事最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为； 4.本公司及本公司董事不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 5.本公司及本公司董事在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合 法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 |
交易对方及董事（李咏怡、黎健文） | 1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为； 4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公 共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 |
（三）关于标的资产的权属状况的承诺 | |
交易对方（臻达发展） | 1.本公司合法拥有标的公司54.75%股份（对应股数为1,335,615,837股） （以下简称“标的资产”），本公司为标的资产的法定和实际所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形； 2.上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于2023年10月5日认购本公司发行的金额为1,637,000,000元港币的可交换债券（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换本公司所持有的 243,954,117股粤丰环保股份（以下简称“换股权”）。为担保本公司在前述可交换债券项下相关义务的履行，本公司以所持有的370,668,722股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。本公司承诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件 发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。 3.除于本《关于标的资产权属情况的说明》已披露情形外，标的资产不存在托管、未设置任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止注销的情形。本公司将尽合理商业努力促使前述状态持续至标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）； 4.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间期限配合相关机构进行标的资产的注销； 5.截至本说明出具之日，标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预 见的诉讼、仲裁等纠纷。 |
交易对方（李 咏怡） | 1.本人李咏怡合法拥有标的公司0.06%股份（对应股数为1,376,000股） （以下简称“标的资产”），对标的资产有完整的所有权，为标的资产 |
的法定和实益所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，本人不存在以委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形； 2.标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人将尽合理商业努力促使前述状态持续至标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）； 3.本人承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间期限配合相关机构进行标的资产的注销； 4. 截至本说明出具之日，本人持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷； 5.除前述情况外，本人作为标的公司2014年12月7日采纳的一项购股权计划的合资格参与者，接受了标的公司授予的250,000份购股权。依据该购股权计划，本人可在2025年4月23日前行使该购股权，认购标的公司发行的不超250,000股股份。截至本说明出具之日，本人尚未行使上述购股权。本人已作出关于本次交易的不可撤销承诺，并于其中向要约人承诺：倘其持有之任何购股权成为可予行使，将不会行使有关购股权，并将就 其持有之所有购股权接纳购股权要约。 | |
（四）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的情形的说明 | |
上市公司及全体董事、监 事、高级管理 人员 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司控股股东供水集团及其全体董 事、监事、高 级管理人员 | 供水集团及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司控股股东之母公司南海控股及其全体董事、监事、高级管理 人员 | 南海控股及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
交易对方（臻达发展） | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
交易对方及董 事（李咏怡、黎健文） | 本人不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 | |
上市公司控股 股东及其一致行动人 | 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增 强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。 |
（六）关于是否存在减持计划的说明 | |
上市公司控股股东及其一致 行动人 | 自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 |
上市公司全体董事、监事、 高级管理人员 | 自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股票的，本人无减持上市公司股份的计划。 |
（七）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | |
上市公司 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1.公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，填写内幕信息知情人档案并制作交易进程备忘录。 2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易相关中介机构分别签署了保密协议。 4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 5.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级 市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
上市公司控股股东（供水集团）、控股股东之母公司（南海控股） | 1.本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2.本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了 保密义务。 |
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密 义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
交易对方（臻达发展） | 1.本公司及本公司的董事及其他相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 2.本公司及本公司的相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3.本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。 4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为， 也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
（八）关于是否存在关联关系的承诺和说明 | |
交易对方（臻达发展） | 本公司与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上 市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关系。 |
交易对方及董事（李咏怡、 黎健文） | 本人与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其 他关联关系。 |
上市公司 | 1.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股份的情况。 2.截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理 人员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。 |
上市公司控股股东及其一致行动人 | 1.截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司任何股份的情况； 2.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其直接 /间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。 |
（九）关于不从事同行业或者具有竞争性业务的承诺 | |
交易对方及董事（臻达发 展、李咏怡、黎健文） | 1.在本次交易实施完毕后两年内，承诺人将不会在中华人民共和国境内 （不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）直接或者间接从事、参与（包括投资在内）任何①垃圾焚烧发电相关业务；或者②环境卫生业务（“目标业务”）。承诺人承诺，在本次交易实施完毕后两年内，如承诺人在中国香港特别行政区开展目标业务，只和瀚蓝环境合作。 2.上述承诺同样适用于承诺人的关联主体，包括承诺人控制（含共同控制）或者可以施加重大影响的主体（包括但不限于承诺人关系密切的家庭成员［合称“关联人士”］）。 3.上述承诺不禁止承诺人或其关联人士： a)收购任何与目标业务小幅重叠的业务（即目标业务部分的营业额少于所收购业务总营业额的20%）；或 |
b)收购不超过任何上市实体证券、股份或类似权益总额5%的权益。 4.如违反本承诺，承诺人应当向瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或其子公司）进行赔偿，赔偿金额不低于瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或其子公司）因承诺人违背本承诺而受到的的全部实际损失，包括经济损失以及维权费用（律师费、鉴定费、诉讼费等）。 5.本承诺适用中华人民共和国大陆地区的法律法规和规范性文件（及相关解释）；如因本承诺引发的相关争议，各方应当积极协商解决；无法有效协商解决的，承诺人同意将相关争议提交瀚蓝环境所在地有管辖权的 人民法院，通过诉讼的方式解决争议。 |
九、本次交易后上市公司可有效控制标的公司
根据标的公司表决权数量、购股权要约安排情况，本次交易完成后的预计情况如下：
（一）上市公司持有标的公司表决权数量及表决权情况
若全部购股权均未行权（即购股权持有人接受购股权要约，注销每份未行使的购股权），瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；
若除李咏怡女士持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为 2,441,791,169 股， 瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,402,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。
因此，本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保 92.77%-92.78%股权，粤丰环保将成为瀚蓝香港控股子公司。标的公司未设置不同类别的股份，故瀚蓝香港将在本次交易后对应持有标的公司同等比例表决权，即控制标的公司绝对多数表决权。
（二）标的公司章程关于董事会构成及日常经营决策机制、重大事项表决安排相关约定
本次私有化完成后，粤丰环保现时的公司章程将继续有效。根据粤丰环保公司章程及臻达发展的确认：
1、股东大会层面：粤丰环保股东大会的投票表决机制分为普通决议事项及特别决议事项。就普通决议事项而言，需由股东大会超过二分之一的票数表决通过。就特别决议而言，需由股东大会以超过四分之三的票数表决通过。
2、董事会层面：董事会负责管理标的公司业务（在不抵触董事会授予总经理或经理的权力时）。董事会会议提出的问题需经过董事会成员二分之一以上表决通过。在董事人选方面上，标的公司股东可以在任何时间通过普通决议免除任何任期未届满的董事，并且可以通过普通决议选举另一人以接替其职位。标的公司亦可不时在股东大会上通过增加或者减少董事人数（董事人数应不少于两人）的普通决议。标的公司可以为填补董事会的临时职位空缺或为任命新任董事，通过普通决议选举任何人为董事。
3、经理层面：董事会可不时指定标的公司的总经理或经理。董事会决定上述总经理或经理的任期并授予其认为合适的所有或任何权力。
除前述公司章程的约定外，瀚蓝香港截至本预案签署日尚未与臻达发展就标的公司董事会构成及日常经营决策机制、重大事项表决安排等作出特殊安排及约定。
（三）人员及业务整合计划
截至本预案签署日，瀚蓝香港未与臻达发展就标的公司人员及业务整合计划做出特殊安排及约定。在交易完成后，上市公司将根据整体战略安排对标的公司人员及业务进行必要整合。
人员方面，在本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步完善公司治理结构，确保标的公司规范运行，并对标的公司董事会及高级管理人员进行必要调整。除此以外，截至本预案签署日，上市公司暂无对标的公司现有人员的重大调整计划。
业务方面，在本次交易完成后，上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位列国内行业前三，A 股上市公司首位。上市公司将协助标的公司进一步规范运营标准和管理体系，充分发挥与标的公司的协同效应，提升标的公司经营效率，实现高效整合。
（四）标的公司购股权授予安排
在购股权授予安排层面，根据《联合公告》，标的公司于要约期内将不再授出购股权。在本次交易完成后，臻达发展除持有标的公司约 7.23%股权外，不享有任何对标的公司的购股权。
综上所述，在本次交易完成后，上市公司通过瀚蓝香港可取得标的公司约 92.77%股权和表决权，臻达发展届时将持有标的公司剩余约 7.23%股权。根据标 的公司章程约定，在重大事项表决安排方面，上市公司可控制标的公司股东大会，表决通过标的公司的普通决议议案及特别决议议案；在董事会构成方面，上市公 司通过控制标的公司股东大会，能够决定标的公司董事席位数量和人员构成，从 而控制标的公司董事会；在日常经营决策机制方面，上市公司可通过标的公司董 事会，决定标的公司总经理或经理的职权及人选，进而控制日常经营决策。上市 公司亦可对标的公司进行必要的人员和业务整合。在本次交易完成后，瀚蓝香港 将取得标的公司约 92.77%股权，臻达发展（届时将持有标的公司剩余约 7.23%股 权）实际上不能影响标的公司任何股东特别决议案或股东普通决议案的通过与 否，上市公司在交易完成后（届时将持有标的公司约 92.77%股权）可实际控制 标的公司。
十、参与本次私有化的标的公司股东情况
标的公司的控股股东为臻达发展。截至本预案签署日，上市公司已与臻达发展及其董事黎健文先生及李咏怡女士进行沟通，并获得其对于本次交易的认可及支持。
截至本预案签署日，根据臻达发展（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达发展的担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人（即瀚蓝香港，下同）为受益人提供的不可撤销承诺，臻达发展及李咏怡女士将在相关法律法规
（包括《收购守则》）允许的范围内，在标的公司就本次协议安排私有化交易召开特别股东大会时赞成相关决议。
由于存在股权存续安排等事项，根据相关法律法规（包括《收购守则》）的要求，臻达发展、黎健文先生5及李咏怡女士将(i)于法院会议上就计划回避投票；及(ii)于股东特别大会上就关于存续安排、特别出售事项的特别交易回避投票。臻达发展、黎健文先生及李咏怡女士将各自向开曼群岛大法院作出承诺(a)不会于法院会议上就计划投票；及(b)同意计划条款并受其约束。
除臻达发展及李咏怡女士外，截至本预案签署日，上市公司不知悉标的公司其他计划股东和购股权持有人是否参与本次协议安排计划的情况，上市公司将在法规允许的范围内，积极与标的公司其他计划股东和购股权持有人开展沟通，如取得相关进展，将及时履行披露义务。
如本节“六、本次交易中协议安排私有化的主要达成条件和后续步骤”所述，若本次交易各项先决条件和条件均在约定时间内全部完成（或取得要约人豁免），则本次交易将正式生效且具有法律效力，本次交易安排将对所有计划股东（即标 的公司的所有股东，包括未参与投票或者投反对票的股东）均具有约束力。标的 公司将从香港联交所退市，要约人瀚蓝香港将根据本次协议安排计划，取得标的 公司约 92.77%股份，不存在仅收购标的公司少数股权的风险。
十一、本次交易后臻达发展保留标的公司少数股权的具体情况
截至本预案签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%。本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保约 92.77%股权，粤丰环保存续股东臻达发展将保留其持有的粤丰环保 176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%。
本次交易完成后，臻达发展仍保留标的公司 7.23%股份系上市公司为强化后续风险控制，通过商业谈判与臻达发展达成的商业安排。该安排有利于上市公司有效控制交易风险及后续整合风险，从而维护上市公司及全体股东利益。同时，臻达发展在本次交易完成后保留标的公司的股东身份也有利于上市公司借鉴其长期参与标的公司业务及营运的经验，推动上市公司与标的公司实现协同效应
5 根据 3.5 公告，黎健文先生截至 3.5 公告披露日未直接持有粤丰环保股票，若在本次协议安排私有化股份登记日之前，黎健文先生增持了粤丰环保股票，则黎健文先生应遵守相关约定。
及合作价值，提高市场竞争力，从而实现上市公司和标的公司的长期可持续发展及未来增长。
在完成本次收购的整合过渡后，上市公司将在符合中国大陆及中国香港相关证券监管法律法规的情况下，结合届时的业务发展需要确定标的公司剩余股权的具体安排，并及时履行相关披露义务。此外，无论是否推动后续对标的公司剩余股权的收购，均不影响本次交易完成后上市公司对于标的公司的有效控制以及上市公司实现本次交易的战略目的。
十二、本次交易价款的支付能力，交易价款支出及并购贷款的偿还对公司正常生产经营活动的影响
1、公司具备支付本次交易现金对价的能力
（1）公司资产负债率合理，具有较大的融资空间
2023 年末，公司资产总额 357.98 亿元，负债总额 229.58 亿元，资产负债率为 64.13%，资产负债率合理。公司融资渠道较多，能支持本次交易需要的资金需求。目前，中国工商银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、兴业银行、广发银行、浦发银行已经批复并购贷款授信额度，累计批复额度 224.55 亿元，已超过公司并购贷款资金需求。
（2）公司现金流持续向好，在建项目资本性开支减少，符合行业发展趋势
2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 24.82 亿元，金额较高，主要原因如下：（1）污水处理费回款情况良好，以及应收账款债权转让收到回款；
（2）天然气业务盈利，带来了较好的经营性现金流。
若剔除企业会计准则解释第 14 号影响（加回计入经营性现金流的 BOT 项目建设现金支出），2023 年公司经营活动产生的现金流净额金额更高，达到 27.38亿元。
我国垃圾焚烧发电行业已经进入成熟期，行业内公司已经处于运营项目规模较大、在建项目规模较小的发展阶段。由于公司也处于上述行业发展阶段，预计未来资本性支出减少，经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之和为正数且能够保持较大规模，有助于公司未来持续回收现金。
（3）本次交易的资金准备情况
本次交易的资金来源中，拟由公司子公司瀚蓝固废向瀚蓝佛山注资合共至 26 亿元，高质量基金向瀚蓝佛山注资合共至 20 亿元，以及瀚蓝佛山拟向银行申
请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。
根据与联合投资人签署的《增资扩股协议》以及近期沟通情况，高质量基金拟增资的 20 亿元已经完成准备，能够按时用于现金对价支付。
目前，中国工商银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、兴业银行、广发银行、浦发银行已经批复并购贷款授信额度，累计批复额度 224.55 亿元，足
以覆盖公司不超过人民币 61 亿元并购贷款的需求。
综上，本次交易对价具有充足的、明确的资金来源，公司具备支付本次交易现金对价的能力。
2、相关资金支出及并购贷款的偿还不会对公司正常生产经营活动产生重大负面影响
（1）并购贷款的整体规模及预计还款计划
根据与本次并购业务授信银行沟通情况，本次不超过 61 亿元并购贷款预批
复的贷款期限为 7 年，预计还本计划中前 3 年每年还本比例较低，后 4 年每年还本比例约在 20%-25%左右，本次并购贷款预计年利率为不超过 3.00%。因此，公司前 3 年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，后 4 年每年还本金额预计
约在 12.20-15.25 亿元。本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。
（2）本次交易完成后，上市公司的净利润及经营性现金流将大幅加强
2023 年，上市公司净利润、归属于母公司股东的净利润分别为 14.70 亿元、
14.30 亿元；标的公司净利润、归属于母公司股东的净利润分别为10.21 亿港元、
10.01 亿港元。本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
2023 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 24.82 亿元，如剔除企业会计准则解释第 14 号影响（加回计入经营性现金流的 BOT 项目建设现金支出），2023 年上市公司经营活动产生的现金流净额为 27.38 亿元。2023 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 10.78 亿港元，加回根据 BOT 安排建设若干垃圾焚烧发电厂预付及使用的现金净额 8.56 亿港元（加回计入经营性现金流的 BOT 项目建设现金支出），标的公司从经营项目所得的现金为 19.35 亿港元。本次交易完成后，上市公司总体经营性现金流将大幅增强。
本次交易的先决条件包括：“粤展环境出售事项”，本次交易的条件包括“土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项”。上述事项若能够达成，则也会带给标的公司一定金额的现金流入。
（3）本次交易完成后，上市公司及标的公司运营项目规模继续增长，在建项目规模持续减少，经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之和将继续增长
公司以及标的公司未来处于运营项目规模较大且继续增长，若应收帐款情况改善，项目运营取得的经营性现金流入将有所增长；每年的在建项目规模较小且在减少，每年的资本性开支减少，项目建设所需的现金流出将有所减少。因此，随着未来公司和标的公司项目运营、资金管理协同效应的逐步落地，公司经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之和将会有所增长。
（4）并购贷款偿还期内现金流测算
1）2023 年，瀚蓝环境经营活动产生的现金流量净额为 24.82 亿元，加回计入经营性现金流的 BOT 项目建设现金支出后，瀚蓝环境经营活动产生的现金流量净额为 27.38 亿元。
随着大部分项目投产，瀚蓝环境已经进入成熟运营期，资本性支出的资金需求相对较小。因此，假设并购贷款偿还期内，瀚蓝环境经营活动产生的现金流量净额与 2023 年的 27.38 亿元持平。
假设按照目前与贷款银行初步协商的 7 年内分别偿还 1%、5%、9%、20%、20%、 20%、25%本金的还款计划，贷款年利率按照 3%测算并购贷款还本付息现金流如下：
单位：亿元
年度 | 现金流入 | 现金流出 | ||
瀚蓝环境经营活动产生的现 金流量净额 | 并购贷款本金 | 并购贷款利息 | 合计 | |
2025 年 | 27.38 | 0.61 | 1.83 | 2.44 |
2026 年 | 27.38 | 3.05 | 1.81 | 4.86 |
2027 年 | 27.38 | 5.49 | 1.72 | 7.21 |
2028 年 | 27.38 | 12.2 | 1.56 | 13.76 |
2029 年 | 27.38 | 12.2 | 1.19 | 13.39 |
2030 年 | 27.38 | 12.2 | 0.82 | 13.02 |
2031 年 | 27.38 | 15.25 | 0.46 | 15.71 |
2）2023 年，粤丰环保经营活动产生的现金流量净额为 9.77 亿元人民币，加回计入经营性现金流的 BOT 项目建设现金支出后，粤丰环保经营活动产生的现金流量净额为 17.53 亿元人民币。（注：上述数据按照 2023 年末港元对人民币汇率中间价：100 港元折合 90.622 元人民币计算）
3）参考 2023 年瀚蓝环境和粤丰环保现金流的情况来看，在保持目前经营性现金流的情况下，瀚蓝环境及本次重组拟私有化的粤丰环保每年的经营活动产生的现金流量净额预计将远高于本次并购贷款的本金和利息支出。
若未来应收账款水平提高，公司出现现金流压力，也可通过以下措施缓解现金流压力：1、加大应收账款催收力度；2、发行资产证券化产品进行融资；3、优化存量贷款结构和期限等。
（5）小结
综上所述，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力， 还款计划合理。本次交易完成后，上市公司的净利润及经营性现金流将大幅加强，上市公司现金流预计将继续增长，预计能够覆盖并购贷款还本付息的需求。因此，
本次交易相关资金支出及并购贷款的偿还不会对公司正常生产经营活动产生负面影响。
十三、本次交易并购贷款的进度，向境外支付大额现金需要履行的程序和目前的进度安排
1、公司已取得并购贷款授信额度，预计贷款年利率低于 3%
本次交易的资金来源中的并购贷款，为瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过 61 亿元人民币的并购贷款。目前，中国工商银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、兴业银行、广发银行、浦发银行已经批复并购贷款授信额度，累计批复额度 224.55 亿元。根据前期沟通，预期贷款期限为 7 年，贷款年利率在 3%以内，公司向各家银行贷款的具体金额、期限、年利率以最终签署的贷款协议为准。
2、公司已开展向境外支付大额现金需要履行程序的申报工作
公司向境外支付大额现金需要履行的程序包括国家发改委的境外投资备案、国家商务部的境外投资备案和境外投资相关的外汇登记程序。公司已聘请专业 ODI 中介机构协助公司进行 ODI 备案申报，目前进展顺利。
（1）国家发改委的境外投资备案
由于公司本次交易对外投资交易规模超 3 亿美元，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条，需上报国家发展改革委进行备案。目前正在开展申报工作。
（2）国家商务部的境外投资备案
根据《境外投资管理办法》第五条，商务部及省级商务主管部门负责对境外投资实施管理和监督，截至本预案签署日，公司已向广东省佛山市南海区经济促进局提交申报。
（3）境外投资相关的外汇登记程序
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易将通过并购贷款银行办理外汇登记程序，目前公司已经开始准备工作。
3、风险提示
截至本预案签署日，本次交易涉及的并购贷款尚未签署正式协议。本次交易尚未取得国家发改委的境外投资备案、国家商务部的境外投资备案和境外投资相关的外汇登记，完成上述 ODI 程序为本次交易的先决条件，公司已在《重大资产重组预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示：
“此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生效，涉及的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒投资者关注本次交易可能取消的风险。”
敬请投资者留意上述程序是否能够完成以及完成的时间存在不确定性的风险。公司将在后续信息披露文件中及时披露上述事项进展，并进行风险提示。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 瀚蓝环境股份有限公司 |
曾用名称 | 南海发展股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9144060028000315XF |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
法定代表人 | 金铎 |
注册地址 | 佛山市南海区桂城融和路 23 号瀚蓝广场 12 楼 |
注册资本 | 81,534.7146 万元人民币 |
成立日期 | 1992 年 12 月 17 日 |
上市日期 | 2000 年 12 月 25 日 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 600323.SH |
证券简称 | 瀚蓝环境 |
互联网网址 | |
电子邮箱 | |
联系电话 | 86-757-86280996 |
传真 | 86-757-86328565 |
经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应；餐厨垃圾处理；危险废物经营；燃气经营；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输建设工程勘察；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:固体废物治理；污水处理及其再生利用；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；温室气体排放控制技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工业工程设计服务；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；污泥处理装备制造；物业管理；供应链管理服务；企业总部管理。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，供水集团持有公司 139,810,227 股股份，占公司总股本的比例为 17.15%，系上市公司的控股股东。供水集团、南海控股、南海城建投为一致行动人，同属佛山市南海区国有资产监督管理局控制，其为上市公司实际控制人，合计间接控制公司 306,222,976 股股份，占公司总股本的比例为 37.56%。
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东为供水集团，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。五、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务，具体
情况如下：
1、固废处理业务：拥有固废处理纵横一体化产业链，具备对标“无废城市”建设、提供固废处理全产业链综合服务能力。
2、能源业务：包括管道天然气、瓶装气、氢气等多能供应业务。
3、供水业务：拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端客户服务。
4、排水业务：拥有管网维护、泵站管理、污水处理厂运营管理的排水服务全产业链。
最近三年，公司始终坚守固废处理、能源、供水、排水四大板块的业务格局，主营业务未发生重大变化。
六、最近三年及一期主要财务指标情况
上市公司最近三年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2024-3-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
资产总计 | 3,654,372.02 | 3,579,769.95 | 3,328,811.23 | 2,927,848.04 |
负债总计 | 2,332,193.90 | 2,295,782.94 | 2,169,349.52 | 1,874,279.44 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 1,249,382.83 | 1,211,894.67 | 1,087,851.03 | 990,459.58 |
利润表项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业总收入 | 271,579.51 | 1,254,128.90 | 1,287,506.32 | 1,177,651.48 |
营业利润 | 49,067.21 | 182,199.72 | 139,871.32 | 141,074.49 |
利润总额 | 49,330.89 | 183,050.39 | 140,960.66 | 143,627.13 |
净利润 | 38,566.11 | 146,964.89 | 117,134.68 | 118,608.45 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 38,097.89 | 142,963.98 | 114,156.76 | 116,338.15 |
现金流量表项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 34,170.50 | 248,205.07 | 42,247.48 | 87,828.73 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -55,056.11 | -223,687.83 | -233,428.16 | -200,793.61 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 51,510.57 | 18,719.58 | 168,779.23 | 142,230.29 |
现金及现金等价 物净增加额 | 30,624.96 | 43,236.82 | -22,401.45 | 29,265.42 |
主要财务指标 | 2024 年 1-3 月 /2024-3-31 | 2023 年度 /2023-12-31 | 2022 年度 /2022-12-31 | 2021 年度 /2021-12-31 |
毛利率 | 29.84% | 25.19% | 20.45% | 22.96% |
资产负债率（ 合 并） | 63.82% | 64.13% | 65.17% | 64.02% |
每股净资产（元/ 股） | 15.32 | 14.86 | 13.34 | 12.15 |
基本每股收益（元 /股） | 0.47 | 1.75 | 1.40 | 1.45 |
注：2021-2023 年财务数据均已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-3 月数据未经审计。
七、合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。九、其他交易相关方
（一）特殊交易主体 SPV
1、瀚蓝佛山
截至本预案签署日，瀚蓝佛山为上市公司的全资子公司，并将作为境内 SPV
出资。瀚蓝佛山的基本情况如下：
公司名称 | 瀚蓝（佛山）投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5CW8G13B |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 汤玉云 |
成立日期 | 2019 年 7 月 26 日 |
注册地址 | 佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 9 楼 907 |
注册资本 | 58,000 万元人民币 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股东情况 | 瀚蓝环境持有佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 100%股权，佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司持有佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 100%股权，佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司持有瀚蓝佛山 100%股权，因此，瀚蓝环境间接持有瀚蓝佛山 100%股权本次交易计划由瀚蓝固废、高质量基金对瀚蓝佛山增资，增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山 56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山 43.48%股权 |
2、瀚蓝香港
截至本预案签署日，瀚蓝香港为上市公司的境外全资子公司，并将作为境外
SPV 出资。瀚蓝香港的基本情况如下：
公司名称 | 瀚蓝（香港）环境投资有限公司 |
英文名称 | Grandblue Investment Hongkong Limited |
注册地址 | UNIT C, 9/F WINNING HOUSE, NO.72-76 WING LOK STREET, SHEUNG WAN. HONG KONG |
商业登记号码 | 65124453 |
企业编号 | 2273965 |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
成立日期 | 2015 年 8 月 12 日 |
股东情况 | 瀚蓝佛山持有瀚蓝香港 100%股权 |
（二）联合投资人
公司名称 | 广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440605MADJCGE573 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 广东恒健资产管理有限公司 |
成立日期 | 2024 年 5 月 13 日 |
注册地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报,集群登记） |
出资额 | 200,200 万元人民币 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本预案签署日，上市公司控股股东母公司南海控股与广东恒健合资设立高质量基金，并将作为境内 SPV 出资方。高质量基金由广东恒健下属公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，其的基本情况如下：
截至本预案签署日，高质量基金的出资结构如下：
合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
广东先进制造产业投资基金合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000.00 | 49.95 |
广东南海控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 100,100.00 | 50.00 |
广东恒健资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.05 |
合计 | 200,200.00 | 100.00 | |
（三）瀚蓝佛山增资后董事会席位安排、日常经营决策安排，公司对其控制情况
1、增资完成后，瀚蓝环境间接持有瀚蓝佛山 56.52%股权，在股东会层面能对瀚蓝佛山形成有效控制
根据高质量基金、瀚蓝固废及瀚蓝环境共同签署的《增资扩股协议》，瀚蓝固废及高质量基金共同向瀚蓝佛山增资 40.20 亿元，其中，瀚蓝固废出资 20.20
亿元，高质量基金出资 20.00 亿元。增资完成后，瀚蓝佛山由瀚蓝固废出资 26.00亿元，持股比例为 56.52%；高质量基金出资 20.00 亿元，持股比例为 43.48%。因此，增资完成后，瀚蓝佛山控股股东仍为瀚蓝环境全资子公司瀚蓝固废。
根据《增资扩股协议》，瀚蓝佛山及其子公司的日常经营相关事项，如需股东会审议的，经二分之一以上股权的股东表决同意即可。因此，瀚蓝环境能够通过持有瀚蓝佛山 56.52%股权的全资子公司瀚蓝固废，在瀚蓝佛山的股东会上通过表决决定瀚蓝佛山的日常经营事项。
2、增资完成后，瀚蓝环境将获得瀚蓝佛山超半数董事会席位，在董事会层面能对瀚蓝佛山形成有效控制
根据《增资扩股协议》和瀚蓝佛山《公司章程》，瀚蓝佛山董事会成员为 5
人，在高质量基金持有瀚蓝佛山股权期间，董事会成员中 3 人由瀚蓝固废推荐，
2 人由高质量基金推荐，并经股东会选举产生。
根据瀚蓝佛山《公司章程》，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
由于瀚蓝环境全资子公司瀚蓝固废拥有瀚蓝佛山董事会中过半数表决权，瀚蓝环境能够在董事会层面对瀚蓝佛山实施有效控制。
3、增资完成后，瀚蓝环境对瀚蓝佛山经营管理团队具有决定权，在高级管理人员层面能对瀚蓝佛山形成有效控制
根据《增资扩股协议》，增资完成后，瀚蓝固废享有瀚蓝佛山高级管理人员、核心技术人员、重要岗位人员任免（以及实际获得任免）的权利。
根据瀚蓝佛山《公司章程》，公司设经理 1 人，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；根据董事会的决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案，上报董事会；拟订公司的基本管理制度，上报董事会；明确公司的具体工作中的具体要求；提请聘任或者解聘公司财务负责人（含财务负责人的报酬事项）；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；董事会授予的其他职权。
增资完成后，瀚蓝环境全资子公司瀚蓝固废能够决定瀚蓝佛山经理人选，瀚蓝环境能够通过瀚蓝佛山经理对其日常经营进行管理。
4、小结
结合增资完成后瀚蓝佛山股权结构、《增资扩股协议》及瀚蓝佛山《公司章程》，增资完成后，瀚蓝环境全资子公司瀚蓝固废能够在瀚蓝佛山的股东会及董事会取得多数表决权，并且能够决定瀚蓝佛山高级管理人员、核心技术人员、重要岗位人员，从而能够在股东会、董事会、高级管理人员层面对瀚蓝佛山形成有效控制。
（四）上市公司与联合投资人就瀚蓝佛山增资的其他利益约定或安排 1、上市公司与高质量基金就增资安排的其他利益约定或安排
根据《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，上市公司与高质量基金就增资安排的其他利益约定或安排主要包括：
（1）瀚蓝佛山设董事会，成员为 5 人，其中 3 名董事由瀚蓝固废推荐的人选担任，2 名董事由高质量基金推荐的人选担任。
（2）私有化完成情况下，高质量基金有权选择转让股权来实现投资退出，其可选的退出方式如下：在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金有权选择通过①认购上市公司发行的股份的方式（以下简称“换股”）；或者②通过现金方式（以下简称“现金转让”）转让高质量基金全部所持的瀚蓝佛山股权；或者
③通过其他相关各方协商一致的方式实现投资退出。
（3）私有化无法实施的情况下，高质量基金或瀚蓝固废有权要求瀚蓝佛山以清算或协议转让的方式收回实缴出资本金和相应孳息。通过瀚蓝佛山清算程序收回出资本金及相应孳息的，需经瀚蓝环境同意，并争取在股东会决议作出之日起 12 个月内完成瀚蓝佛山的清算及注销程序。
2、高质量基金的出资目的为支持广东省企业的转型升级进行股权投资，并非为收取债权的利息
高质量基金出资方之一广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）系广东恒健为支持广东省战略性产业转型升级于 2018 年 8 月发起设立。截至 2024
年 6 月 30 日，该基金规模达 120 亿元，共设立子基金 18 只，合作方包括地市政府、中央企业、市场化投资机构等多种类型的资本，已形成累计总认缴规模
358.56 亿元，聚焦新一代电子信息、智能制造、医药与大健康等领域开展投资布局。因此，该基金出资系为支持广东省企业的转型升级，并非以借款收取利息为目的。
3、高质量基金作为瀚蓝佛山参股股东，具有完整的股东权利
根据《增资扩股协议》，瀚蓝固废及高质量基金共同向瀚蓝佛山增资 40.20
亿元，其中，高质量基金出资 20.00 亿元。增资完成后，高质量基金持股比例为 43.48%，为瀚蓝佛山的参股股东。
根据《增资扩股协议》和瀚蓝佛山《公司章程》，所有股东享有完整的股东权利，具体包括：（1）表决权；（2）董监事选举权；（3）董监事会报告审议权；
（4）查阅会议记录和财务会议报告权；（5）利润分配权；（6）增减资、发行证券事项决议权；（7）法律规定的其他股东应有权力。
根据《增资扩股协议》和瀚蓝佛山《公司章程》，瀚蓝佛山设董事会，成员
为 5 人，其中 3 名董事由瀚蓝固废推荐的人选担任，2 名董事由高质量基金推荐的人选担任。
因此，增资完成后，高质量基金将在瀚蓝佛山的股东会及董事会取得一定的表决权，其具有完整的股东权利。
4、根据《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》约定，高质量基金的出资不构成上市公司的债务
（1）私有化完成情况下，高质量基金的出资不构成上市公司的债务
根据《增资扩股协议》，高质量基金提出现金或发行股份资产的方式退出，届时需要独立履行国资监管、证券监管（如需）、上市公司决策批准程序（董事会、股东大会等（如需））、交易各方确认（如需）等的相关决策确认程序。根据
《增资扩股协议之补充协议》，如相关议案未获上市公司董事会、股东大会（如需）或监管审批通过，从而导致高质量基金无法按照《增资扩股协议之补充协议》及《增资扩股协议》约定实现投资退出的，瀚蓝固废及瀚蓝环境不存在强制回购高质量基金所持瀚蓝佛山股权的义务，瀚蓝固废及瀚蓝环境无需向高质量基金承担任何违约责任，亦无需向高质量基金承担任何支付义务。
以上约定表明，高质量基金退出需履行审批程序，审批程序能否通过存在不确定性，上市公司可以通过董事会、股东大会审批程序对高质量基金退出事项具有决定权，可以主动避免未来支付义务。
（2）私有化无法实施的情况下，高质量基金的出资也不构成上市公司的债
务
瀚蓝佛山为本次交易的 SPV 公司，鉴于本次交易存在无法获得相关批准，或被暂停、中止或取消的可能性。因此若本次交易无法实施，各方也有投资退出的合理诉求。就此，《增资扩股协议之补充协议》约定如下：自高质量基金及瀚蓝固废均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）起满 11 个月内，如因私有化、ODI 办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股权变更登记未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因导致未完成的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则高质量基金或瀚蓝固废有权要求以目标公司
清算或通过（向瀚蓝环境及其控制的主体之外的其他方）协议转让股权的方式收回出资本金及相应孳息。经瀚蓝环境同意，通过目标公司清算程序收回出资本金及相应孳息的，高质量基金、瀚蓝固废及瀚蓝佛山应当促使瀚蓝佛山董事会在关于清算的股东会决议作出之日起 15 日内组成清算组启动清算程序，并争取在股
东会决议作出之日起 12 个月内完成瀚蓝佛山的清算及注销程序。
私有化未完成后进行清算，符合准则权益工具的认定。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南规定只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的应当确认为权益工具。因此，本项目符合权益工具的认定。
5、小结
综上所述，高质量基金的出资目的为支持广东省企业的转型升级进行股权投资，并非为收取债权的利息。
根据《增资扩股协议》和瀚蓝佛山《公司章程》增资完成后，高质量基金将在瀚蓝佛山的股东会及董事会取得一定的表决权，其具有完整的股东权利。
根据《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，上市公司未来不存在向高质量基金无条件支付现金或自身权益工具的义务。
同时，上市公司聘请的北京市金杜（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见，认为“《增资扩股协议》及《补充协议》的上述内容未违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定。在上述协议生效后，对协议各方均具有法律约束力。如（非因私有化、ODI 办理手续等监管、审核流程导致的）私有化未顺利完成，且各方已向瀚蓝佛山实缴增资款项的，在各方通过协商未达成一致的情形下，高质量基金或瀚蓝固废有权要求以（在瀚蓝环境同意的前提下）瀚蓝佛山清算或通过（向瀚蓝环境及其控制的主体之外的其他方）协议转让股权的方式收回出资本金及相应孳息。在私有化顺利完成后，如高质量基金要求投资退出的议案未获上市公司董事会、股东大会（如需）或监管审批通过从而导致高质量基金无法实现投资退出的，瀚蓝环境及瀚蓝固废不存在强制回购高质量基金所持蓝佛山股权的义务，瀚蓝环境及瀚蓝固废无需向高质量基金承担任何违约
责任。”
综上所述，上市公司与相关交易对方就增资安排的约定不存在导致前期增资构成“明股实债”的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将向标的公司的所有计划股东和购股权持有人发出收购要约，无特定的交易对象。
（一）已发行股份情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，粤丰环保已发行股份总数为
2,439,541,169 股，主要股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 臻达发展 1 | 1,335,615,837 | 54.75% |
2 | 宏扬控股 | 475,251,000 | 19.48% |
3 | AEP Green Power, Limited | 138,305,678 | 5.67% |
4 | 黎健文 2 | 10,000,000 | 0.41% |
5 | 李咏怡，黎俊东 3 | 1,376,000 | 0.06% |
6 | 其他股东 | 478,992,654 | 19.63% |
合计 | 2,439,541,169 | 100.00% | |
注 1：由李咏怡女士（作为创办人）与黎健文共同设立的 Harvest VISTA Trust 间接持有臻达发展全部权益。臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港元可交换债券，上海实业
有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的 243,954,117 股标的公司股份。同时，臻达发展
为担保其在前述可交换债券项下相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质押担保。
注 2：上表所示的标的公司 10,000,000 股股份系黎健文配偶所持股份。
注 3：李咏怡女士及黎俊东先生均为标的公司董事，二人为配偶关系。上表所示的标的公司 1,376,000 股由李咏怡持有。在厘定黎俊东先生是否符合《证券及期货条例》有关“主要股东”的定义时，黎俊东先生须合计李咏怡女士的权益。
（二）购股权情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，标的公司于 2014 年 12 月 7 日采
纳一项购股权计划，可在 2024 年 12 月 6 日前向合资格参与者授予购股权，购股
权项下可供发行的股份数目为 197,000,000 股股份。
截至本预案签署日，标的公司已授出且尚未行使的购股权合计 2,500,000 份，
购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1
股股票；其中，标的公司董事李咏怡、袁国桢、黎俊东分别持有 250,000 股购股
权，根据长期雇佣合约聘任的其他雇员合计持有 1,750,000 股购股权。其中，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
二、标的公司控股股东基本情况
（一）臻达发展
1、企业基本信息
公司名称 | BEST APPROACH DEVELOPMENTS LIMITED （臻达发展有限公司） |
成立日期 | 2014 年 1 月 2 日 |
公司类别 | 于英属维尔京群岛注册成立的有限公司 |
法定股本 | 5,000,000 股（每股 0.01 美元） |
注册号 | 1805282 |
董事 | 李咏怡、黎健文 |
注册地址 | NovaSage Chambers, P.O. Box 4389,Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
主营业务 | 投资/控股 |
2、股东情况
截至本预案签署日，臻达发展的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
1 | 诚朗发展有限公司 | 450,000.00 | 45% |
2 | Harvest Vista Company Limited | 550,000.00 | 55% |
合计 | 1000,000.00 | 100% | |
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，臻达发展为标的公司的控股股东，实际控制人为李咏怡为代表的家族，其核心业务为股权投资。交易对方的产权控制关系如下所示：
根据粤丰环保于 2014 年 12 月 15 日刊发的招股章程，诚朗发展持有臻达发展 45%股权，Harvest Vista Company Limited（以下简称“VISTA Co”）持有臻达发展 55%股权以及诚朗发展全部股权，VISTA Co 直接或间接拥有臻达发展全部股权。
VISTA Co 的全部股权由 HSBC International Trustee Limited 以 Harvest VISTA Trust 受托人的身份持有。HSBC International Trustee Limited 系一家设立于英属维尔京群岛（The British Virgin Islands,B.V.I）的信托公司。
Harvest VISTA Trust 系李咏怡女士（作为创办人）与黎健文先生根据英属维尔京群岛法律设立的一项信托。Harvest VISTA Trust 的全权受益人包括黎健文先生、李咏怡女士及李咏怡女士的个人信托（其受益人为李咏怡女士及其直系家族成员）。
（二）李咏怡
截至本预案签署日，自然人李咏怡直接标的公司 1,376,000 股股份，占标的公司已发行股份的 0.06%。同时，李咏怡持标的公司 250,000 份购股权，详见本节“一、交易对方概况”之“（二）购股权情况”。
以李咏怡为代表的家族系臻达发展的实际控制人，详见本节“二、标的公司
姓名 | 李咏怡 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是，拥有中国香港永久居留权 |
控股股东基本情况”之“（一）臻达发展”。李咏怡的具体情况如下：
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 | Canvest Environmental Protection Group Company Limited （粤丰环保电力有限公司） |
成立日期 | 2014-01-28 |
公司类别 | 于开曼群岛注册成立的有限公司 |
法定股本 | 50,000,000 港元 |
已发行股本 | 2,439,541,169 股（每股 0.01 港元） |
开曼注册号 | MC-284673 |
中国香港注册 号 | F0020516 |
董事 | 李咏怡、黎健文、黎俊东、袁国桢、冯骏、陈锦坤、沙振权、钟国南、 李颂华 |
注册地址 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
中国香港主要 办公地点 | 香港上环德辅道西 9 号 28 楼 |
中国境内主要 办公地点 | 广东省东莞市南城区三元路 2 号粤丰大厦 24 楼 |
上市地 | 香港联合交易所 |
证券代码 | 1381.HK |
主营业务 | 投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提 供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务 |
二、股权结构及产权控制关系
（一）已发行股份情况
根据标的公司 2023 年度报告，标的公司大股东臻达发展有限公司由境外信托公司控制，全权受益人包括黎健文先生、李咏怡女士及李咏怡女士的个人信托
（其受益人为李咏怡女士及其直系家族成员）。标的公司实际控制人为李咏怡为代表的家族成员。
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司股权架构如下所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 臻达发展 1 | 1,335,615,837 | 54.75% |
2 | 宏扬控股 | 475,251,000 | 19.48% |
3 | AEP Green Power, Limited | 138,305,678 | 5.67% |
4 | 黎健文 2 | 10,000,000 | 0.41% |
5 | 李咏怡，黎俊东 3 | 1,376,000 | 0.06% |
6 | 其他股东 | 478,992,654 | 19.63% |
合计 | 2,439,541,169 | 100.00% | |
注 1：由李咏怡女士（作为创办人）与黎健文共同设立的 Harvest VISTA Trust 间接持有臻达发展全部权益。臻达发展所持标的公司股份中的 370,668,722 股存在质押情况，具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“（一）已发行股份情况”。
注 2：上表所示的标的公司 10,000,000 股股份系黎健文配偶所持股份。
注 3：李咏怡女士及黎俊东先生均为标的公司董事，二人为配偶关系。上表所示的标的公司 1,376,000 股由李咏怡持有。在厘定黎俊东先生是否符合《证券及期货条例》有关“主要股东”的定义时，黎俊东先生须合计李咏怡女士的权益。
（二）购股权情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，标的公司于 2014 年 12 月 7 日采
纳一项购股权计划，可在 2024 年 12 月 6 日前向合资格参与者授予购股权，购股
权项下可供发行的股份数目为 197,000,000 股股份。
截至本预案签署日，标的公司已授出且尚未行使的购股权合计 2,500,000 股，
购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1
股股票；其中，标的公司董事李咏怡、袁国桢、黎俊东分别持有 250,000 股购股
权，根据长期雇佣合约聘任的其他雇员合计持有 1,750,000 股购股权。
（三）股权控制关系
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司股权结构图如下所示：
三、主营业务情况
（一）主要产品或服务
标的公司主要从事城市垃圾处理和焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务和智慧停车全方位整体解决方案。在城市垃圾处理和焚烧发电业务板块，标的公司在广东、广西、贵州、江西等省份投资建设运营垃圾焚烧发电厂。在智慧城市环境卫生以及相关服务板块，一般工业固废和危废处置主要由广东新东粤、中洲环保承担，为工业客户提供优质全面的废弃物处置及回收再利用方案，废弃物包括炉渣和飞灰；城乡环卫一体化业务主要由四川佳洁园提供，四川佳洁园系集生活垃圾清扫、分类、收集、运输等为一体的现代化环卫服务企业，致力于发挥与粤丰环保垃圾焚烧业务的协同作用，建立覆盖主要区域乃至全国的垃圾清运体系；香港庄臣以城市清洁服务为主营业务，为政府及各工商业机构提供楼宇清洁、街道清洁、院校清洁、公园及康乐中心清洁服务。
（二）盈利模式
标的公司主要从事垃圾焚烧发电厂的营运及管理，以及提供智慧城市环境卫生及相关服务。标的公司盈利主要来自于电力销售收入、垃圾处理费收入、垃圾焚烧项目建设收入、BOT 安排产生的财务收入和环境卫生服务收入，扣除项目建设成本以及运营成本后的金额。
（三）核心竞争力
1、纵向一体化的产业链优势
标的公司借助在垃圾焚烧项目奠定市场的领导地位，积极扩阔业务范畴，成功拓展上下游产业链，形成了良好的规模和协同效应。标的公司已由初期的垃圾焚烧业务延伸至上游清洁及废弃物管理业务，及下游飞灰处理及炉渣处理业务。上下游的一体化模式有助于标的公司降低运营成本，提升经营效率，并进一步打开成长空间，提升了标的公司全方位的环保服务能力。
2、国际化视野和境外业务经验
除境内业务外，标的公司已延伸至香港的上游清洁及废弃物管理业务，在香港特别行政区参与运营香港北大屿山废物转运站及离岛废物转运设施；通过收购香港知名清洁和废弃物管理服务公司香港庄臣的股权，成为香港庄臣的第二大股东。因此，标的公司逐步具备了国际化视野和优秀的境外业务经验。
3、良好的行业表率力和认可度
2020 年，标的公司科伟垃圾焚烧发电厂一期及二期、科维垃圾焚烧发电厂、湛江垃圾焚烧发电厂和中山垃圾焚烧发电厂获中国城市环境卫生协会授予评级制度内最高级别的“AAA 级生活垃圾焚烧厂”。2021 年，标的公司电白项目也获得 AAA 级评级，该项目也于 2022 年获得中国建设工程鲁班奖。除此之外，标的公司也连续获得多项权威评级和奖项，包括 2018-2021 年连续四年获得 MSCI ESG 评级 A 级，获得《彭博商业周刊/中文版》ESG 领先企业大奖 2021、第二届湾区企业可持续发展大奖 2021 等，彰显了标的公司的行业影响力，体现了标的公司在实现经济价值的同时，带动社会价值的全面发展。
4、独厚的区位优势
广东省 GDP 总量多年排名全国首位，从量上看，生活垃圾产生量和所需焚烧量均较庞大，是国内生活垃圾焚烧的核心市场，从价上看，广东省垃圾处理费超过全国平均水平。标的公司垃圾焚烧项目主要集中在广东地区，广东地区运营中处理能力 23,790 吨/日，规划中处理能力 3,000 吨/日。独厚的区位优势为标的公司核心的垃圾焚烧业务创造了良好的发展条件，同时叠加垃圾焚烧项目合同的长周期性及自然的排他性，为标的公司业绩增长提供了长足的保障。
5、策略性拓展多元轻资产业务布局
标的公司基于垃圾焚烧核心业务，积极开展产业多元化升级，标的公司业务范畴已新纳入环境卫生及相关服务，实现了发展的不断创新。随着轻资产业务的策略性布局，资产周转率有望提升，进而增加资产回报率水平，业务版图的扩展也有助于增强标的公司的抗风险能力，提升标的公司影响力。
6、技术领先优势
垃圾焚烧发电行业是跨学科及知识密集型行业，行业标准严格，对技术和管理人才要求较高。在技术创新方面，标的公司加大了数字管理平台的研发投入，并成功在生产过程中研发喷水减温、自动气动喷枪及自动加入物料等领先工艺，可有效控制炉温及提高脱硝效率，提升标的公司生产效率。
（四）行业情况
社会发展以及人口增长持续推高生活垃圾量，如何环保、高效地处理存量及新增的垃圾，成为当今社会面临的重要问题。我国目前无害化垃圾处理主要包括卫生填埋、堆肥和焚烧处理。其中，垃圾焚烧处理方式由于对环境影响相对较小，且具有缩小垃圾体积、高温消毒、能量回收等优点，近年来被广泛应用，正在逐渐成为市场首选方式。
1、垃圾无害化处理市场发展概况
按照 2021 年 5 月国家发改委、住建部印发的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》数据显示，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾设施处理能力超过 127 万吨/日，较 2015 年增加 51 万吨/日，生活垃圾无害化处理率达到 99.2%，全国城市和县城生活垃圾基本实现无害化处理。
根据国家统计局数据显示，我国城市生活垃圾清运量近年来持续增长，从 2011 年 16,395 万吨增长至 2022 年 24,445 万吨，年均复合增长率为 3.70%。而大量的生活垃圾对社会发展及生存环境产生较大不利影响，从而不断提升垃圾无害化处理市场需求。我国生活垃圾无害化处理率已从 2011 年的 79.7%提高至 2022 年的 99.9%。
垃圾处理结构中，生活垃圾焚烧比例明显增加，原生垃圾填埋占比大幅降低。按照《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》数据显示，“十三五”
期间，全国共建成生活垃圾焚烧厂 254 座，累计在运行生活垃圾焚烧厂超过 500座，焚烧设施处理能力 58 万吨/日。全国城镇生活垃圾焚烧处理率超过 50%，初步形成了新增处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。
根据国家统计局数据显示，我国垃圾无害化处理量由 2011 年 13,090 万吨，
增长至 2022 年 24,419 万吨，年均复合增长率达 5.83%，其中，垃圾焚烧处理量占比由 2011 年 19.86%提高至 2022 年的 79.86%。
2、垃圾焚烧发电市场发展概况
近年来，我国生活垃圾焚烧发电行业持续高速发展。根据国家统计局数据显示，2011 年至 2022 年，我国生活垃圾焚烧处理厂的数量由 109 家增加至 648 家，年均复合增长率达 17.59%。处理量方面，根据国家统计局数据显示，2011 年至 2022 年，我国生活垃圾焚烧处理量由 2,599 万吨增加至 19,502 万吨，年复合增长率达 20.11%。
四、最近两年主要财务数据
标的公司最近两年的财务数据如下：
项目/报告期 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 |
资产总计（千港元） | 27,075,156 | 25,820,181 |
负债总计（千港元） | 17,406,479 | 16,816,275 |
归属于母公司所有者权益合计（千港元） | 9,298,523 | 8,703,034 |
收入（千港元） | 4,980,160 | 8,246,645 |
年内利润（千港元） | 1,020,527 | 1,359,463 |
归属于母公司所有者净利润（千港元） | 1,001,264 | 1,332,805 |
经营活动产生的现金流量净额（千港元） | 1,078,493 | -248,178 |
每股基本盈利（港元） | 0.412 | 0.549 |
资产负债率 | 64.3% | 65.1% |
毛利率 | 41.8% | 30.7% |
注：上述财务数据来源于粤丰环保披露的 2022 年及 2023 年年报（经审计师根据香港审计准则审计）。以上数据均以港元列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计。
（一）2023 年度业绩大幅下滑的原因以及合理性，是否存在持续下滑的风
险
1、标的公司 2023 年度业绩大幅下滑的原因及合理性
（1）标的公司 2023 年业绩大幅下滑的原因主要系项目建设服务收入减少
单位：万港元
项目 | 2023 年 | 2022 年 | |
金额 | 变化 | 金额 | |
售电收入① | 241,663.40 | 0.71% | 239,949.50 |
垃圾处理费收入② | 101,302.70 | -6.82% | 108,717.60 |
环境卫生及其它服务收入③ | 34,215.10 | 50.73% | 22,700.10 |
营运相关收入（④=①+②+③） | 377,181.20 | 1.57% | 371,367.20 |
服务特许经营权安排的财务收入⑤ | 19,008.20 | 10.52% | 17,199.30 |
项目建设服务收入⑥ | 101,826.60 | -76.65% | 436,098.00 |
总收入（⑦=④+⑤+⑥） | 498,016.00 | -39.61% | 824,664.50 |
利息费用（净额） | 65,779.50 | 9.67% | 59,978.40 |
净利润 | 102,052.70 | -24.93% | 135,946.30 |
2023 年，标的公司的收入较 2022 年减少 39.61%，总收入下跌主要由于标的公司大部分垃圾焚烧发电项目已投产，令标的公司项目建设产生的建设收入按年减少76.65%至10.18 亿港元所致。标的公司的营运相关收入具备可持续性，标的公司 2023 年的营运相关收入（包括售电、垃圾处理及环境卫生及其他服务
收入）合计为 37.72 亿港元，较 2022 年上升 1.57%。
2023 年，标的公司净利润较 2022 年减少 24.93%，主要受建设收入减少
76.65%，毛利减少 5.09 亿港元所致。同时，境外贷款利率基准 HIBOR 出现较大提升，2023 年的实际利率介乎 2.35%至 7.95%（2022 年：1.37%至 6.75%），也一定程度上增加标的公司的利息费用支出。此外，人民币汇率年内下跌约 7%，也导致标的公司在香港披露的港币年报数据有所下降。
综上，2023 年标的公司主要因大部分垃圾焚烧发电项目已投产而减少建设收入，以及境外贷款利率基准提升、人民币汇率下降等，导致标的公司总收入及净利润下降，具备合理性。
（2）垃圾焚烧发电行业发展从建设期转入运营期，在手建设项目逐渐减少，建设收入下降符合行业发展趋势
2022 年，我国的垃圾焚烧规模已增长至 80.5 万吨/日，焚烧在无害化处理
能力中的占比已上升至 73%。全国新项目的招标规模也已从 2019 年的 14 万吨/
日下降至 2023 年的 3.35 万吨/日，垃圾焚烧行业逐渐从建设期转入运营期。从生活垃圾焚烧发电在手订单来看，上市公司及标的公司在建项目的每日垃圾处理能力在 2021-2023 年均呈下降趋势，且规模较小：
单位：吨/日
公司名称 | 2023 年末 | 2022 年末 | 2021 年末 |
瀚蓝环境：在建垃圾处理能力 | 1,450 | 3,200 | 3,350 |
标的公司：在建垃圾处理能力 | 0 | 1,000 | 5,450 |
2023 年，同行业公司如旺能环境、绿色动力、节能环境、永兴股份等的项目建造收入都出现了不同程度的降幅，平均降幅为-61.13%。标的公司项目建设服务收入下降符合行业发展趋势：
公司名称 | 2023 年 | 2022 年 | |
金额 | 变化 | 金额 | |
旺能环境：BOT 项目建造（人民币：万元） | 26,032.00 | -47.55% | 49,633.95 |
绿色动力：PPP 项目建设服务（人民币：万元） | 81,549.68 | -53.33% | 174,744.09 |
节能环境：建造服务（人民币：万元） | 34,461.27 | -48.34% | 66,705.26 |
永兴股份：PPP 项目建造（人民币：万元） | 1,497.08 | -95.31% | 31,892.18 |
同行业公司平均（人民币：万元） | 35,885.01 | -61.13% | 80,743.87 |
标的公司：项目建设服务收入（万港元） | 101,826.60 | -76.65% | 436,098.00 |
注：数据来源为各公司年度报告、招股说明书
经过多年的快速发展，中国垃圾焚烧行业已进入运营为王和存量优质项目的整合阶段，通过并购存量优质项目，有利于提高企业的盈利能力。上市公司与标的公司同为行业头部企业，运营效率和质量处于行业前列，标的公司共有 36
个已签订的垃圾焚烧发电项目，总处理能力达 54,540 吨/日，其中近一半的项目集中在区域较为优质的广东地区，为未来业务的长期稳定增长提供了坚实的基础。上市公司与标的公司垃圾焚烧发电项目服务地域有多个省份重叠，未来也将通过进一步协同和挖潜提升盈利能力。
同时，目前，“无废城市”建设已经成为国家重大战略部署，但“无废城市”建设刚起步，固废处理治理的需求提升，未来拓展空间巨大。垃圾焚烧发电作为
固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是有效切入服务“无废城市”建设商机的“入口”。通过抢占优质垃圾焚烧发电资源，以此为据点可进一步拓展餐厨垃圾、建筑垃圾、危险废弃物、农业废弃物以及市政环卫服务等业务，市场空间广阔，是抢占“无废城市”建设商机的战略举措。本次交易完成后，将极大拓展上市公司在全国城市的布局及覆盖，有利于上市公司在“无废城市”的国家重大战略部署中，取得先发优势，增强持续经营和盈利能力。
因此，目前垃圾焚烧发电行业发展已从建设期转入运营期，标的公司的项目建设服务收入下降，符合行业趋势，具备合理性。
2、是否存在持续下滑的风险
（1）运营收入会保持稳定
1）标的公司在垃圾焚烧发电行业具备较强竞争力
近年来，我国生活垃圾焚烧行业持续高速发展。根据国家统计局数据显示， 2011 年至 2022 年，我国生活垃圾焚烧处理厂的数量由 109 家增加至 648 家，年均复合增长率达 17.59%。处理量方面，根据国家统计局数据显示，2011 年至 2022年，我国生活垃圾焚烧处理量由 2,599 万吨增加至 19,502 万吨，年复合增长率达 20.11%。
在垃圾处理行业政策指引下，垃圾焚烧产能逐年上升并取代卫生填埋方式成为主流的垃圾处理方式。根据国家统计局数据，截至 2022 年末，垃圾焚烧产能占比为 72.53%，大于国家设定的产能目标值 65%，预计未来垃圾焚烧产能占比将继续提升。
垃圾焚烧发电行业已进入存量运营阶段，因此行业内公司已建成的垃圾焚烧项目处理能力为核心竞争因素。
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司共有 36 个已签订的垃圾焚烧发电项目，
每日城市生活垃圾总处理能力达 54,540 吨；其中 33 个项目已投入营运，每日
城市生活垃圾处理能力达 43,690 吨。标的公司的垃圾处理能力位于我国垃圾焚烧行业前列，是行业领先的城市综合环保及卫生服务供应商，在行业内具备较强的竞争力。
2）标的公司运营业务具备稳定性及持续性
标的公司的垃圾焚烧发电项目主要采用 BOT 模式。在该模式下，在垃圾处理方面，具备约 30 年的长期特许经营期、最低保底垃圾供应量、特许经营协议中的独家建设垃圾焚烧发电项目的权利，以及在 BOT 营运范围建设第二期项目的优先权。在电力销售方面，按照可再生能源的国家电价政策，每吨垃圾产生的首 280 千瓦时上网电量为每千瓦时 0.65 元，额外上网电量按邻近火力发电上网电价。标的公司的主要客户为地方政府、国家电网、中国南方电网等优质主体。因此，标的公司的垃圾处理及电力销售业务收入稳定，具备可持续性。
3）标的公司营运相关指标呈增长趋势
项目 | 2023 年 | 2022 年 | ||
数量 | 变化 | 数量 | ||
电力销售 | 发电量（兆瓦时） | 6,217,594.00 | 18.44% | 5,249,545.00 |
售电量（兆瓦时） | 5,349,441.00 | 18.04% | 4,532,048.00 | |
垃圾处理 | 垃圾处理总量（万吨） | 1,661.57 | 18.74% | 1,399.36 |
2023 年，标的公司的垃圾处理总量、发电量与售电量均较 2022 年增长 18%以上，营运效率稳健向好。
（2）项目建设服务收入存在进一步下滑的情况
根据标的公司 2023 年度报告，标的公司 36 个已签订的垃圾焚烧发电项目，
其中共有 33 个项目已投入营运。若后续无新增项目投入建设，标的公司的建设收入仍存在下滑的情况。上述建设收入的下降不会对现金流带来负面影响，2023年度，标的公司的经营活动所得现金净额首度转正至 10.78 亿港元，而标的公司的负债比率亦减少 0.8 个百分点至 64.3%，反映标的公司的财务状况更趋稳健。
（3）小结
根据标的公司的年报及行业整体发展趋势，标的公司未来的项目建设服务收入将会进一步下滑。但基于对于行业发展的预判，标的公司已运营项目系本次收购的核心商业价值。标的公司的营运指标及项目质量良好，垃圾处理及售电收入具备稳定性及可持续性。
（二）毛利率增长的原因及合理性，是否符合行业变动趋势，相关毛利率水平是否可持续
1、毛利率增长的原因及合理性，是否符合行业变动趋势
根据粤丰环保 2023 年年报披露，标的公司毛利率具体情况如下：
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | ||
毛利率 | 毛利率贡献率 | 毛利率 | 毛利率贡献 率 | |
售电及垃圾处理营运 | 46.60% | 32.09% | 46.29% | 19.57% |
项目建设服务 | 15.29% | 3.13% | 15.25% | 8.06% |
服务特许经营权安排的财务收 入 | 100.00% | 3.82% | 100.00% | 2.09% |
环境卫生及其他服务 | 39.61% | 2.72% | 34.34% | 0.95% |
综合毛利率 | 41.76% | 41.76% | 30.67% | 30.67% |
注：毛利率贡献率=产品毛利率*该产品销售收入占当期营业收入的比例*100%。
标的公司的垃圾焚烧发电项目主要采用 BOT 模式，包括项目建设及项目运营两个阶段。在项目建设阶段，同行业公司会根据会计准则对 BOT 项目在建造期确认建设收入，但该部分收入由于 BOT 模式的特性，并未有实际的现金流入。标的公司建设服务收入根据发生的成本确定提供服务的履约进度，并考虑市场类似行业情况以及与客户有关的信息等采用成本加成法估计单独售价，因此项目建设服务毛利率较低；标的公司售电及垃圾处理营运收入主要由政府支付的垃圾处理费以及向电网公司收取的垃圾发电的售电费两部分构成，并根据与客户签订的协议，按月确认垃圾处理和售电费。标的公司所处的垃圾焚烧发电行业具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点且主要客户为地方政府、国家电网、中国南方电网等优质主体，因此项目运营整体毛利率较高。
标的公司毛利率由 2022 年的 30.67%显著增长至 2023 年的 41.76%，主要由于标的公司垃圾焚烧业务进入成熟运营期，毛利率较低的项目建设服务收入比重下降，毛利率较高的售电及垃圾处理营运收入占比提升。2023 年，标的公司项目建设服务收入占营业收入比例由2022 年度52.88%下降至2023 年的20.45%。售电及垃圾处理营运业务收入占比由2022 年的42.28%上升至2023 年的68.87%。因此，上述毛利率增长具有合理性，亦符合垃圾焚烧发电行业的特征。
2、相关毛利率水平是否可持续
标的公司的核心业务垃圾焚烧发电业务已由建设期步入稳定运营期。2021- 2023 年度，标的公司售电及垃圾处理营运毛利率与同行业可比上市公司同类业
务毛利率平均值相近且均保持相对稳定，具体对比数据如下：
证券代码 | 公司名称 | 2023 年 度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
601827.SH | 三峰环境-项目运营 | 39.14% | 44.19% | 48.14% |
601330.SH | 绿色动力-垃圾处理及发电业务 | 37.82% | 42.96% | 52.54% |
603568.SH | 伟明环保-环保项目运营 | 59.34% | 59.12% | 66.55% |
002034.SZ | 旺能环境-生活垃圾项目运行 | 47.83% | 48.53% | 46.58% |
600323.SH | 瀚蓝环境-生活垃圾焚烧业务（不 含工程与装备） | 44.70% | 47.71% | 48.82% |
601033.SH | 永兴股份-垃圾焚烧发电项目运营 | 45.62% | 45.25% | 50.78% |
平均值 | 45.74% | 47.96% | 52.24% | |
标的公司-售电及垃圾处理营运 | 46.60% | 46.29% | 49.93% | |
注：数据来源为各公司年度报告、招股说明书
此外，由于垃圾焚烧发电项目具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点，且垃圾焚烧发电企业垃圾处理价格、垃圾处理量和上网电价、上网电量以及主营业务成本中固定成本较为稳定，项目毛利率整体较为稳定且具备可持续性。
（三）标的公司经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入、净利润变动情况相匹配；
1、标的公司经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性
根据标的公司 2023 年报，标的公司经营活动现金流净额由经营项目所得现金以及根据 BOT 安排建设若干垃圾焚烧发电厂预付及使用的现金净额构成，其中根据 BOT 安排建设若干垃圾焚烧发电厂预付及使用的现金净额为标的公司提供项目建设服务产生的现金流净额。2022-2023 年标的公司经营活动现金流净额金额具体构成如下：
单位：万港元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 |
经营项目所得现金 | 193,457.70 | 220,683.10 |
根据BOT 安排建设若干垃圾焚烧发电厂预付及使用的 现金净额 | -85,608.40 | -245,500.90 |
经营活动所得/（所用）现金净额合计 | 107,849.30 | -24,817.80 |
2022-2023 年度，经营活动所得的现金流净额分别为-24,817.80 万港元和
107,849.30 万港元。2023 年度大幅增长系因为 2023 年度，标的公司新开工建设项目减少，导致项目建设服务收入下降的同时，减少了根据 BOT 安排建设垃圾
焚烧发电厂的相关现金流。标的公司逐渐进入了运营为主的经营阶段，仍处于建设阶段的新增垃圾焚烧发电项目减少，经营活动现金流保持稳定。
2、标的公司经营活动现金流净额与收入、净利润变动情况的匹配关系
2023 年度，标的公司经营活动现金流净额与收入、净利润的变动情况如下：
单位：万港元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 同比变动额 |
经营活动现金流净额 | 107,849.30 | -24,817.80 | 132,667.10 |
收入 | 498,016.00 | 824,664.50 | -326,648.50 |
净利润 | 102,052.70 | 135,946.30 | -33,893.60 |
2023 年度，标的公司经营活动现金流净额较上年增长 132,667.10 万港元，与收入、净利润变动方向存在差异，主要系标的公司大部分垃圾焚烧发电项目已投产，新增项目减少，因而项目建设服务收入和净利润下降，与建设垃圾焚烧发电厂预付及使用的现金流减少匹配。
2022-2023 年度，公司经营活动现金流净额与收入、毛利拆分比较情况如下：
单位：万港元
项目 | 2023 年 | 2022 年 | 同比变动额 |
经营活动现金流净额变动情况 | |||
经营项目所得现金 | 193,457.70 | 220,683.10 | -27,225.40 |
根据 BOT 安排建设若干垃圾焚烧发电厂预 付及使用的现金净额 | -85,608.40 | - 245,500.90 | 159,892.50 |
收入变动情况 | |||
收入（剔除项目建设服务） | 396,189.40 | 388,566.50 | 7,622.90 |
项目建设服务收入 | 101,826.60 | 436,098.00 | -334,271.40 |
毛利变动情况 | |||
毛利（剔除项目建设服务） | 192,376.40 | 186,402.10 | 5,974.30 |
项目建设服务毛利 | 15,573.50 | 66,500.00 | -50,926.50 |
如上表所述，2023 年度剔除项目建造服务收入后，标的公司收入和毛利均为小幅增长，主营业务保持稳定。2023 年度经营项目所得现金同期对比减少 27,225.40 万港币，主要系标的公司2023 年末相关应收账款余额有所增加导致。
2023 年度，标的公司根据 BOT 安排建设若干垃圾焚烧发电厂预付及使用的现金净支付额呈下降趋势，主要系建造项目减少，资本性支出减少，与项目建设服务收入及项目建设服务毛利的变动趋势一致。
（四）应收账款情况
2023 年末，标的公司应收账款账面余额为 184,716.00 万港元，主要由垃圾处理费和上网电费组成。2023 年度，同行业可比上市公司应收账款账面余额占当期营业收入比例对比情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 2023 年度 |
601827.SH | 三峰环境 | 39.09% |
601330.SH | 绿色动力 | 51.42% |
603568.SH | 伟明环保 | 39.53% |
002034.SZ | 旺能环境 | 40.59% |
601033.SH | 永兴股份 | 45.56% |
平均值 | 43.24% | |
标的公司 | 37.09% | |
注：数据来源为各公司年度报告、招股说明书
报告期内，标的公司应收账款余额总体呈增长趋势，但账面余额占当期营业收入比例与同行业可比公司不存在显著差异，标的公司应收账款增长主要系因地方财政收支压力导致垃圾焚烧发电行业企业应收垃圾处理费和上网电费款项回收进度减缓所致，具有行业特性。
此外，本次交易完成时，标的公司纳入上市公司合并范围内，公司将加强与各项目运营公司所属区域政府的沟通，推进完善和落实费用拨付机制，加快应收账款回款速度，并推动垃圾处理费等收费机制逐步完善，预计整合后标的公司存量应收账款将稳步收回。
第五节 交易标的估值情况
上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易主要合同
一、3.5 公告主要内容
2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布3.5公告，在达成先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式向计划股东提出将粤丰环保私有化之建议。3.5公告全文请参见香港联交所网站（www.hkexnews.hk），3.5公告主要内容如下：
（一）交易主体
要约人：瀚蓝（香港）环境投资有限公司标的公司：粤丰环保电力有限公司
（二）交易价格
倘建议获批并实施，根据计划，所有计划股份将于生效日期注销，作为代价，各计划股东将就于记录日期持有之每股计划股份以现金方式向要约人收取注销价格4.90港元（减去股息调整（如有））。
（三）购股权要约
于联合公告日期，根据购股权计划授出2,500,000份尚未行使的购股权，每份购股权涉及一股行使价为4.39港元的股份，其中(i)250,000份购股权由执行董事李咏怡女士持有；及(ii)250,000份购股权由执行董事黎俊东先生（李咏怡女士的配偶）持有；及(iii)2,000,000份购股权由非要约人一致行动人士的个人持有。于联合公告日期，李咏怡女士持有的250,000份购股权及黎俊东先生持有的250,000份购股权均可予行使。
要约人将根据《收购守则》规则13向购股权持有人提出（或促使代表其作出）适当要约，注销每份尚未行使的（不论是否已归属）购股权。购股权要约须待计划生效后方可作实。
根据不可撤销承诺，李咏怡女士已向要约人不可撤销地承诺（其中包括）其将不会行使持有的250,000份购股权，并将就其持有之所有购股权接纳购股权要约。
悉数行使购股权计划项下所有尚未行使的购股权会导致发行2,500,000股新股份，约占标的公司于联合公告日期已发行股本总数0.10%，约占标的公司经发行新股份扩大后的已发行股本总额0.10%。于要约期内（定义见《收购守则》），标的公司根据购股权计划将不再授出购股权。
根据《收购守则》规则13，要约人按购股权要约，就购股权持有人持有的每份尚未行使的购股权向彼等提供「透视」价格（即注销价格4.90港元减行使价4.39港元），用以注销每份购股权。
购股权要约的其他资料载于致购股权持有人的函件内，将于寄发计划文件的同时寄出。倘于记录日期或之前，任何尚未行使的购股权根据购股权计划的条款获行使，且相关股份于记录日期或之前发行予有关购股权持有人，则任何据此发行的股份将受计划规限并合资格参与计划。
购股权要约将涵盖作出购股权要约当日已发行的所有购股权。购股权持有人有权于计划成为或宣布为无条件当日后一个月内随时悉数行使购股权，但仅限于未失效或未行使的购股权。购股权计划项下授出的未行使或由于接纳购股权要约而被注销的购股权将于计划生效后一个月自动失效。
除2,439,541,169已发行股份及2,500,000份购股权外，标的公司并无其他已发行的有关证券（定义见《收购守则》规则22注释4）。
（四）本次交易的先决条件
提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
(i)粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；(b)标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及(c)标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出
售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易；
(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括(a)瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准；
(iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元；
(iv)标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
(a)步忠（标的公司的间接全资附属公司）提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有40%及60%）的持股比例；及(b)标的公司集团任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为2024年6月30日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
(v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革委员会；及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
(vi)根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下尽快另行发布公告。倘(1)上文所述先决条件(i)在联合公告日期起三个月内未达成；及/或(2)任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成，则不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
截至联合公告日期，所有先决条件均未获满足。
（五）本次交易的条件
假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
(1)(a)计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及(b)计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%；
(2)通过下列者：(a)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及(b)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
(3)大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递交大法院的命令副本以作登记；
(4)直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括(i)臻达的董事会批准；(ii)要约人的董事会批准；及(iii)要约人的股东批准，而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定；
(5)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准存续安排；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则25就存续安排授出同意；
(6)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则25就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
(7)根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(8)根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(9)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(10)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建议或计划而言属重大的不利变动；
(11)直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能力，且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团任何成 员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管 人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均属重大不利；
(12)除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁程 序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或 其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、国 际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及
(13)臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件(6)至(13)的权利。条件(1)至(5)在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权豁免任何条件。
为免生疑，倘条件(6)未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项将不会进行。
就条件(4)而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取(i)臻达董事会批准； (ii)要约人董事会批准；及(iii)上文所披露的要约人股东批准之外，须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。
就条件(7)而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件(8)而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集团任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则30.1注释2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
于联合公告日期，除条件(4)外，概无条件获满足。
（六）有关存续安排之特别交易
要约人建议准许臻达保留176,388,620股存续股份，其占计划生效后标的公司已发行股份总额约7.23%。于联合公告日期，臻达持有标的公司已发行股本总额约54.75%。
要约人认为，标的公司在计划完成后保留臻达的股东身份至关重要，以便要约人可借鉴臻达及其受益人长期参与标的公司业务及营运的经验，继续实现要约人与标的公司之间的协同效应及合作裨益，藉此将提高要约人及标的公司的市场竞争力，并惠及要约人及标的公司的长期可持续发展及增长。
倘(i)粤展环境出售事项在联合公告刊发当日起计三个月内未完成及╱或任一先决条件（粤展环境出售事项除外）于先决条件最后截止日期或之前尚未达成； (ii)最后截止日期前建议或计划未能生效；(iii)大法院不予准许计划；(iv)实施建议所需的必要决议案或联合公告中披露的任何须经股东批准的交易未在股东特别大会上获得批准；(v)臻达及要约人一致同意以书面形式终止不可撤销承诺；或(vi)建议或购股权要约被撤回或失效，本存续安排将终止。
由于存续安排并非向所有股东提呈，故存续安排构成一项特别交易，并须根据《收购守则》规则25取得执行人员的同意。要约人将向执行人员申请同意存续安排，条件为(i)独立董事委员会的独立财务顾问确认存续安排就独立股东而言属公平合理；及(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案，批准存续安排。因此，诚如条件(5)所载，建议及计划受限于(i)标的公司接获独立董事委员会的独立财务顾问的意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过一项普通决议案以批准存续安排；及(iii)执行人员同意存续安排。
就《收购守则》而言，由于存续安排，臻达被视为与要约人一致行动。臻达、黎健文先生及李咏怡女士以及在存续安排中拥有权益或参与其中之人士，将于股东特别大会上就批准存续安排的决议案投弃权票。
二、不可撤销承诺的主要内容
（一）主要条款
于联合公告日期，(i)臻达持有1,335,615,837股股份，占标的公司已发行股本总额约54.75%，其中由臻达持有的370,668,722股股份（占标的公司已发行股本总额约15.19%）已由臻达质押予上海实业；(ii)李咏怡女士持有1,376,000股股份（占标的公司已发行股本总额约0.06%）；及(iii)李咏怡女士拥有250,000份购股权。于联合公告日期，臻达及╱或李咏怡女士拥有的受不可撤销承诺规限的股份和购股权总数分别包括1,336,991,837股股份（占标的公司已发行股本总额约54.81%）及 250,000份购股权。
于2024年7月22日，臻达（作为立约人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达的担保人）与要约人订立不可撤销承诺，据此，臻达、黎健文先生及李咏怡女士不可撤销及无条件向要约人承诺（其中包括）彼将会促使及确保在不可撤销承诺期限内：
(i) 臻达及李咏怡女士将在相关法律法规（包括《收购守则》）允许的范围内在就通过（其中包括）实施建议所需的所有决议案而将予召开的股东特别大会上行使所有不可撤销承诺股份附带的投票权赞成所有批准建议及任何与之有关的其他事宜的决议案，及不会(a)鼓励、招揽、推进由要约人（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何不可撤销承诺股份（无论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及不可撤销承诺股份的任何其他要约；(b)出售、转让或以其他方式处置或质押不可撤销承诺股份（质押股份除外）；(c)未经要约人的事先书面同意购买或收购任何其他股份；或(d)采取任何可能对计划实施造成不利影响或阻碍的行动；及
(ii) 李咏怡女士将不会行使其持有的250,000份购股权并将就其持有之所有购股权接纳购股权要约。
由于存续安排及关于土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项的特别交易根据相关法律法规（包括《收购守则》）的要求，臻达、黎健文先生及李咏怡女士将(i)于法院会议上就计划放弃投票；及(ii)于股东特别大会上就有关存续安排、土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项的特别交易放弃投票。臻达、黎健文先生及李咏怡女士将各自向大法院作出承诺(a)不会于法院会议上就计划投票；及(b)同意计划条款并受其约束。
臻达亦已就（其中包括）标的公司集团的业务营运、财务状况、负债╱或然负债作出（其中包括）惯常声明及保证。黎健文先生及李咏怡女士已同意共同及个别担保臻达妥善履行不可撤销承诺项下的义务及承诺。作为臻达履行不可撤销承诺项下对瑕疵事项、或有损失、应收款项等事项的义务及承诺的担保，要约人将分多期支付应付予臻达的臻达注销价格。要约人将保留递延注销价格（相当于臻达注销价格的约16.96%），而递延注销价格将仅于不可撤销承诺项下的相关义务、承诺及保证获全面达成，或要约人、臻达、黎健文先生及李咏怡女士以书面形式另行同意支付递延注销价格（以较早者为准）后方会分多期支付予臻达。余下的臻达注销价格（递延注销价格除外）将会于建议生效后的七个营业日内直接支付予臻达。根据不可撤销承诺，订约方已根据不可撤销承诺协议，要约人可保留主要递延注销价格直至不早于生效日期后五年之日为止，臻达、李咏怡女士及黎健文先生：(a)应承担与延迟支付主要递延注销价格有关的所有信贷风险；及(b)同意在不违反适用法律的情况下，主要递延注销价格毋须包含在要约人独家财务顾问作出的财务资源确认书中。
倘出现以下情况，不可撤销承诺将予以终止：(i)粤展环境出售事项在联合公告刊发当日起计三个月内未完成及╱或任一先决条件（粤展环境出售事项除外）于先决条件最后截止日期或之前尚未达成；(ii)最后截止日期前建议及计划未能生效；(iii)大法院不予准许计划；(iv)实施建议所需的必要决议案或联合公告中披露的任何须经股东批准的交易未在股东特别大会上获得批准；(v)臻达及要约人一致同意以书面形式终止不可撤销承诺；或(vi)建议或购股权要约遭撤回或失效。
根据不可撤销承诺，
(i) 臻达、黎健文先生及李咏怡女士已承诺：
(a) 粤展环境出售事项将于联合公告日期后三个月内完成，而标的公司集团不会自粤展环境出售事项中录得亏损；
(b) 土地出售事项的登记手续将于生效日期前办妥，且土地出售事项的代价将于要约人根据《收购守则》支付臻达注销价格（递延注销价格除外）予臻达的日期起30日内支付及不会导致标的公司集团账面出现土地出售事项的损失；