Contract
北京市金杜律师事务所
关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（🖂）
致：江苏奥赛康药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2011 年 12
月 26 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、2012 年 3 月 6 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、2012 年 3 月 28 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、 2012 年 5 月 11 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、2012 年 6 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于立信会计师事务所已对发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度（以下简称“最近三年”）及 2012 年 1-6 月的财务状况进行了审计并于 2012 年 8 月
13 日出具了信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》（以下简称“信会师报
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字[2012]第 113883 号《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的补充和修改，并构成《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 根据发行人经 2011 年度年检的《企业法人营业执照》、《发行人章程》及发行人确认，并经本所经办律师核查，本所认为，截至 2012 年 6 月 30日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的情形，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，仍符合《暂行办法》第十条的规定。
（二） 经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二”所述本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》和发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定以及第🖂十条第一款第（四）项的规定。
3. 经本所经办律师核查，本所认为，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“三、（一）”所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》及发行人的确认，发行人最近两年连续盈利，2010 年、2011 年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；本次发行前发行人股本总额为 21,000 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，仍符合《暂行办法》第十条第（二）项至第（四）项的规定。
2. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、发行人《企业法人营业执照》、《发行人章程》关于经营范围的记载、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，仍符合《暂行办法》第十二条的规定。
3. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，仍符合《暂行办法》第十四条的规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4. 根据发行人及其子公司相关税务主管机关出具的纳税情况证明、信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，仍符合《暂行办法》第十🖂条的规定。
5. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，仍符合《暂行办法》第十六条的规定。
6. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、立信会计师事务所于 2012 年 8 月 13 日出具的信会师报字[2012]第 113879 号《内部控制鉴证报告》
（以下简称“信会师报字[2012]第 113879 号《内控报告》”）和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师事务所出具了无保留意见的信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》，仍符合《暂行办法》第二十条的规定。
7. 根据信会师报字[2012]第 113879 号《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的信会师报字[2012]第 113879 号《内控报告》，仍符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、信会师报字[2012]第 113879 号《内控报告》及发行人的确认，并经本所经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《暂行办法》第二十二条的规定。
9. 经本所经办律师核查，本所认为，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见书》正文之“三、（二）”所述《暂行办法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
三、 发行人的设立
2011 年 5 月 18 日，Xxxxxx Xxxxx 分别与中亿伟业和伟瑞发展签署《股权转让协议书》，约定 Xxxxxx Xxxxx 将所持奥赛康有限 30%股权中的 19%按评
估值转让予中亿伟业、11%按评估值转让予伟瑞发展。经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，上述股权转让的个人所得税均已全部缴纳完毕。
四、 发行人的业务
（一） 发行人的经营许可
1、新增取得药品批准文号
自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增取得 3 个药品批准文号，具体如下：
序号 | 药品名称及规格 | 批准文号 | 剂型 | 有效期至 |
1. | 盐酸左布比卡因注射液 10ml:50mg（按左布比卡因计） | 国药准字 H20123147 | 注射剂 | 2017.5.7 |
2. | 注射用培美曲塞二钠 0.1g | 国药准字 H20123213 | 注射剂 | 2013.9.11 |
3. | 盐酸左布比卡因 | 国药准字 X00000000 | 原料药 | 2017.8.12 |
（二） 发行人的主营业务
根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》和发行人的确认，发行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产、市场推广和销售。根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》，2009 年度、2010 年度、2011年度和 2012 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为 594,831,222.61 元、
813,133,240.23 元、1,303,087,173.21 元和 928,619,265.63 元，均占发行人当
期营业总收入的 99%以上。因此，本所认为，发行人主营业务突出。
经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的主营业务未发生变化。
根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
🖂、 关联交易变化情况
（一）关联方变化情况
1. 南京奥赛康更名
根据南京奥赛康持有的南京市江宁区工商局于 2012 年 5 月 29 日核发的《企业法人营业执照》，南京奥赛康经核准将名称由原“南京奥赛康医药集团有限公司”变更为“南京奥赛康投资管理有限公司”。
2. 海天国际贸易有限公司完成注销
经本所经办律师核查，xxx控股的香港公司海天国际贸易有限公司已完成注销登记手续，其注销情况如下：
2012 年 4 月 20 日，公司注册处依据《公司条例》第 291AA（9）条刊登第
2586 号公告，公布海天国际贸易有限公司的注册在该公告刊登当日撤销，而海天国际贸易有限公司亦在注册撤销时解散。
2012 年 4 月 23 日，香港公司注册处出具文件，确认海天国际贸易有限公
司的注册已根据《公司条例》第 291AA（9）条经 2012 年 4 月 20 日刊登的第
2586 号宪报公告宣布撤销，而海天国际贸易有限公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
（二）关联交易变化情况
1. 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》，2012 年 1-6 月发行人新增如下关联交易：
（1） 2012 年 2 月 25 日，发行人与南京奥赛康签署《南京市房屋租赁合
同》，约定：南京奥赛康向发行人承租位于xxxxxxxxxxxx 000 x建筑面积为 69.4 平方米的房屋用于办公，房屋所有权证书编号为 JN00224013，租赁期自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金为 1,041 元/月。该合同已办理租赁登记备案手续。
（2） 2012 年 4 月 26 日，xxxx南京奥赛康分别向招商银行股份有限公司南京分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号： 2012 年保字第 210413223-1、2012 年保字第 210413223-2），约定xxx、南京奥赛康为招商银行股份有限公司南京分行根据《授信协议》（编号：2012 年授字第 210413223号）在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金金额之和（最高限额为 5,000 万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关
费用提供连带保证责任，保证责任期间自担保书生效之日即 2012 年 4 月 26 日起至上述《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南京分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
六、 发行人的主要财产变化情况
（一）土地使用权变化情况
经本所经办律师核查，发行人全资子公司海润医药拥有的如下一宗土地使用权的使用权人已更名为“南京海润医药有限公司”：
使用权人 | 国土证号 | 座落 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 核发日期 |
海润医药 | 宁六国用 （2012）第 03069P 号 | 南京化学工业园区 | 20,011.6 | 工业用地 | 出让 | 2061.8.14 | 2012.6.28 |
（二）注册商标变化情况
1、 新增注册商标
根据发行人提供的相关《商标注册证》原件、商标转让证明文件及本所经办律师在中国商标网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询的结果，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增拥有注册商标 17 件，具体情况如下：
序号 | 注册人 | 商标 | 证号 | 核定使用商品 | 有效期 |
1. | 发行人 | 第 1204319 号 | 第 5 类 | 2008.9.7-2018.9.6 | |
2. | 发行人 | 第 5362320 号 | 第 5 类 | 2009.8.21-2019.8. 20 | |
3. | 发行人 | 第 6989999 号 | 第 5 类 | 2010.7.28-2020.7. 27 | |
4. | 发行人 | 第 8524096 号 | 第 5 类 | 2011.8.7-2021.8.6 | |
5. | 发行人 | 第 4426099 号 | 第 42 类 | 2008.9.28-2018.9. 27 | |
6. | 发行人 | 第 9426898 号 | 第 5 类 | 2012.5.21-2022.5. 20 | |
7. | 发行人 | 第 9426924 号 | 第 5 类 | 2012.5.21-2022.5. 20 | |
8. | 发行人 | 第 9427009 号 | 第 5 类 | 2012.5.21-2022.5. 20 | |
9. | 发行人 | 第 9427039 号 | 第 5 类 | 2012.5.21-2022.5. |
序号 | 注册人 | 商标 | 证号 | 核定使用商品 | 有效期 |
20 | |||||
10. | 发行人 | 第 9426551 号 | 第 5 类 | 2012.5.28-2022.5. 27 | |
11. | 发行人 | 第 9426584 号 | 第 5 类 | 2012.5.28-2022.5. 27 | |
12. | 发行人 | 第 9426610 号 | 第 5 类 | 2012.5.28-2022.5. 27 | |
13. | 发行人 | 第 9426643 号 | 第 5 类 | 2012.6.7-2022.6.6 | |
14. | 发行人 | 第 9426710 号 | 第 5 类 | 2012.6.7-2022.6.6 | |
15. | 发行人 | 第 9426501 号 | 第 5 类 | 2012.6.21-2022.6. 20 | |
16. | 发行人 | 第 9591365 号 | 第 5 类 | 2012.7.14-2022.7. 13 | |
17. | 发行人 | 第 9430391 号 | 第 5 类 | 2012.7.28-2022.7. 27 |
2、 新增正在申请注册的商标
经本所经办律师查验相关《注册申请受理通知书》原件及在中国商标网
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询的结果，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增在中国正在申请的商标共 6 件，具体情况如下：
序号 | 申请人 | 商标 | 申请号 | 核定使用商品 | 申请日期 | 受理日期 |
1. | 发行人 | 第 10522653 号 | 第 5 类 | 2012.2.23 | 2012.2.29 | |
2. | 发行人 | 第 10597407 号 | 第 5 类 | 2012.3.9 | 2012.3.14 | |
3. | 发行人 | 第 10597453 号 | 第 42 类 | 2012.3.9 | 2012.3.14 | |
4. | 发行人 | 第 10597492 号 | 第 44 类 | 2012.3.9 | 2012.3.14 | |
5. | 发行人 | 第 10685834 号 | 第 5 类 | 2012.3.27 | 2012.4.1 | |
6. | 发行人 | 第 10828815 号 | 第 5 类 | 2012.4.25 | 2012.5.2 |
（三）新增已取得专利证书的专利
根据发行人提供的专利证书及本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增已取得专利证书的专利共 7 项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
1. | 一种替莫唑胺冻干制剂 | 发明专利 | ZL 2010 1 0212017.5 | 2010.6.28 | 发行人 |
2. | 一种盐酸苯达莫司汀的精制方法 | 发明专利 | ZL 0000 0 0000000.X | 2010.6.28 | 发行人 |
3. | 一种供注射用的磷酸氟达拉滨组合物及其制备方法 | 发明专利 | ZL 2010 1 0500572.8 | 2010.10.9 | 发行人 |
4. | 一种供注射用的唑来膦酸组合物及其制备方法 | 发明专利 | ZL 2010 1 0505585.4 | 2010.10.13 | 发行人 |
5. | 一种奈拉滨 N-9 位 α型异构体、其制备方法及其应用 | 发明专利 | ZL 2010 1 0606275.1 | 2010.12.27 | 发行人 |
6. | 一种高纯度培美曲塞二钠的工业化生产方法 | 发明专利 | ZL 0000 0 0000000.X | 2010.12.27 | 发行人 |
7. | 一种供注射用的盐酸氨溴索组合物及其制备方法 | 发明专利 | ZL 0000 0 0000000.X | 2010.12.30 | 发行人 |
（四）新增正在申请的专利
根据发行人提供的专利证书及本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增正在申请的专利共 20 项，具体情况如下：
序号 | 正在申请的专利名称 | 种类 | 申请号 | 申请日 | 申请人 |
1. | 一种制备普乐沙福的方法 | 发明专利 | 201110458190.8 | 2011.12.31 | 发行人 |
2. | 一种S-泮托拉唑钠三水合物及其制备和应用 | 发明专利 | 201110456843.9 | 2011.12.31 | 发行人 |
3. | 一种福沙吡坦二甲葡胺的制备方法 | 发明专利 | 201110456844.3 | 2011.12.31 | 发行人 |
4. | 一种供注射用紫杉醇组合物及其制备方法 | 发明专利 | 201110457085.2 | 2011.12.31 | 发行人 |
5. | 一种注射用醋酸奥曲肽冻干组合物及其制备方法 | 发明专利 | 201110458284.5 | 2011.12.31 | 发行人 |
6. | 一种埃索美拉唑钠多晶型物及其制备方法和应用 | 发明专利 | 201210103806.4 | 2012.4.11 | 发行人 |
7. | 一种埃索美拉唑钠多晶型物及其在注射用药物中的应用 | 发明专利 | 201210103809.8 | 2012.4.11 | 发行人 |
8. | 一种供注射用夫西地酸钠冻干组合物 | 发明专利 | 201210103795.X | 2012.4.11 | 发行人 |
9. | 一种米铂晶型及其制备方法 | 发明专利 | 201210125827.6 | 2012.4.26 | 发行人 |
10. | 一种测定盐酸帕洛诺xx组合物中光学异构体的方法 | 发明专利 | 201210136606.9 | 2012.5.6 | 发行人 |
11. | 一种替加环素组合物的制备 | 发明专利 | 201210136605.4 | 2012.5.6 | 发行人 |
12. | 地西他滨组合物及其制备方法和其在药用冻干 | 发明专利 | 201210157512.X | 2012.5.21 | 发行人 |
序号 | 正在申请的专利名称 | 种类 | 申请号 | 申请日 | 申请人 |
制剂中的应用、成品及制备方法 | |||||
13. | 一种高纯度右丙亚胺的制备方法 | 发明专利 | 201210181885.0 | 2012.6.5 | 发行人 |
14. | 一种xx泮托拉唑钠冻干药物组合物及其制备方法 | 发明专利 | 201210196647.7 | 2012.6.14 | 发行人 |
15. | 右丙亚胺的制备方法 | 发明专利 | 201210212095.4 | 2012.6.26 | 发行人 |
16. | 一种化合物及其制备方法和其在卡巴他赛制备中的应用 | 发明专利 | 201210262692.8 | 2012.7.27 | 发行人 |
17. | 一种埃索美拉唑药物组合物及其制备方法 | 发明专利 | 201210284347.4 | 2012.8.6 | 发行人 |
18. | 包装盒（注射用盐酸吉西他滨） | 外观设计专利 | 201230271775.4 | 2012.6.25 | 发行人 |
19. | 包装盒（紫杉醇注射液） | 外观设计专利 | 201230271778.8 | 2012.6.25 | 发行人 |
20. | 包装盒（多西他赛注射液） | 外观设计专利 | 201230271772.0 | 2012.6.25 | 发行人 |
（🖂）新增在建工程
根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、发行人说明并经本所经
办律师核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，发行人新增三项在建工程，为抗肿瘤药冻干车间（E 区）新版 GMP 升级改造项目、301 车间改造项目和化工园区生产基地建设项目。
1、 抗肿瘤药冻干车间（E 区）新版 GMP 升级改造项目
发行人为使生产线符合新版 GMP 要求，实施抗肿瘤药冻干车间（E 区）新版 GMP 升级改造项目，主要改造内容包括拆除冻干制剂车间（E 区）内原有的生产设备及隔断，重新采购、安装生产设备，并建立新的净化区域及空调系统，改建面积约 1,440 平方米。
发行人已就该项目取得南京市江宁区工业和信息化局于 2012 年 2 月 22 日核发的《关于江苏奥赛康药业股份有限公司抗肿瘤药冻干车间（E 区）新版 GMP升级改造项目核准通知书》（江宁工信[2012]12 号）和南京市江宁区环保局于 2012 年 2 月 9 日出具的同意发行人建设抗肿瘤药冻干车间（E 区）新版 GMP
升级改造项目的宁环科 2012-019 号审批意见。
2、 301 车间改造项目
发行人因生产需要改造 301 车间，改造内容包括拆除搪瓷反应釜等现场闲
置设备，拆除管道并封闭管道支管，整体恢复 301 车间生产区域（含墙体粉刷、地面重新做 PVC 地坪）等。
根据发行人说明，并经本所经办律师与南京市江宁区工业和信息化局确认，该项目属于车间内部的小范围改造，且不涉及设备购置，因此发行人无需就该项目申请项目核准。
3、 化工园区生产基地建设项目
发行人全资子公司海润医药计划在南京化学工业园区开拓新的生产基地，新建 3 个生产车间。
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，该项目尚未开工建设，正在进行前期的环境评价和设计。
（六）新增主要财产的产权状况
根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、发行人说明并经本所经
办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及/或其控股子公司拥有的上述新增财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）新增主要财产权的取得方式
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司上述拥有的已经核准登记为相关权利人/注册人的土地使用权、商标、专利等无形资产由发行人及/或其控股子公司向有关部门申请注册获得。发行人及/或其控股子公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）新增主要财产的财产权利受限情况
根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》、发行人说明并经本所经
办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及/或其控股子公司上述新增主要财产的所有权或使用权不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所经办律师核查，自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增正在履行且可能对其生产、经营活动产生重大影响的合同包括：
1. 重大授信合同、借款合同
x补充法律意见所称重大授信合同、借款合同，是指发行人及其控股子公司截至 2012 年 6 月 30 日正在履行，合同金额为 1,000 万元（含）及以上的授信合同、借款合同：
（1） 2012 年 2 月 3 日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支
行签订《最高额用信合同》（（03324）农银高信字（2012）第 0003 号），约
定：自 2012 年 2 月 3 日起至 2014 年 2 月 2 日止，发行人可以在人民币不超过
4,000 万元的额度内向中国农业银行股份有限公司南京江宁支行申请办理人民
币/外币货款，其最迟到期日均不得超过 2014 年 2 月 2 日。该合同项下用信的担保方式为最高额抵押担保，担保合同编号为 32100620120000849。最高额抵押合同详见本补充法律意见之七、（一）、2、（1）。
（2） 2012 年 2 月 8 日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订《流动资金借款合同》（编号：32010120120002293），约定：中国农业银行股份有限公司南京江宁支行向发行人提供流动资金借款 4,000 万元，用于
购材料，借款期限为 2012 年 2 月 8 日至 2013 年 2 月 7 日，借款利率为固定利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮 5%，直到借款到期日；借款担保方式为最高额抵押担保，担保合同编号为32100620120000849。最高额抵押合同详见本补充法律意见之七、
（一）、2、（1）。
（3） 2012 年 4 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司南京分行签署
《授信协议》（编号：2012 年授字第 210413223 号），约定：招商银行股份有限公司南京分行向发行人提供 5,000 万元的循环授信额度，授信期限从 2012 年
4 月 27 日起至 2013 年 4 月 27 日止，上述授信额度为综合授信额度，可用于流动资金贷款、银行承兑汇票及国际信用证，且流动资金贷款和银行承兑汇票可相
互调剂使用授信额度，流动资金贷款和银行承兑汇票的授信额度为 4,000 万元，
国际信用证的授信额度为 1,000 万元。授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。协议项下发行人欠招商银行股份有限公司南京分行的一切债务由南京奥赛康及xxxxx连带责任保证人，其须向招商银行股份有限公司南京分行出具最高额不可撤销担保书。
同日，xxxx南京奥赛康分别向招商银行股份有限公司南京分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2012 年保字第 210413223-1、2012 年保字第 210413223-2），同意为发行人在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司南京分行的所有债务承担连带保证责任。保证责任期间为自担保书生效之日起至
《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南京分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
（4） 2012 年 4 月 27 日，发行人与招商银行股份有限公司南京分行签订
《借款合同》（编号：2012 年贷字第 110413323），约定：招商银行股份有限公司南京分行向发行人提供流动资金贷款 4,000 万元，用于公司经营xx，贷款
期限为 2012 年 4 月 27 日至 2013 年 4 月 27 日，贷款利率为固定利率，以定价
日适用的中国人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利
率；该合同为 2012 年授字第 210413223 号《授信协议》项下的具体合同，该合同项下债务自动纳入向招商银行股份有限公司南京分行出具最高额不可撤销担保书的担保人的担保范围。2012 年授字第 210413223 号《授信协议》及《最高额不可撤销担保书》详见本补充法律意见之七、（一）、1、（3）。
2. 重大担保合同
x补充法律意见所称重大担保合同，是指发行人及其控股子公司截至 2012
年 6 月 30 日正在履行的，担保金额为 1,000 万元（含）及以上的担保合同：
（1） 2012 年 2 月 3 日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：32100620120000849），约定：发行人将《房地产抵押清单》（编号：32100620120000849）所列示的抵押物抵押给中国农业银行股份有限公司南京江宁支行，作为其自 2012 年 2 月 3 日至 2014
年 2 月 2 日期间，向中国农业银行股份有限公司南京江宁支行所借人民币/外币贷款的担保。
（2） 2012 年 2 月 3 日，发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行签订《南京市江宁区房地产抵押合同》，约定：发行人将位于江宁区秣陵街道科建路 699 号的房屋（所有权证号为宁房权证江变字第 JN00224013 号、宁房权证江变字第 JN00224012 号、宁房权证江变字第 JN00224014 号、宁房权证江变字第 JN00224010 号）和土地使用权（宁江国用（2011）第 23826 号）抵
押给中国农业银行股份有限公司南京江宁支行，作为发行人与中国农业银行股份有限公司南京江宁支行之间最高额为 4,000 万元债务的担保。
3. 重大采购合同
x补充法律意见所称重大采购合同，是指发行人及其控股子公司截至 2012
年 6 月 30 日正在履行的，合同金额为 500 万元（含）以上的采购合同：
（1） 2012 年 4 月 11 日，发行人与 GEA LYOPHIL GMBH 签订《合同》，约定：发行人向 GEA LYOPHIL GMBH 购买 1 套 PP1219 自动进出料系统及 1套 PP1524 自动进出料系统，合同金额为 DAP 南京（根据 Incoterms2010）总价 310 万欧元。
（2） 2012 年 4 月 11 日，发行人与基伊埃（北京）冻干技术有限公司签订《合同》，约定：发行人向基伊埃（北京）冻干技术有限公司购买 2 台 SL400-D冷冻干燥机及 2 台 SL800-D 冷冻干燥机，合同金额为 DAP 奥赛康（依据 Incoterms2010）总价 4,696 万元。
（3） 2012 年 4 月 11 日，发行人与博世包装技术（杭州）有限公司签订
《供货合同》，约定：发行人向博世包装技术（杭州）有限公司购买 1 套西林瓶
冻干/水针联动生产线及 1 套西林瓶冻干产品联动生产线，总价为 2,383 万元。
（4） 2012 年 5 月 15 日，发行人与上海xxx科技股份有限公司签订《合同书》，约定：发行人向上海xxx科技股份有限公司购买真空冷冻干燥机、自动进出料系统，总价为 1,160 万元。
4. 重大销售合同
x补充法律意见所称重大销售合同，是指发行人截至 2012 年 6 月 30 日正
在履行的，合同项下累计实际发生金额达到 2,500 万元（含）以上的年度销售合同。
编号 | 卖方 | 买方 | 年度销售合同名称 | 合同有效期 | 合同标的 |
1. | 发行人 | 上海医药分销控股有限公司 | 2012 年商业购销协议 | 2012.3.28- 2012.12.31 | 1. 注射用右丙亚胺（规格：250mg） 2. 多 西 他 赛 注 射 液 （ 规 格 ： 0.5ml:20mg 、 1ml:40mg 、 2ml:80mg） 3. 注射用奈达铂（规格：10mg、 50mg） |
编号 | 卖方 | 买方 | 年度销售合同名称 | 合同有效期 | 合同标的 |
4. 注射用奥沙利铂（规格：50mg、 100mg） 5. 注射用磷酸氟达拉滨（规格： 50mg） 6. 注射用培美曲塞二钠（规格： 0.5g） 7. 注射用盐酸吉西他滨（规格： 0.2g） 8. 紫杉醇注射液（规格 5ml:30mg、 10ml:60mg 、 16.7ml:100mg 、 25ml:150mg） 9. 注射用唑来膦酸（规格：4mg） 10. 注射用盐酸昂丹xx（规格： 4mg、8mg） 11. 注射用亚叶酸钙（规格：50mg、 100mg、300mg） 12. 注射用盐酸托泊替康（规格： 2mg） 13. 注射用盐酸米托蒽醌（规格： 5mg） 14. 注射用兰xx唑（规格：30mg） 15. 注射用奥美拉唑钠（ 规格： 20mg、42.6mg） 16. 注射用泮托拉唑钠（ 规格： 40mg、60mg、80mg） 17. 注射用单硝酸异山梨酯（规格： 20mg、50mg） 18. 注射用左xx汀（规格：1g） 19. 注射用盐酸艾司洛尔（规格： 0.1g、0.2g） | |||||
2. | 发行人 | 华润山东医药有限公司 | 2012 年商业购销协 | 2012.1.3-2 012.12.31 | 1. 注射用右丙亚胺（规格：250mg） 2. 多 西 他 赛 注 射 液 （ 规 格 ： |
编号 | 卖方 | 买方 | 年度销售合同名称 | 合同有效期 | 合同标的 |
议 | 0.5ml:20mg 、 1ml:40mg 、 2ml:80mg） 3. 注射用奈达铂（规格：10mg、 50mg） 4. 注射用奥沙利铂（规格：50mg、 100mg） 5. 注射用磷酸氟达拉滨（规格： 50mg） 6. 注射用培美曲塞二钠（规格： 0.5g） 7. 注射用盐酸吉西他滨（规格： 0.2g） 8. 紫杉醇注射液（规格 5ml:30mg、 10ml:60mg 、 16.7ml:100mg 、 25ml:150mg） 9. 注射用唑来膦酸（规格：4mg） 10. 注射用盐酸昂丹xx（规格： 4mg、8mg） 11. 注射用亚叶酸钙（规格：50mg、 100mg、300mg） 12. 注射用盐酸托泊替康（规格： 2mg） 13. 注射用盐酸米托蒽醌（规格： 5mg） 14. 注射用兰xx唑（规格：30mg） 15. 注射用奥美拉唑钠（ 规格： 20mg、42.6mg） 16. 注射用泮托拉唑钠（ 规格： 40mg、60mg、80mg） 17. 注射用单硝酸异山梨酯（规格： 20mg、50mg） 18. 注射用左xx汀（规格：1g） 19. 注射用盐酸艾司洛尔（规格： |
编号 | 卖方 | 买方 | 年度销售合同名称 | 合同有效期 | 合同标的 |
0.1g、0.2g） | |||||
3. | 发行人 | 湖北永裕医药有限公司 | 2012 年商业购销协议 | 2012.4.1-2 013.3.31 | 1. 注射用右丙亚胺（规格：250mg） 2. 多 西 他 赛 注 射 液 （ 规 格 ： 0.5ml:20mg 、 1ml:40mg 、 2ml:80mg） 3. 注射用奈达铂（规格：10mg、 50mg） 4. 注射用奥沙利铂（规格：50mg、 100mg） 5. 注射用磷酸氟达拉滨（规格： 50mg） 6. 注射用培美曲塞二钠（规格： 0.5g） 7. 注射用盐酸吉西他滨（规格： 0.2g） 8. 紫杉醇注射液（规格 5ml:30mg、 10ml:60mg 、 16.7ml:100mg 、 25ml:150mg） 9. 注射用唑来膦酸（规格：4mg） 10. 注射用盐酸昂丹xx（规格： 4mg、8mg） 11. 注射用亚叶酸钙（规格：50mg、 100mg、300mg） 12. 注射用盐酸托泊替康（规格： 2mg） 13. 注射用盐酸米托蒽醌（规格： 5mg） 14. 注射用兰xx唑（规格：30mg） 15. 注射用奥美拉唑钠（ 规格： 20mg、42.6mg） 16. 注射用泮托拉唑钠（ 规格： 40mg、60mg、80mg） 17. 注射用单硝酸异山梨酯（规格： |
编号 | 卖方 | 买方 | 年度销售合同名称 | 合同有效期 | 合同标的 |
20mg、50mg） 18. 注射用左xx汀（规格：1g） 19. 注射用盐酸艾司洛尔（规格： 0.1g、0.2g） | |||||
4. | 发行人 | 江苏省润天生化医药有限公司 | 2012 年商业购销协议 | 2012.1.1-2 012.12.31 | 1. 注射用右丙亚胺（规格：250mg） 2. 多 西 他 赛 注 射 液 （ 规 格 ： 0.5ml:20mg 、 1ml:40mg 、 2ml:80mg） 3. 注射用奈达铂（规格：10mg、 50mg） 4. 注射用奥沙利铂（规格：50mg、 100mg） 5. 注射用磷酸氟达拉滨（规格： 50mg） 6. 注射用培美曲塞二钠（规格： 0.5g） 7. 注射用盐酸吉西他滨（规格： 0.2g） 8. 紫杉醇注射液（规格 5ml:30mg、 10ml:60mg 、 16.7ml:100mg 、 25ml:150mg） 9. 注射用唑来膦酸（规格：4mg） 10. 注射用盐酸昂丹xx（规格： 4mg、8mg） 11. 注射用亚叶酸钙（规格：50mg、 100mg、300mg） 12. 注射用盐酸托泊替康（规格： 2mg） 13. 注射用盐酸米托蒽醌（规格： 5mg） 14. 注射用兰xx唑（规格：30mg） 15. 注射用奥美拉唑钠（ 规格： 20mg、42.6mg） |
编号 | 卖方 | 买方 | 年度销售合同名称 | 合同有效期 | 合同标的 |
16. 注射用泮托拉唑钠（ 规格： 40mg、60mg、80mg） 17. 注射用单硝酸异山梨酯（规格： 20mg、50mg） 18. 注射用左xx汀（规格：1g） 19. 注射用盐酸艾司洛尔（规格： 0.1g、0.2g） | |||||
5. | 发行人 | 广东甘美大药业有限公司 | 经销协议书 | 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日 | 1. 注射用奥美拉唑钠（ 规格： 20mg、42.6mg） |
（二） 侵权之债
1. 根据有关环保、药品生产监督管理、质监、安监、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明及发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2012 年 6月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2. 发行人劳动与社会保障情况
（1） 社会保险
根据发行人说明、发行人及其控股子公司员工花名册、相关社保缴费凭证，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共有签署《劳动合同》的在职
员工 1,442 名，发行人及其控股子公司截至 2012 年 6 月 30 日为员工缴纳社会保险的比例如下：
截至日期 | 缴费比例 | ||
险种 | 企业 | 个人 | |
2012.6.30 | 养老保险医疗保险失业保险 工伤保险 | 10~22% 5~12% 0.4~2% 0.25~2% | 8% 1~3.5% 0.2~1% - |
截至日期 | 缴费比例 | ||
险种 | 企业 | 个人 | |
生育保险 | 0.4~1% | - | |
*上述具体缴费比例均以当地社保局的要求为准。
截至 2012 年 6 月 30 日，除部分新进员工正在办理社会保险开户和缴纳手续外，发行人已为上述所有已签署《劳动合同》的在职员工缴纳了报告期内员工劳动合同期间的社会保险。
2012 年 7 月 19 日，南京市江宁区人力资源和社会保障局出具证明，确认
发行人自 2008 年 1 月 1 日至该证明出具日，遵守国家劳动和社会保障方面的行
政法规，没有行政处罚。2012 年 7 月 24 日，南京市江宁区人力资源和社会保
障局出具证明，确认海美科技自 2008 年 1 月 1 日至该证明出具日、海光研究所
有限公司自 2012 年 1 月 4 日至该证明出具日，遵守国家劳动和社会保障方面的
行政法规，没有行政处罚。2012 年 7 月 12 日，琼海市人力资源和社会保障局
出具证明，确认海南海麦自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日不存在违反劳动和社会保障法律法规的行为，也未接到海南海麦员工有关劳动和社会保障事项的投诉。2012 年 7 月 17 日，南京化学工业园区管委会劳动人事处出具证明，确认
海润医药属该园区注册企业，目前尚属项目建设阶段，自 2012 年 1 月 1 日以来无违反劳动和社会保障法律法规的行为，也未接到海润医药员工有关劳动和社会保障事项的投诉。
2012 年 7 月 12 日，南京市江宁区社会劳动保险所出具证明，确认发行人
自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，
该所也未接到发行人员工有关社保事项的投诉。2012 年 7 月 24 日，南京市江
宁区社会劳动保险所出具证明，确认海美科技、海光研究所有限公司自 2012 年
1 月 1 日至该证明出具日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该所也未
接到海美科技、海光研究所有限公司员工有关社保事项的投诉。2012 年 7 月 12
日，海南省琼海市地方税务局社会保险费征管局出具证明，确认海南海麦自 2012
年 1 月 1 日至该证明出具日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该局
也未接到海南海麦员工有关社保事项的投诉。2012 年 7 月 17 日，南京化学工业园区管委会劳动人事处出具证明，确认海润医药属该园区注册企业，目前尚属项目建设阶段，社会保险登记尚在办理过程中，该处未接到海润医药员工有关社保事项的投诉。
（2） 住房公积金
根据发行人说明、发行人及其控股子公司员工花名册、相关住房公积金缴费凭证，发行人及其控股子公司截至 2012 年 6 月 30 日为员工缴纳住房公积金的比例如下：
截至日期 | 缴费比例 | |
企业 | 个人 | |
2012.6.30 | 5~15% | 5~12% |
*上述具体缴费比例均以当地住房公积金管理部门的要求为准。
截至 2012 年 6 月 30 日，除部分新进员工正在办理住房公积金开户和缴纳手续外，发行人已为上述所有已签署《劳动合同》的在职员工缴纳住房公积金。
2012 年 7 月 17 日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明，确认
发行人自 2009 年 9 月 7 日办理住房公积金开户手续以来一直能够为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止该证明出具日发行人没有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。2012 年 7 月 27 日，南京住房公积金管理中心江宁
管理部出具证明，确认海美科技自 2011 年 8 月 3 日、海光研究所有限公司自
2011 年 12 月 28 日办理住房公积金开户手续以来一直能够为员工缴纳住房公积金，单位缴存状态正常，截止该证明出具日海美科技、海光研究所有限公司没有因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。
2012 年 7 月 10 日，琼海住房公积金管理局出具证明，确认海南海麦于 2011
年 6 月 7 日在该中心开立住房公积金账户，自开户以来海南海麦不存在违反住房公积金法律法规的情形，该中心也未接到海南海麦员工有关住房公积金事项的投诉。
（三） 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》及本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（四） 根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》并经本所经办律师核查，本所认为发行人截至 2012 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、 发行人重大资产变化及收购兼并
自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人发生如下重大资产变化情况：
（一）2012 年 7 月、9 月分别认购 AskGene Pharma, Inc.普通股 750,000
股、优先股 100,000 股
经发行人第一届董事会第二次会议决议同意，发行人分别于 2012 年 7 月、
9 月认购 AskGene Pharma, Inc.普通股 750,000 股、优先股 100,000 股。2012年 9 月 24 日，美国律师事务所 The Stewart Law Firm 就发行人认购 AskGene Pharma, Inc. 普通股 750,000 股和优先股 100,000 股事宜出具法律意见如下：
AskGene Pharma, Inc.为一家于 2012 年 2 月 7 日依据美国特拉华州法律成立并依法存续的公司；公司编号为 5106594；主营业务为利用先进技术进行非专利药物和新生物化学药物的研发；注册地址为 399 Medea Creek Xxxx, Oak Xxxx, California,U.S.A。
AskGene Pharma, Inc.有权发行的股票总数为 2,000,000 股，包括普通股 1,000,000 股和优先股 1,000,000 股，普通股和优先股每股票面价值均为 0.001美元。截至目前 AskGene Pharma, Inc.实际发行了普通股 750,000 股和优先股 100,000 股。
2012 年 7 月 23 日，发行人认购 AskGene Pharma, Inc.普通股 750,000 股，每股价格为 0.006667 美元。发行人已向 AskGene Pharma, Inc.支付 5,000 美元普通股认购款。2012 年7 月 23 日，AskGene Pharma, Inc.向发行人出具 750,000
股普通股的股票证书，据此发行人自 2012 年 7 月 23 日起成为持有 AskGene Pharma, Inc.100%股份的股东，AskGene Pharma, Inc.成为发行人控制的全资子公司。
2012 年 9 月 21 日，发行人认购 AskGene Pharma, Inc.优先股 100,000 股，每股价格为 9.95 美元。发行人已向 AskGene Pharma, Inc.支付 995,000 美元优先股认购款。2012 年 9 月 21 日，AskGene Pharma, Inc.向发行人出具 100,000股优先股的股票证书。
AskGene Pharma, Inc.现任董事为xxx、xxxxxx，三位董事均为中国籍公民。
AskGene Pharma, Inc.有权力及授权向发行人实施及履行其证明股份的证书。AskGene Pharma, Inc.向发行人发行上述普通股和优先股，以及发行人持有上述普通股和优先股，均符合美国特拉华州的法律法规及 AskGene Pharma, Inc.届时有效的公司章程的规定。
AskGene Pharma, Inc.不存在诉讼仲裁程序、破产管理、政府部门调查等情形。
根据适用的美国特拉华州法律法规，发行、认购或者持有上述普通股和优先股，无需获取美国特拉华州政府部门的同意或批准，亦无需向美国特拉华州政府部门注册或申请。
AskGene Pharma, Inc.发行的股份不存在信托持股、股东约定、质押或担保约定、限制交易等第三方权利或限制情形。
经本所经办律师核查，2012 年 3 月 26 日，发行人经苏境外投资[2012]00113
号文批准，获发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201200132 号）。
2012 年 4 月 1 日，江苏省发展和改革委员会核发《关于核准江苏奥赛康药业股份有限公司在美国设立研发平台项目的通知》（苏发改境外发[2012]84 号），核准发行人在美国设立研发平台项目，主要从事生物仿制药和新生物药物的研发。
2012 年 7 月 26 日，发行人办理境外投资购付汇备案手续。
本所认为，发行人境外投资 AskGene Pharma, Inc.已按中国当时有效的法律法规取得有权部门的批准，符合中国境外投资相关法律法规的规定。
九、 公司章程的制定与修改
自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的公司章程修订情况如下：
1. 2012 年 6 月 15 日，因发行人股东南京奥赛康的名称由原“南京奥赛康医药集团有限公司”变更为“南京奥赛康投资管理有限公司”，发行人对《发行人章程》及《发行上市章程（草案）》的相关条款进行了修订。
2. 2012 年 8 月 29 日，因发行人董事会在其权限范围之内授权董事长行使特定的审批决策权限，发行人对《发行人章程》的相关条款进行了修订。
经本所经办律师核查，本所认为，上述发行人的公司章程修订均已履行了必要的法定程序。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共召开了 2 次股东大会会议、3 次董事会会议和 1 次监事会会议。
经本所经办律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
xx、 发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
自《补充法律意见（二）》出具日至 2012 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
2012 年 4 月 29 日，发行人第一届董事会第🖂次会议聘任xxx担任副总
经理，任期自 2012 年 4 月 29 日至 2014 年 7 月 21 日。
根据xxx的确认并经本所经办律师核查，本所认为，xxx的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；上述变动主要是发行人根据业务发展和公司治理的需要对个别高级管理人员的职位进行调整所致，发行人的经营未因上述调整受到不利影响，因此高级管理人员的变动不构成重大变化。
十二、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》及发行人提供的纳税申报
表和完税凭证，并经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：
1. 企业所得税，税率为 15%、25%。
2. 增值税，税率为 17%。
3. 城市维护建设税，税率为 5%、7%。
（二） 税收优惠
根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》并经本所经办律师核查，
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司享受税收优惠变更情况如下：
1、 发行人xx技术企业所得税优惠
经本所经办律师核查，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2011 年 9 月 30 日新换发的《xx技术企业证书》（证书编号：GF201132000633），有效期三年。根据《企业所得税法》、
《企业所得税法实施条例》、《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）等规定，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日企业所得税适用xx技术企业的 15%税率。
2、 海美科技增值税退税、退税部分免征企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定并经本所经办律师核查，海美科技作为社会福利企业经主管税务机关核准，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日新增收到退还增
值税 189,583.55 元，并享受对上述新增增值税退税部分免征企业所得税的优惠。
3、 海南海麦企业所得税优惠的变化
根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），海南海麦 2012 年 1-6 月按 25%的税率缴纳企业所得税。
（三） 财政补贴
根据信会师报字[2012]第 113883 号《审计报告》并经本所经办律师核查，
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，发行人新增获得的金额在 10 万元（含）以上的财政补贴如下：
根据中共南京市委、南京市人民政府《关于增强自主创新能力加快建设创新型城市的意见》（宁委发[2006]11 号），发行人于 2012 年 1 月收到南京市江宁区财政局拨付著名商标奖励款 15 万元。
（四） 发行人及其控股子公司纳税情况
1、 发行人纳税情况
2012 年 7 月 23 日，南京市江宁区国税局出具《纳税情况证明》，证明：
发行人自 2012 年 1 月至 7 月能够履行纳税义务，暂未发现有违反税收法律法规记录。
2012 年 7 月 20 日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：发
行人自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
2、 海美科技纳税情况
2012 年 7 月 11 日，南京市江宁区国税局出具《证明》，证明：海美科技
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日能够履行纳税义务，暂未发现有违反税收法律、法规记录。
2012 年 7 月 10 日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海
美科技自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
3、 海南海麦纳税情况
2012 年 7 月 11 日，琼海市国家税务局出具《纳税情况证明》，证明：海
南海麦自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日能够遵守国家税收法律、法规的有关规定，按照法律、法规规定依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
2012 年 7 月 10 日，海南省琼海市地方税务局出具《纳税情况证明》，证
明：海南海麦自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
4、 海光研究所有限公司纳税情况
2012 年 7 月 10 日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海
光研究所有限公司自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
5、 海润医药纳税情况
2012 年 7 月 11 日，南京市沿江工业开发区国家税务局出具海润医药纳税证明，证明海润医药自成立以来，能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法缴纳税款，无欠税。截至证明出具之日，暂未发现税收违法行为，未受到税务机关的处罚。
2012 年 7 月 11 日，南京市沿江工业开发区地方税务局出具海润医药纳税
证明，证明海润医药自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，按月正常纳税申报，暂未发现海润医药违反税务法律法规而受到税务行政处罚的行为。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2012 年 3 月 31 日，南京市江宁区环保局向发行人核发新的《排放污染物许可证》，许可排放水污染物为化学需氧量、氨氮、悬浮物、动植物油、总磷，
排放气污染物为非甲烷总烃、甲醇，排放去向为市政管网，许可证有效期是 2012
年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日止。
2012 年 7 月 23 日，南京市江宁区环保局出具《环保证明》，证明发行人、
海美科技、海光研究所有限公司自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日在环境保护方面遵守国家和地方法律、法规的规定，无重大污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。
2012 年 7 月 13 日，琼海市国土环境资源局出具《证明》，证明海南海麦
自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日遵守环境保护有关法律法规，不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
2012 年 7 月 18 日，南京市环境保护局出具《关于南京海润医药有限公司
环保法律核查情况的意见》，说明海润医药自 2010 年 12 月成立以来项目并未开工建设，正在进行前期的环境评价和设计，尚未涉及排污申报、污染物总量控制、污染物排放、危险废物处置等环保工作。经查，海润医药能够遵守环境保护法律、法规的规定。自成立以来的经营活动中，未发生环境污染事故，未被该局实施环境保护行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
2012 年 7 月 11 日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明
发行人、海美科技、海光研究所有限公司自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，没有因违反质量技术监督法律法规而受到该局处罚的行为。
2012 年 7 月 16 日，南京市质量技术监督局六合分局出具《证明》，证明
海润医药自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，遵守质量技术监督有关法律法规，不存在违反质量技术监督相关法律法规的情形。
2012 年 7 月 18 日，海南省琼海质量技术监督局出具《证明》，证明海南
x麦自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，遵守质量技术监督有关法律法规，没有发现违反质量技术监督相关法律法规的案件。
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认，并经本所经办律师在“全国法院被执行人信息查询平台”
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认，并经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3. 主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的确认，截至 2012 年 6月 30 日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据相关部门出具的证明文件及发行人董事长xxx、总经理xxx的确认，并经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十🖂、 结论
经本所经办律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，根据发行人上述更新或补充的情况，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件。
（以下无正文）