住所：厦门市思明区嘉禾路 23 号新景中心 B1116-02 单元执行事务合伙人：北京亚纳投资管理有限公司
关于
《购买资产协议 》《 盈利补偿协议》
之
补充协议书
二零一五年一月
补充协议书
本协议于 2015 年 1 月 9 日由以下各方在福建省将乐县共同签署：
甲方：福建金森林业股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00-00 x法定代表人：xxx
乙方：连城神州农业发展有限公司
住所：xx市连城县朋口镇朋口村阳光新村法定代表人：xxx
丙方一：厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx X0000-02 单元执行事务合伙人：xxxxxxxxxxxx
xxx：中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx X000 xxxxxxxx：xxxx（xx）投资管理有限公司
丙方三：绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：绍兴县兰亭镇xx村木栅桥地段执行事务合伙人：xxx
丙方四：上海慧玉投资中心（有限合伙）
住所：xxxxxxxxxx 0000 xxx X xxxxxxxx：上海慧眼投资管理有限公司丙方五：北京银河鼎发创业投资有限公司
住所：xxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00x0000号法定代表人：xxx
丙方六：吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
住所：长春市xx技术开发区锦河街 155 号行政楼 410 室法定代表人：xx
x方七：天津泰达科技投资股份有限公司
住所：天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层法定代表人：xx
（上述丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七以下合称“丙方”）
xx一：Fortune Vessel Limited
住所：X.X.Xxx 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
负责人：Xx Xxxxxxx
xx二：兴迅集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 00 x 000 x负责人：Xxxxxxxx Xxxxxxxx
xxx：德成创富有限公司
住所：香港中环德辅道中 287-291 号长达大厦 1001-4A 座负责人：XXXXXXXXX XXXXXXXX
（上述xx一、xx二、xx三以下合称“xx”）
鉴于：
1. 甲方与乙方、丙方、丁方于 2014 年 9 月 5 日签署了《购买资产协议》；甲方与乙方、丙方于同日签署了《盈利补偿协议》；
2. 甲方董事会已于 2014 年 9 月 5 日审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案；
3. 本次交易的审计、评估等相关事项已完成,各方均同意按照约定继续推进本次重大资产重组。
基于上述，为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，补充达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下特定含义：
简称 | 指 | 全称 |
《购买资产协 议》 | 指 | 甲方与连城兰花及其全体股东共同签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
《盈利补偿协 议》 | 指 | 甲方与补偿义务人之前签署的《盈利预测补偿协议》 |
福建金森 | 指 | 福建金森林业股份有限公司 |
标的公司、连城 兰花 | 指 | 福建连城兰花股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 甲方在本次交易中拟购买的乙方、丙方、xx合计持有的连城兰花 78%股权 |
中企华评估 | 指 | |
评估基准日 | 指 | 2014 年 5 月 31 日 |
资产评估报告 | 指 | 为本次发行股份及支付现金购买标的资产目的，聘请中企华评估对 截至评估基准日的净资产暨全部股东权益价值进行评估后出具的资产评估报告书 |
本次交易 | 指 | 甲方以发行股份及支付现金的方式购买连城兰花 78%股份之交易行 为 |
本次发行 | 指 | 甲方为支付购买标的资产的部分对价而向连城兰花相关股东发行股份；本次发行不包括甲方为募集配套资金而向特定投资者非公开发 行股份 |
利润承诺期间 | 指 | 乙方承诺利润的期间，具体指 2014 年、2015 年、2016 年 |
承诺净利润 | 指 | 指利润承诺期间各年内（2014 年至 2016 年）连城兰花实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币【9599.87】万元、【10559.86】万元、【11615.84】万元；标的资产（连城兰花 78%股权）2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于【7,487.90】万元、【8,236.69】万元、【9,060.36】万 元。承诺期各年内的承诺净利润累计计算 |
实际盈利数 | 指 | 标的资产（连城兰花 78%股权）所对应的在每一测算期间内实现的 净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低后归属于母公司股东的净利润为准） |
测算期间、补偿 期间 | 指 | 盈利补偿的测算期间，为 2014 年、2015 年度、2016 年度 |
除上表外的其他术语，其定义、解释根据具体上下文适用《购买资产协议》、
《盈利补偿协议》之定义、解释。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条 交易方案
2.1 经各方充分协商，参照中企华评估出具的资产评估报告，连城兰花 100%的股权在基准日的评估价为 106,815.39 万元，对应标的资产（连城兰花 78%的股份）价值为 83,316.00 万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 82,875.00万元。
2.2 经各方协商，本次发行的新增股份的价格为每股人民币 15.46 元。本次交易的最终发行价格尚须经甲方股东大会批准。
甲方本次应向乙方、丙方发行的股份数量的确定方式，为根据甲方以发行股份方式向乙方、丙方支付对价除以股份发行价格所得的商数确定（如商数为非整数的，乙方、丙方同意以整数部分为本次向乙方发行的股份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数）。本次发行的最终发行数量须甲方股东大会批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至本次发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也
将根据发行价格的情况进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2.3 经各方充分协商，本次交易的具体支付方式为：
（1）甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付，其中 36,123,937元由甲方以现金方式支付（对应乙方所持连城兰花 3.3999%股权），其余部分由甲方发行股份 13,061,465 股的方式支付（对应乙方所持连城兰花 19.0052%股权）；
（2）甲方以发行股份的方式向丙方支付收购价款，丙方中的各方按各自对连城兰花的出资额占丙方合计出资额的比例取得各自股份对价，取得的甲方的股份数量分别为：丙方一取得 13,822,740 股（对应丙方一所持连城兰花 20.1129%股权）、丙方二取得 4,787,092 股（对应丙方二所持连城兰花 6.9655%股权）、丙方三取得 2,468,629 股（对应丙方三所持连城兰花 3.5920%股权）、丙方四取得 2,158,332 股（对应丙方四所持连城兰花 3.1405%股权）、丙方五取得 1,974,869股（对应丙方五所持连城兰花 2.87355%股权）、丙方六取得 1,974,869 股（对应丙方六所持连城兰花 2.87355%股权）、丙方七取得 987,451 股（对应丙方七取得所持连城兰花 1.4368%股权）；
（3）甲方以支付现金的方式向xx支付收购价款，xxx的各方按各自对连城兰花的出资额占xx合计出资额的比例取得各自的现金对价，分别为：xx一取得 71,233,188 元（对应xx一所持连城兰花 6.7043%股权）、xx二取得 39,875,625 元（对应xx二所持连城兰花 3.7530%股权）、xx三取得 44,017,250元（对应xx三所持连城兰花 4.1428%股权）。
上述甲方向乙方、丙方发行股份数量均按照 15.46 元每股的价格计算，如发行价格发生变化则发行股份数需相应调整。
第三条 盈利补偿
3.1 相关方同意，盈利补偿的测算期间（补偿期间）为三年；补偿义务人承诺：连城兰花 2014 年、2015 年、2016 年各会计年度合并报表归属于母公司股东
的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于承诺净利润【9599.87】万元、【10559.86】万元、【11615.84】万元，标的资产对应的承诺净利润不低于【7,487.90】万元、【8,236.69】万元、【9,060.36】万元。
3.2 相关方同意并确认，《盈利补偿协议》之 5.1.2 相应修订为：“甲方在收到补偿义务人按照本协议第 5.1.1 款提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额和股份数量，并由甲方以 1.00 元的总价定向回购上述甲方锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销。该事项届时由甲方股东大会授权甲方董事会具体实施”。
3.3 本次交易完成后，乙方持有连城兰花全部股权比例为 22%，由此，《盈利补偿协议》中乙方相应以其所持全部连城兰花股权（22%股权）承担补偿责任
（补偿金额）。
3.4 《盈利补偿协议》中每一测算期间应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量*本次股票发行价格－已补偿现金金额，预测净利润数修订为承诺净利润数。其他涉及到预测净利润数的，均相应修订为承诺净利润数。
第四条 其他事项
4.1 本协议与《购买资产协议》、《盈利补偿协议》同时生效。
4.2 本协议系各方就本协议主题事项作出的真实意思表示。各方承诺并保证，任何与本协议相抵触的事实，均不得取代各方在本协议中的意思表示。
4.3 本协议正本一式二十四份，甲方、乙方各持一份，丙方各主体、xx各主体各持有一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用。