Contract
別紙２
都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xx町アパート跡地事業
契約条件書
平成２３年７月
東 x x x 市 整 備 局
＜ 目 次 ＞
第１ 用語の定義 1
第２ 契約の概要 4
１ 契約の概要 4
第３ 基本協定 5
１ 本件事業の概要及び当事者の役割等 5
２ 事業体制等 6
３ 事業場所 7
４ 既存店舗所有者との調整 8
５ 都営アパート居住者との調整 9
６ 複合施設の設計 10
７ 定期借地権設定後の事業者構成員の役割 10
８ エリアマネジメント活動に関する事業者の役割 10
９ 帰宅困難者への対応 11
10 当事者の債務不履行 11
11 損害賠償 13
12 不可抗力 13
13 法令変更 14
14 雑則 15
第４ 定期借地権設定契約 17
別紙Ａ 事業者構成員の役割 18
別紙Ｂ 定期借地権設定契約書（案） 19
別紙Ｃ 誓約書様式 45
都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xx町アパート跡地事業
契約条件書
本契約条件書は、xxx都市整備局が民間事業者を公募する、都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xx町アパート跡地事業（以下「本件事業」という。）の契約条件に関する基本的事項を示したものである。
本件事業においては、「第２ 契約の概要」に示すとおり、xxx（以下「都」という。）、事業者及び事業者構成員との間でまず基本協定を締結し、その後、基本協定に基づいた本件事業の進行に従い、定期借地権設定契約を都及び事業者間で締結することを予定している。
基本協定及び定期借地権設定契約における基本事項は、以下に示すとおりとし、本契約条件書に記載のない事項については募集要項等記載の条件によるものとする。
第１ 用語の定義
本契約条件書において使用する用語の定義は次のとおりとする。
1 運用開始日」とは、本件事業の事業日程及び事業者提案の内容を踏まえ、定期借地権設定契約締結までに都と事業者が協議のうえ定める日をいう。
2 「エリアマネジメント活動」とは、募集要項第1、3(2)に定める活動をいう。
3 「エリアマネジメント活動担当者」とは、別紙Ａにエリアマネジメント活動担当者として記載される者をいう。
4 「会社法」とは、会社法（平成17年法律第86号）をいう。
5 「既存集会所」とは、既存建物内に存する、都営アパート居住者が使用する集会所をいう。
6 「既存建物」とは、基本協定締結時に事業場所に存する建物及び工作物の一切をいう。
7 「既存店舗所有者」とは、既存建物に区分所有権を有する既存店舗の権利者を総称していう。
8 「既存借地契約」とは、事業場所における、都と既存店舗所有者との間の借地契約をいう。
9 「クリエイター等」とは、ステップアップ・ガイドライン第２章第３に記載されたクリエイティブ系企業の業種に属するクリエイターを総称していう。
10 「建設期間」とは、複合施設の建築着工後完成までの期間をいう（既存建物等の除却工事期間を含む。）。
11 「工事請負人」とは、別紙Ａに工事請負人として記載される者をいう。
12 「更地」とは、地下の基礎構造までを除却した状態をいう。
13 「事業者構成員」とは、事業構成者の全部又は一部を構成する民間企業等をいう。
14 「事業者提案」とは、事業者構成員が募集要項等及び本契約条件書の規定に従い、都に対して提出した本件事業に関する提案をいう。
15 「事業場所」とは、本件事業の実施予定地をいう。
16 「借地借家法」とは、借地借家法（平成３年法律第90号）をいう。
17 「従前資産」とは、都と既存店舗所有者間の借地契約に基づき既存店舗所有者が有する借地権及び既存建物について有する区分所有権を総称していう。
18 「商業施設」とは、複合施設のうち、商業店舗の経営のため事業者提案に基づいて建設される予定の又は建設された部分をいう。
19 「ステップアップ・ガイドライン」とは、xxx都市整備局が平成23年3月に作成・公表した「渋谷地区ステップアップ・ガイドライン」をいう。
20 「その他施設」とは、業務及びその他の用途から構成され、当地区の特性を踏まえ、施設全体として事業の目的を効果的に実現するものとし、事業者提案に基づいて建設される予定の又は建設された部分をいう。
21 「地域貢献施設」とは、複合施設のうち、地域産業を担う企業やクリエイター等の交流、育成、情報発信その他創造の拠点として、事業者提案に基づいて建設される予定の又は建設された部分をいう。
22 「複合施設」とは、本件事業に関連して、事業場所に建設される予定の又は建設された、「賃貸住宅」、「地域貢献施設」、「商業施設」及び「その他施設」を擁する
１棟又は複数棟の建物をいう。
23 「設計者」とは、別紙Ａに設計者として記載される者をいう。
24 「定期借地権設定契約」とは、本書別紙Ｂに従って都と事業者の間で締結する定期借地権設定契約をいう。
25 「テナント」とは、賃貸住宅、地域貢献施設、商業施設又はその他施設につき事業者から賃貸を受けた者（その承継人を含む。）を個別に又は総称していう。
※既存店舗所有者が複合施設の区分所有権を取得する場合、当該者も「テナント」に含まれるものとする。
26 「都営アパート居住者」とは、都営xxx丁目アパート２８号棟及び２９号棟の居住者をいう。
27 「特許xx」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他日本国の法令に基づき保護される無体財産権をいう。
28 「施設運営事業者」とは、別紙Ａに施設運営事業者として記載される者をいう。
29 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地震、地滑り、落盤、火災、騒乱、暴動、その他通常の予想を越えた自然的又は人為的な事象であって当事者の責めに帰すことができない事由をいう。
30 「複合施設完成予定日」とは、事業者提案で示された複合施設の完成予定日をいう。
31 「物価変動率」とは、定期借地権設定契約別紙２に示すいずれかの物価変動率をいう。
32 「賃貸住宅」とは、複合施設のうち、事業者提案に基づき住宅としてテナントに賃貸される予定のあるいは建設された部分をいう。
33 「募集要項」とは、本件事業に関連して都の配付する事業者募集要項をいう。
34 「募集要項等」とは、都の配付する事業者募集要項等（事業者募集要項、別紙、添付資料及び参考資料）、質問に対する回答及びその他の資料をいう。
35 その他の本契約条件書に使用される用語の定義は、募集要項等記載の例に従う。
第２ 契約の概要
１ 契約の概要
（1） 基本協定ア 当事者
基本協定に参加する当事者は、都、事業者たる特別目的会社（以下「事業者」という。）及び事業者構成員とする。
イ 契約の目的
基本協定は、本件事業における当事者の役割及び基本的合意事項について定めるとともに、事業者たる特別目的会社の備えるべき要件、既存店舗所有者との調整に関する事項並びに都及び事業者の間の定期借地権設定契約の締結に関する事項を 定める。
ウ 締結時期
平成24年３月を予定する。エ 契約期間
原則として、基本協定締結日から運用開始日までとする。
（2） 定期借地権設定契約ア 当事者
定期借地権設定契約の当事者は、都と事業者とする。イ 契約の目的
事業場所に、本件事業の実施（既存建物の除却業務、複合施設の建築及び運営業務）を目的とする定期借地権を設定するとともに事業者によって実施される複合施設の設計、建設、管理運営及び除却に際しての条件を定める。
ウ 締結時期
既存店舗所有者との調整終了後、既存建物の除却着手前とする。エ 契約期間
定期借地権設定契約締結時から70年に、事業者提案で示された、既存建物の除却並びに複合施設の建設及び除却期間を加算した期間とする。
第３ 基本協定
１ 本件事業の概要及び当事者の役割等
（1） 基本協定に参加する当事者
基本協定に参加する当事者は、都、事業者及び事業者構成員とする。
（2） 契約の目的
基本協定は、本件事業における当事者の役割及び基本的合意事項について定めるとともに、事業者たる特別目的会社の備えるべき要件、既存店舗所有者との調整に関する事項並びに都及び事業者間の定期借地権設定契約の締結に関する事項を定める。
（3） 本件事業における事業者構成員の役割
事業者構成員が果たす役割は、別紙Ａ記載のとおりとする。なお、詳細は事業者提案による。
（4） 本件事業における事業者の役割
本件事業において、事業者は、おおむね以下の役割を果たすものとする。
ア 事業者と既存店舗所有者との間の調整が終了した後、既存建物の除却に着手する前に、事業者は、都との間で定期借地権設定契約を締結する。
イ 事業者は、定期借地権設定契約の条件に従って、事業者の費用負担において事業者提案に基づき、設計者及び工事請負人をして、複合施設の設計及び建設を行わせる。
ウ 事業者は、複合施設完成予定日までに複合施設を完成させ、完成検査を終了し、都にこの完成検査の結果を提出する。
エ 事業者は、複合施設完成後、事業者提案に従って、施設運営事業者をして複合施設を管理運営させる。
オ 事業者は、定期借地権設定契約締結日から定期借地権設定契約の期間満了日まで、賃料を都に納付しなければならない。
カ 事業者は、定期借地権設定契約の期間満了日までに事業場所を更地の状態とした上で都に返還するものとする。
（5） 基本協定の期間
ア 基本協定の期間は、別段の定めがある場合を除き、基本協定締結日から運用開始日までとする。
イ 基本協定締結日から１年間の間に既存店舗所有者と事業者との間で、従前資産と複合施設の交換又は既存借地契約の終了及び補償等の内容に関して調整の調わな い場合は、都は、基本協定を終了させることができる。ただし、既存店舗所有者と事業者との調整が進行中で、かつ調整が調う見込みがあると都が認める場合は、都は、最長１年間の範囲で既存店舗所有者との調整期間を延長することができる。かかる延長期間内に既存店舗所有者と事業者との間で調整が整わないと都が認める 場合、都は、基本協定を終了させることができる。
（6） 費用負担
本件事業は、民間事業者が主体となって行う事業であるから、定期借地権設定契約で別途定めるものを除き、その費用は全て事業者構成員又は事業者が負担しなければならない。
２ 事業体制等
本件事業を行う事業者は、以下の要件を満たす株式会社でなければならない。
ア 事業者は、都との間の基本協定締結前までに新規に設立される会社とする。イ 事業者の本店所在地は、東京都内でなければならない。
ウ 事業者は、本件事業を行うことのみを目的とする会社法上の株式会社でなければならない。
エ 事業者の資本金は、定期借地権設定契約の保証金以上とする。オ 設立時の事業者の株主構成は、以下のとおりとする。
（ｱ）事業者構成員は、事業者の発行済株式のうち議決権株式（議決権の発生又は不発生、議決権の行使又は不行使等が一定の事実の発生又は不発生によるもの、行使できる議決権の範囲に制約があるもの等を含む。以下同じ。）を保有しなければならない。なお、設計業務、維持管理・修繕業務、エリアマネジメント活動のみ受託する事業者構成員は、必ずしも株主となることを要しない。
（ｲ）事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数は、事業者構成員が保有し、かつ代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大でなければならない。
カ 事業者設立後、運用開始日までの事業者の発行済株式に関する条件は、以下のとおりとする。
（ｱ）事業者の株式は、譲渡することができない。
（ｲ）(ｱ)にかかわらず、事業者の株式については、都の事前の書面による承諾を得ることによって事業者たる特別目的会社に融資する金融機関等の担保権の設定も可能とする。都は担保権設定の際に、事業継続を優先するための条件を付す
ることができる。
キ 運用開始日以降の事業者の株式に関する条件は、以下のとおりとする。
（ｱ）事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数は事業者構成員（その後の承継人を含む。）が保有することを条件に、都の事前の書面による承諾を得た場合は譲渡することができる。
（ｲ）事業者は、事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数は事業者構成員が保有することを条件に、都の事前の書面による承諾を得て、新株を発行することができる。
（ｳ）事業者は、上記キ（ｱ）及び（ｲ）に基づき事業者の株式を取得しようとする第三者から、都の事前の承諾なくして株式の譲渡、担保権の設定その他処分をしないことを内容とする誓約書を徴求し、都に提出しなければならない。
ク 事業者構成員で事業者の発行済株式のうち議決権株式を有する者は、運用開始日までに、上記キに基づき議決権株式の過半数を当該事業者構成員が保有することを条件に、都の事前の書面による承諾を得ない限りは当該株式を譲渡、担保の設定その他処分しないこと等を内容とする、別紙Ｃの様式に基づく誓約書を、都に提出しなければならない。
ケ 事業者は、その定款に、事業者の取締役の事前の書面による承諾がなければ、事業 者の株主はその保有する株式を譲渡することができない旨の規定を設けるものとする。
コ 事業者は、各事業年度の終了の日から３か月以内に、その資本金の額にかかわらず、会社法で規定される会計監査人による計算書類の監査を受けるものとし、監査報告書を添付した計算書類を都に提出しなければならない。
サ 事業者は、その創立総会において、取締役、代表取締役及び監査役を選任したときは、それらの者の住所、氏名、所属等を速やかに都に報告するものとし、都に報告した事項に変更が生じたとき及び新たに取締役、代表取締役又は監査役を選任したときは、速やかに都に報告しなければならない。
シ 事業者は、事業者提案に従い、その責任及び費用において、本件事業の実施に必要な資金を調達しなければならない。
３ 事業場所
（1） 事業場所
事業場所は、xxxxxxxxxxx00x0（約5,020㎡）とする。
（2） 定期借地権設定契約
ア 都は、事業者との間で、本件事業の実施（複合施設の建築及び管理運営）を目的とし、既存店舗所有者との調整終了後、既存建物の除却に着手する前に、定期借地
権設定契約を締結して、事業者のために事業場所に定期借地権を設定する。
イ 定期借地権設定契約時の事業場所の賃料は、事業者提案に示された基準単価月額 を基準に、定期借地権設定契約別紙２記載の物価変動率等による調整式により調整 した金額とする。ただし、定期借地権設定契約締結時の賃料が土地価格の変動等に より又は近隣の土地の地代若しくは賃料に比較して不相当となった場合には、都は、事業者提案で示された賃料を調整することができる。
（3） xx証書の作成
定期借地権設定契約は、xx証書により作成されるものとし、各当事者は契約作成に必要な手続に協力しなければならない。契約書の作成に係る費用は、各自の負担とするが、xx証書作成に要する費用は事業者負担とする。
（4） 対抗要件の具備
事業者は、定期借地権設定契約締結と同時に保証金を都に納付した上で、定期借地権の登記をなすことができる。事業者が定期借地権の登記を希望する場合、都は、事業場所における定期借地権の登記に必要な協力を行う。ただし、この登記に要する費用（登記申請に必要な書類の作成に係る費用を含む。）は、事業者の負担とする。
４ 既存店舗所有者との調整
（1） 既存店舗所有者との調整の進め方
ア 都は、都と既存店舗所有者との交渉に係る資料を事業者に提供する。
イ 事業者は、都と既存店舗所有者との交渉資料、基本協定及び事業者提案に基づき、従前資産と複合施設との交換又は既存借地契約の終了及び補償に関する具体的な 条件を既存店舗所有者との間で調整する。
ウ 事業者と既存店舗所有者との調整に必要な複合施設の基本計画は、設計者が事業者提案に基づいて作成する。なお、既存店舗所有者との調整に必要な場合には、都の承諾を得た上で、事業者提案の変更も可能とする。
エ 事業者は、既存店舗所有者との調整内容及び進捗状況を定期（月１回程度）及び随時（都の要求に応じて）に都に報告する。
オ 都は、事業者又は既存店舗所有者からの要請等、必要に応じて、事業者と既存店舗所有者との調整に立ち会う。
カ 事業者は、調整が調った時点で、都に、従前資産と複合施設の交換及び補償、又は既存借地契約の終了及び補償に関する合意内容を報告する。
キ 都が上記カの合意内容を確認した後、事業者は、各既存店舗所有者との間で合意書を取り交わし、この合意書の写しを都に提出する。
ク 上記キの合意書がそろった時点以降は次のように進めるのものとする。 (1)従前資産と複合施設とを相互に譲渡する場合
事業者は、従前資産と複合施設とを相互に譲渡する契約及びに補償等に関する協定書を各既存店舗所有者と締結し、この契約書及び協定書の写しを都に提出する。 (2)既存借地契約を終了する場合
既存借地契約を終了する旨の契約を都において、補償等に関する協定書を事業者において、各既存店舗所有者とそれぞれ締結し、事業者は補償等に関する協定書の写しを都に提出する。
ケ 上記クの補償等の金額は、店舗の移転又は仮移転に関する費用であり、事業者と既存店舗所有者との間で同意した額とする。
コ 事業者は、既存店舗所有者との調整に当たっては、弁護士法（昭和 24 年法律第 205 号）その他の関係法令を遵守した上で臨むものとする。
（2） 調整期間
事業者と既存店舗所有者との調整期間は、基本協定締結日から１年以内とする。ただし、既存店舗所有者と事業者との調整が進行中で、かつ調整が調う見込みがあると都が認める場合、都は、事業者と協議の上、最長１年間の範囲で既存店舗所有者との調整期間を延長することができる。
（3） 調整が調わない場合の処置
上記（2）の調整期間内（ただし書に基づき延長された場合は当該期間内）に、事業者と全ての既存店舗所有者との調整が調わないと都が認める場合、都は、基本協定を終了させることができる。この場合、都及び事業者が本件事業の準備に関して既に支出した費用は、各自の負担とする。
５ 都営アパート居住者との調整
（1） 都営アパート居住者との調整
複合施設の建設に関連して既存集会所を除却する場合、事業者は、既存集会所の代替機能を確保することのほか、工事期間中の代替機能についても計画敷地周辺に確保することについて、募集要項等に基づき都営アパート居住者と調整する。
（2） 調整に基づく既存集会所の代替機能に関する確保・建設業務
事業者は、上記（1）の調整に基づき、既存施設の除却期間中及び複合施設の建設期間中における既存集会所の代替機能を確保する。また、複合施設に、既存集会所の代替機能を設ける。
６ 複合施設の設計
事業者は、定期借地権設定契約の締結前において複合施設の設計を実施するときは、別紙４－２に定めるところに従い複合施設の設計を行う。
７ 定期借地権設定後の事業者構成員の役割
事業者構成員は、別紙Ａの各役割に従って、既存建物の除却業務、複合施設の設計、施工業務、複合施設の運営及びエリアマネジメント活動を実施しなければならない。
８ エリアマネジメント活動に関する事業者の役割
(1) 総則
ア 事業者は、事業者の費用及び責任において、基本協定及び事業者募集要項等のほか、事業者提案に従い、エリアマネジメント活動を実施する。
イ 事業者は別紙Ａ記載のエリアマネジメント活動担当者に委託して、又はその他の支援を受けて、エリアマネジメント活動を実施する。事業者は、エリアマネジメント活動担当者以外の者にエリアマネジメント活動を実施させるときは、あらかじめ都の承諾を得なければならない。
ウ 事業者が実施するエリアマネジメント活動に要する費用及びこれに関連する一切の費用は、全て事業者が負担し、それに係る資金調達は全て事業者の責任において行う。
エ エリアマネジメント活動の実施に係る地権者等とのトラブル、紛争等については、全て事業者の責任において処理する。
(2) エリアマネジメント活動の内容
ア エリアマネジメント活動の内容は定期借地権設定契約別紙４-３エリアマネジメント活動実施計画書の記載様式に従い事業者が都に提出し、都の承諾を得るものとする。
イ 事業者は、当該実施計画書に従い、エリアマネジメント活動を誠実に実施する。ウ 事業者は、エリアマネジメント活動の開始前に、エリアマネジメント活動実施計画書を都に提出し、以降エリアマネジメント活動の内容を変更する場合には、 事前にかかる変更を踏まえたエリアマネジメント活動実施計画書を都に提出し、
その承諾を得るものとする。
(3) 活動状況報告
ア 事業者は、エリアマネジメント活動の実施に当たり、日報を作成し、エリアマネジメント活動終了後 1 年間保管する。事業者は、都が請求したときは、日報を都の閲覧に供しなければならない。
イ 事業者は、上記の日報に基づき業務別に概要版を作成の上、半年単位で取りまとめ、事業期間中、都が指定する日に定期的に都に報告する。
ウ 事業者は、実施するエリアマネジメント活動について、都から指導又は是正要求があった場合は、正当な理由がない限り、その指導等に従う。
９ 帰宅困難者への対応
事業者は、基本協定及び募集要項等のほか、事業者提案に従い、複合施設を大規模震 災等の非常時における帰宅困難者の一時受入施設として、帰宅困難者に対する支援や、災害等に備えた物資等の備蓄、災害時における的確な情報の提供や都民生活における 地震等の災害への備え等について、特段の配慮に努め、さらには必要十分な電源の確 保等を行うものとする。
10 当事者の債務不履行
（1） 事業者等の債務不履行による解除
ア 次に掲げる事由が発生したときには、都は、基本協定を催告することなく解除することができる。ただし、事業者から、解除原因について帰責性のある事業者構成員の地位を他の事業者構成員又は第三者が引き継ぐ旨の申請があり、当該事業者構成員又は当該第三者がその地位を引き継ぐことにより、本協定に定めた事業者及び事業者構成員の責務の履行が可能であると都が判断した場合においては、都は、基本協定を解除せず、本協定上の当該事業者構成員の地位の移転を承諾する。
（ｱ） 事業者又は事業者構成員のいずれかの責めに帰すべき事由により基本協定の履行が不能となったとき。
（ｲ） 事業者又はいずれかの事業者構成員にかかる破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算のいずれかの手続について申立てがなされたとき。
（ｳ） 事業者又は事業者構成員の責めに帰すべき事由により、複合施設完成予定日から３か月以内に複合施設が完成しないとき又は完成する見込みがないと明らかに認められるとき。
（ｴ） 正当な理由なく、複合施設の工事を 30 日以上中断した又は本件事業を放棄したと認められるとき。
（ｵ） 事業者又は事業者構成員のいずれかについて、手形取引停止処分がなされた
とき。
（ｶ） 工事に着手すべき期日を過ぎても、正当な理由なくして、工事に着手されないとき。
（ｷ） 事業者又は事業者構成員のいずれかが暴力団（暴力団員による不当な行為の 防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう）ではないこと。また、その構成員（暴力団の構成団体の構成員を含む。）若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過していない者、またそ れらの者の統制下にある者が人事面で関与していないこと。
イ 次に掲げる事由が発生し、都が事業者に対し、60 日の期間を設けて催告を行ったにもかかわらずなお治癒されない場合は、都は基本協定を解除することができる。ただし、事業者から、解除原因について帰責性のある事業者構成員の地位を他の事業者構成員又は第三者が引き継ぐ旨の申請があり、当該事業者構成員又は当該第三者がその地位を引き継ぐことにより、本協定に定めた事業者及び事業者構成員の責務の履行が可能であると都が判断した場合においては、都は、基本協定を解除せず、本協定上の当該事業者構成員の地位の移転を承諾する。
（ｱ） 事業者が既存店舗所有者と誠実に交渉を行わないとき。
（ｲ） その他事業者又は事業者構成員の責めに帰すべき事由により基本協定に基づく事業者構成員の義務を履行しないとき（上記ア及びイ（ｱ）に掲げる場合を除く。）。
（ｳ） 事業者が定期借地権設定契約に定める賃料を所定の支払期日から 3 か月以上支払わない場合。
（ｴ） 都の承諾なく、事業者が、基本協定又は定期借地権設定契約に記載の条件に反して、事業場所の新築及び増改築を行おうとするとき。
（ｵ） 都の承諾なく、事業者が、基本協定又は定期借地権設定契約に記載の条件に反して、賃借権を譲渡又は転貸した場合。
（ｶ） 都の承諾なく、事業者が、事業場所を本件事業の遂行以外を目的として使用収益したとき又は事業場所の土地の形質を変改したとき。
（ｷ） 事業者が、基本協定に定めるエリアマネジメント活動について、誠実に実施しないとき、又は都の承諾なくエリアマネジメント活動をエリアマネジメント活動担当者以外の者に実施させたとき
（2） 都の債務不履行による解除
ア 都の責めに帰すべき事由により基本協定の履行が不能となった場合（事業場所の使用収益がなし得なくなった場合を含む。）、事業者は、催告することなく基本協定を解除することができる。
イ 都が、その責に帰すべき事由により基本協定に基づく都の義務を履行しない場合
（上記アに掲げる場合を除く。）、事業者は、都に対し 60 日以上の当該不履行を治癒するのに合理的に必要な期間を設けて催告を行った上で、基本協定を解除することができる。
（3） 解除の効果
上記（1）又は（2）に基づき基本協定が解除された場合、基本協定は、全ての当事者との関係において終了する。履行済みのものについては、その効力は解除による影響を受けない。
（4） 定期借地権設定契約の解除
定期借地権設定契約が同契約の規定に従い解除された場合、基本協定は、全ての当事者との関係において終了する。履行済みのものについては、その効力は解除による影響を受けない。
（5） 建設中における契約解除に伴う損害賠償等
ア 複合施設の完成前に、上記（1）又は（2）の規定に基づき基本協定が終了した場合、事業者は定期借地権設定契約の貸付対象地を更地にして都に返還しなければならない。なお、都は複合施設の設計・建設の出来高の買取りについて事業者と協議できるものとする。
イ 上記（1）又は（2）の解除原因が認められる場合又はそのおそれが生じた場合、都は、本件事業の目的が実質的に達成できるように、建設・開発・管理の資格要件を満たす構成員として申請した事業者構成員又はその他の適当な第三者と本件事業の実質的継続について協議を行う等の合理的な措置を講じることができる。
11 損害賠償
基本協定の当事者が、基本協定に定める債務の履行に関して、基本協定の他の当事者の責めに帰すべき事由により損害を被った場合には、その損害につき、当該当事者に対して、賠償を請求することができる。ただし、賠償額等につき別段の定めがある場合については、その規定に従う。
12 不可抗力
（1） 通知の付与
基本協定締結日以降、不可抗力により、本件事業の遂行が困難となった場合、事業
者は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに都に対して通知しなければならない。
（2） 協議及び追加費用の負担
事業者が（1）の通知を付与した場合、別段の定めがある場合を除き、都、事業者及び事業者構成員は、当該不可抗力に対応するために速やかに基本協定の変更等を行うとともに、追加費用が生じるときは、事業者及び事業者構成員が当該追加費用を負担するものとする。なお、この場合、事業者は、都の承諾を得た上で、事業スケジュール、既存店舗所有者との合意内容及びその他の事業計画を見直すことができる。
（3） 協議解除
基本協定締結後に生じた不可抗力により、本件事業の継続が不能となったとき又は本件事業の継続に過分の費用を要するときは、事業者及び事業者構成員は都と協議の上、基本協定を解除することができる。
（4） 協議解除に伴う損害賠償等
都、事業者及び事業者構成員は、上記（3）の解除により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
上記（3）の解除により、締結済みの定期借地権設定契約についても契約が終了するものとし、事業者はその費用で貸付対象地を更地にして都に返還しなければならない。
13 法令変更
（1） 通知の付与
基本協定締結日の後に法令が変更されたことにより、本件事業の遂行が困難となった場合、事業者は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに都に対して通知しなければならない。
（2） 協議及び追加費用の負担
事業者が（1）の通知を付与した場合、別段の定めがある場合を除き、都、事業者及び事業者構成員は、当該法令変更に対応するために速やかに基本協定の変更を行うとともに、追加費用が生じるときは事業者及び事業者構成員が当該追加費用を負担するものとする。
なお、この場合、事業者は、都の承諾を得た上で、事業スケジュール、複合施設の 設計内容、既存店舗所有者との合意内容及びその他の事業計画を見直すことができる。
（3） 協議解除
基本協定締結後に行われた法令変更により、本件事業の継続が不能となったとき又は本件事業の継続に過分の費用を要するときは、事業者及び事業者構成員は都と協議の上、基本協定を解除することができる。
（4） 協議解除に伴う損害賠償等
都、事業者及び事業者構成員は、上記（3）の解除により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
上記（3）の解除により、締結済みの定期借地権設定契約についても契約が終了するものとし、事業者はその費用で貸付対象地を更地にして都に返還しなければならない。
14 雑則
（1） 契約の地位の譲渡
都、事業者及び事業者構成員は、基本協定に別段の定めのあるほか、他の全ての者の事前の承諾がない限り、基本協定上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。
（2） 通知等
ア 基本協定に定める請求、通知、報告、申出、承諾及び解除等は、書面により、基本協定に記載された当事者の名称、住所あてになされるものとする。
イ 事業者及び事業者構成員がその名称又は住所を変更した場合は、都に変更内容を通知しなければならない。事業者及び事業者構成員は、この通知を行わない場合には、不到達をもって都に対抗できない。
（3） 秘密の保持
全ての当事者は、基本協定の履行に際して知り得た他の当事者に係る秘密及び本件事業に関して知り得た個人情報の内容を自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタント以外の第三者に漏洩し、又は基本協定の履行以外の目的に使用してはならない。
（4） 個人情報の保護
全ての当事者は、xxx個人情報の保護に関する条例(平成2年xxx条例第113号)を遵守し、本件事業に関して知り得た個人情報を適正に取り扱い、個人情報の漏えい、滅失及びき損の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
（5） 準拠法
基本協定は、日本国の法令に準拠するものとする。
（6） 管轄裁判所
基本協定に係る訴訟については東京地方裁判所をもって第１審の専属管轄裁判所とする。
（7） 疑義についての協議
基本協定について、契約の各条項等の解釈について疑義を生じたとき又は契約に定めのない事項については、都と各契約の当事者が協議の上これを定めるものとする。
第４ 定期借地権設定契約
現時点における定期借地権設定契約書（案）を別紙Ｂに示す。
別紙Ａ 事業者構成員の役割
1 設計者：［事業者の該当構成員の名称］
設計者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設の設計を実施する。
2 工事請負人：［事業者の該当構成員の名称］
工事請負人は、事業者の発注に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、既存建物を除去し、複合施設を完成させる。
3 施設運営事業者：［事業者の該当構成員の名称]
施設運営事業者は、事業者の委託に基づいて、又は事業者から複合施設を一括して借り受け若しくは譲り受け、定期転借権の設定を受けた上で、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設の賃貸事業運営業務を行う。
※既存店舗所有者が複合施設の区分所有権を取得する場合は、施設運営事業者の上記業務 内容に、規約の作成その他区分所有に関連して必要となる業務も含まれることとなる。
4 エリアマネジメント活動担当者：[事業者の当該構成員の名称]
エリアマネジメント活動担当者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等、事業者提案及び都の承諾を受けたエリアマネジメント活動実施計画書に従い、エリアマネジメント活動を行う。
5 [構成員の数と役割に応じて追記する。]
別紙Ｂ 定期借地権設定契約書（案）
賃貸人xxxを甲とし、賃借人（事業者名）を乙とし、甲乙の間において、次の条項により、借地借家法（平成３年法律第 90 号）（以下「法」という。）第 22 条に定める定期借地権の設定を目的とする土地賃貸借契約を締結する。
（賃貸物件等）
第１条 甲は乙に対し、その所有する次に掲げる土地（以下「この土地」という。）に、定期借地権を設定し、乙に賃貸する。
所 在 | 地 目 | 実測地積（㎡） |
xx区xxx丁目２３番２ | 宅 地 | 5,020.09 ㎡ |
計 |
２ この土地の賃貸借（以下「本件賃貸借」という。）については、契約の更新（更新の請求及び土地の使用の継続によるものを含む。）及び建物の築造による存続期間の延長がなく、また、乙は法第 13 条の規定による建物の買取りを請求することはできない。
３ 本件賃貸借については、法第３条から第８条まで、第 13 条及び第 18 条並びに民法（明
治 29 年法律第 89 号）第 619 条の規定の適用はないものとする。
（使用の目的）
第２条 乙は、この土地を、次項に定める建物の敷地として使用するものとする。
２ この土地に乙が所有する建物の種類、構造及び規模等は、別紙１のとおりとする。
（賃貸借の期間）
第３条 本件賃貸借の期間は、 年 月 日から 年 月 日までの年間とする。
（物件の引渡し）
第４条 甲は、この土地を、前条に定める期間の初日に、現状のまま乙に引き渡したものとする。ただし、当該日において乙が第 5 条に定める保証金の納付を遅滞している場合には、保証金の納付が完了したことを甲が確認した日に引き渡すものとする。
（保証金の納付）
第５条 乙は、保証金として、金 円を、甲の指定する期日（賃貸借期間の開始前）までにその発行する納入通知書により、その指定する場所において、納付しなければならない。
２ 第８条に定める賃料の改定により、賃料が増額改定された場合には、改定後の賃料を
基に、前項の保証金の額を算定した計算方法と同一の方法で算出した金額を新たな保証金とし、その金額に対し、既納の保証金額が不足するときは、その差額を、乙は甲の指定する期日までにその発行する納入通知書により、その指定する場所において納付しなければならない。
（保証金の返還）
第６条 甲は、本件賃貸借の期間が満了したとき又は第 18 条の規定によりこの契約が解除されたときは、乙による第 19 条に基づく原状回復及びこの土地の明渡しの完了を確認後、保証金を乙に返還する。
２ 甲は、前項の規定により保証金を返還する場合において、乙が甲に対して次の債務を有するときは、甲は保証金を当該債務の弁済に充当し、返還すべき保証金の額からこれを差し引いた額を乙に返還するものとする。
(1) この契約から生じる乙の甲に対する未払賃料等の債務
(2) 第 20 条第２項に規定する遅延違約金
３ 乙は、前項の規定により、当該債務の弁済に充てる既納の保証金が当該債務の額に満たないときは、その不足額を甲に支払わなければならない。
４ 保証金にはxxを付さない。
５ 乙は、書面による甲の承認なくして保証金返還請求権を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。
（賃料の支払い）
第７条 乙は、この土地の賃料として年額金 円（月額平方メートル当たり 円）を、毎年度次に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書により、その指定する場所において支払わなければならない。
区 分 | 支 払 金 額 | 支 払 期 限 |
4 月 ～ 6 月 分 | 円 | 5 月 末 日 |
7 月 ～ 9 月 分 | 8 月 末 日 | |
10 月 ～ 12 月 分 | 11 月 末 日 | |
1 月 ～ 3 月 分 | 2 月 末 日 |
２ 前項の規定にかかわらず、 年度の賃料は金 円とし、乙は、その賃料を、次に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書により、その指定する場所において支払わなければならない。
区 | 分 | 支 | 払 | 金 | 額 | 支 | 払 | 期 | 限 |
円 | 年 | 月末日 | |
年 | 月末日 | ||
年 | 月末日 | ||
年 | 月末日 |
（賃料の改定）
第８条 甲は、前条第１項の賃料が土地価格の変動により、又は近隣の土地の地代若しくは賃料に比較して不相当となったときは、将来に向かって、賃料を改定することができる。
２ 定期的な賃料の改定方法については、別紙２に定めるところによる。
（延滞金）
第９条 乙は、第７条の賃料をその支払期限までに支払わないときは、その翌日から支払いの日までの日数に応じ、賃料の金額につき年 14.6 パーセントの割合で計算した延滞金（100 円未満の場合を除く。）を支払わなければならない。この場合において、年当
xxx
たりの割合は、閏年の日を含む期間についても、365 日の割合とする。
（充当の順序）
第 10 条 乙が前条に定める延滞金を支払うべき場合において、現実に納付のあった金額が、保証金、賃料及び延滞金の合計額に満たない場合には、延滞金、賃料及び保証金の順序で充当する。
（転貸の禁止等）
第 11 x xは、次に掲げる事項を守らなければならない。ただし、あらかじめ書面による甲の承認を受けたときは、この限りでない。
(1) この土地を転貸し、又はこの土地の賃借権を譲渡しないこと。
(2) この土地の形質を変改しないこと。
(3) この土地を第２条第１項に定める用途以外に使用しないこと。
（賃借人の義務）
第 12 x xは、この土地を善良なる管理者の注意をもって使用する義務を負う。
２ この土地を使用して乙が行う事業に伴う一切の責めは、乙が負う。
３ 乙は、この土地を風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和 23 年法律第 122 号）第２条第１項に規定する風俗営業、同条第５項に規定する性風俗関連特殊営業その他これらに類する業の用に供してはならない。
４ 乙は、この土地を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第５号に規定する指定暴力団等の活動の用に供してはならない。
５ 甲がこの土地の管理上必要な事項を乙に通知した場合、乙は、その事項を遵守しなければならない。
６ 乙は、この土地の使用にあたっては、近隣との調和のとれた利用を行うとともに、近隣住民の迷惑とならないよう、十分に配慮しなければならない。
（新築、増改築等の制限）
第 13 条 乙は、この土地に新たに建物を建築し、又は第２条第２項に定める建物の増改築（再築を含む。）を行おうとするときは、あらかじめ書面による甲の承諾を受けなければならない。
（有益費等の請求権の放棄）
第 14 条 他に特段の定めがある場合を除き、乙は、この土地に対して支出した必要費、有益費その他一切の費用について、これを甲に請求しないものとする。
（住所等の変更の届出）
第 15 条 乙は、その住所又は氏名（法人の場合にあっては、名称）に変更があったときは、速やかに甲に届け出なければならない。
（調査協力義務）
第 16 条 甲は、この土地について、随時、その使用状況を実地に調査することができる。この場合において、乙は、これに協力しなければならない。
（違約金）
第 17 条 乙は、次条（第３項の場合を除く。）の規定により、契約を解除された場合においては、甲に対し、第７条第１項の年額賃料に相当する額の違約金を支払わなければならない。
２ 乙は、第 11 条又は第 12 条に定める義務に違反したときは、甲に対し、第７条第１項の年額賃料の３倍に相当する額の違約金を支払わなければならない。
３ 乙は、正当な理由なく前条に定める義務に違反して実地調査に協力しなかったときは、甲に対し、第７条第１項の年額賃料に相当する額の違約金を支払わなければならない。
４ 前３項の違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（契約の解除）
第 18 条 甲は、乙が次の各号の一に該当した場合は、催告をしないで、この契約を解除することができる。
(1) 第５条の保証金をその指定期日までに納付しないとき。
(2) 支払期限後３月以上賃料の支払いを怠ったとき。
(3) 第 11 条の規定に違反したとき。
(4) 第 13 条の規定に違反したとき。
(5) その他この契約に定める義務を履行しないとき。
２ 甲は、乙が第 12 条に規定する義務を果たさない場合において、催告したにもかかわらず、なお催告に従わないときは、この契約を解除することができる。
３ 甲は、賃貸借期間満了前であっても、この土地を公用又は公共用に供するため必要を生じたときは、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 238 条の５第４項（第 238 条の
４第５項において準用する場合を含む。）の規定に基づき、この契約を解除することができる。
この場合において、契約の解除に伴うこの土地の原状回復及びこの土地の返還等については、甲乙協議の上定めるものとする。
（原状回復）
第 19 条 乙は、前条第１項又は第２項の規定及び別紙４に定める事由によりこの契約を解除された場合においては甲の指定する期日までに、本件賃貸借の期間が満了する場合においては満了日までに、自己の負担及び責任において、事業場所を更地とした上で甲に返還する。ただし、具体的な返還の方法、内容については、第３項によるほか、この契約の終了時までに、甲及び乙の間で協議を行う。なお、前条第１項又は第２項の規定及び別紙４に定める事由によりこの契約を解除する場合においてかかる協議が整わない場合は、甲がその内容を定めるものとする。
２ 前項の場合において、乙の責めに帰すべき事由により甲に損害が生じている場合には、乙は、甲の請求に応じその損害を賠償するものとする。
３ 本件賃貸借の期間が満了する場合において、乙は甲に対し、期間満了日の１年前までに、建物等の収去の計画及び建物賃借人の明渡し等この土地の返還に必要な事項を書面により報告しなければならない。
（損害賠償等）
第 20 条 甲は、乙がこの契約に定める義務を履行しないため損害を受けたときは、その損害の賠償を請求することができる。
２ 乙は第 18 条（第３項の場合を除く。）の規定によるこの契約の解除又は賃貸借期間の満了により、この土地を返還する場合において、前条第１項の規定に違反したときは、返還期日の翌日からこの土地が返還された日までの期間について、遅延違約金として１日当たりの賃料相当額に当該日数を乗じて得た額の倍に相当する額を甲に支払わなければならない。
３ 前項の１日当たりの賃料相当額は、第７条第１項に規定する賃料（年額）の額を 365で除して得た金額（１円未満の端数は切り捨てる。）とする。
４ 乙は、地方自治法第 238 条の５第４項（第 238 条の４第５項において準用する場合を含む。）の規定に基づき、この契約が解除された場合において、損失が生じたときは、同条第５項の規定に基づきその補償を請求することができる。
（xx証書の作成及び強制執行の認諾）
第 21 条 この契約については、xx証書を作成するものとし、乙は、遅滞に係る賃料及び第９条に定める延滞金その他この契約に基づく一切の金銭債務につき、甲が判決を得ることなく直ちに強制執行を行うことについて、異議がないことを認諾する。
（契約の費用）
第 22 条 次に掲げる費用は、乙の負担とする。
(1) この契約の締結に要する費用
(2) xx証書作成に要する費用
(3) その他この契約の履行に関して必要な費用
（管轄裁判所）
第 23 条 この契約から生ずる一切の法律関係に基づく訴えについては、甲の事務所の所在地を管轄する地方裁判所をもって管轄裁判所とする。
（疑義の決定等）
第 24 条 この契約の各条項の解釈について疑義を生じたとき又はこれらに定めのない事項については、甲乙協議の上定めるものとする。
（暴力団等排除に関する特約事項）
第 25 条 暴力団等排除に関する特約条項については、別紙３に定めるところによる。
（その他特約事項）
第 26 条 その他この契約に関する特約条項については、別紙４に定めるところによる。
甲と乙とは、本書を２通作成し、それぞれ記名押印の上、その１通を保有する。年 月 日
甲 x x x
乙
別紙１ 建物の概要
名 | 称 | 都市再生ステップアップ・プロジェクト（xx町アパート跡地） |
複合施設 | ||
構 | 造 | ○○○○造 |
x | 模 | 地上○○階 地下○階 延床面積 ○○○○○㎡ |
用 | 途 | ○○○○、○○○○、○○○○、○○○○ |
建設工期 平成○○年○月 ～ 平成○○年○月
別紙２ 物価変動率等による調整
（1） 定期借地権設定契約の当初賃料
① 計算式
◆当初賃料＝（提案時における賃料）×{（物価変動率）＋（固定資産税路線価変動率）}
÷２
１円未満の端数があるときは切り捨てる。
② 物価変動率の算定方法
◆物価変動率＝（定期借地権設定時において数値の確定している月を含めた直近の過去12か月間の総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数）の平均値）÷（提案時において数値の確定している月を含めた過去12か月間の総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数）の平均値）
小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。
③ 固定資産税路線価変動率の算定方法
◆固定資産税路線価変動率＝（当初賃料設定時における直近の固定資産税路線価）÷（提案時における固定資産税路線価）
小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。
（2） 定期借地権設定契約締結後の改定賃料
定期借地権設定契約締結後の改定賃料は、定期借地権設定契約締結後３年ごとに次に掲げる方式により改定できるものとする。ただし、改定前賃料と改定後賃料の変動率が１パーセント未満の場合、賃料の改訂は行なわないものとする。
① 計算式
◆改定賃料＝（従前の賃料）×{（物価変動率）＋（固定資産税路線価変動率）}÷２
１円未満の端数があるときは切り捨てる。
② 物価変動率の算定方法
◆物価変動率＝（地代改定年の前年の年平均の総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数））÷（従前の地代決定時に採用した総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数））
小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。
③ 固定資産税路線価変動率の算定方法
◆固定資産税路線価変動率＝（地代改定年における直近の固定資産税路線価）÷（従前の地代決定時における固定資産税路線価）
小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。
別紙３ 暴力団等排除に関する特約条項
（暴力団等排除に係る契約解除）
第１条 甲は、乙が、xxx契約関係暴力団等対策措置要綱（昭和 62 年１月 14 日付 61
財経庶第 922 号。以下「要綱」という。）別表１号に該当するとして、要綱に基づく排除措置を受けた場合は、この契約を解除することができる。この場合においては、何ら催告を要しないものとする。
２ 乙は、前項の規定によりこの契約を解除されたときは、甲の受けた損害を賠償しなければならない。
３ 甲は、第１項の規定によりこの契約を解除したことにより、乙に損害が生じても、その責めを負わないものとする。
４ 定期借地権設定契約書第６条第１項から第３項まで、第 17 条第１項及び第４項、第 19 条第１項及び第２項並びに第 20 条第２項及び第３項の規定は、第１項の規定による解除の場合に準用する。
（不当介入に関する通報報告）
第２条 乙は、契約の履行に当たって、暴力団等から不当介入を受けた場合は、遅滞なく甲への報告及び警視庁管轄警察署（以下「管轄警察署」という。）への通報（以下「通報報告」という。）並びに捜査上必要な協力をしなければならない。
２ 前項の場合において、通報報告に当たっては、別に定める「不当介入通報・報告書」を２通作成し、１通を甲に、もう１通を管轄警察署にそれぞれ提出するものとする。ただし、緊急を要し、書面による通報報告ができないときは、その理由を告げて口頭により通報報告を行うことができる。なお、この場合には、後日、遅滞なく不当介入通報・報告書を甲及び管轄警察署に提出しなければならない。
３ 甲は、乙が不当介入を受けたにもかかわらず、正当な理由がなく甲への報告又は管轄警察署への通報を怠ったと認められるときは、甲の契約から排除する措置を講ずることができる。
別紙４ その他特約条項
この契約に定めるその他特約条件は以下のとおりであり、具体的な条項については甲乙が協議して定めるものとする。また、既存店舗所有者が複合施設の区分所有権を取得する場合は、必要に応じて区分所有関係を規律する規定が追加されるものとする。なお、
そ ご
本文と別紙 4 に齟齬がある場合には別紙 4 が優先される。
（用語の定義）
第１条 この特約条項において使用する用語の定義は次のとおりとする。
1 「エリアマネジメント活動」とは、募集要項第1、3(2)に定める活動をいう。
2 「エリアマネジメント活動担当者」とは、別紙４－１にエリアマネジメント活動担当者として記載される者をいう。
3 「会社法」とは、会社法（平成17年法律第86号）をいう。
4 「既存集会所」とは、既存建物内に存する、都営アパート居住者が使用する集会所をいう。
5 「既存建物」とは、基本協定締結時に事業場所に存する建物及び工作物の一切をいう。
6 「既存店舗所有者」とは、既存建物に区分所有権を有する既存店舗の権利者を総称していう。
7 「基本協定」とは、甲、乙及び事業者構成員が平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日に締結した「都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xx町アパート跡地事業基本協定」をいう。
8 「建設期間」とは、複合施設の建築着工後完成までの期間をいう（既存建物等の除却工事期間を含む。）。
9 「工事請負人」とは、別紙４－１に工事請負人として記載される者をいう。
10 「事業者構成員」とは、事業構成者の全部又は一部を構成する民間企業等をいう。
11 「事業者提案」とは、事業者構成員が募集要項等及び本契約条件書の規定に従い、甲に対して提出した本件事業に関する提案をいう。
12 「事業場所」とは、本件事業の実施予定地をいう。
13 「商業施設」とは、複合施設のうち、商業店舗の経営のため事業者提案に基づいて建設される予定の又は建設された部分をいう
14 「その他施設」とは、業務及びその他の用途から構成され、当地区の特性を踏まえ、施設全体として事業の目的を効果的に実現するものとし、事業者提案に基づいて建設される予定の又は建設された部分をいう。
15 「地域貢献施設」とは、複合施設のうち、地域産業を担う企業やクリエイター等の交
流、育成、情報発信その他創造の拠点として、事業者提案に基づいて建設される予定の又は建設された部分をいう。
16 「複合施設」とは、本件事業に関連して、事業場所に建設される予定の又は建設された、「賃貸住宅」、「地域貢献施設」、「商業施設」及び「その他施設」を擁する１棟又は複数棟の建物をいう。
17 「設計者」とは、別紙４－１に設計者として記載される者をいう。
18 「定期借地権設定契約」とは、本契約をいう。
19 「テナント」とは、賃貸住宅、地域貢献施設、商業施設又はその他施設につき乙から賃貸を受けた者（その承継人を含む。）を個別に又は総称していう。
※既存店舗所有者が複合施設の区分所有権を取得する場合、当該者も「テナント」に含まれるものとする。
20 「都営アパート居住者」とは、都営xxx丁目アパート２８号棟及び２９号棟の居住者をいう。
21 「特許xx」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他日本国の法令に基づき保護される無体財産権をいう。
22 「施設運営事業者」とは、別紙４－１に施設運営事業者として記載される者をいう。
23 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地震、地滑り、落盤、火災、騒乱、暴動、その他通常の予想を越えた自然的又は人為的な事象であって当事者の責めに帰すことができない事由をいう。
24 「物価変動率等」とは、別紙２に示すいずれかの物価変動率等をいう。
25 「賃貸住宅」とは、複合施設のうち、事業者提案に基づき住宅としてテナントに賃貸される予定のあるいは建設された部分をいう。
26 「募集要項」とは、本件事業に関連して甲の配付する事業者募集要項をいう。
27 「募集要項等」とは、甲の配付する事業者募集要項等（事業者募集要項、別紙、添付資料、配付資料及び参考資料）、質問に対する回答及びその他の資料をいう。
28 その他この契約に使用される用語の定義は、募集要項等記載の例に従う。
（対抗要件の具備）
第２条 乙は、保証金を甲に預託した後、定期借地権の登記をなすことができる。乙が登記具備を希望する場合には、甲は、事業場所について定期借地権の登記に必要な書類を乙に交付するものとする。なお、この登記に要する費用（書類作成のための事務手数料を含む。）は、乙が負担する。
（既存建物の除却）
第３条 乙は、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、自己の責任及び負担で、既存建物を解体・除却するものとする。
（複合施設の建設）
第４条 乙は、工事請負人をして、既存建物を除去し、複合施設を完成させる。複合施設の建設手順（既存建物の除却業務を含む。）は、別紙４－２のとおりとする。
２ 乙は、工事請負人が変更される場合は、甲に事前に書面をもって報告し、甲の承諾を得るものとする。かかる甲の承諾をもって、以降当該変更の承諾を受けた者が除却及び施行業務を実施するものとする。
（複合施設の管理運営）
第５条 乙は、定期借地権設定契約に添付する複合施設の整備計画及び運営計画に従って複合施設を整備し、運営する。整備計画及び運営計画の変更が必要な場合、乙は、甲に事前に報告し、甲の承諾を得るものとする。かかる甲の承諾をもって有効に変更がなされたものとし、以降乙は変更後の整備計画又は運営計画に従って複合施設を整備し、運営するものとする。
２ 定期借地権設定契約に添付する複合施設の整備計画及び運営計画は、募集要項及び事業者提案に基づいて作成する。
３ 乙は、複合施設を、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。
（複合施設の譲渡）
第６条 乙は、複合施設の運営開始後甲の承諾を得て、第三者に、複合施設のうち乙が所有する部分の譲渡及び定期借地権に対する定期転貸借権の設定を行うことができる。ただし、複合施設を譲渡する場合は一括して行うものとし、定期借地権に対する定期転貸借権を分割して設定することはできない。また、定期借地権の譲渡は認めない。
２ 乙が運営開始後に前項の譲渡の承諾を求めた場合、甲は、合理的事由があり、かつ、複合施設の適切な運営が担保されると認めたときは、これを承諾する。なお、施設運営事業者が、複合施設の譲渡後においても、地域貢献施設及び賃貸住宅の賃貸事業運営業務を引き続き実施するよう取り決めなければならない
３ 乙が譲受人と建物譲渡契約を締結した場合、当該契約書の写しを甲に提出しなければならない。
（エリアマネジメント活動）
第７条 乙は、乙の費用及び責任において、基本協定並びに事業者募集要項等、事業者提案及び甲の承諾を受けたエリアマネジメント活動実施計画書に従い、エリアマネジメント活動を実施する。
２ 乙は別紙４－１記載のエリアマネジメント活動担当者に委託して、エリアマネジメン
ト活動担当者をしてエリアマネジメント活動を実施させる。乙は、エリアマネジメント活動担当者以外の者にエリアマネジメント活動を実施させるときは、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。
３ 乙が実施するエリアマネジメント活動に要する費用及びこれに関連する一切の費用は、全て乙が負担し、それに係る資金調達は全て乙の責任において行う。
４ 乙は、エリアマネジメント活動担当者の業務実施状況を自己の責任において監督するものとし、エリアマネジメント活動の実施に係る地権者等とのトラブル、紛争等については、全て乙の責任において処理する。
５ エリアマネジメント活動の内容は別紙４-３エリアマネジメント活動実施計画書の記載様式に従い乙が甲に提出し、甲の承諾を得るものとする。
６ 乙は、エリアマネジメント活動の開始前に、エリアマネジメント活動実施計画書を甲に提出し、以降エリアマネジメント活動の内容を変更する場合には、事前にかかる変更を踏まえたエリアマネジメント活動実施計画書を甲に提出し、その承諾を得るものとする。
７ 乙は、エリアマネジメント活動の実施に当たり、日報を作成し、1 年間保管する。乙は、甲が請求したときは、日報を甲の閲覧に供しなければならない。
８ 乙は、前項の日報に基づき業務別に概要版を作成の上、半年単位で取りまとめ、事業期間中、甲が指定する日に甲に定期的に報告する。
９ 乙は、実施するエリアマネジメント活動について、甲から指導又は是正要求があった場合は、正当な理由がない限り、その指導等に従う。
10 乙は、エリアマネジメント活動担当者又は第２項に従い甲の承諾したエリアマネジメント活動の実施担当者が変更される場合は、甲に書面をもって報告し、甲の承諾を得るものとする。かかる甲の承諾をもって、以降当該変更承諾を受けた者がエリアマネジメント活動を実施するものとする。
（帰宅困難者への対応）
第８条 乙は、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設を大規模震災等の非常時における帰宅困難者の一時受入施設として、帰宅困難者に対する支援や、災害等に備えた物資等の備蓄、災害時における的確な情報の提供や都民生活における地震等の災害への備え等について、特段の配慮に努め、さらには必要十分な電源の確保等を行うものとする。
（表明保証）
第９条 乙は、甲に対して、定期借地権設定契約締結日において、次の事実を表明し、保証する。
（1） 乙が適法に設立され、有効に存在する法人であり、かつ、自己の財産を所有し、
本契約を締結し及び本契約の規定に基づき義務を履行する権限及び権利を有していること。
（2） 乙による本契約の締結及び履行は、乙の目的の範囲内の行為であり、乙が本契約を締結し、履行することにつき法律上及び乙の社内規則上要求されている一切の手続を実践したこと。
（3） 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行が乙に適用ある法令に違反せず、乙が当事者であり若しくは乙が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は乙に適用される判例、決定若しくは命令の条項に違反しないこと。
（4） 本契約は、その締結により適法、有効かつ拘束力のある乙の債務を構成し、本契約の規定に従い、強制執行可能な乙の債務が生じること。
（5） 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。）ではないこと。また、構成員（暴力団の構成団体の構成員を含む。）若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過していない者、またそれらの者の統制下にある者が人事面で関与していないこと。
（会計監査等）
第 10 条 乙は、各事業年度の終了の日から３か月以内に、その資本金の額にかかわらず、会社法で規定される会計監査人による監査を受けるものとし、監査報告書を添付した計 算書類を甲に提出しなければならない。
２ 乙は、その創立総会において、取締役、代表取締役及び監査役を選任したときは、それらの者の住所、氏名、所属等を速やかに甲に報告するものとし、甲に報告した事項に変更が生じた場合、従来の選任を更新した場合及び新たに取締役、代表取締役又は監査役を選任したときは、速やかに甲に報告しなければならない。
３ 乙は、前項のほか、商業登記の記載事項に変更があったとき及び定款を変更したときは、速やかに変更の内容を甲に報告しなければならない。
（誓約事項）
第 11 条 乙は、定期借地権設定契約の期間中、以下の事項を誓約する。
（1） 株式会社としての組織形態を変更しないこと。
（2） 本店所在地を東京都内に置くこと。
（3） 資本金を、本文第 5 条に定める保証金額以上に維持すること。
（4） 事業者構成員が議決権株式の過半数を保有することを条件に、甲が事前に書面により承諾しない限り、新株を発行しないこと。
（5） 乙の取締役の事前の書面による承諾がなければ、乙の株主はその保有する株式
を譲渡することができない旨の定款規定を維持すること。
（当事者の債務不履行）
第 12 条 次に掲げる事由が発生したときは、甲は、定期借地権設定契約を催告することなく解除することができる。
（1） 乙の責めに帰すべき事由により定期借地権設定契約の履行が不能となったとき。
（2） 乙にかかる破産、会社更生、民事再生又は特別清算のいずれかの手続について申立てがなされたとき。
（3） 乙の責めに帰すべき事由により、別紙４－２に定める完成予定日から３か月以内に複合施設が完成しないとき又は完成する見込みがないと明らかに認められるとき。
（4） 正当な理由なく、複合施設の工事が 30 日以上中断されたとき又は本件事業を放棄したと認められるとき。
（5） 乙について、手形取引停止処分がなされたとき。
（6） 第９条の表明保証条項に違反したとき。
（7） 工事に着手すべき期日を過ぎても、正当な理由なくして、工事に着手されないとき。
（8） 乙が暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団を含む）ではないこと。また、その構成員
（暴力団の構成団体の構成員を含む。）若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過していない者、またそれらの者の統制下にある者が人事面で関与していないこと。
２ 甲の責めに帰すべき事由により定期借地権設定契約の履行が不能となった場合（事業場所を使用収益し得なくなった場合を含む。）は、乙は、定期借地権設定契約を解除することができる。
３ 甲が、その責めに帰すべき事由により、定期借地権設定契約に基づく甲の義務を履行しない場合（前項アに掲げる場合を除く。）、乙は、甲に対し 60 日以上の当該不履行を治癒するのに合理的に必要な期間を設けて催告を行った上で、定期借地権設定契約の全部又は一部を解除することができる。
４ 定期借地権設定契約が解除された場合、定期借地権設定契約は終了し、基本協定も全ての当事者との関係において終了する。
５ 基本協定が同協定の規定に従い全ての当事者との関係において解除された場合、定期借地権設定契約は終了する。ただし、複合施設完成後はこの限りではない。
（期間満了時における円滑なテナントの退去）
第 13 条 乙は、甲との別段の合意がある場合を除き、定期借地権設定契約の期間が満了する日から[ ]ヶ月前に、テナントに対し、複合施設の解体に関する計画書を提示するとともに、退去日について通知を行うとともに、テナントから退去日を約する書面を徴収しなければならない。
（不可抗力）
第14条 定期借地権設定契約締結日以降、不可抗力により、本件事業の遂行が困難となった場合には、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲に対して通知しなければならない。
２ 乙が前項の通知を付与した場合には、別段の定めがある場合を除き、甲及び乙は、当該不可抗力に対応するために速やかに定期借地権設定契約の変更等を行うとともに、追加費用が生じるときは、乙が当該追加費用を負担するものとする。なお、この場合、乙は、甲の承諾を得たうえで、事業スケジュール、既存店舗所有者との合意内容及び賃貸住宅の賃料を見直すことができる。
３ 定期借地権設定契約締結後に生じた不可抗力により、本件事業の継続が不能となったとき又は本件事業の継続に過分の費用を要するときは、乙は甲と協議の上、定期借地権設定契約を解除することができる。
４ 甲及び乙は、前項の解除により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
（法令変更）
第15条 定期借地権設定契約締結日の後に法令が変更されたことにより、本件事業の遂行が困難となった場合には、乙は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲に対して通知しなければならない。
２ 乙が前項の通知を付与した場合には、別段の定めがある場合を除き、甲及び乙は、当該法令変更に対応するために速やかに定期借地権設定契約の変更を行うとともに、追加費用が生じるときは乙が当該追加費用を負担するものとする。なお、この場合、乙は、甲の承諾を得た上で、事業スケジュール、既存店舗所有者との合意内容及び賃貸住宅の賃料を見直すことができる。
３ 定期借地権設定契約締結後に行われた法令変更により、本件事業の継続が不能となったとき又は本件事業の継続に過分の費用を要するときは、乙は甲と協議の上、定期借地権設定契約を解除することができる。
４ 甲及び乙は、前項の解除により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
（知的財産権）
第 16 条 本件事業に関連して、甲が乙に対して提供した情報、書類、図面等の著作権及びその他の知的財産権は、甲に留保される。
２ 本件事業に関連して、乙が、甲に対して提供した情報、書類、図面等の成果物の著作権及びその他の知的財産権は、乙に属する。
３ 甲は、本件事業の目的を達成するために必要な限度で、乙が作成した成果物を利用できる。
４ 甲が、乙の作成した成果物を公開する場合は、法令に基づくとき及び都議会に提出するときを除き、事前に乙の承認を得なければならない。
５ 乙は、甲に対して、複合施設を写真、模画、絵画その他の媒介により表現することについて、著作xxの利用を許諾する。
６ 乙は、甲に対して、複合施設の内容を本件事業実施に必要な場合は自由に公表することを許諾する。
（雑則）
第17条 甲及び乙は、本契約に別段の定めのあるほか、相手方の事前の承諾がない限り、定期借地権設定契約上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。
２ 定期借地権設定契約と基本協定との間に齟齬がある場合には、定期借地権設定契約が優先して適用される。
３ 定期借地権設定契約に定める請求、通知、報告、申出、承諾及び解除等は、書面により、定期借地権設定契約に記載された当事者の名称、住所あてになされるものとする。
４ 乙がその名称又は所在地を変更した場合は、甲に変更内容を通知しなければならない。乙は、この通知を行わない場合には、不到達をもって甲に対抗できない。
５ 甲及び乙は、xxx個人情報の保護に関する条例(平成 2 年xxx条例第 113 号)を遵守し、本件事業に関して知り得た個人情報を適正に取り扱い、個人情報の漏えい、滅失及びき損の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
６ 甲及び乙は、定期借地権設定契約の履行に際して知り得た他の当事者に係る秘密及び本件事業に関して知り得た個人情報の内容を自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタント以外の第三者に漏えいし、又は定期借地権設定契約の履行以外の目的に使用してはならない。なお、本項の規定は、賃貸借の期間終了後も存続するものとする。
７ 定期借地権設定契約は、日本国の法令に準拠するものとする。
別紙４－１事業者構成員の役割
1 設計者：［乙の該当構成員の名称］
設計者は、乙の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設の設計を実施する。
2 工事請負人：［乙の該当構成員の名称］
工事請負人は、乙の発注に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、既存建物を除去し、複合施設を完成させる。
3 施設運営事業者：［乙の該当構成員の名称]
施設運営事業者は、乙の委託に基づいて、又は乙から複合施設を一括して借り受け若しくは譲り受け、定期転借権の設定を受けた上で、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設の賃貸事業運営業務を行う。
※既存店舗所有者が複合施設の区分所有権を取得する場合は、施設運営事業者の上記業務内容に、規約の作成その他区分所有に関連して必要となる業務も含まれることとなる。
4 エリアマネジメント活動担当者：[乙の当該構成員の名称]
エリアマネジメント活動担当者は、乙の委託に基づいて、基本協定、募集要項等、事業者提案及び甲の承諾を受けたエリアマネジメント活動実施計画書に従い、エリアマネジメント活動を行う。
5 [構成員の数と役割に応じて追記する。]
別紙４－２ 複合施設の建設
（1） 総則
ア 乙は、設計者をして、定期借地権設定契約並びに募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設の設計を行わせる。
x xは、乙の責任において、別紙４－１に記載の工事請負人をして、定期借地権設定契約並びに募集要項等及び事業者提案に従い、乙の費用により、事業場所内に複合施設の建設を行わせる。
ウ 仮設、施工方法、その他複合施設を完成するために必要な一切の事項については、乙がその責任において定める。仮設工事を含めて、複合施設に必要な一連の工事（ただし、電気、水道にかかる工事等性質上事業場所内でなしえない工事は除く。）は全て事業場所内で行わなければならない。
エ 複合施設の設計及び施工に要する費用並びにこれに関連する一切の費用は、全て乙が負担し、それに係る資金調達は全て乙の責任において行う。
オ 事業場所及び複合施設の管理は、乙が善良な管理者の注意義務をもって行う。
（2） 許認可及び届出等
複合施設の設計及び建設に関する定期借地権設定契約上の義務を履行するために必要な一切の許認可は、乙（設計者、工事請負人を含む。）が自己の責任及び費用において取得する。
（3） 建設に伴う各種調査
ア 乙は、複合施設の建設のため、必要に応じて事業場所の測量及び土質調査を自己の責任及び費用において行う。
x xは、自己が実施した測量及び土質調査の不備及び、誤びゅう等から発生する一切の責任を負担し、かつ、これに起因する追加費用を負担する。
ウ 事業場所が引き渡される前に乙が建設に伴う各種調査等を行う場合は、乙は、甲に事前に連絡しその承諾を得た上で行わなければならない。
（4） 現存する建物及び工作物等の除却
ア 乙は、事業者提案に従い、自らの責任と費用において、既存建物の除却を行う。 イ 乙は、事業者提案に従い、複合施設の整備に当たって必要な場合には、自らの責任
と費用において、現存する工作物の除却を行う。
ウ 乙は、既存建物の除却を第三者に請け負わせることができる。ただし、この委託又は請負は、全て乙の責任において行うものとし、既存建物の除却に関して乙が使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は、全て乙の責めに帰すべき事由とみなして、
乙が責任を負うものとする。
エ 既存建物及び工作物等の除却に係る費用は、全て乙が負担するものとし、事業者提案による見積りと実際の除却費用が異なったとしても、甲は、一切の追加費用を負担しない。
（5） 近隣対策
ア 乙は、自己の責任及び費用において、複合施設の設置についての近隣説明を行う。イ 乙は、自己の責任及び費用において、複合施設全体の設計及び建設に係る騒音、振動、地盤沈下、悪臭、粉じん発生、交通渋滞その他建設工事が近隣の生活環境に与え
る影響を調査し、近隣対策を実施する。
ウ 上記の近隣対策についてxがその報告を求めた場合、乙は、甲に対して、その内容及び結果を報告する。
(6) 地中障害物等
ア 複合施設の建設に支障のある地中障害物等のうち、土壌汚染以外のもので募集要項等に示されたもの(募集要項等の記載内容及び一般的に利用できる資料等から合理的に推測できるものを含む。以下同じ。）は、乙の費用負担で撤去等を行い、複合施設の建設に支障がないようにする。
イ 複合施設の建設に支障のある地中障害物等のうち土壌汚染以外のもので、募集要項等に示されていたもの以外のものについては、その撤去費用について甲乙の協議により定める。
ウ 甲が原因者となる土壌汚染については、甲の責任と費用において乙が複合施設の工事を着工できるよう必要な措置をとる。
エ 原因者が甲以外の土壌汚染の対策に要する費用は、甲と乙の協議により、その費用負担を定める。
オ 複合施設の建設に支障のある地中障害物等の撤去及び土壌汚染の対策について甲が負担する費用は上記アからエまでに記載したものに限られ、事業スケジュールの変更に伴うその他の費用の増加分等は負担しない。
(7) 設計 ア 設計
乙は、複合施設の設計を設計者に請け負わせる。なお、この複合施設の設計については、下記（7）及び（8）に示す仮設店舗及び既存集会所の代替機能施設の設計を含むものとする。
設計者への設計の委託又は請負は、全て乙の責任において行うものとし、設計者その他複合施設の設計に関して乙が使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は、全
て乙の責めに帰すべき事由とみなして、乙が責任を負うものとする。イ 設計図書の提出
乙は、定期借地権設定契約並びに募集要項等及び事業者提案に基づき、設計者に設計を行わせる。乙は、設計完了時に設計図書その他甲が指定する資料（以下「設計図書」という。）を甲に提出する。なお、乙は、適宜甲に対し、設計の進捗状況を報告するものとする。
ウ 設計図書の承諾・確認
（ｱ） 甲は、原則として、複合施設全体につき、設計図書が提出された日から 14 日以内に、その内容を確認し、その旨の記載をした通知書又は修正要求の通知書を交付しなければならない。この場合において、甲は、提出された設計図書が、基本協定、定期借地権設定契約、募集要項等、事業者提案及び甲との合意事項の結果と一致していないことを理由とする場合のみ修正要求をすることができる。この修正要求の通知書は、理由を付したうえで乙に交付しなければならない。
（ｲ） 乙は上記(ｱ)に基づき修正要求を受けた場合、速やかに当該不一致を是正しなければならず、是正の結果について甲に報告するものとする。この修正により追加費用が発生した場合、当該追加費用は乙の負担とする。
※既存店舗所有者のうち複合施設の区分所有権を取得する者が生じる場合には、設計図書の内容を説明し、最終的に、既存店舗所有者がその内容を承諾した旨の記載をした承諾書を受領し、その写しを甲に提出する規定を設ける。
か し
エ 設計の瑕疵
か し か し
乙は、複合施設の設計の瑕疵について瑕疵担保責任を負うものとし、甲が設計図書
の承諾又は確認を与えた場合であっても、甲は、複合施設の設計及び建設について何らの責任も負わないものとする。
（8） 仮設店舗及び既存集会所の代替機能施設
ア 乙が上記（4）に基づき建設期間中に現存する建物を解体・除却する場合、乙は、必要に応じて、既存店舗所有者との調整の上、希望する既存店舗所有者に対し、仮 設店舗を整備しなければならない。
イ 乙は、都営アパート居住者との調整内容に基づき、既存集会所を除却する場合は、 既存施設の除却期間中及び複合施設の建設期間中における既存集会所の代替施設を、事業場所周辺に確保し、かつ、既存集会所の代替施設を原則として複合施設内に設 けることとする。
(9) 施工
ア 施工に必要な書面
（ｱ） 乙は、複合施設の着工までに、基本施工計画、施工体制図及びその他の甲が指
定する書面を、甲に提出する。この基本施工計画の提出後に修正が必要となった場合は、乙は、適宜これを修正する。
（ｲ） 乙は、工事全体工程表を作成し、甲に提出の上、工事請負人をして、これに従って工事を遂行させる。この工事全体工程表の提出後に修正が必要となった場合は、乙は、適宜これを修正する。
イ 施工及び施工監理
（ｱ） 乙は、工事請負人をして、複合施設等の工事を施工させる。
（ｲ） 乙は、現場にて遵守されるべき現場規則を制定して、工事請負人に遵守させ、付近住民の生活等への支障が生じないように工事を実施させなければならない。
（ｳ） 乙は、複合施設の工事開始から完成時まで、複合施設及び事業場所に存する資材、xx物、その他一切の搬入物の保存又は保管、及び作業の結果について、その責任を負う。
また、工事請負人その他複合施設の施工に関して乙が使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は、全て乙の責めに帰すべき事由とみなして、乙が責任を負うものとする。
ウ 月次報告
乙は、工事の進捗状況を管理・把握し、毎月１回、工事の進捗状況を記載した月間工事進捗状況報告書を、甲に提出する。
また、甲は、乙に対して、随時、工事の状況を記載した報告書の提出を請求することができる。
エ 事業場所への立入り
甲は、施工期間中いつでも、複合施設の工事が設計図書及び基本施工計画に従い施工されていることを確認するため、乙に事前に通知の上、事業場所に立ち入り、乙又は工事請負人から説明を受けることができるものとする。この場合、甲は基本協定、定期借地権設定契約、募集要項等、事業者提案の結果と一致してないことを理由とする場合のみ乙に是正要求をすることができる。
オ 工事用電力等の確保
乙は、複合施設の建設に必要な電力及び、用水、燃料等の調達を自己の責任で行う。
（10）工期の変更 ア 工期の変更
（ｱ） 乙は、工期を変更する必要がある場合又はそのおそれが明らかになった場合、その理由のいかんを問わず、その旨を甲に報告する。
（ｲ） 工期の変更は、いずれの者からの申出であるかにかかわらず、原則として、不可抗力又は乙の責めに帰すことのできない事由その他やむを得ず工期の変更が必
要となる事由が生じた場合にのみ認められるものとし、いずれかの者が工期の変更を請求したときは、甲及び乙の協議によりこれを定める。
イ 工期の変更による費用負担
（ｱ） 上記アに基づく工期の変更により追加費用が生じる場合、甲の責めに帰すべき事由によるときは甲が、複合施設の完成遅延により生じる合理的追加費用を負担するものとする。ただし、この場合において、甲は乙の実損害についてのみ賠償し、その逸失利益等（完成時期が遅延した場合の転借料及び第三者への違約金を含む。）については、賠償しないものとする。
（ｲ） 上記アに基づく工期の変更のうち、当該変更の原因が不可抗力又は法令変更による場合その他甲の責に帰すべき事由によらない場合は、複合施設の完成遅延により生じる費用は、全て乙の負担とする。
（11）第三者に及ぼした損害
工事の施工により第三者に損害を及ぼした場合、当該損害のうち甲の責めに帰すべき事由により生じたものを除き、乙が、法令に従って当該損害を賠償しなければならない。また、第三者に生じた損害が工事の施工に伴い通常避けることができない騒音、振動及び、地盤沈下等によるものであっても、乙がその損害を賠償しなければならない。
（12）複合施設の完成検査、完成確認等ア 乙による完成検査
（ｱ） 乙は、自己の責任及び費用において、複合施設全体の完成検査及び備品のテスト等を行う。
（ｲ） 完成検査に対する甲の立会いの有無を問わず、乙は、甲に対して完成検査の結果を検査済証その他の検査結果に関する書面の写しを添えて報告する。
イ 複合施設の完成日
（ｱ） 複合施設の完成日は、甲が上記アに記載する乙から完成検査の結果を受領した日とする。
（ｲ） テナントは、複合施設の完成日以後、引渡しを乙から受け、その供用を開始できる。
（ｳ） 複合施設の竣工図書は、乙において保管するものとし、テナントは必要な範囲においてこれを閲覧できるものとする。
エ 複合施設の完成予定日
複合施設の完成予定日は、平成［ ］年［ ］月［ ］日とする。
（13）特許権侵害等
乙は、第三者の特許xxの対象となっている設計・工事材料及び施工方法等について、その使用に関して一切の責任を負う。
（14）既存店舗所有者との関係
上記に定める場合のほか、別段の定めのある場合を除き、既存店舗所有者と乙との権利関係については、両者の協議によって決定することとする。
別紙４－３ エリアマネジメント活動実施計画書の記載様式
1． 目的
2． 実施スケジュール
3． 実施内容
4． 実施方法
5． 実施区域
6． その他必要事項
別紙Ｃ 誓約書様式
平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日
xxx
〔都知事名〕殿
誓約書
xxx（以下「甲」という。）、〔SPC 名称〕（以下「事業者」という。）及び事業者の構成員である〔代表企業名称〕（以下「代表企業」という。）、〔構成員名称〕及び〔構成員名称〕
（以下「当社ら」と総称する。）との間で、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日付けで締結された都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xx町アパート跡地事業 基本協定書（以下「本協定」という。）に関して、当社らは、本日付けをもって、下記の事項を甲に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、本協定において定義された意味を有するものとします。
記
１ 事業者が、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
２ 事業者の本日現在における発行済株式総数は〔 〕株であり、うち〔 〕株を当社らが保有し、その内訳は、〔 〕株は〔構成員名称〕、〔 〕株は〔構成員名称〕、〔 〕株は〔構成員名称〕であること。
３ 事業者の本日現在における株主構成は、当社らによって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であること。
４ 甲から事前に書面による承諾を得ない限りは、事業者の株式を譲渡、担保の設定その他処分をしないこと。
５ 前項の承諾を得て事業者の株式を譲渡する場合においても、事業者の全議決権の２分の１を超える議決権を当社らが保有する状況を維持すること。
６ 前項に基づき当社らが、甲の書面による事前の承諾を得て事業者の株式を譲渡する場合、当社らは、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、都の事前の承諾なくして株式の譲渡、担保の設定その他処分をしないことを内容とする、本誓約書と同様の様式の誓約書を甲へ提出させること。
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者