このような状況の下、投資銀行事業におけるアセット投資・企業投資（それぞれ営業投資有価証券、営業貸付金、販売用不動産及び仕掛販売用不動産に計上される投融資に限り ます。〔メッツァ関連を除く〕）の新規投融資については、2017年９月期はメッツァ関連の投資が増大したことにより483百万円に留まりましたが、2018年９月期は 1,953百万円となり、さらにＭ＆Ａで航空機アセットマネジメント会社（SGI-Aviation Services
2018 年 11 月８日
各 位
フ ィ ン テ ッ ク グ ロ ー バ ル 株 式 会 社代 表 取 締 役 社 長 x x x x
（コード番号：8789 東証マザーズ）問合せ先：取締役 上席執行役員 xx x
電 話 番 号 ：（03）6456-4600
第三者割当による第 19 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2018 年 11 月８日開催の取締役会において、以下のとおり、バークレイズ・バンク・ピーエルシーを割当予定先として、第三者割当の方法により第 19 回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、バークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間でコミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
１． 募集の概要
① | 割 当 日 | 2018 年 12 月４日 |
② | 発 x x 株 予 約 権 数 | 150,000 個 |
③ | 発 行 価 額 | 総額 9,750,000 円（新株予約権１個当たり 65 円） 但し、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2018 年 11 月 15 日から 2018 年 11 月 19 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記５．（１）「発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額（65 円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。発行価額の総額は、新株予約権１個当たりの金額に本新株予約権の総数で ある 150,000 個を乗じた金額となります。 |
潜在株式数：15,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） | ||
上限行使価額はありません。 | ||
④ | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 下限行使価額は条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下 「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」 |
といいます。）の 50％に相当する金額としますが、下限行使価額において | ||
も、潜在株式数は 15,000,000 株であります。 | ||
⑤ | 資 金 x x の 額 | 2,509,350,000 円（差引手取概算額）（注） |
⑥ | 行使価額及び行使価額 | 当初行使価額は条件決定基準株価とします。 |
の x x 条 項 | 2018 年 12 月５日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発 |
生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」といいます。）の 90％に相当する金額に修正されますが、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使 価額を修正後の行使価額とします。 | |
⑦ 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑧ 割 当 予 定 先 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
⑨ そ の 他 | 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）は、2018 年 12 月５日から 2020 年 12 月４日までです。 当社は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る本第三者割当契約を締結する予定です。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意する予定です。詳細については、下記２．（２）「資金調達方法の概要」及び 10.（５）「ロックアップについて」をご参照ください。 ・バークレイズ・バンク・ピーエルシーによる本新株予約権の行使コミット ・ 当社による本新株予約権の行使停止 ・ ロックアップ なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの親会社、子会社又は関連会社 （財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条に定める親会社、子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）以外の者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて も合意する予定です。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、2018 年 11 月８日（以下「発行決議日」といいます。）の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の本新株予約権の払込金額の総額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本日 2018 年９月期決算短信、2018 年９月期連結業績予想と実績値との差異、及びメッツァ開業記念株主優待の実施に関するお知らせを公表していることから、かかる公表により、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が
織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記５．（１）「発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり 65 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日公表がなされている 2018 年９月期決算短信、2018 年
９月期連結業績予想と実績値との差異、及びメッツァ開業記念株主優待の実施に関するお知らせに伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 65 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 65 円以下となる場合には、
かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された 65 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 65 円を下回って決定されることはありません。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社グループは、企業を支援するブティック型投資銀行として投資銀行業務と企業投資を中心に事業を展開し、企業のニーズに応える様々なソリューションを提供して成長をサポートするとともに、地域産業の振興・支援にも積極的に取り組む投資銀行事業を行っております。
投資銀行業務においては、企業の事業拡大のための資金調達ニーズや地域社会の諸課題、エネルギー問題等に対し、ストラクチャード・ファイナンス手法を用いたファイナンスアレンジメントや不動産、有価証券等のアセットマネジメント等を行うとともに、Ｍ＆Ａ仲介、航空機アセットマネジメント等の様々な金融ソリューションも提供しております。また、当社グループは、自己資金や借入れによって不動産等のアセットに投融資を行い、アセットを確保した上で、価値向上のための各種施策を実施するとともに、これらのアセットを裏付けとした証券化を図り、金融商品として投資家に提供するアセット投資を行っております。このアセット投資として、これまでに再生可能エネルギー関連施設や不動産関連プロジェクト、介護・福祉施設等への投資を行っております。
企業投資においては、当社が当社グループ内外で見出される投融資機会に対し、厳選して自己投融資をしております。潜在性・将来性豊かな上場/未上場企業・事業に対し投融資することにより、成長・発展を支援し企業価値を高めることで、将来収益の拡大を目指す投資戦略を強化、推進しております。企業投資は、当社グループによる「直接投資」と、企業投資を目的とするファンドへ投資する「ファンド投資」の２つの形態で行っております。なお、投資先の株式所有や経営支援に伴う役員派遣等によって、投資先企業が子会社となり当社の連結の範囲に含まれることがあります。
近年では、北欧のライフスタイルやムーミンの物語の世界観を体験できる「メッツァ」への投資（不動産取得や開発等のアセット投資及びメッツァを運営する株式会社ムーミン物語への企業投資）を行うなど、投資銀行業務のアセット投資、企業投資の２つの側面から、多くの資金的リソースを投入し、2018年11月９日よりxx開業を迎えることとなりました。
このような状況の下、投資銀行事業におけるアセット投資・企業投資（それぞれ営業投資有価証券、営業貸付金、販売用不動産及び仕掛販売用不動産に計上される投融資に限ります。〔メッツァ関連を除く〕）の新規投融資については、2017年９月期はメッツァ関連の投資が増大したことにより483百万円に留まりましたが、2018年９月期は1,953百万円となり、さらにＭ＆Ａで航空機アセットマネジメント会社（SGI-Aviation Services
B.V.）や都市インフラ管理システム会社（株式会社ジオプラン・ナムテック）を子会社化する等、メッツァ以外の投融資を増加させており回復基調であります。しかしながら、投融資実行から回収までには一定の期間を要することから、収益の源泉となる新規投融資をさらに拡大させるには、現状の手元資金のみでは収益拡大の速度は限定的であります。金融機関借入等による資金調達もありますが、今後のさらなる成長のために必要な資金の調達には、財務基盤の強化に資するエクイティ・ファイナンスが最も適切であると判断しました。当社グループの中長期的な成長には新規投融資が重要かつ必要不可欠であります。今回の資金調達によって投融資を増加させることは、投資銀行事業の収益拡大を加速させ、2018年11月よりxx開業するメッツァを中心とするエンタテインメント・サービス事業とともに、業績を伸長させる事業体制が整って当社グループの企業価値が向上すると考えております。
なお、本新株予約権による資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載しております。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対し、行使期間を2018年12月５日から 2020年12月４日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイズ・バンク・ピーエルシーによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的である株式の総数は 15,000,000 株です。
・ 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で締結予定の本第三者割当契約において、バークレイズ・バンク・ピーエルシーが一定条件のもとで本新株予約権の行使コミットを行うことにより、当社は短期間における一定金額の資金調達の実現性を高めることが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じて当社がバークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初は条件決定基準株価に設定されますが、2018 年 12 月５日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は条件決定基準株価の 50％に相当する金額に設定されますので、修正後の行使価額がかかる下限行使価額を下回ることはありません。
・ 行使期間は、2018 年 12 月５日から 2020 年 12 月４日までです。
② 行使コミット条項
バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、2018 年 12 月５日以降、60 計算対象日以内に、保有する本新株予約権のうち 100,000 個を行使することを約束しています（以下「行使コミット」といいます。）。但し、上
記の 60 計算対象日が発生するより前に 2019 年６月４日が到来した場合には、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは行使コミットに係る義務を免除されます。
この仕組みにより、当社は短期間における一定金額の資金調達の実現性を高めることが可能となります。
但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。 (ⅰ) 当該取引日の直前取引日の東証終値が当初行使価額の 60％に相当する金額以下となった場合
(ⅱ) 当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の東証終値の 90％以下となった場合
(ⅲ) 当該取引日が行使停止期間（下記③「当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する場合 (ⅳ) 当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式
会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いとバークレイズ・バンク・ピーエルシーが合理的に判断した場合
(ⅴ) 災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
③ 当社による行使停止
・ 当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンク・ピーエルシーが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
・ 当社は、停止指示を行う際、又は一旦行った停止指示を取り消す際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2020 年 12 月４日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます｡）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
（３）資金調達の方法を選択した理由
① 本新株予約権の主な特徴
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、事業計画の遂行に資する資金調達手法かどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
・ 短期間における一定金額の資金調達の実現性が高いと考えられること
下記３．（２）「本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」にも記載のとおり、当社は本新株予約権の資金調達により不動産xxx投資商品組成のための不動産
（信託受益権を含む。）取得を計画しております。この組成のための不動産取得を自己資金と金融機関借入によって行う場合、現状では新規投資のための自己資金が十分とはいえず、この状況が継続した場合、機動的に案件に対応できず収益機会を得ることができません。このため、本新株予約権によって早期に一定金額の資金調達を実現し、案件組成に繋げることが当社の業績向上に貢献すると考え
ております。
上記（２）②「行使コミット条項」にも記載のとおり、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、保有する本新株予約権のうち 100,000 個を 60 計算対象日以内に行使します。この仕組みにより、短期間における一定金額の資金調達の実現性を高めることが可能となると考えられます。
・ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
(ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は 15,000,000 株（2018 年９月 30 日現在の発行済株式総数
185,986,400 株の 8.1％（小数点以下第２位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
(ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示を行うことができます。
・ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
(ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
(ⅱ)行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
(ⅲ)下限行使価額が条件決定基準株価の 50％に相当する金額に設定されること
・ 当社の資金需要の動向に応じて行使の停止が可能なこと
上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、当社の資金需要の動向に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること。
・ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得られる効果の方が大きいと考えています。
・ 本新株予約権の下限行使価額は条件決定基準株価の 50％に相当する金額に設定されており、株価水準によっては本新株予約権が行使されず、資金調達ができない可能性があります。
・ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴
・ 上記（１）「資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は、借入れによる資金調達は調達金額が負債となるため財務健全性の低下が見込まれることから、借入金ではなくエクイティ・ファイナンスによる調達を検討いたしました。
・ 公募増資、第三者割当による新株発行等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考え
られます。一方、本新株予約権においては、当社株式の株価・流動性の動向次第で、実際の調達金額が予定される金額を下回る可能性はあるものの、上記の仕組みにより、短期間における一定金額の資金調達の実現性を高めつつ、株価への影響の軽減も期待することができます。また、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受することがxxxx。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 | 2,529,750 千円 |
内訳 | |
本新株予約権の発行による調達額 | 9,750 千円 |
本新株予約権の行使による調達額 | 2,520,000 千円 |
発行諸費用の概算額 | 20,400 千円 |
差引手取概算額 | 2,509,350 千円 |
（注）１ 本新株予約権の発行による調達額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した仮定の金額であり、また、本新株予約権の行使による調達額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の本新株予約権の発行による調達額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。
２ 本新株予約権の行使による調達額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の金額で あり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使による調達額、調達する資金 の額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われ ない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額、調達する資金の総額及び差引手取概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、書類作成費用、その他弁護士費用等です。
（２）本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
①不動産xxx投資商品組成のための不動産 （信託受益権を含む。）取得 | 1,500 | 2018 年 12 月～2019 年９月 |
②新たな投資商品組成及びＭ＆Ａ対応 | 1,009 | 2018 年 12 月～2020 年９月 |
当社は、上記xxに記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 不動産xxx投資商品組成のための不動産（信託受益権を含む。）取得
当社グループは、投資銀行業務におけるストラクチャード・ファイナンス案件の組成・アレンジメント（投資銀行業務各種プログラム）や再生可能エネルギー関連施設への投資（アセット投資）、公共コ
ンサルティング事業における公会計コンサルティング事業（地方公共団体の財務書類の複式簿記化の支援）等を展開するなかで、組成案件へ投融資する金融機関や地方公共団体の公会計の実務をサポートする税理士・会計士等とのネットワークを全国的に拡大し、金融商品にニーズのある投資家を開拓してきました。今後、当社は、そのようなネットワークを活用して開拓した投資家に対して、アセット投資により不動産xxx投資商品を組成して販売していく予定であります。不動産xxx投資商品は、不動産を信託してその信託受益権を金融商品とする方法や不動産特定共同事業法に基づき金融商品とする方法等により、投資家が投資しやすい単位に分けてxx化して組成するため、組成にあたり投資対象となる不動産の取得が必要となります。
この不動産xxx投資商品組成のための不動産（信託受益権を含む。）の取得に、1,500 百万円を充当する予定です。なお、不動産取得にあたっては、資金効率性を勘案し、金融機関借入も併せて資金を充当する予定です。
② 新たな投資商品組成及びＭ＆Ａ対応
（新たな投資商品組成）
当社の投資銀行業務におけるアレンジメントでは、アセット投資により対象資産を確保して投資商品を組成する場合があります。上記の①では対象資産を不動産として特定しこれをxx化して投資商品としますが、投資商品とする資産は不動産に限られないことから、不動産以外の資産もアセット投資により取得、証券化して投資商品としていくことを企図しております。
（Ｍ＆Ａ）
企業投資では、当社グループが潜在性・将来性豊かな上場／未上場企業・事業に対し、新規設立やＭ
＆Ａにより投融資して、成長・発展を支援し企業価値を高めることで、将来収益の拡大を目指す投資戦略を推進しております。
また、当社ではアセット投資に際して、資産保有会社の株式取得・売却等の手法も活用しております。さらに、当社は事業領域の拡大が重要であると考えており、2018 年９月期は株式取得により航空機アセットマネジメント会社を子会社化し、ファイナンスと密接な関係がある航空機アセットマネジメントを開始しました。このように既存事業である投資銀行事業との相乗的な効果が見込まれる戦略的な Ｍ＆Ａを実行しております。
以上のように当社は、企業投資、アセット投資、事業領域の拡大等の際にＭ＆Ａを活用しており、今回調達する資金をこのようなＭ＆Ａを着実に実行するための機動的な資金といたします。
なお、新たな投資商品組成及びＭ＆Ａについて、現時点において具体的に計画されている案件はありませんが、今後、案件が具体的に確定した場合には、速やかに開示いたします。これらに資金が充当されない場合には、当該資金は、上記①の使途に追加的に充当することを想定しております。
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管いたします。
２ 上記資金使途は、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は今後の状況に応じて変更される可能性があります。
３ 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またバークレイズ・バンク・ピーエルシーは本第三者割当契約において 2018 年 12 月５日以降、60 計算対象日以内に、保有する本新株
予約権のうち 100,000 個を行使することをコミットしていますが、当該計算対象日には、上記２．
（２）「資金調達方法の概要」に記載のとおり、一定の事由が発生した日が含まれないため、現時点において調達できる資金の額及び支出予定時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応する予定であります。また、調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
４ 上記の金額には消費税等は含まれていません。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
上記２．「募集の目的及び理由」及び３．「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、今回調達する資金は、「不動産xxx投資商品組成のための不動産（信託受益権を含む。）取得」及び「新たな投資商品組成及びＭ＆Ａ対応」を目的としたものであり、今後の当社の発展に大きく寄与して、中長期的な企業価値の向上に資する合理的なものであると考えています。
５． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2018年９月期決算短信、2018年９月期連結業績予想と実績値との差異、及びメッツァ開業記念株主優待の実施に関するお知らせを公表しております。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の評価を第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（代表者：xx xx、住所：xxxxxx区永田町二丁目11番１号山王パークタワー５階。以下「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。）に依頼しました。トラスティーズ・アドバイザリーと当社及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間には、重要な利害関係はありません。
トラスティーズ・アドバイザリーは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、xxxx・xxxxx・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当先の株式処分コスト、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（割当先はコミットメント条項及び任意行使により株価が一定の条件の場合には速やかに行使すること、当社からの通知による取得が行われないこと、割当先は行使後に市場出来高の一
定割合の範囲内で速やかに売却を実施し、その場合には取引コストが発生すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、トラスティーズ・アドバイザリーが上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額65円を参考として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーとの協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を同額である金65円としました。
なお、当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査役３名全員（全て社外監査役）も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合において最大で 15,000,000 株であり、2018 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 185,986,400 株に対し最大 8.1％（2018 年９月 30 日現在の総議決権 1,859,808 個に対し最大 8.1％）（小数点以下第２位を四捨五入）の希薄化が生じるものと認識しております。
当社は、当該資金調達により、上記２.（１）「資金調達の主な目的」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしております。よって、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の発行数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 15,000,000 株に対し、それぞれ、当社株式
の過去６か月間における１日当たり平均出来高は 11,256,537 株、過去３か月間における１日当たり平均出来
高は 21,606,111 株、過去１か月間における１日当たり平均出来高は 14,437,264 株であり、一定の流動性があること、②複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと、及び③当社が、当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることができることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の発行に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC) | |
（２） | 所 | 在 | 地 | 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1 (1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom) |
（３） | 代 | 表 者 の 役 職 ・ 氏 | 名 | グループ最高責任者 xxxxx・X・xxxxx |
（４） | 事 | 業 内 | 容 | 個人向け銀行業務、クレジットカード、コーポレート・バンキン グ及び投資銀行業務並びに資産及び投資運用 |
（５） | 資 本 金 | 2,342 百万ポンド（2018 年６月 30 日現在） （338,630 百万円） （換算レートは１ポンド 144.59 円（2018 年６月 29 日の仲値）です。） | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1836 年６月１日 | |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 2,342 百万株 （2018 年６月 30 日現在） | |
（８） | 決 算 期 | 12 月 31 日 | |
（９） | 従 業 員 数 | 21,800 名（2018 年６月 30 日現在） | |
（10） | 主 要 取 引 先 | 個人及び法人 | |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | - | |
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | バークレイズ・ピーエルシー 100.00％ （2018 年６月 30 日現在） | |
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。（注） | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万ポンド。特記しているものを除く。） | ||
決 算 期 | 2015 年 12 月期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 |
連 結 純 資 産 | 66,019 | 70,955 | 65,734 |
連 結 x x 産 | 1,120,727 | 1,213,955 | 1,129,343 |
１株当たり連結純資産（ポンド）（注） | 28.18 | 30.29 | 28.06 |
連 結 営 業 収 益 | 21,046 | 20,096 | 18,601 |
連 結 税 引 後 利 益 | 1,238 | 3,729 | △1,154 |
１株当たり連結税引後利益(ポンド)（注） | 0.53 | 1.59 | △0.49 |
１株当たり配当金支払額(ポンド) | 0.37 | 0.27 | 0.29 |
（注）有価証券報告書又は外国会社報告書記載の当該数値を同記載の発行済株式総数で除した値を記載 | |||
（単位：百万円。特記しているものを除く。） | |||
連 結 純 資 産 | 9,624,910 | 10,344,529 | 9,504,479 |
連 結 x x 産 | 163,390,789 | 176,982,499 | 163,291,704 |
１株当たり連結純資産（円） | 4,108.72 | 4,415.91 | 4,057.31 |
連 結 営 業 収 益 | 3,068,296 | 2,929,796 | 2,689,519 |
連 結 税 引 後 利 益 | 180,488 | 543,651 | △166,857 |
１株当たり連結当期純利益(円) | 77.05 | 232.08 | △71.23 |
１株当たり配当金支払額(円) | 53.94 | 39.36 | 41.93 |
換算レートは１ポンド 144.59 円（2018 年６月 29 日の仲値）です。 | |||
（注）当事会社間の資本関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考慮しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイズ・バンク・ピーエルシーのグループの日本法人であるバークレイズ証券株式会社からの提案が、一定金額については短期間で調達したい一方で、その後は当社資金需要の動向に応じて、また株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら資金を調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったことに加え、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーが有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していること等を総合的に勘案し、バークレイズ証券株式会社の提案を採用し、バークレイズ・バンク・ピーエルシーを割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券株式会社のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要です。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
また、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券株式会社の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第
436 条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合における、当該 10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。
②割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、
また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が 2018 年９月４日に関東財務局へ提出した外国会社半期報告書
（自 2018 年１月１日 至 2018 年６月 30 日）の補足書類（１）に記載されている 2018 年６月 30 日現在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」（152,964 百万ポンド）からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。
（６）割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番号は No.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバークレイズ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
７．大株主及び持株比率
（2018 年９月 30 日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議 決権数の割合 |
xx xx | xxx世田谷区 | 20,095,500 | 10.80％ |
xx xx | xxx世田谷区 | 3,576,400 | 1.92％ |
xx xx | xxx練馬区 | 2,285,300 | 1.22％ |
xx xx | xxxxx区 | 1,708,000 | 0.91％ |
xx xx | 静岡県xx郡函南町 | 1,676,000 | 0.90％ |
xxxx・xxxx | xxxxx区 | 1,535,000 | 0.82％ |
xxxxx・xxxxＴ投資 事業有限責任組合 | xxx港区虎ノ門１－16－６ 虎ノ門 XXXX-TO ビル UCF703 | 1,500,000 | 0.80％ |
xx xx | 愛知県名古屋市xx区 | 1,500,000 | 0.80％ |
SIX SIS LTD. （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） | BASLERSTRASSE 100CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （xxxxxx区丸の内２－７－１） | 1,261,000 | 0.67％ |
xx xx | xxx三鷹市 | 1,200,000 | 0.64％ |
計 | － | 36,337,200 | 19.53％ |
（注）１ 割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、本新株予約権の行使により取得する当社株式を比較的短期間で売却する方針であるため、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は記載していません。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。
８．今後の見通し
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記３．（２）「本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権の行使により新たに発行される当社普通株式は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2016 年９月期 | 2017 年９月期 | 2018 年９月期 | |
売 上 高 | 7,485,886 | 7,182,376 | 3,689,183 |
営 業 損 失 （ △ ） | △1,031,352 | △1,319,165 | △1,072,243 |
経 常 損 失 （ △ ） | △1,369,095 | △1,341,756 | △1,227,557 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 損 失 （ △ ） | △1,384,883 | △1,358,313 | △820,140 |
１ 株当たり連結当期純損失 （ △ ） （ 円 ） | △8.56 | △8.39 | △4.79 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | － | － | － |
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） | 38.66 | 29.64 | 39.31 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年９月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 185,986,400 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 130,183 株 | 0.1％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、当社のストックオプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年９月期 | 2017 年９月期 | 2018 年９月期 | ||
始 | 値 | 125 円 | 120 円 | 112 円 |
高 | 値 | 173 円 | 165 円 | 225 円 |
安 | 値 | 79 円 | 98 円 | 73 円 |
終 | 値 | 120 円 | 112 円 | 195 円 |
② 最近６か月間の状況
2018 年 ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | ||
始 | 値 | 94 円 | 91 円 | 84 円 | 75 円 | 136 円 | 196 円 | 190 円 |
高 | 値 | 94 円 | 93 円 | 84 円 | 138 円 | 225 円 | 207 円 | 199 円 |
安 | 値 | 85 円 | 80 円 | 73 円 | 74 円 | 135 円 | 143 円 | 159 円 |
終 | 値 | 92 円 | 83 円 | 75 円 | 133 円 | 195 円 | 194 円 | 168 円 |
（注）2018 年 11 月については、2018 年 11 月７日現在で表示しています。
③ 発行決議日前営業日における株価
2018 年 11 月７日 | ||
始 | 値 | 161 円 |
高 | 値 | 171 円 |
安 | 値 | 159 円 |
終 | 値 | 168 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付第 18 回新株予約権の発行
割 | 当 | 日 | 2018 年１月 12 日 | ||
発 | x x 株 | 予 約 権 | 数 | 240,000 個 | |
発 | 行 | 価 | 額 | 総額 16,800,000 円（新株予約権１個当たり 70 円） | |
発調 （ | x x x 予 定差 引 手 | に 取 | お け 資 金 の概 算 額 | る額 ） | 2,541,800,000 円 |
割 | 当 | 先 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー | ||
募発 | 集 x x 済 | に | お け 株 式 | る数 | 161,935,300 株 |
潜在株式数：24,000,000 株 | |||||
当 | 該 募 | 集 | に よ | る | 上限行使価額はありません。 |
潜 | 在 | 株 | 式 | 数 | 下限行使価額は 64 円ですが、下限行使価額においても、潜在株 |
式数は 24,000,000 株です。 | |||||
現 | 時 点 | に | お け | る | 行使済株式数：24,000,000 株 |
行 | 使 | 状 | 況 | （残新株予約権数０個） | |
現調 （ | 時 点 達 し た 差 引 | に 手 | お け 資 金 の 取 額 | る額 ） | 1,976,102,305 円 |
発 | 行 時 | に | お け | る | メッツァビレッジの建設工事、その他施設関連への投資に関す |
当 | 初 の | 資 | 金 使 | 途 | る資金（2,541 百万円） |
発 支 | x x x 予 | に | お け 定 時 | る 期 | 2018年１月～2018年12月 |
現充 | 時 点当 | に | お け状 | る況 | 調達資金の全額を当初の資金使途に充当済であります。 |
（５）ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済
若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表することを行わない旨合意しています。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいますが、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有します。）の取締役その他の役員、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社の株式の交付（但し、その目的である株式数が、2019 年９月期事業年度において合計 520,000 株、2020 年９月期事業年度において合計 600,000 株、2021 年９月期事業年度において合計 600,000 株を上回らない範囲とします。）、並びに当社及び当社の関係会社の取締役その他の役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式の発行及び交付等を除きます。
11．発行要項
別添資料をご参照ください。
以 上
（別添）
フィンテック グローバル株式会社第 19 回新株予約権（第三者割当）発行要項
1. 新株予約権の名称 フィンテック グローバル株式会社第 19 回新株予約権（第三者割当）(以下「本新株予約権」という｡）
2. 本新株予約権の払込 金 額 の 総 額
金 9,750,000 円
3. 申 込 期 間 2018 年 12 月３日
4. 割 当 日 及 び払 込 期 日
2018 年 12 月４日
5. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピーエルシーに割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種 類 及 び 数
( １ ) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 15,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以
下「交付株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第 (４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後交付株式数 ＝
x x 前 交 付 株 式 数 × x x 前 行 使 価 額x x 後 行 使 価 額
7. 本新株予約権の総 数
8. 各本新株予約権の払 込 金 額
(３)調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
150,000 個
金 65 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.65 円）とするが、本新
株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2018
年 11 月 15 日から 2018 年 11 月 19 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
日」という。）において、第 19 項に定める方法と同様の方法で算定された結果
が 65 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）とする。但し、行使価額は、第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。
10. 行使価額の修正 2018 年 12 月５日以降、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は条件決定基準株価の 50％に相当する金額とし、第 11 項の規定を準用して調整される。
11. 行使価額の調整 (１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
x x 後行使価額
＝ x x 前 ×行使価額
既発行株式数
交付普通株式数 × １ 株 当 た り の
払 込 金 額
＋
時 価
既発行株式数 ＋ 交付普通株式数
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する｡但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
x x 前
行使価額
x x 後
－
行使価額
x x 前 行 使 価 額 に よ り
×
当該期間内に交付された株式数
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所におけ
12. 本新株予約権を行使することがで き る 期 間
13. その他の本新株予約権の行使の条件
14. 本新株予約権の取 得 条 項
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う｡
(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2018 年 12 月５日から 2020 年 12 月４日までとする。
各本新株予約権の一部行使はできない。
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
16. 本新株予約権の行使 請 求 の 方 法
した本新株予約権を消却するものとする。
(２)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３)当社は、2020 年 12 月４日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(１)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使すること
ができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３)本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
17. 株券の交付方法 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
18. 新株予約権証券の不 発 行
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算 定 理 由
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
本発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価した結果を参考に、本新株予
約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決定基準株価とした。
20. 行使請求受付場所 xxx信託銀行株式会社 証券代行部
21. 払 込 取 扱 場 所 株式会社xxx銀行 xx町支店
22． 社債、 株式等の振 替 に 関 す る法 律 の 適 用 等
23． 振替機関の名称及 び 住 所
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． そ の 他 (１)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (２)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必
要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(３)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(４)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上