銷售股份及銷售貸款之代價估計將不高於約人民幣 133 , 000 , 000 元（相等於約 154,280,000 港元（）可予調整）。代價乃由賣方與買方經考慮： (i) 協定物業價值人民幣133,000,000 元（相等於約154,280,000 港元）及中國最新市況；及(ii) 目標集團之完成資產淨值後公平磋商釐定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

須予披露交易須予披露交易

有關出售

銷售股份及銷售貸款之

聯合公佈

買賣協議

莊士機構董事會及莊士中國董事會宣佈，於2022 年8 月5 日（交易時段x ）， xx

（ xxxxx之直接全資附屬公司）與買方及買方擔保人訂立買賣協議，據此買

方同意收購而賣方同意出售銷售股份及銷售貸款。

銷售股份及銷售貸款之代價估計將不高於約人民幣 133 , 000 , 000 元（相等於約 154,280,000 港元（）可予調整）。代價乃由賣方與買方經考慮： (i) 協定物業價值人民幣133,000,000 元（相等於約154,280,000 港元）及中國最新市況；及(ii) 目標集團之完成資產淨值後公平磋商釐定。

上市規則之涵義

就莊士中國而言，由於就出售事項而言最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5 %（但低於25 % ），根據上市規則，出售事項構成莊士中國之須予披露交易，因此須遵守上市規則第14 章項下通知及公佈規定。

就莊士機構而言，由於就出售事項而言最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5 %（但低於25 % ），根據上市規則，出售事項構成莊士機構之須予披露交易，因此須遵守上市規則第14 章項下通知及公佈規定。

緒言

莊士機構董事會及莊士中國董事會宣佈，於 2022 年 8 月 5 日（交易時段x ）， xx

（ xxxxx之直接全資附屬公司）與買方及買方擔保人訂立買賣協議，據此買方同意收購而賣方同意出售銷售股份及銷售貸款。買方擔保人作為買賣協議之訂約方，以就買方履行買賣協議項下責任作出擔保。

買賣協議

日期

2022 年8 月5 日（交易時段後）

訂約方

賣方：莊士中國地產有限公司

買方： Amazing Time Global Limited

買方擔保人： xxx先生

將予出售之資產

根據買賣協議，賣方將向買方出售之資產包括(i) 銷售股份；及(ii) 銷售貸款。

賣方已有條件同意向買方出售銷售股份及銷售貸款，而不附帶一切產權負擔，惟連同於完成日期所附帶、已累計或應累計之一切權利，並連同於完成日期或之後就此所宣派、作出或派付或同意作出或派付之一切股息及分派。

代價

據莊士中國董事會及莊士機構董事會所深知、全悉及確信，根據目標集團於2022年3 月31 日之財務資料，目標集團完成資產淨值之估計金額將為負數，其絕對金額不高於約人民幣2,500,000 元（相等於約2,900,000 港元）。因此，代價之確實金額須於完成時始能確定。

該物業之協定物業價值為人民幣133,000,000 元（相等於約154,280,000 港元），乃由賣方與買方經參考（其中包括）鄰近地區可資比較物業之市值後公平磋商釐定。該物業之協定物業價值較由莊士中國所委任之獨立估值師按市場法評估該物業於 2022 年7 月15 日之市場估值人民幣136,800,000 元（相等於約158,688,000 港元）有約

2.8 % 之輕微折讓。

代價約人民幣133,000,000 元（相等於約154,280,000 港元（）可予調整）將按下列方式

償付：

(a) 誠意金5,000,000 港元已由買方於簽訂買賣協議前在香港以現金支付予賣方，且於簽訂買賣協議時其已換算為約人民幣 4, 300,000 元並被視為訂金的一部份；

(b) 進一步訂金人民幣8,700,000 元（相等於約10,100,000 港元）已由買方於簽訂買賣

協議時在香港以現金支付予賣方；

完成日期在香港以現金支付予賣方；及

(d) 餘額人民幣3,000,000 元（相等於約3,500,000 港元）將於到期應付時由買方根據賣方指示以現金支付予中國相關稅務機關，以繳納第7 號公告稅項。根據約人民幣 133, 000, 000 元之代價，以及就莊士中國董事會及莊士機構董事會所深知、盡悉及確信，應繳付之第 7 號公告稅項估計金額將為約人民幣 3,200,000元，而差額將由莊士中國集團以內部資源支付。有關應繳稅款之確實金額須於完成時及相關稅務機關清算後始能確定。

先決條件

完成須待賣方根據買賣協議作出之保證於完成日期或之前在所有重大方面仍屬真

實、準確及無誤導成分後，方告作實。

買方可於完成日期前任何時間以書面形式豁免上述條件。

完成

完成將於2022 年9 月5 日，或賣方與買方可能書面協定之其他日期落實。

有關目標集團及該物業之資料

目標公司為於香港註冊成立之有限公司，並為賣方之直接全資附屬公司。目標公

司主要從事投資控股，並透過其全資附屬公司擁有該物業。

莊士中國集團於2015 年8 月以人民幣101,600,000 元收購該物業。該物業位於東莞市長安核心地段，佔有土地面積約20,000 平方米，並建有總樓面面積約39,081 平方米的工業物業。該物業由莊士中國集團持作租賃用途，並出租予一名獨立第三方，直至 2023 年 8 月為止，期間每年租金收入總額約為人民幣 7,200,000 元（相等於約 8,400,000 港元）。莊士中國集團自收購日期起直至2022 年7 月底從該物業收取之累計租金收入總額約為人民幣43,300,000 元（相等於約50,200,000 港元）。該物業所在範圍已改劃為「住宅用途」。然而，根據該區的現行規定，現有地塊佔地僅20,000平方米，面積被認為不夠大，未達到單獨申請土地變性所需之100,000 平方米以上的最低面積要求。因此需與相鄰地塊併合以申請重建為住宅用途，而這則需要額外的資本承擔，並會導致土地用途變性存在不確定性且耗時較長。

下文載列目標集團截至2022 年3 月31 日止兩個財政年度之綜合財務摘要：

截至以下日期

止財政年度

	2022 年 3 月31 日	2021 年 3 月31 日
	千港元	千港元
	（附註）
除稅前（虧損）/ 溢利	(38,908)	4,454
除稅後（虧損）/ 溢利	(28,922)	4,287

附註：有關數字分別包括該物業重估之公平值虧損約40,800,000 港元及回撥有關遞延稅項負債約

10,200,000 港元。

目標集團於 2022 年 3 月 31 日之資產總值及資產淨值（不計及應付賣方之款項約

89,000,000 港元）分別為約235,800,000 港元及205,800,000 港元。

於2022 年3 月31 日，該物業於目標集團之綜合財務報表中以估值人民幣189,800,000元（相等於賬面成本約233,606,000 港元）入賬。於2022 年3 月31 日後，房地產發展商出現資金流動性危機，加上受新型冠狀病毒（ Covid-19 ）疫情影響而出現經濟下行，令中國房地產市場受到不利影響。因此，中國物業市值已普遍下調。該物業

於2022 年7 月15 日由莊士中國委任之獨立估值師（與上文所述於2022 年3 月31 日進行估值的為同一估值師）按市場法所評估之市場估值為人民幣136,800,000 元（相等於約158,688,000 港元），估值與2022 年3 月31 日相比下跌約28 % 。

有關賣方、莊士中國集團及莊士機構集團之資料

賣方為於百慕達註冊成立之有限公司，並為莊士中國之直接全資附屬公司。賣方

主要從事投資控股。

莊士xxxxxxxxxxxx、xxxxx， xxxxxxx， xxxxxxx， xx及商品（包括藝術品）銷售，以及證券投資及買賣。於本聯合公佈日期，莊士中國為莊士機構集團擁有約61.15 % 權益之非全資附屬公司。

莊士機構集團主要從事物業發展、投資及買賣，酒店經營及管理，墓園發展及經

營，貨品及商品之製造、銷售及貿易，證券投資及買賣以及融資業務。

有關買方及買方擔保人之資料

買方為於英屬處女群島註冊成立之有限公司。買方擔保人為xxx先生。

就莊士中國董事會及莊士機構董事會各自作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本聯合公佈日期， (i) 買方主要從事投資控股； (ii) 買方之最終實益擁有人為買方擔保人（其主要從事成衣及物業投資業務）；及(iii) 買方及買方擔保人均為獨立於莊士中國及莊士機構以及其各自之關連人士（定義見上市規則）之第三方。

出售事項之財務影響

盈利

xxxx

xxxxx集團就該物業之原始收購成本人民幣 101 , 600 , 000 元相比，人民幣

133,000,000 元之協定物業價值得出盈餘人民幣31,400,000 元。然而，根據約人民幣

133,000,000 元之代價，並經考慮(a) 該物業於2022 年3 月31 日至2022 年7 月15 日期間之公平值降幅； (b) 出售事項之估計開支及稅項； (c) 回撥遞延稅項負債；及(d) 匯兌儲備變現後，預期莊士中國集團將於截至2022 年9 月30 日止六個月錄得出售事項估計淨虧損約41,900,000 港元。淨虧損之實際金額須於完成時始能確定。鑑於中

國房地產市場正向下調整，該物業於2022 年7 月15 日之最新估值已下降至人民幣 136,800,000 元。與此相比，倘莊士中國保留該物業且該市值於即將到來之2022 年9月30 日維持同一水平，莊士中國集團於截至2022 年9 月30 日止六個月則仍會就該物業錄得淨公平值會計虧損約人民幣40,000,000 元（相等於約46,400,000 港元（）經計及遞延稅項抵免）。

莊士機構

就莊士機構而言，由於莊士中國為莊士機構集團擁有61.15 % 權益之附屬公司，上述莊士中國集團之任何溢利/ 虧損將由莊士機構集團攤佔61.15 % 。基於預期莊士中國集團將錄得出售事項估計淨虧損約41,900,000 港元，預期莊士機構集團將攤佔出售事項估計淨虧損約25,600,000 港元（經扣除約38.85 % 之非控制性權益）。然而，由於莊士機構集團就該物業錄得之歷史賬面成本較低而回撥額外遞延稅項負債約 28,300,000 港元為收入，預期莊士機構集團將錄得出售事項估計淨收益約2,700,000港元。

資產及負債

於完成時，目標集團將不再為莊士中國及莊士機構之附屬公司，而目標集團之財

務業績、資產及負債將不再載入莊士中國集團及莊士機構集團之綜合財務報表。

一般事項

股東務須注意，上述財務影響僅供說明用途，並將在編製莊士中國及莊士機構之綜合財務報表時經參考（其中包括）與出售事項相關之實際成本及開支後才能確定，並且有待審核。

所得款項用途

根據代價約人民幣133,000,000 元（相等於約154,280,000 港元），出售事項之現金所得款項淨額（經扣除出售事項相關開支及稅項）估計約為150,200,000 港元。出售事項之所得款項淨額將為xxxxxxxxxxxxxx， xxxxx集團可於機會出現時進行新投資。

進行出售事項之理由及裨益

xxxx

xxxxxx， xxxx董事會已考慮以下因素：

(a) 誠如莊士中國截至2022 年3 月31 日止年度之年報所披露，鑑於上文「有關目標集團及該物業之資料」一節所述有關該物業地塊重建之不確定性，莊士中國集團將採取適當策略考慮出售該物業；

(b) 根據買賣協議，協定物業價值為人民幣133,000,000 元，較獨立估值師所提供按市場法評估該物業於2022 年7 月15 日之估值人民幣136,800,000 元有約2.8 % 之輕微折讓；

(c) 根據協定物業價值，出售事項將釋放較該物業原始收購成本人民幣 101,600,000 元高約30.9 % 之溢價；而於過往年度莊士中國集團自收購日期起直至2022 年7 月底從該物業收取之累計租金收入總額約為人民幣43,300,000 元；及

(d) 買賣協議項下擬進行之出售事項為出售銷售股份及銷售貸款，而非直接出售該物業，此舉可把於中國稅法下之賣方稅項減到最低，對莊士中國集團甚為有利。

經考慮上述因素及在當前不明朗的全球宏觀經濟環境下，莊士中國董事會認為出售事項為莊士中國集團鎖定其於該物業的回報提供良機，並可於當前形勢下進一步提升其現金狀況。莊士中國董事會認為，買賣協議之條款與一般商業條款相符及公平合理，且出售事項符合xxxxxxxxx股東之整體利益。

莊士機構

莊士中國為莊士機構集團擁有 61.15 % 權益之附屬公司。經考慮上述因素，尤其是(i) 該物業地塊重建之不確定性； (ii) 根據買賣協議項下之協定物業價值，出售事項將使莊士中國集團釋放較原始收購成本人民幣 101, 600,000 元高約 30.9 % 之溢價； (iii) 以出售銷售股份及銷售貸款而非直接出售該物業的方式進行出售事項實屬有利；及(iv) 在當前不明朗的全球宏觀經濟環境下，出售事項將進一步提升莊士中國集團之現金狀況，莊士機構董事會同意莊士中國董事會之意見，認為出售事項符合xxxxxxxxx股東之整體利益。

基於上文所述，莊士機構董事會認為買賣協議之條款與一般商業條款相符及公平

合理，且出售事項符合莊士機構及莊士機構股東之整體利益。

上市規則之涵義

就莊士中國而言，由於就出售事項而言最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 5 %（但低於25 % ），根據上市規則，出售事項構成莊士中國之須予披露交易，因此須遵守上市規則第14 章項下通知及公佈規定。

就莊士機構而言，由於就出售事項而言最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 5 %（但低於25 % ），根據上市規則，出售事項構成莊士機構之須予披露交易，因此須遵守上市規則第14 章項下通知及公佈規定。

釋義

「協定物業價值」	指	根據買賣協議，該物業之協定物業價值為人民幣
		133,000,000 元（相等於約154,280,000 港元）
「第7 號公告稅項」	指	與於2015 年2 月3 日發佈的《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（ 2015
		年第7 號公告（）經不時修訂，包括於2017 年10 月17 日發佈的《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉扣
		繳有關問題的公告》（ 2017 年第37 號公告）所作修訂）有
		關的買賣協議項下之應付稅項
「莊士中國」	指	Xxxxxx’x China Investments Limited（莊士中國投資有限
		公司），於百慕達註冊成立之公司，其股份在聯交所
		主板上市（股份代號︰298 ）。於本聯合公佈日期，莊
		士中國由莊士機構集團擁有61.15 % 權益
「莊士中國董事會」	指	莊士中國之董事會
「莊士中國集團」	指	莊士中國及其附屬公司
「莊士中國股東」	指	莊士中國之股東

「莊士機構」	指	Xxxxxx’x Consortium International Limited（莊士機構國際有限公司），於百慕達註冊成立之公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號︰367 ）
「莊士機構董事會」	指	莊士機構之董事會
「莊士機構集團」	指	莊士機構及其附屬公司，包括莊士中國集團
「莊士機構股東」	指	莊士機構之股東
「完成」	指	完成買賣協議及其項下擬進行之交易
「完成日期」	指	2022 年9 月5 日，或賣方與買方可能書面協定之其他日期
「完成資產淨值」	指	目標集團於完成日期之所有資產（不包括該物業）之總
		和減所有負債及撥備（不包括遞延稅項負債及銷售貸
		款）之總和
「代價」	指	買方就出售事項應付賣方有關出售銷售股份及銷售貸
		款之總代價
「出售事項」	指	根據買賣協議出售銷售股份及銷售貸款
「總樓面面積」	指	總樓面面積
「港元」	指	香港之法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「該物業」	指	位於xxxxxxxxxxxxxxx及物業
「買方」	指	Amazing Time Global Limited ，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由買方擔保人最終實益擁有
「買方擔保人」	指	xxx先生

「人民幣」	指	中國之法定貨幣人民幣
「買賣協議」	指	賣方、買方及買方擔保人就出售事項所訂立日期為
		2022 年8 月5 日之買賣協議
「銷售貸款」	指	緊接買賣協議完成前目標集團結欠賣方之無抵押免息
		貸款全部金額
「銷售股份」	指	目標公司之全部已發行股本
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	威倫發展有限公司，於香港註冊成立之有限公司，為
		賣方之直接全資附屬公司
「目標集團」	指	目標公司及其全資附屬公司
「賣方」	指	Xxxxxx’x China Realty Limited（ xxxxxxxxx x ）， xxxxxxxxxxxxx， xxxxx之
		直接全資附屬公司
「平方米」	指	平方米
「% 」	指	百分比

承董事會命

Chuang’s Consortium International Limited

（莊士機構國際有限公司）

主席及董事總經理

xxx

承董事會命

Chuang’s China Investments Limited

（莊士中國投資有限公司）

主席

xxx

香港， 2022 年8 月5 日

於本聯合公佈日期， xxx先生、 xxx先生、 xxx先生、 xxx小姐、羅莊家蕙女士、xxx先生及xxxxx為莊士機構之執行董事，而xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生為莊士機構之獨立非執行董事。

於本聯合公佈日期， xxx先生、xxx小姐、xxx先生、xxx先生及羅博文先生xxxxxxxxxx， xxxxxxxxxx之非執行董事，而xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx博士為莊士中國之獨立非執行董事。

除另有指明外，於本聯合公佈內以人民幣列值之金額乃以人民幣1.00 元兌1.16 港元之匯率換算為港元，僅供說明用途。有關換算不應視作有關款額已予、可能已予或可予按任何特定匯率兌換。

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