（2）本协议于下列情形之一发生时终止： A.经各方协商一致终止；

证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2020-044

南京越博动力系统股份有限公司

关于签署附生效条件《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、协议概述

二、协议主要内容

（一）《股权转让协议》

1、本次转让的标的股权及其价款与支付

各方确认受让方聘请的中联资产评估有限责任公司就xx机电截止基准日的股东权益所出具的“中联评报字[2020]第 674 号”《评估报告》，并同意以该评估报告给出

的评估结果为基础，协商确定本次标的股权的转让价格为 7,650 万元。具体如下：

序号	姓名	转让股权比例（%）	对应注册资本额 （万元）	转让价格 （万元）
1	xxx	4.76	47.60	714
2	xxx	6.90	69.00	1,035
3	王桂萍	8.55	85.50	1,282.5
4	xx	5.10	51.00	765
5	xx	4.10	41.00	615
6	xxx	3.74	37.40	561
7	全鸿雁	3.74	37.40	561
8	xxx	2.38	23.80	357
9	陆春福	2.00	20.00	300
10	王永忠	1.88	18.80	282
11	xxx	1.60	16.00	240
12	xx	1.60	16.00	240
13	叶皓明	1.60	16.00	240
14	xx	1.07	10.70	160.5
15	xx	0.65	6.50	97.5
16	张智鹏	0.56	5.60	84
17	xxx	0.40	4.00	60

序号	姓名	转让股权比例（%）	对应注册资本额 （万元）	转让价格 （万元）
18	xxx	0.20	2.00	30
19	何学东	0.17	1.70	25.5
合计		51.00%	510.00	7,650

2、转让价款的支付

越博动力于本协议生效后 15 个工作日内且先决件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的 50%，即应支付股权转让价款计 3,825 万元。越博动力于标的股权工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让方支付剩余的全部股权转让

款 3,825 万元。 3、先决条件

受让方支付转让款以下列先决条件全部满足为前提，但各方另行协商一致可以豁免的除外：

（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁止或限制；

（2）受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；

（3）受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；

（4）标的公司董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行本协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；

（5）各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于本协议、补充协议（若有）及公司章程或其xxx）；

（0）本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限于标的公司全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；

（7）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、xx和保证均真实、准确和完整；

（8）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；

（9）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。

4、标的股权的过户及权益的转移

各方同意，转让方应于本协议生效后 5 日内将本次交易工商变更所需的全部资料准

备完毕并交予标的公司，标的公司于越博动力支付第一期股权转让款后 5 日内向xx机

电所在地的主管工商登记管理部门提交标的股权的全部变更登记材料。

标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售

等任何可能导致深圳xx账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

受让方不承担转让方、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的任何债务和责任，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的任何债务和责任，标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。

5、过渡期安排

过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。

过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。

标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按其各自于本次交易前持有标的公司的股权比例向越博动力以现金方式补足。

6、声明和保证

（1）转让xxx博动力声明、保证与承诺如下：

转让方为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

就转让方转让标的股权，转让方已经获得需要获得的全部批准与授权。就转让方转让标的股权，标的公司其他股东已放弃优先购买权。

转让方已缴足其应缴足的xx机电注册资本，合法持有本协议项下转让的股权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，未涉及任何争议及诉讼，亦不存在违法违规的风险。转让方所出具的的每一项声明保证和承诺函均真实、准确、完整。

（2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：

越博动力为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

7、税费

各方同意因本次转让而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。各方同意，受让方将涉及本次交易中代扣代缴的税款支付给标的公司，由标的公司向税务部门申报缴纳各转让方在本次交易中应当缴纳的个人所得税。标的公司在代各转让方缴纳个人所得税时按照“多退少补”的原则进行，即多余部分由标的公司返还给各个转让方，不足部分由各个转让方向标的公司予以补足。各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

8、协议的生效及终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，自越博动力股东大会审议同意本次交易时生效。

（2）本协议于下列情形之一发生时终止： A.经各方协商一致终止；

B.本次转让由于不可抗力而不能实施；

C.由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

9、违约责任

除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。

（二）《业绩承诺与补偿协议》 1、业绩承诺期间和承诺净利润数

业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，深圳xx的承诺净利润为：2020年净利润不低于 1,000 万元（含本数）；2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数）；

2022 年净利润不低于 2,250 万元（含本数）；三年累计净利润不低于 4,750 万元（含

本数）。

2、实际实现净利润数及利润差额的确定

x次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度深圳xx的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。深圳xx实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审审核意见为准。

3、业绩承诺未实现的补偿义务

在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就深圳xx三年累积实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累积承诺净利润数-深圳xx累积实现净利润数。

应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用于补偿的金额不超过 714 万元。

4、补偿的实施

于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，乙方应于收到公司发出业绩承诺补偿通知后 10 个工作日内， 将业绩承诺补偿款支付至公司指定账户。

业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，公司须对标的资产进行减值测试，若深圳xx减值测试报告确认深圳xx期末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。

因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额

为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内深圳xx股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获交易对价。

三、备查文件

1、《南京越博动力系统股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》。

2、《南京越博动力系统股份有限公司与xxx等关于深圳市xx机电有限公司之股权转让协议》。

3、《南京越博动力系统股份有限公司与xxx关于深圳市xx机电有限公司业绩承诺与补偿协议》。

特此公告

南京越博动力系统股份有限公司董事会 2020 年 4 月 24 日