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潜能恒信能源技术股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范潜能恒信能源技术股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合公司实际情况，制订本管理办法。

第二条 x管理办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，不得损害公司和其他股东的利益；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五条 x管理办法适用于公司及公司的控股子公司。公司的控股子公司发生本管理办法规定的关联交易，视同于公司发生关联交易。

第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的内容

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 与关联人共同投资；

（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十七） 中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公

司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本管理办法第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第十条 公司与前条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本管理办法第九条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十二条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第九条、第十一条规定的情形之一：

（二） 过去十二个月内，曾经具有本管理办法第九条、第十一条规定的情形之一。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。

第十四条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生关联交易时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的审议程序

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第十一条第（四）项的规定）；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第十一条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决以回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本条所称关联股东指下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七） 中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。

第十九条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第二十条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出独立判断时，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 根据监管部门、交易所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第四章 关联交易的执行

第二十三条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十四条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，适用原审批程序。

第五章 关联交易的披露

第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露，并将该交易提交董事会审议。

第二十七条 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

本管理办法第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议或者意向书；

（三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）

（四） 交易涉及到的政府批文（如适用）

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）

（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七） 独立董事的意见；

（八） 交易所要求的其他文件。

第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下所有适用其交易的有关内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明：对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（五） 交易对方的基本情况；

（六） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（七） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（八） 交易支出款项的资金来源；

（九） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（十） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十一） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十二） 关于交易对方履约能力的分析；

（十三） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十四） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十五） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十六） 中介机构及其意见；

（十七） 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

（十八） 公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本管理办法第二十五条、第二十六条或者第二十七条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本管理办法第二十五条、第二十六条或者第二十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司与关联人进行本管理办法第七条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：

（一） 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十四条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本管理办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免按照本管理办法规定履行相关义务。

第三十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 交易所认定的其他交易。

第六章 附则

第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失等可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十九条 x办法自股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同；若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件

为准。

第四十条 x办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十一条 x办法由董事会负责解释。

潜能恒信能源技术股份有限公司

2021 年 4 月 27 日