本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（ www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中海（海南）海盛船务股份有限公司。
股票代码：600896 | 股票简称：中海海盛 | 上市地点：上海证券交易所 |
中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
出售方 | 标的资产 | 交易对方 |
中海（海南）海盛船务 股份有限公司 | 海南海盛航运有限公司 100%股权 | 中远海运散货运输有限公司 |
广州振华船务有限公司 | 深圳市三鼎油运贸易有限公司43% 股权 | 中海发展股份有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）网站；备查文件的查阅方式为：中海（海南）海盛船务股份有限公司。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中远海运散货运输有限公司和中海发展股份有限公司已出具承诺函，将及时向中海海盛提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师
（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目 录
声 明 1
交易各方声明 2
释 义 5
重大事项提示 8
重大风险提示 29
第一章 本次交易概况 34
第二章 上市公司基本情况 52
第三章 交易对方基本情况 64
第四章 交易标的基本情况 75
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中海海盛、上市公司、公司、 本公司 | 指 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司 |
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 中海海盛向中远海运散运出售海南海盛 100%股权，同 时海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深圳三鼎 43%股权的行为 |
标的资产、标的股权、拟出 售资产、交易标的 | 指 | 海南海盛 100%股权、深圳三鼎 43%股权 |
交易对方 | 指 | 中远海运散运、中海发展 |
标的公司 | 指 | 海南海盛、深圳三鼎 |
海南海盛 | 指 | 海南海盛航运有限公司 |
深圳三鼎 | 指 | 深圳市三鼎油运贸易有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 7 月 31 日 |
本报告书摘要 | 指 | 《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）摘要》 |
重组报告书 | 指 | 《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》 |
交割日 | 指 | 标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日 |
览海集团 | 指 | 览海控股（集团）有限公司 |
览海投资 | 指 | 上海览海投资有限公司 |
览海上寿 | 指 | 上海览海上寿医疗产业有限公司 |
上海人寿 | 指 | 上海人寿保险股份有限公司 |
中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
中国海运 | 指 | 中国海运（集团）总公司 |
中远集团 | 指 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
中远海运散运 | 指 | 中远海运散货运输有限公司 |
中海发展 | 指 | 中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输 股份有限公司 |
中海集运 | 指 | 中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发 展股份有限公司 |
中海散运 | 指 | 中海散货运输有限公司 |
中散集团 | 指 | 中远散货运输（集团）有限公司 |
览海康复 | 指 | 上海览海康复医院有限公司 |
海盛租赁 | 指 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司 |
览海健康 | 指 | 上海览海在线健康管理有限公司 |
览海医疗 | 指 | 上海览海医疗投资有限公司 |
华山医院 | 指 | 复旦大学附属华山医院 |
华山医疗 | 指 | 上海华山览海医疗中心有限公司 |
广州振华 | 指 | 广州振华船务有限公司 |
广州海运 | 指 | 广州海运（集团）有限公司（前身为广州海运（集团） 公司） |
广州海运局 | 指 | 广州海运管理局 |
深圳沥青 | 指 | 深圳市中海海盛沥青有限公司 |
中海化工 | 指 | 中海化工运输有限公司 |
海盛贸易 | 指 | 中海（海南）海盛贸易有限公司 |
海盛香港 | 指 | 中海海盛香港船务有限公司 |
洋山航运 | 指 | 中海海盛洋山航运（上海）有限公司 |
三沙物流 | 指 | 三沙中海海盛物流服务有限公司 |
海电船务 | 指 | 广东海电船务有限公司 |
华能海南 | 指 | 华能海南发电股份有限公司 |
紫光创投 | 指 | 紫光创新投资有限公司 |
海连船务 | 指 | 海南中海海盛海连船务有限公司 |
中海财务 | 指 | 中海集团财务有限责任公司 |
中海油轮 | 指 | 中海油轮运输有限公司 |
金海湖 | 指 | Jin Hai Hu Shipping Co.,Ltd |
金海湾 | 指 | Jin Hai Wan Shipping Co.,Ltd |
金海洋 | 指 | Jin Hai Yang Shipping Co.,Ltd |
金海潼 | 指 | Jin Hai Tong Shipping Co.,Ltd |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） |
《重组指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
天职国际会计师、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中通诚评估、评估机构 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
国有资产监督管理机构 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会或其授权机关、部门 |
最近两年 | 指 | 2014 年、2015 年 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2015 年、2016 年 1-7 月 |
最近三年及一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月 |
最近三年 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所营业日 |
载重吨 | 指 | 船舶在营运中能够使用的载重能力 |
BDI | 指 | 波罗的海干散货综合运价指数 |
CCBFI | 指 | 中国沿海（散货）运价指数 |
COA | 指 | Contract of Affreightment，包运合同 |
VCLL | 指 | 超大型油轮 |
OPEC | 指 | 石油输出国组织 |
WTO | 指 | 世界贸易组织 |
Xxxxxxxxx | 指 | CLARKSON PLC GROUP，克拉克森航运咨询公司， 全球最著名的航运咨询公司之一 |
注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中海海盛
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元
中远海
运 100%
散运
50% 50% 80%
100%
海南海盛
览 览
海 海
健 康
康 复
其他散货航运资产
80%
广州振华
出售深圳三鼎
43%股权
中远海运集团
43%
油运资产
深圳三鼎
将收到股权转
让款
中海发展
中
38.56% 100%
国海运
海盛租赁
医疗业务板块
航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
出售方 | 交易标的 | 标的账面值 | 标的评估值 | 出售方可收到价款 | 购买方 | ||
股权转让款 | 收到代偿债务款 | 合计 | |||||
出售方 | 交易标的 | 标的账面值 | 标的评估值 | 出售方可收到价款 | 购买方 | ||
股权转让 款 | 收到代偿债 务款 | 合计 | |||||
中海 海盛 | 海南海盛 100%股权 | 29,252.70 | 6,132.64 | 6,132.64 | 141,567.31 | 147,699.95 | 中远海 运散运 |
广州 振华 | 深圳三鼎 43%股权 | 26,211.85 | 25,817.67 | 25,817.67 | - | 25,817.67 | 中海发 展 |
注 1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注 2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注 3：深圳三鼎 43%股权的评估值包含在海南海盛 100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计 147,699.95 万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016 年 10 月 21 日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛 100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎 43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
交易标的 | 海南海盛 100%股权 | 深圳三鼎 43%股权 |
交易标的出售方/价款收款方 | 中海海盛 | 广州振华 |
标的股权转让款 | 6,132.64 | 25,817.67 |
收到代偿债务金额 | 141,567.31 | - |
可收到价款合计 | 147,699.95 | 25,817.67 |
注 1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注 2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注 3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016 年 7 月 30 日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59 万元转让给
海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59 万元，该款项尚未支付。
另外，截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72 万元，
上述应收款项合计金额 141,567.31 万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款
项合计 147,699.95 万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于 2016 年 10 月 21 日签订的《股权转让协议
（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损，中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，中海海盛将亏损额的 50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的 50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运
散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出售方承担过渡期损益。海南海盛于 2016 年 5 月成立后出现经营亏损，预计过渡期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
方案首次公 告日 | 出售方 | 交易标的 | 购买方 | 过渡期损益 承担方式 |
2015/12/12 | 中海发展 （000000.XX） | 中海散货运输有限公司 100%股权 | 中国远洋运输（集团）总公司或中远散货运 输（集团）有限公司 | 全部由出售方承担 |
2015/12/12 | 中海集运 （000000.XX）及 下属子公司 | 34 家下属子公司股权 | 中国远洋 （000000.XX）指定 方、中国海运（集团）总公司下属子公司中 国海运（东南亚）控股 有限公司 | 全部由出售方承担 |
2015/12/12 | 中国远洋 （000000.XX） | 中远散货运输 （集团）有限公司 100%股权 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 全部由出售方承担 |
（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
交易要素 | 海南海盛 100%股权 | 深圳三鼎 43%股权 |
出售方 | 中海海盛 | 广州振华 |
购买方 | 中远海运散运 | 中海发展 |
交易要素 | 海南海盛 100%股权 | 深圳三鼎 43%股权 |
定价原则 | 按照评估结果定价 | 按照评估结果定价 |
评估基准日 | 2016 年 7 月 31 日 | 2016 年 7 月 31 日 |
签订《股权转让协议（修订）》 时间 | 2016 年 10 月 21 日 | 2016 年 10 月 21 日 |
办理股权过户手续时间 | 待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办 理股权过户手续 | 待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理 股权过户手续 |
2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
交割顺序的影响 | 海南海盛 100%股权 “交割日”在先 | 深圳三鼎 43%股权 “交割日”在先 |
股权交割时海南 海盛资产构成 | 深圳三鼎 43%股权+其他全部航运 资产 | 深圳三鼎 43%股权现金对价+其 他全部航运资产 |
上市公司可收到 价款 | 147,699.95 万元 | 同左 |
对本次交易协议法律效力的影响 | 交割顺序不影响出售协议对广州振 华与中海发展、上市公司与中远海运散运的约束力。 | 同左 |
对本次交易估值作价的影响 | 海南海盛 100%股权的估值中包括了深圳三鼎 43%股权的估值，二者估值不会受交割先后顺序的影响而 发生变化。 | 同左 |
（1）若海南海盛 100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎 43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎 43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，对海南海盛 100%股权估值不产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评
报字[2016]180 号），本次交易中，海南海盛 100%股权转让款为 6,132.64 万元。中通诚评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日，分别对海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权进行了评估，海南海盛 100%股权评估值中包括了深圳三鼎 43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎 43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，海南海盛 100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
二、本次交易标的资产评估作价情况
以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，拟出售资产经审计的净资产账面价值
（母公司口径）、评估值及评估减值率情况如下：
单位：万元
交易对方 | 交易标的 | 账面净资产 （经审计） | 评估值 | 评估减值率 | 代偿债务金额 （经审计） | 交易总对价 |
中远海运 散运 | 海 南 海 盛 100%股权 | 29,252.70 | 6,132.64 | 79.04% | 141,567.31 | 147,699.95 |
中海发展 | 深 圳 三 鼎 43%股权 | 26,211.85 | 25,817.67 | 1.50% | - | 25,817.67 |
注 1：截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，海南海盛的评估值和财务数据中均包括深圳三鼎的相应数据。
注 2：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注 3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180 号），本次交易中，海南海盛 100%股权转让款为 6,132.64 万元。同时，中海海盛将于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016 年
7 月 31 日其欠上市公司的债务 141,567.31 万元，合计 147,699.95 万元。
海南海盛 100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包括了深圳三鼎 43%的股权以及其他全部航运资产，负债项包括了海南海盛主要因受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款 141,567.31 万元和上市公司原全部航运业务负债。
海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权收益法下的评估情况如下：
单位：万元
项目 | 海南海盛 100%股权评估情况 | 深圳三鼎 100%股权评估情况 |
企业整体收益折现值 | 174,618.08 | 76,142.89 |
（+）溢余资产 | 5,442.17 | 2,543.22 |
（+）非经营性资产 | 65,348.98 | 18,607.75 |
（-）非经营性负债 | 144,524.59 | 4,067.75 |
（-）有息负债 | 94,752.00 | 33,185.00 |
企业全部股东权益评估值 | 6,132.64 | 60,041.10 |
本次交易标的评估值 | 海南海盛 100%股权评估值 | 深圳三鼎 43%股权评估值 |
6,132.64 | 25,817.67 |
从上表可知，海南海盛的整体收益折现值 174,618.08 万元大于深圳三鼎的
整体收益折现值 76,142.89 万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海南海盛 100%股权评估值低于深圳三鼎 43%股权评估值，具有合理性。
三、本次交易的支付方式
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付。
四、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为
451,526.08 万元，上市公司经审计的合并财务报表截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事xxx女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
2015 年 7 月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运 14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016 年 3 月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司 42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争
力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着 2008 年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300 点至 2,100 点间震荡。截至 2016
年 7 月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656 点，持续在低位运行。
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
2000-01
2001-01
2002-01
2003-01
2004-01
2005-01
2006-01
2007-01
2008-01
2009-01
2010-01
2011-01
2012-01
2013-01
2014-01
2015-01
2016-01
0
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最近三年及一期主营业务盈利状况及 2016 年 1-7 月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
项目 | 交易后（备考） | 交易前 | |||
2016 年 1-7 月 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
主营业务毛利 | 1,460.31 | 2,807.29 | 4,802.84 | 3,984.70 | -2,856.36 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 193.16 | -73,030.01 | 2,414.03 | -19,412.66 | 1,973.49 |
扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润 | 153.08 | -74,184.30 | -50,436.00 | -23,698.52 | -25,991.54 |
加权平均净资产收 益率 | 0.10% | -33.36% | 1.37% | -10.70% | 1.20% |
扣除非经常性损益 的加权平均净资产收益率 | 0.08% | -33.89% | -28.52% | -13.07% | -15.87% |
基本每股收益（元） | 0.003 | -0.98 | 0.04 | -0.33 | 0.03 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元） | 0.002 | -0.99 | -0.87 | -0.41 | -0.45 |
注 1：上述财务指标均依据合并报表口径计算。
注 2：净资产收益率指标及每股收益指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求进行扣除。
注 3：如无特别说明，重组报告书中相同指标均依据上述口径计算。
截至 2016 年 7 月 31 日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一
定规模，根据上市公司 2016 年 1-7 月经审计的备考合并财务报表，假设本次交
易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月/2016 年 7 月 31 日 | |||
交易前 | 交易后（备考） | 变动额 | 增幅 | |
经营性流动资产合计 | 59,122.93 | 29,394.91 | -29,728.02 | -50.28% |
经营性长期资产合计 | 334,671.96 | 31,927.39 | -302,744.57 | -90.46% |
资产总额 | 504,915.98 | 281,024.49 | -223,891.49 | -44.34% |
负债总额 | 166,113.59 | 34,271.63 | -131,841.96 | -79.37% |
所有者权益 | 338,802.39 | 246,752.86 | -92,049.53 | -27.17% |
归属于母公司所有者权益 | 260,744.79 | 216,957.33 | -43,787.46 | -16.79% |
营业收入 | 47,552.96 | 1,460.31 | -46,092.65 | -96.93% |
项目 | 2016 年 1-7 月/2016 年 7 月 31 日 | |||
交易前 | 交易后（备考） | 变动额 | 增幅 | |
利润总额 | -67,901.05 | 195.79 | 68,096.84 | - |
净利润 | -69,778.20 | -26.89 | 69,751.31 | - |
扣除非经常性损益的净利润 | -70,973.70 | -105.48 | 70,868.22 | - |
归属于母公司股东净利润 | -73,030.01 | 193.16 | 73,223.18 | - |
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 | -74,184.30 | 153.08 | 74,337.38 | - |
注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容
科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输 服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交 易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述 关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016 年 7 月 31 日的资产负债率为 32.90%。本次交
易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016 年 7 月 31 日
的合并资产负债率为 12.19%，较本次交易前上市公司 2016 年 7 月 31 日的资产负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛 100%股权而导致合并范围内负债总额减少 131,841.96 万元，减幅 79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016 年 7 月 31 日其欠上市公司的债务
141,567.31 万元，合计 147,699.95 万元。公司将充分利用上述回收资金投资于
医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的有权国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
中海海盛 | 关于所提供资料真 实、准确、完整的承诺 | 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
关于不涉嫌犯罪或违法违规的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 | |
关于最近三年未受 过行政处罚或刑事处罚的承诺 | 本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
关于最近三年未受 过交易所处分的承诺 | 本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。 | |
关于股权权属的承诺函 | 1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的标的资产，即海南海盛航运有限公司 100%的股权； 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情 况。 | |
中海海盛全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供资料真 实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人将不转让在中海海盛拥有权益的股份（如有）。 |
关于无犯罪记录及诚信良好的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。 3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公 开谴责等处分。 | |
览海集团、览海投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公 司将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和 合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
览海投资 | 关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的人员独立 2、保证上市公司的财务独立 3、保证上市公司的机构独立 4、保证上市公司的资产独立、完整 5、保证上市公司的业务独立 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 |
密春雷 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情 况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性， 并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 | |
关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的人员独立 2、保证上市公司的财务独立 3、保证上市公司的机构独立 4、保证上市公司的资产独立、完整 5、保证上市公司的业务独立 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。 | |
广州振华 | 关于所提供资料真实、准确、完整的 承诺 | 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
关于股权权属的承诺 | 1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的深圳市三鼎油运贸易有限公司 43%的股权； 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情 况。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
海南海盛、深圳三鼎 | 关于资产权属、不存在涉嫌犯罪的相关承诺 | 本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处 罚。 |
中远海运散运、中海发展 | 本次交易提供的有关信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司作为本次重大资产重组的交易对方，特作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向中海海盛提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海海盛或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于最近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明 | 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所 纪律处分等不诚信行为。 |
十、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确 地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易拟出售的标的资产进行审计和评估。标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示 一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。
（五）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师审计的上市公司 2016 年 1-7 月财务报告以及上市公
司 2016 年 1-7 月备考财务报告，本次交易前上市公司 2016 年 1-7 月的每股收
益为-0.976 元/股，本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-7 月备考每股收益为
0.003 元/股。本次交易有助于上市公司扭转经营亏损的局面，改善公司股东回报。因此，本次交易完成后，上市公司将实现每股正收益，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中海海盛已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海海盛聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、其他重要事项
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚评估采用了适当的评估方法对拟出售资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5 月 31 日与航运相关的资产及对应负债、
人员转让给海南海盛。2016 年 7 月 31 日，双方签订了《资产交接书》。截至重组报告书签署日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，已取得金额总计为 94,752.00 万元的全部金融性债务转移的同意函。同时，由于目前中海海盛仍代海南海盛开展部分航运业务导致经营性债务金额持续变化，因此目前仅取得部分经营性债务转移的同意函，尚未取得债务转移同意函的截至 2016 年 7 月 31
日的债务账面金额约 937.31 万元。按照交易双方签署的《资产转让协议》，如未来上市公司未就相关债务转移取得对应债权人同意，则上市公司代海南海盛清偿相关债务后，由海南海盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛 100%股权的交易无直接关联。因此，如部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人
要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险
2016 年 7 月 30 日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登记为海南海盛的过户手续。截至重组报告书签署日，“盛恒海”轮等 7 艘船舶已过户至海南海盛名下，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
截至重组报告书签署日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关土地、房产的权属变更手续。上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转让协议》履行约定义务的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存在重大障碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的资产过户因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛 100%股权的交易无直接关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的资产过户以及转让海南海盛 100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的资产过户不影响本次重大资产重组的进程。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
经 2016 年 7 月 30 日中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议
通过，上市公司与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5
月 31 日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为
140,180.59 万元。截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上
述资产转让价款）共计 141,567.31 万元，截至重组报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，中远海运散运应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。因此上市公司可收取全部款项 147,699.95 万元。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现金方式支付，如果中远海运散运无法在约定付款期限内筹集足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得上述全部款项的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
七、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）航运行业发展不景气，公司航运业务持续亏损
本次交易前，公司主营业务包括干散货航运业务和医疗健康服务业务。近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP 增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气。由于干散货航运业具有较强的周期性，随着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，干散货航运业正经历着衰退低迷的行情。
随着国内经济增速放缓，下游房地产、汽车、能源等行业的投资增速持续下降，国内粗钢产量同比已出现了逆转下降的趋势，导致铁矿石、煤炭等大宗物资运输需求下降。同时国内西电东送对沿海运输的影响也进一步增加，中国因素对全球海运业的拉动力开始消退。另一方面，由于国内干散货航运行业的运力供给调整滞后于需求变化，干散货船舶的运力仍处于增长态势，将进一步加剧市场的供需失衡。
此外，干散货航运业还面临着多层次结构性问题叠加和行业内竞争加剧等问题，导致干散货运价持续低位震荡。截至 2016 年 7 月末，波罗的海干散货指数
（BDI）已从 2008 年 5 月份的峰值 11,793 点下跌至 656 点，期间该指数甚至跌
破 300 点，干散货航运市场已经进入“深度寒冬期”。考虑到未来宏观经济下行压力仍较大，且干散货航运业消化过剩产能仍需时日，短时间内航运市场仍将处于低迷状态。
受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司的航运业务板块也受到了较大冲击。行业内竞争不断加剧和短时间难以改善的供需失衡状况使得公司与下游客户议价能力较弱，运价持续低位运行。同时，公司新船投入折旧成本不断上升，导致公司 2012 年和 2013 年航运主营业务毛利为负。公司较为刚性的船舶运输成本和一定比例的船舶减值计提使得公司航运业务亏损较为严重。随着公司成本控制的加强，公司 2014 年、2015 年的毛利水平有所改善，但仍未能实现经营业绩的根本性扭转，公司航运业务板块未来短期内增长乏力。
（二）览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展
览海集团控股子公司览海上寿于 2015 年 6 月与公司原控股股东中国海运签
订了股权转让协议，协议受让了后者持有的 82,000,000 股上市公司股票，获得上市公司 14.11%的股份。2016 年 3 月，经中国证监会批准，上市公司向览海集团全资子公司览海投资非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海集团通过览海投资和览海上寿合计持有公司 42.82%股份，密春雷成为上市公司新实际控制人。
览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 30.24 亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团将中海海盛规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
（三）公司将专注医疗健康服务产业发展，并完善医疗健康服务全产业链
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司已加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型，提高上市公司盈利能力。
2013 年 10 月 18 日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。
该意见提出到 2020 年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于 2015 年下半年起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。同时，公司将继续培育或收购相关医疗健康服务产业相关的优质资产。未来公司将形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
二、本次交易的目的
（一）出售持续亏损的航运业务，改善上市公司盈利水平
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。近三年，公司航运业务毛利分别为-2,856.36 万元、3,984.70 万元和 4,802.83 万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017 两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，改善上市公司盈利水平，维护广大股东利益。
（二）集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业
本次出售航运业务完成后，公司将集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
公司已于 2015 年下半年起先后投资、设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健
康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。公司医疗健康服务业务发展情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海
海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中海海盛
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元
中远海
运 100%
散运
50% 50% 80%
100%
海南海盛
海 览 览
盛 海 海
租 健 康
赁 康 复
其他散货航运资产
80%
广州振华
出售深圳三鼎
43%股权
中远海运集团
43%
油运资产
深圳三鼎
将收到股权转
让款
中海发展
中
38.56% 100%
国海运
医疗业务板块
航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
出售方 | 交易标的 | 标的账面值 | 标的评估值 | 出售方可收到价款 | 购买方 | ||
股权转让 款 | 收到代偿债 务款 | 合计 | |||||
中海 海盛 | 海南海盛 100%股权 | 29,252.70 | 6,132.64 | 6,132.64 | 141,567.31 | 147,699.95 | 中远海 运散运 |
广州 振华 | 深圳三鼎 43%股权 | 26,211.85 | 25,817.67 | 25,817.67 | - | 25,817.67 | 中海发 展 |
注 1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注 2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注 3：深圳三鼎 43%股权的评估值包含在海南海盛 100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计 147,699.95 万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016 年 10 月 21 日，上市公司与中远海
运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛 100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎 43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
交易标的 | 海南海盛 100%股权 | 深圳三鼎 43%股权 |
交易标的出售方/价款收款方 | 中海海盛 | 广州振华 |
标的股权转让款 | 6,132.64 | 25,817.67 |
收到代偿债务金额 | 141,567.31 | - |
可收到价款合计 | 147,699.95 | 25,817.67 |
注 1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注 2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注 3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016 年 7 月 30 日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59 万元转让给
海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59 万元，该款项尚未支付。
另外，截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72 万元，
上述应收款项合计金额 141,567.31 万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款
项合计 147,699.95 万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于 2016 年 10 月 21 日签订的《股权转让协议
（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损，中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，中海海盛将亏损额的 50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的 50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出售方承担过渡期损益。海南海盛于 2016 年 5 月成立后出现经营亏损，预计过渡期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
方案首次公 告日 | 出售方 | 交易标的 | 购买方 | 过渡期损益 承担方式 |
2015/12/12 | 中海发展 （600026.SH） | 中海散货运输有限公司 100%股权 | 中国远洋运输（集团）总公司或中远散货运 输（集团）有限公司 | 全部由出售方承担 |
方案首次公 告日 | 出售方 | 交易标的 | 购买方 | 过渡期损益 承担方式 |
2015/12/12 | 中海集运 （601866.SH） 及下属子公司 | 34 家下属子公司股权 | 中国远洋 （601919.SH）指定 方、中国海运（集团）总公司下属子公司中 国海运（东南亚）控股有限公司 | 全部由出售方承担 |
2015/12/12 | 中国远洋 （601919.SH） | 中远散货运输（集团）有限公司 100%股权 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 全部由出售方承担 |
（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
交易要素 | 海南海盛 100%股权 | 深圳三鼎 43%股权 |
出售方 | 中海海盛 | 广州振华 |
购买方 | 中远海运散运 | 中海发展 |
定价原则 | 按照评估结果定价 | 按照评估结果定价 |
评估基准日 | 2016 年 7 月 31 日 | 2016 年 7 月 31 日 |
签订《股权转让协议（修订）》 时间 | 2016 年 10 月 21 日 | 2016 年 10 月 21 日 |
办理股权过户手续时间 | 待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办 理股权过户手续 | 待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理 股权过户手续 |
2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
交割顺序的影响 | 海南海盛 100%股权 “交割日”在先 | 深圳三鼎 43%股权 “交割日”在先 |
股权交割时海南 海盛资产构成 | 深圳三鼎 43%股权+其他全部航运 资产 | 深圳三鼎 43%股权现金对价+其 他全部航运资产 |
上市公司可收到 价款 | 147,699.95 万元 | 同左 |
对本次交易协议法律效力的影响 | 交割顺序不影响出售协议对广州振 华与中海发展、上市公司与中远海运散运的约束力。 | 同左 |
对本次交易估值作价的影响 | 海南海盛 100%股权的估值中包括了深圳三鼎 43%股权的估值，二者估值不会受交割先后顺序的影响而 发生变化。 | 同左 |
（1）若海南海盛 100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎 43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎 43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，对海南海盛 100%股权估值不产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180 号），本次交易中，海南海盛 100%股权转让款为 6,132.64 万元。中通诚评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日，分别对海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权进行了评估，海南海盛 100%股权评估值中包括了深圳三鼎 43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎 43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，海南海盛 100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为
451,526.08 万元，上市公司经审计的合并财务报表截至 2015 年 12 月 31 日的
资产总额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
2015 年 7 月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运 14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016 年 3 月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司 42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司
将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着 2008 年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300 点至 2,100 点间震荡。截至 2016
年 7 月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656 点，持续在低位运行。
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
2000-01
2001-01
2002-01
2003-01
2004-01
2005-01
2006-01
2007-01
2008-01
2009-01
2010-01
2011-01
2012-01
2013-01
2014-01
2015-01
2016-01
0
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最近三年及一期主营业务盈利状况及 2016 年 1-7 月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
项目 | 交易后（备考） | 交易前 | |||
2016 年 1-7 月 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
主营业务毛利 | 1,460.31 | 2,807.29 | 4,802.84 | 3,984.70 | -2,856.36 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 193.16 | -73,030.01 | 2,414.03 | -19,412.66 | 1,973.49 |
扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润 | 153.08 | -74,184.30 | -50,436.00 | -23,698.52 | -25,991.54 |
加权平均净资产收 益率 | 0.10% | -33.36% | 1.37% | -10.70% | 1.20% |
扣除非经常性损益 的加权平均净资产收益率 | 0.08% | -33.89% | -28.52% | -13.07% | -15.87% |
基本每股收益（元） | 0.003 | -0.98 | 0.04 | -0.33 | 0.03 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元） | 0.002 | -0.99 | -0.87 | -0.41 | -0.45 |
截至 2016 年 7 月 31 日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一
定规模，根据上市公司 2016 年 1-7 月经审计的备考合并财务报表，假设本次交
易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月/2016 年 7 月 31 日 | |||
交易前 | 交易后（备考） | 变动额 | 增幅 | |
经营性流动资产合计 | 59,122.93 | 29,394.91 | -29,728.02 | -50.28% |
经营性长期资产合计 | 334,671.96 | 31,927.39 | -302,744.57 | -90.46% |
资产总额 | 504,915.98 | 281,024.49 | -223,891.49 | -44.34% |
负债总额 | 166,113.59 | 34,271.63 | -131,841.96 | -79.37% |
所有者权益 | 338,802.39 | 246,752.86 | -92,049.53 | -27.17% |
归属于母公司所有者权益 | 260,744.79 | 216,957.33 | -43,787.46 | -16.79% |
营业收入 | 47,552.96 | 1,460.31 | -46,092.65 | -96.93% |
利润总额 | -67,901.05 | 195.79 | 68,096.84 | - |
净利润 | -69,778.20 | -26.89 | 69,751.31 | - |
扣除非经常性损益的净利润 | -70,973.70 | -105.48 | 70,868.22 | - |
归属于母公司股东净利润 | -73,030.01 | 193.16 | 73,223.18 | - |
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 | -74,184.30 | 153.08 | 74,337.38 | - |
注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业
务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输 服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交 易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述
关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016 年 7 月 31 日的资产负债率为 32.90%。本次交
易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016 年 7 月 31 日
的合并资产负债率为 12.19%，较本次交易前上市公司 2016 年 7 月 31 日的资产
负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛 100%股权而导致合并范围内负债总额减少 131,841.96 万元，减幅 79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016 年 7 月 31 日其欠上市公司的债务
141,567.31 万元，合计 147,699.95 万元。公司将充分利用上述回收资金投资于医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司 |
成立日期 | 1993 年 4 月 2 日 |
企业性质 | 股份有限公司（上市） |
注册资本 | 87,328.65753 万元 |
法定代表人 | 密春雷 |
统一社会信用代码 | 91460000284077535Y |
注册地址 | 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层 |
经营范围 | 国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务代理；高科技开发；投资管理；从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售，资产管理；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有 房屋租赁。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况
1993 年 4 月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股。
1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发
字〔1996〕第 51 号”文件批准，公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发
行方式，以每股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00
元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670 万股，股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
发起人股份 | 9,250.00 | 55.49% |
750.00 | 4.50% |
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
内部职工股 | 2,500.00 | 15.00% |
非上市流通股份合计 | 12,500.00 | 74.99% |
人民币普通股 | 4,170.00 | 25.01% |
已上市流通股合计 | 4,170.00 | 25.01% |
股份总数 | 16,670.00 | 100.00% |
（二）1997 年配股
经 1997 年 4 月 28 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147 号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65 号”文件批准，公司于 1997 年 8-9 月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05 万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
发起人股份 | 9,250.00 | 49.54% |
751.05 | 4.02% | |
内部职工股 | 3,250.00 | 17.41% |
未上市流通股份合计 | 13,251.05 | 70.97% |
人民币普通股 | 5,421.00 | 29.03% |
已上市流通股份合计 | 5,421.00 | 29.03% |
股份总数 | 18,672.05 | 100.00% |
（三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本
经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通过，公司于 1998 年 4 月实施利润分
配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3 股、转增 2 股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
发起人股份 | 13,875.00 | 49.54% |
1,126.58 | 4.02% | |
内部职工股 | 4,875.00 | 17.41% |
未上市流通股份合计 | 9,876.58 | 70.97% |
人民币普通股 | 8,131.50 | 29.03% |
已上市流通股份合计 | 8,131.50 | 29.03% |
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
股份总数 | 28,008.08 | 100.00% |
（四）1999 年配股
经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批准，公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
国有法人股 | 14,992.50 | 47.25% |
1,127.96 | 3.56% | |
未上市流通股份合计 | 16,120.46 | 50.81% |
社会公众股 | 15,607.80 | 49.19% |
已上市流通股份合计 | 15,607.80 | 49.19% |
股份总数 | 31,728.26 | 100.00% |
（五）2006 年股权分置改革
经 2006 年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至
2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的
全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10 股获得转增股份
8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得
3 股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
国有法人持有股份 | 12,292.50 | 27.49% |
社会法人持有股份 | 3,827.95 | 8.56% |
有限售条件的流通股份合计 | 16,120.45 | 36.05% |
人民币普通股 | 28,596.15 | 63.95% |
无限售条件的流通股份合计 | 28,596.15 | 63.95% |
股份总数 | 44,716.60 | 100.00% |
（六）2008 年利润分配
经 2008 年 4 月股东大会审议通过，公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案，
每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
国有法人持有股份 | 15,980.25 | 27.49% |
有限售条件的流通股份合计 | 15,980.25 | 27.49% |
人民币普通股 | 42,151.33 | 72.51% |
无限售条件的流通股份合计 | 42,151.33 | 72.51% |
股份总数 | 58,131.58 | 100.00% |
（七）2015 年第一大股东股权协议转让
中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上
市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占中海海盛总股本的 13.38%，览海上寿持有上市公司 14.11%的股份。
（八）2016 年非公开发行股票
2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，公司非公开发行 291,970,802 股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
社会法人持有股份 | 29,197.08 | 33.43% |
有限售条件的流通股份合计 | 29,197.08 | 33.43% |
人民币普通股 | 58,131.58 | 66.57% |
无限售条件的流通股份合计 | 58,131.58 | 66.57% |
股份总数 | 87,328.66 | 100.00% |
（九）2016 年回购股份
2016 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。本次拟回购股份采用集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为 5,000 万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价 12.81 元/股。拟回购股份的数量为不少于 390.32 万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次交易前股本结构
截至 2016 年 7 月 31 日，中海海盛的前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 上海览海投资有限公司 | 29,197.08 | 33.43% |
2 | 上海览海上寿医疗产业有限公司 | 8,200.00 | 9.39% |
3 | 中国海运（集团）总公司 | 7,780.25 | 8.91% |
4 | 上海人寿保险股份有限公司 | 2,097.87 | 2.40% |
5 | 胡冰 | 613.00 | 0.70% |
6 | 中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇 灵活配置混合型证券投资基金 | 605.00 | 0.69% |
7 | 中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券 投资基金 | 580.00 | 0.66% |
8 | 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投 资基金 | 578.95 | 0.66% |
9 | 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券 投资基金 | 524.38 | 0.60% |
10 | 全国社保基金一零七组合 | 480.00 | 0.55% |
合计 | 50,656.54 | 58.01% | |
四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
密春雷
密佰元
95.24% 4.76%
100%
览海投资
33.43%
51%
览海上寿
9.39%
20%
49%
上海人寿
2.40%
中海海盛
览海集团
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
公司名称 | 上海览海投资有限公司 |
成立日期 | 2015 年 4 月 20 日 |
注册资本 | 10,000 万人民币 |
法定代表人 | 密春雷 |
统一社会信用代码 | 91310115332590449N |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】 |
览海投资持有上市公司 33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海投资的基本情况如下：
2、实际控制人情况
截至重组报告书签署日，览海投资持有公司 33.43%的股份，为公司控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，与览海投资合计持有公司 42.82%的股份。览海投资与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。
密春雷，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。
（三）最近三年控制权变动情况
截至 2015 年 6 月 30 日，中国海运持有本公司 27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上
市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500 股上市公司股票，占中海海盛总股本的 13.38%，览海上寿持有上市公司 14.11%的股份。
2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向览海投资非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海投资持有上市公司 33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，二者合计持有公司 42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，本公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
自 2015 年下半年以来，中海海盛在原主营业务航运产业基础上，逐步向医疗健康服务产业转型发展，已初步形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，具体情况如下：
（一）航运业务
上市公司经营的航运业务主要为干散货航运业务，同时兼营贸易业务和船舶租赁业务。中海海盛最近三年的航运业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
运输业务 | 50,805.32 | 51.28% | 60,774.31 | 58.26% | 61,441.38 | 59.07% |
贸易业务 | 36,353.26 | 36.69% | 31,070.56 | 29.78% | 35,272.34 | 33.91% |
租赁业务 | 11,917.30 | 12.03% | 14,344.10 | 13.75% | 7,774.95 | 7.48% |
内部抵消 | - | - | -1,864.45 | -1.79% | -477.92 | -0.46% |
合计 | 99,075.88 | 100.00% | 104,324.52 | 100.00% | 104,010.76 | 100.00% |
1、运输业务
上市公司的运输业务主要为干散货航运业务，包括海南和沿海的铁矿石、煤炭、粮食等干散货的航运业务。上市公司主要从事海南电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务，在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位。
2、贸易业务
上市公司在主营运输业务的同时兼营贸易业务,主要包括化工产品、矿产品、沥青等贸易业务。其中，上市公司在国内沥青仓储贸易领域居于领先地位，拥有总储量达 2.25 万吨的散装沥青库。
近几年受宏观经济不景气的影响，下游产业需求减少，导致上市公司的铁矿石等销量下降，上市公司贸易业务的收入规模和收入占比均出现了下滑。
3、租赁业务
上市公司的租赁业务主要为自有船舶的租赁业务。受近几年航运行业整体不景气影响，下游货物航运需求减少，而上市公司新增运力供给持续增加，导致上市公司运力过剩。上市公司为合理利用船舶资源，将部分运力调整为期租经营等。
（二）医疗健康服务业务
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，
中海海盛正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
上市公司目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
业务开展情况 | 所属业务板块 | 具体情况 |
正在实施/建设中 | 线上医院 | 主要由览海健康实施，计划项目投资约 1,600 万元 |
高端康复医院 | 主要由览海康复实施，计划项目投资约 5 亿元 | |
医疗设备融资 租赁 | 主要由海盛租赁实施，截至 2016 年 7 月末，海盛租赁已 实现营业收入约 1,460.31 万元。 | |
拟实施 | 高端医疗诊所 | 拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约 7,000 万元 |
专科医院 | 拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约 18 亿元 |
注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
1、医疗设备融资租赁业务
中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于
2016 年初，注册资本 5 亿元，并于 2016 年 4 月起正式开展业务。2016 年 1-7
月，海盛租赁分别实现营业收入和净利润 1,460.31 万元和 641.55 万元（未经审计）。
海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有 10 年以上丰富行业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。
2、高端康复医院业务
中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于 2016 年初
成立，注册资本 1.5 亿元，并于 2016 年 6 月取得了上海市闵行区华漕镇
MHP0-1402 单元新虹桥国际医学中心 33-05 地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为 14,141.20 平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位 200 张，其中康复专业床位将达到 75%以上；总从业人员数量预计约 270 名，其中医师 30 名，护士 60 名，康复治疗师 60 名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的 10%。
3、线上医院（健康管理）业务
中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于 2015 年 11 月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。 “我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。
截至 2016 年 7 月 31 日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
4、高端医疗诊所和专科医院业务
（1）高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健康管理等服务。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约 110
人，其中医技人员约 80 人，护士约 20 人，管理人员约 10 人。
（2）专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前
提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断
和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400 张，每床
至少配备 0.4 名护士，医生护士比例将达到 1:1.6，预计总从业人员数量约 800
人，其中卫生技术人员约 750 人。
综上，本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。
七、最近三年主要财务指标
根据天职国际会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2014〕 3480 号、天职业字〔2015〕5190 号、天职业字〔2016〕6772 号），中海海盛 最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
项目 | 2015.12.31/ 2015 年 | 2014.12.31/ 2014 年 | 2013.12.31/ 2013 年 |
资产总额 | 551,637.87 | 646,770.14 | 559,327.96 |
负债总额 | 356,521.26 | 400,976.41 | 364,163.30 |
所有者权益合计 | 195,116.60 | 245,793.74 | 195,164.67 |
归属于母公司所有者权益合计 | 148,822.63 | 204,858.13 | 159,025.19 |
营业收入 | 95,224.51 | 104,402.82 | 104,287.79 |
利润总额 | 9,992.42 | -17,282.55 | 2,651.85 |
项目 | 2015.12.31/ 2015 年 | 2014.12.31/ 2014 年 | 2013.12.31/ 2013 年 |
净利润 | 7,502.33 | -17,890.85 | 2,396.72 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,414.03 | -19,412.66 | 1,973.49 |
经营活动产生的现金流量净额 | 18,983.14 | 6,447.32 | 8,003.73 |
投资活动产生的现金流量净额 | 55,365.33 | -12,721.58 | 4,076.39 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -44,784.50 | 2,082.99 | -8,283.56 |
现金及现金等价物净增加额 | 29,702.42 | -4,068.17 | 3,920.92 |
期末现金及现金等价物余额 | 40,998.11 | 11,295.69 | 15,363.86 |
资产负债率（%） | 64.63 | 62.00 | 65.11 |
毛利率（%） | 5.07 | 3.88 | -2.64 |
基本每股收益（元） | 0.04 | -0.33 | 0.03 |
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）中远海运散运
1、基本信息
公司名称 | 中远海运散货运输有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2016 年 6 月 2 日 |
住所 | 广州市南沙区港前大道南 162 号 904 室 |
法定代表人 | 孙家康 |
注册资本 | 200,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440115MA59D7TN7C |
经营范围 | 水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理； 水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上 设施、岸上工程的技术检验；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯 类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批 发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；建材、装饰材料批发；交 通运输咨询服务；仓储咨询服务；能源技术咨询服务；国内船 舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运输；国际船舶运输（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
中远海运散运由中远海运集团出资 20 亿元于 2016 年 6 月 2 日登记成立，
并于 2016 年 6 月 16 日正式挂牌运营。中远海运散运是中远海运集团整合旗下散货运输业务的重要平台。根据中远海运集团批复的“散货运输板块业务整合总体建议方案”，未来将对原隶属于中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和原隶属于中国海运的中海散货运输有限公司进行整合，中远海运散运成为中远海运集团旗下唯一的散货运输业务经营主体。
3、控股股东及实际控制人
中远海运散运的控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委，其股权结构图如下所示：
国务院国资委
100.00%
中远海运集团
100.00%
中远海运散运
4、主营业务情况
中远海运散运成立于 2016 年 6 月，主要经营散货运输业务，未来将通过整 合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产，发展成为一家以干散货运输为主，兼营航运支持产业、房地产开发、物业管理、装备制造和宾馆旅游等产业的国有 大型航运企业。
根据中远海运集团的战略规划，中远海运散运未来定位为中远海运集团唯一的散货运输经营中心，拥有中远海运集团散货运输业务的生产经营决策权。目前中远海运散运将采取期租或委托经营的方式统一经营中远海运集团下属的散货运输船舶。
未来，中远海运散运在整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产后，拥有和控制的散货运输船舶将超过 380 艘，运力超过 3,400 多万载重吨，干散货船运力规模将位居世界第一；运输货物将覆盖铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类，年货运量将超过 3.4 亿吨；经营航线将覆盖全球 100 多个国家和地区的
1,000 多个港口。
5、主要财务数据
中远海运散运成立于 2016 年 6 月，其最近一期主要的财务数据（未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2016.7.31/2016 年 1-7 月 |
资产总额 | 29,234.88 |
负债总额 | 28,055.89 |
所有者权益合计 | 1,178.99 |
项目 | 2016.7.31/2016 年 1-7 月 |
资产负债率 | 95.97% |
营业收入 | 8,859.62 |
营业利润 | 1,178.99 |
毛利率 | 18.37% |
利润总额 | 1,178.99 |
净利润 | 1,178.99 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,034.04 |
投资活动产生的现金流量净额 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 4,035.25 |
6、下属主要企业情况
截至重组报告书签署日，中远海运散运没有控股或参股的公司。
7、与本公司的关联关系
截至重组报告书签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运为本公司关联方，关联关系如下：
中远海运集团
100.00%
100.00%
中远海运散运
中国海运
8.91%
中海海盛
（二）中海发展
1、基本信息
公司名称 | 中海发展股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
成立日期 | 1996 年 7 月 26 日 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号A-1015 室 |
法定代表人 | 孙家康 |
注册资本 | 403,203.2861 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000132212734C |
经营范围 | 主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2016 年 9 月 19 日，中海发展 2016 年第一次临时股东大会决议，将公司名称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能源运输股份有限公司”。
2、历史沿革
（1）设立
经国家经济体制改革委员会“体改生〔1994〕54 号”文批准，中海发展由上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立，成立时名称为上海海兴轮船股份有限公司，注册资本为 14 亿元。1994 年 4 月 28 日，上海中华社科会计师事
务所出具“沪中社会字〔94〕第 443 号”《关于对上海海兴轮船股份有限公司注
册资金的验资证明》，验证其设立时的股本已足额缴付。中海发展于 1994 年 5
月 3 日获得上海市工商局颁发的注册号为 150016500 的《企业法人营业执照》。
（2）1994 年公开发行 H 股并上市
经国务院证券委员会“证委发（94）13 号”文批准，中海发展于 1994 年
11 月 1 日公开发行 10.8 亿股H 股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港联交所上市。
1994 年 11 月 21 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证中海发展该次新增股本 10.8 亿元已足额缴付。
该次发行后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
内资股 | 140,000 | 56.45 |
H 股 | 108,000 | 43.55 |
合计 | 248,000 | 100.00 |
（3）1997 年股权转让
1997 年 7 月 18 日，经国家国有资产管理局 “国资企发〔1997〕153 号”文批准，中国海运通过协议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的中海发展 14 亿股股份，成为中海发展的控股股东。
（4）1997 年名称变更
1997 年 12 月，经上海市工商局核准，中海发展名称由“上海海兴轮船股份有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。
（5）1998 年增发 H 股及配售内资股
经国务院证券委员会“证委发〔1998〕11 号”文和国家经济体制改革委员会“体改生〔1997〕209 号”文批准，1998 年 3 月，中海发展以每股 1.8832
元（折合港币 1.76 元）增发 4.96 亿新股；其中向中国海运配售 2.8 亿股内资股，向 H 股股东配售 2.16 亿股 H 股。1998 年 6 月 22 日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字〔98〕第 574 号”《验资报告》，验证该次新增股本 4.96 亿元已足额缴付。
该次增发新股后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
内资股 | 168,000 | 56.45 |
H 股 | 129,600 | 43.55 |
合计 | 297,600 | 100.00 |
（6）2002 年首次公开发行 A 股
经中国证监会“证监发行字〔2001〕113 号”文批准，中海发展于 2002 年
5 月 13 日首次公开发行 3.5 亿股 A 股，并于 2002 年 5 月 23 日在上交所上市。
2002 年 5 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字〔2002〕第 0939
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
A 股 | 203,000 | 61.03 |
H 股 | 129,600 | 38.97 |
号”《验资报告》，验证中海发展该次新增股本 3.5 亿元已经足额缴付。该次发行完成后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
合计 | 332,600 | 100.00 |
（7）2007 年发行 20 亿元 A 股可转换公司债券
经中国证监会“证监发行字〔2007〕150 号”文核准，中海发展公开发行可转换公司债券 20 亿元，债券期限为 5 年。经上交所“上证上字〔2007〕148
号”文批准，该等可转换公司债券于 2007 年 7 月 12 日在上交所挂牌上市。中
海发展 2008 年第五次董事会会议审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎
回条款”的议案》，决定行使赎回权。截至 2008 年 3 月 26 日，累计已有
1,988,173,000 元中海转债转换为中海发展A 股股票，累计转股 78,552,270 股，
总股本增至 3,404,552,270 股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
A 股 | 210,855 | 61.93 |
H 股 | 129,600 | 38.07 |
合计 | 340,455 | 100.00 |
（8）2011 年发行 39.5 亿元 A 股可转换公司债券
经中国证监会“证监许可〔2011〕1152 号”文批准，中海发展公开发行可转换公司债券 39.5 亿元，债券期限为 6 年。经上交所“上证发字〔2011〕32
号”文批准，该等可转换公司债券于 2011 年 8 月 12 日在上交所挂牌上市。中
海发展 2015 年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议
案》，决定行使赎回权。截至 2015 年 2 月 9 日，累计已有 3,915,504,000 元中海转债转为中海发展 A 股股票， 累计转股 627,480,591 股， 总股本增至 4,032,032,861 股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
A 股 | 273,603 | 67.86 |
H 股 | 129,600 | 32.14 |
合计 | 403,203 | 100.00 |
3、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，中国海运持有中海发展 1,554,631,593 股（其中中国海运直接持有 1,536,924,595 股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划持有 17,706,998 股），持股比例为 38.56%，是中海发展的控股股东，国务院国资委为中海发展的实际控制人。
截至重组报告书签署日，中海发展的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中远海运集团
100.00%
中国海运
38.56%
中海发展
4、最近三年主营业务情况
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干散货运输、LNG 运输业务。2016 年 8 月，中海发展完成重大资产重组，将干散货航运资产全部剥离。
截至 2016 年 6 月 30 日，中海发展经营油轮船舶 105 艘，合计 1,680 万载
重吨，持有订单 25 艘，合计 465.5 万载重吨；中海发展经营 LNG 船舶 10 艘，
合计 155 万立方，持有订单 24 艘，合计 415 万立方。中海发展油轮船队运力规
模位居“全球第一”，平均吨位 16 万载重吨，自平均船龄 7.82 年。
中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
分类 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
油品运 输 | 608,814.30 | 49.81% | 550,318.70 | 44.82% | 539,063.50 | 47.50% |
干散货 运输 | 613,401.40 | 50.19% | 677,583.20 | 55.18% | 595,796.40 | 52.50% |
合计 | 1,222,215.70 | 100.00% | 1,227,901.90 | 100.00% | 1,134,859.90 | 100.00% |
5、最近两年主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕998 号、天职业字〔2015〕5925 号），中海发展最近两年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2015.12.31/2015 年 | 2014.12.31/2014 年 |
资产总额 | 6,837,865.33 | 6,575,040.16 |
负债总额 | 4,185,545.09 | 4,310,267.17 |
所有者权益合计 | 2,652,320.24 | 2,264,772.99 |
资产负债率 | 61.21% | 65.55% |
营业收入 | 1,277,652.90 | 1,233,382.04 |
营业利润 | 85,229.96 | -6,338.87 |
利润总额 | 56,469.97 | 32,354.61 |
净利润 | 46,244.92 | 40,337.98 |
归属于母公司所有者的净利润 | 38,968.57 | 31,096.56 |
经营活动产生的现金流量净额 | 516,634.28 | 328,665.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -212,457.56 | -921,427.97 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -350,940.41 | 644,420.73 |
现金及现金等价物净增加额 | -36,335.17 | 53,003.61 |
毛利率 | 18.42% | 11.08% |
项目 | 2015.12.31/2015 年 | 2014.12.31/2014 年 |
净利率 | 3.62% | 3.27% |
加权平均净资产收益率 | 0.78% | 1.46% |
每股收益（元/股） | 0.0980 | 0.0913 |
6、下属主要企业情况
截至重组报告书签署日，中海发展重要的控股和参股的公司情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 | 业务性质 |
1 | 大连中远海运油品运输 有限公司 | 637,815.26 | 大连 | 100% | 水上运输业 |
2 | 中海油轮运输有限公司 | 166,666.67 | 上海 | 100% | 水上运输业 |
3 | 华海石油运销有限公司 | 5,687.92 | 北京 | 50% | 水上运输业 |
4 | 中海发展（香港）航运有 限公司 | 1 亿美元 | 香港 | 100% | 水上运输业 |
5 | 中海发展（新加坡）航运 有限公司 | 200 万美元 | 新加坡 | 100% | 水上运输业 |
6 | 深圳市三鼎油运贸易有 限公司 | 29,902 | 深圳 | 8% | 水上运输业 |
7 | 中海集团财务有限责任 公司 | 60,000 | 上海 | 25% | 为成员单位办理 财务和融资业务 |
8 | 中海集团液化天然气投 资有限公司 | 10,000 | 上海 | 100% | 液化天然气的投 资 |
9 | 中国北方液化天然气运 输投资有限公司 | 500 万美元 | 香港 | 90% | 液化天然气船舶 投资 |
10 | 中国东方液化天然气运 输投资有限公司 | 500 万美元 | 香港 | 70% | 液化天然气船舶 投资 |
7、与本公司的关联关系
截至重组报告书签署日，中海发展的控股股东中国海运持有本公司 8.91%
的股份。因此，中海发展为本公司关联方，关联关系如下：
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的
主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干散货运输、LNG 运输业务。2016 年 8 月，中海发展完成重大资产重组，将干散货航运资产全部剥离。
截至 2016 年 6 月 30 日，中海发展经营油轮船舶 105 艘，合计 1,680 万载
重吨，持有订单 25 艘，合计 465.5 万载重吨；中海发展经营 LNG 船舶 10 艘，
合计 155 万立方，持有订单 24 艘，合计 415 万立方。中海发展油轮船队运力规
38.56%
8.91%
模位居“全球第一”，平均吨位 16 万载重吨，自平均船龄 7.82 年。
中国海运
中海发展
中海海盛
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至重组报告书签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有本公司8.91%的股份；中海发展的控股股东中国海运持有本公司8.91%的股份。因此，中远海运散运、中海发展均为本公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至重组报告书签署日，中远海运散运和中海发展未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。中远海运散运和中海发展的关联方中国海运持有上市公司 8.91%的股份，向上市公司推荐林红华为公司董事、推荐蒋飒爽、周邱克、朱火孟、郑斌、胡小波为公司高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、海南海盛 100%股权
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 | 海南海盛航运有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 海南省海口市龙华区龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层 |
法定代表人 | 蒋飒爽 |
注册资本 | 100,000,000 元 |
成立日期 | 2016 年 5 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91460100MA5RCU3H64 |
经营范围 | 国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货物船 舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学 品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属 材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销 售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程， 自有房屋租赁。 |
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月设立
为了对公司的航运及相关的资产、负债进行整合，2016 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《公司关于设立全资子公司的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公司”。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 中海海盛 | 10,000 | 100.00% |
合计 | 10,000 | 100.00% | |
2016 年 5 月 26 日，海南海盛收到海口市工商行政管理局核发的营业执照。海南海盛设立时的股权结构如下：
根据天职国际会计师于2016 年6 月20 日出具的验资报告（天职业字〔2016〕
13593 号），截至 2016 年 6 月 16 日，海南海盛已收到中海海盛缴纳的注册资本
1 亿元整，全部以货币出资。
2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签订
《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5 月 31 日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕 156 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月 31 日的评估值为人民币 140,180.59
万元。上述资产转让对价为 140,180.59 万元。
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海南海盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海南海盛的控股股东为中海海盛，实际控制人为密春雷，其股权结构如下图所示：
密春雷
密佰元
95.24% 4.76%
览海集团
9.39%
上海人寿
览海上寿
览海投资
100%
33.43%
51%
49%
20%
2.40%
100%
海南海盛
中海海盛
（二）主要资产权属情况
公司聘请天职国际会计师作为本次重大资产出售的审计机构，根据其出具的
《审计报告》（天职业字〔2016〕14862 号），报告期末，海南海盛主要资产账面价值如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 7 月 31 日 |
货币资金 | 16,900.75 |
应收票据 | 310.00 |
应收账款 | 16,646.34 |
预付款项 | 6,169.39 |
其他应收款 | 5,588.70 |
存货 | 6,652.73 |
可供出售金融资产 | 18,630.92 |
长期股权投资 | 14,772.64 |
固定资产 | 286,906.18 |
投资性房地产 | 740.59 |
其他资产 | 66.22 |
资产合计 | 373,384.46 |
报告期末，海南海盛的资产（合并范围）主要系固定资产（船舶、房产等）；可供出售金融资产包括深圳三鼎持有的招商证券、招商银行股票；长期股权投资
为广州振华持有的海电船务 50%股权；其余为海南海盛经营过程形成的应收款项等。
对于海南海盛合并范围内房产和土地使用权，由于海南海盛无法在土地使用权和地上建筑物之间进行合理分配，故根据不同的持有目的作为投资性房地产或固定资产，并按照投资性房地产或固定资产确认和计量的原则进行处理。
海南海盛合并范围内的船舶作为固定资产，并按照固定资产确认和计量的原则进行处理。
1、房产、土地使用权和船舶账面价值情况
截至 2016 年 7 月 31 日，上述房产、土地使用权和船舶的账面价值情况如下：
（1）投资性房地产
单位：万元
项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
一、房屋、建筑物（含土地使用 权）原价 | 1,488.68 | - | - | 1,488.68 |
二、累计折旧 | 732.11 | 15.98 | - | 748.09 |
三、减值准备累计金额 | - | - | - | - |
四、账面价值 | 756.57 | - | - | 740.59 |
（2）固定资产
①房产、建筑物
单位：万元
项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
一、房屋、建筑物（含土地使用 权）原价 | 8,163.57 | 2.75 | 179.63 | 7,986.69 |
二、累计折旧 | 3,341.14 | 116.54 | 167.38 | 3,290.30 |
三、减值准备累计金额 | - | - | - | - |
四、账面价值 | 4,822.43 | - | - | 4,696.39 |
②船舶
单位：万元
项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
一、船舶原价 | 457,035.35 | - | - | 457,035.35 |
二、累计折旧 | 74,430.38 | 8,253.27 | - | 82,683.64 |
三、减值准备累计金额 | 29,527.30 | 62,969.45 | - | 92,496.75 |
四、账面价值 | 353,077.67 | - | - | 281,854.95 |
2、房产、土地使用权和船舶权属登记情况
（1）房产情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司的房产情况如下：
序号 | 所有权人 | 产权证编号 | 座落 | 建筑面积（m2） |
1 | 海南海盛 | 海房字第 34645 号 | 海口市龙昆北路 2 号珠 江广场帝豪大厦 25 层 | 1,218.08 |
2 | 海房字第 34627 号 | 海口市龙昆北路 2 号珠 江广场帝豪大厦 26 层 | 1,218.08 | |
3 | 海房字第HK175269 号 | 海口市世纪大道 1 号 | 3,086.04 | |
4 | 海房字第HK090217 号 | 海口市海秀大道华侨新 村 A 型 5 栋 101 | 106.81 | |
5 | 海房字第HK090235 号 | 海口市海秀大道华侨新 村 A 型 5 栋 102 | 95.96 | |
6 | 海房字第HK090242 号 | 海口市海秀大道华侨新 村 A 型 5 栋 103 | 106.48 | |
7 | 海房字第HK090210 号 | 海口市海秀大道华侨新 村 A 型 5 栋 104 | 121.34 | |
8 | 海房字第 13835 号 | 海口市海秀大道华侨新 村C 型第一栋 | 2,351.07 | |
9 | 海房字第HK027242 号 | 海口市滨海新村 588 号 海景湾大厦主楼 9 层 | 467.35 | |
10 | 粤房地证字第C6854350 号 | 广州市越秀区明月一路 20 号 1901 房 | 69.21 | |
11 | 粤房地证字第C6854351 号 | 广州市越秀区明月一路 20 号 1902 房 | 84.98 | |
12 | 海房字第HK034533 号 | 海口市青年路20 号岭南 大厦 703 房 | 126.03 | |
13 | 海房字第HK034539 号 | 海口市青年路20 号岭南 大厦 804 房 | 126.03 | |
14 | 海房字第HK034536 号 | 海口市青年路20 号岭南 大厦 903 房 | 126.03 | |
15 | 海房字第HK034541 号 | 海口市青年路20 号岭南 大厦 904 房 | 126.03 |
序号 | 所有权人 | 产权证编号 | 座落 | 建筑面积（m2） |
16 | 海盛贸易 | 海房字第HK000501 号 | 海口市海秀大道大华新 村 3 幢 302 | 83.54 |
注 1：截至本报告书签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办理上述房产交割至海南海盛的过户手续。
注 2：中海海盛与海南达钢钢铁有限公司因货款纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，经 “〔1996〕鄂初字第 44 号”《民事调解书》调解，中海海盛同意海南达钢钢铁有限公司以坐
落于海口市青年路的四套商品房，作价人民币 149.18 万元，冲抵其对中海海盛所负债务。
1997 年 7 月 13 日，中海海盛与海口岭南物资供销公司签订《房屋买卖合同》，海口岭南物资供销公司将上述位于海口市青年路的四套商品房出售给中海海盛，购房款已由海南达钢钢铁有限公司代为支付完毕。截至中海海盛与海南海盛资产交接日，该等房屋由中海海盛实际占有、使用，但尚未过户至中海海盛名下，前述司法机关作出的《民事调解书》为具有强制执行力的司法文书，就该等房屋办理过户事宜不存在实质性法律障碍。
注 3：上述房产中未包括深圳三鼎拥有的房产，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（2）船舶情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司拥有的船舶情况如下：
序号 | 名称 | 所有权人 | 投产时间 | 载重吨 | 类型 | 登记号 |
1 | 宝盛轮 | 海南海盛 | 2007 年 2 月 | 46,200 | 散货船 | 110010000003 |
2 | 盛兴海 | 2009 年 9 月 | 55,000 | 散货船 | 110009000003 | |
3 | 盛旺海 | 2009 年 11 月 | 55,000 | 散货船 | 110009000006 | |
4 | 盛达海 | 2010 年 5 月 | 55,000 | 散货船 | 110110000006 | |
5 | 盛荣海 | 2010 年 7 月 | 55,000 | 散货船 | 110110000008 | |
6 | 盛昌海 | 2010 年 12 月 | 55,000 | 散货船 | 110110000016 | |
7 | 玉龙岭 | 2011 年 5 月 | 31,000 | 散货船 | 110011000004 | |
8 | 九峰岭 | 2011 年 9 月 | 32,000 | 散货船 | 110011000008 | |
9 | 七仙岭 | 2012 年 6 月 | 34,000 | 散货船 | 110012000002 | |
10 | 盛平海 | 2012 年 12 月 | 55,000 | 散货船 | 110012000009 | |
11 | 盛安海 | 2012 年 12 月 | 55,000 | 散货船 | 110012000008 | |
12 | 盛诚海 | 2013 年 12 月 | 57,000 | 散货船 | 110013000002 | |
13 | 盛恒海 | 2013 年 12 月 | 57,000 | 散货船 | 110013000003 | |
14 | 盛发海 | 洋山航运 | 2009 年 12 月 | 55,000 | 散货船 | 010012000089 |
15 | 金海涛 | 中海化工 | 2013 年 5 月 | 6,000 | 油轮/化学 品船 | 010013000090 |
16 | 金海澜 | 2013 年 6 月 | 6,000 | 油轮/化学 品船 | 010013000095 |
序号 | 名称 | 所有权人 | 投产时间 | 载重吨 | 类型 | 登记号 |
17 | 宝瑞岭 | 广州振华 | 2014 年 9 月 | 48,000 | 散货船 | 090014000016 |
注 1：截至本报告书签署日，“盛恒海”、“盛昌海”、“盛诚海”、“盛旺海”、“盛兴海”、“九峰岭”、“玉龙岭”轮已过户至海南海盛名下，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
注 2：上述船舶中未包括深圳三鼎拥有的船舶，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（3）土地使用权情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 权利人 | 土地使用权证编号 | 座落 | 面积（m2） |
1 | 海南海盛 | 海口市国用〔2009 〕第 003799 号 | 海口市龙昆北路 2 号 | 52,003.64 |
2 | 海口市国用〔2009 〕第 010986 号 | 海口市龙昆北路 2 号 | 52,003.64 | |
3 | 海 口 市 国 用 籍 字 第 2002002568 号 | 海口市海甸五西路北侧 | 9,878.50 | |
4 | 粤房地证字第C6854350 号 | 越秀区明月一路20 号1901 房 | 1,789.09 | |
5 | 粤房地证字第C6854351 号 | 越秀区明月一路20 号1902 房 | 1,789.09 |
注 1：截至本报告书签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办理将上述土地使用权交割至海南海盛的过户手续。
注 2：上述土地使用权中未包括深圳三鼎拥有的土地使用权，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况 二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、主要资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司持有的资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
4、租赁房产情况
承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 租金 | 座落 | 租赁面积 （平方米） |
深圳沥青 | 深圳招商商 置投资有限公司 | 2016/07/01- 2017/06/30 | 51,643 元 /月 | 深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1 号楼 7 层C 单元物业 | 245.92 |
中海化工 | 上海瑞丰国际大厦置业 有限公司 | 2015/04/15- 2017/04/14 | 63,374.9 4 元/月 | 上海市杨树浦路248 号上海瑞丰国际大厦 1706-07 室 | 318.56 |
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的房产共 3 处，具体情况如下：
承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 租金 | 座落 | 租赁面积 （平方米） |
洋山航运 | 上海自贸区联合发展有 限公司 | 2016/06/01- 2017/05/31 | 30,000 元 /年 | 中国（上海）自有贸易试验区业盛路 188 号 A 楼 440E 室 | 20.00 |
5、租赁土地情况
承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 租金 | 土地座落 | 租赁面积 （平方米） |
深圳沥青 | 海南国盛石 油有限公司 | 2013/01/01- 2032/12/31 | 425,700 元/年 | 马村油库土地 | 28,379.72 |
北海港股份 有限公司 | 2012/09/01- 2022/08/31 | 348,750 元/年 | 石步岭港区 | 4,649.95 |
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的土地共 2 处，具体情况如下：
6、主要资产减值情况
中海海盛分别于 2016 年 7 月 30 日和 2016 年 8 月 24 日召开第八届董事会
第三十二次（临时）会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2016
年 1-5 月计提资产减值准备的议案》，公司 2016 年 1-5 月计提资产减值准备合
计 63,644.28 万元，其中对 12 艘散货船计提固定资产减值准备 62,969.45 万元。
2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5
月 31 日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，上述资产减值亦随之计入海南海盛财务报表。报告期末，海南海盛不存在新增计提资产减值准备的情况。
上述资产减值的具体情况如下：
（1）船舶资产减值情况
2016 年，干散货船舶的市场价格持续走低，租金水平创历史低位，反弹乏力，航运业供求失衡矛盾日益突出，运价持续下滑，尤其是在煤、矿大宗货源运输需求下降，而运力持续扩张的情况下，2016 年 1-5 月国内、国外航运市场持续低迷，内外贸散货运输各指数屡次创下历史新低，且反弹幅度较低，2016 年
1-5 月反映国际干散货航运市场运费率水平的 BDI 指数（波罗的海干散货运价指数）最低跌至 290 点，2016 年 1-5 月均值为 460 点，较 2015 年度下跌 35.93%。
2016 年 1-5 月沿海煤炭运价指数均值为 427 点，较 2015 年度下降 16.27%。
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
2000-01
2001-01
2002-01
2003-01
2004-01
2005-01
2006-01
2007-01
2008-01
2009-01
2010-01
2011-01
2012-01
2013-01
2014-01
2015-01
2016-01
0
数据来源：上海国际海事信息与文献网
基于干散货运输市场现状以及对未来市场走势的判断，按照公司的会计政策和《企业会计准则》的相关规定，公司认为干散运业务固定资产存在减值迹象。经减值测试，公司（含下属子公司）“固定资产—船舶”发生减值，其中：中海海盛母公司 11 艘干散货船舶需计提减值准备 60,095.16 万元；洋山航运 1 艘干
散货船舶需计提减值准备 2,874.29 万元。减值测试结果具体情况如下：
①固定资产船舶账面价值情况
截至 2016 年 5 月 31 日，公司共有船舶 17 艘，具体情况如下表：
船名 | 船舶类型 | 船舶载重吨 | 船舶轻吨 | 可使用 年限 | 账面净值 （万元） | 所属公司 |
宝盛轮 | 干散货运输船 | 46,200.00 | 7,058.00 | 14.38 | 13,350.15 | 中海海盛 |
七仙岭 | 干散货运输船 | 34,000.00 | 9,068.60 | 29.04 | 13,754.60 | 中海海盛 |
盛荣海 | 干散货运输船 | 55,000.00 | 10,521.02 | 27.12 | 20,470.20 | 中海海盛 |
盛达海 | 干散货运输船 | 55,000.00 | 10,538.27 | 26.95 | 19,992.72 | 中海海盛 |
盛昌海 | 干散货运输船 | 55,000.00 | 10,588.90 | 27.52 | 20,343.69 | 中海海盛 |
九峰岭 | 干散货运输船 | 32,000.00 | 8,178.50 | 28.28 | 17,095.39 | 中海海盛 |
盛旺海 | 干散货运输船 | 55,000.00 | 10,932.77 | 26.42 | 12,292.84 | 中海海盛 |
船名 | 船舶类型 | 船舶载重吨 | 船舶轻吨 | 可使用 年限 | 账面净值 （万元） | 所属公司 |
玉龙岭 | 干散货运输船 | 31,000.00 | 8,206.90 | 27.94 | 17,082.05 | 中海海盛 |
盛兴海 | 干散货运输船 | 55,000.00 | 10,849.85 | 26.25 | 12,192.85 | 中海海盛 |
盛平海 | 干散货运输船 | 55,000.00 | 11,116.69 | 29.53 | 20,121.25 | 中海海盛 |
盛安海 | 干散货运输船 | 55,000.00 | 11,116.69 | 29.53 | 20,124.96 | 中海海盛 |
盛诚海 | 干散货运输船 | 57,000.00 | 11,048.46 | 30.51 | 19,443.18 | 中海海盛 |
盛恒海 | 干散货运输船 | 57,000.00 | 11,031.82 | 30.51 | 19,441.51 | 中海海盛 |
盛发海 | 干散货运输船 | 55,000.00 | 10,538.27 | 26.67 | 20,296.95 | 洋山航运 |
宝瑞岭 | 干散货运输船 | 48,000.00 | 10,585.00 | 28.27 | 18,543.36 | 广州振华 |
金海涛 | 化学品船 | 6,000.00 | 3,156.00 | 30.50 | 7,816.37 | 中海化工 |
金海澜 | 化学品船 | 6,000.00 | 3,170.00 | 30.50 | 7,924.76 | 中海化工 |
合计 | - | 757,200.00 | 157,705.74 | - | 280,286.83 | - |
②减值测试过程
A.测试方法及行业环境
根据《企业会计准则》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
B.可收回金额的测算假设条件
公司船舶运营主要影响因素为运价、航次数、燃油成本、人工成本、维修费以及折现率等，具体假设条件如下：
a.运价：本公司结合近 5 年来以及未来预计的干散货平均运输单价情况，取船舶平均输运单价作为运输收入的主要参考值；
b.航次：结合近 5 年来各船舶的平均航次数和建造船舶前期的可行性分析报告为基础，对各船舶的航次数做了相应的预估；
c.燃油成本：结合近 5 年来公司燃油单价数据和国际石油价格趋势，对 F0
油、D0 油的油价进行了预估；
d.人工成本：结合近 5 年来签订的船舶人员外包以及承担的其他人员费用和船员薪酬的趋势，并对员工成本包干情况进行了了解，预估以后年度相应的人员成本；
e.维修费：结合近 5 年来的公司实际发生的维修成本，对船舶在未来运营期间维修费进行了预估；
f.折现率：主要考虑在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率基础上作出调整，参照公司近 5 年的加权平均资金成本，采用目前中长期贷款利率 4.90%计算。
③减值测试结论
按上述条件，测算结果如下：
单位：万元
船名 | 账面价值 /2016.5.31 | 预计现金流 量净现值 | 废旧船舶售 价（折现） | 可收回金额 | 计提减值金额 （账面价值-可收回金额） |
A | B | A+B | |||
宝盛轮 | 13,350.15 | 4,647.19 | 645.18 | 5,292.37 | 8,057.79 |
七仙岭 | 13,754.60 | 8,185.27 | 410.99 | 8,596.26 | 5,158.34 |
盛荣海 | 20,470.20 | 14,156.94 | 522.74 | 14,679.68 | 5,790.52 |
盛达海 | 19,992.72 | 14,596.86 | 527.78 | 15,124.64 | 4,868.07 |
盛昌海 | 20,343.69 | 14,607.44 | 516.21 | 15,123.65 | 5,220.05 |
九峰岭 | 17,095.39 | 10,665.09 | 384.34 | 11,049.43 | 6,045.96 |
盛旺海 | 12,292.84 | 12,304.12 | 561.69 | 12,865.81 | 不存在减值迹象 |
玉龙岭 | 17,082.05 | 10,718.02 | 391.98 | 11,110.00 | 5,972.05 |
盛兴海 | 12,192.85 | 12,055.95 | 561.89 | 12,617.84 | 不存在减值迹象 |
盛平海 | 20,121.25 | 14,605.84 | 492.23 | 15,098.07 | 5,023.19 |
盛安海 | 20,124.96 | 14,521.48 | 492.1 | 15,013.58 | 5,111.38 |
盛诚海 | 19,443.18 | 14,552.21 | 466.85 | 15,019.06 | 4,424.11 |
盛恒海 | 19,441.51 | 14,551.67 | 466.15 | 15,017.82 | 4,423.70 |
中海海盛 本部合计 | 225,705.39 | 160,168.08 | 6,440.11 | 166,608.19 | 60,095.16 |
盛发海 | 20,296.95 | 16,887.67 | 534.99 | 17,422.66 | 2,874.29 |
洋山航运 合计 | 20,296.95 | 16,887.67 | 534.99 | 17,422.66 | 2,874.29 |
船名 | 账面价值 /2016.5.31 | 预计现金流 量净现值 | 废旧船舶售 价（折现） | 可收回金额 | 计提减值金额 （账面价值-可收回金额） |
A | B | A+B | |||
金海涛 | 7,816.37 | 8,294.16 | 133.39 | 8,427.55 | 不存在减值迹象 |
金海澜 | 7,924.76 | 8,508.79 | 133.39 | 8,642.18 | 不存在减值迹象 |
中海化工 合计 | 15,741.13 | 16,802.95 | 266.78 | 17,069.73 | - |
根据测试结果以及结合《企业会计准则》的要求，公司以 2016 年 5 月 31日为基准日对干散货船舶资产组采用未来现金流量法测算船舶预计可回收金额，对其中 12 艘散货船计提固定资产减值准备 62,969.45 万元。盛旺海、盛兴海、
金海涛和金海澜 4 艘船舶未计提减值。其中盛旺海和盛兴海系建造成本较低，因而账面价值均略微低于预计可回收金额，故未发生减值；金海涛和金海澜系化学品船，运价高于干散货运输船，预计可回收金额高于账面价值，故未发生减值。
（2）应收账款减值情况
报告期末海南海盛应收账款及坏账准备如下：
单位：万元
类别 | 期末余额 | |||
金额 | 占总额比例 （%） | 坏账准备 | 坏账准备计 提比例（%） | |
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 | - | - | - | - |
账龄分析组合 | 13,191.52 | 75.91 | 395.75 | 3.00 |
个别认定组合 | 3,838.87 | 22.09 | - | - |
按组合计提坏账准备的应收 账款组合小计 | 17,030.39 | 98.00 | 395.75 | 2.32 |
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 | 346.95 | 2.00 | 335.25 | 95.81 |
合计 | 17,377.34 | 100.00 | 728.17 | 4.19 |
①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
账龄 | 期末余额 | 坏账准备期末余额 | 计提比例（%） |
1 年以内（含 1 年） | 13,191.52 | 395.75 | 3 |
合计 | 13,191.52 | 395.75 | 3 |
②采用个别认定方法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
组合名称 | 期末余额 | 坏账准备期末余额 | 计提比例（%） |
个别认定组合 | 3,838.86 | - | - |
其中：应收运输收入款 | 2,725.28 | - | - |
暂估收入 | 1,113.58 | - | - |
合计 | 3,838.86 | - | - |
注：个别认定组合期末余额为应收运输收入款和按航次暂估的应收款项，其中：应收运输收入为子公司应收预收款项，管理层预计该款项可以收回，不计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
单位名称 | 期末余额 | 坏账准备期末余额 | 计提比例 | 计提理由 |
香港捷宝租船公司 | 44.72 | 44.72 | 100.00% | 预计无法收回 |
福建大荣船务有限公 司 | 143.12 | 131.42 | 91.82% | 预计无法收回, 采用差额计提 |
江阴德勤电力燃料有 限公司 | 159.11 | 159.11 | 100.00% | 预计无法收回 |
合计 | 346.95 | 335.25 | - |
注 1：公司对香港捷宝租船公司的应收账款期末余额 44.72 万元，由于该公司已经注销，无法找到相关债务人，故全额计提坏账准备；
注2：公司对福建大荣船务有限公司的应收账款和其他应付款期末余额分别为143.12 万元、
11.70 万元。公司向中国海事仲裁委员会申请仲裁，请求裁决向公司连带支付拖欠租金及其他相关费用，经调查福建大荣船务有限公司无可供执行的财产，公司管理层预计无法收回，故差额计提坏账准备；
注 3：公司对江阴德勤电力燃料有限公司的应收账款期末余额 159.11 万元，由于江阴德勤的实际控制人蒋家涛已被公安机关逮捕，江阴德勤已处于停业状态，管理层预计无法收回，故全额计提坏账准备。
（三）海南海盛主要负债和担保情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862 号），报告期末，海南海盛的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 7 月 31 日 |
短期借款 | 95,552.00 |
应付票据 | 1,000.00 |
应付账款 | 8,420.95 |
应交税费 | -12,972.23 |
其他应付款 | 142,065.11 |
项目 | 2016 年 7 月 31 日 |
一年内到期的非流动负债 | 3,318.50 |
预收款项、应付职工薪酬、应付利息合计 | 1,518.77 |
流动负债合计 | 238,903.10 |
长期借款 | 29,866.50 |
递延所得税负债 | 3,851.84 |
非流动负债合计 | 33,718.34 |
负债合计 | 272,621.43 |
截至本报告书签署日，海南海盛不存在对外担保及重大或有负债情况。
1、尚未取得相关债权人同意的债务情况
截至本报告书签署日，中海海盛向海南海盛转让航运相关资产所涉及尚未取得相关债权人同意的债务的具体情况如下：
（1）应付账款
序号 | 债权人 | 账面价值（万元） |
应付账款（关联方） | ||
1 | 中海国际船舶管理有限公司 | 40.05 |
2 | 唐山中海船务代理有限公司 | 28.02 |
3 | 黄骅港中海船务代理有限公司 | 16.78 |
4 | 泉州中海船务代理有限公司 | 9.65 |
5 | 中国海运（新加坡）石油有限公司 | 8.39 |
6 | 锦州中海船务代理有限公司 | 5.95 |
7 | 钦州中海船务代理有限公司 | 5.28 |
8 | 江苏中海船务代理有限公司 | 3.82 |
9 | 汕头中海船务代理有限公司 | 1.90 |
10 | 珠海中海船务代理有限公司 | 1.50 |
11 | 厦门中海船务代理有限公司 | 1.41 |
12 | 广州中海船务代理有限公司 | 1.29 |
应付账款（关联方）小计 | 124.04 | |
应付账款（非关联方） | ||
13 | 江苏天宇航运有限公司 | 336.70 |
14 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 62.74 |
序号 | 债权人 | 账面价值（万元） |
15 | 中国船东互保协会 | 54.17 |
16 | 大连航行船务工程有限公司 | 44.46 |
17 | 上海国际油漆有限公司 | 32.55 |
18 | Applied Weather Technology,Inc. | 14.67 |
19 | BP MARINE LIMITED | 11.35 |
20 | PANDIMAN PHILIPPINES INC. | 7.08 |
21 | 中国船级社海南分社 | 3.73 |
22 | Max Marine Shipping Ltd | 3.26 |
23 | 海大联合海事技术服务（北京）有限公司 | 2.88 |
24 | 上海山友船舶备件有限公司 | 2.38 |
25 | 河北鑫业船务有限公司 | 2.08 |
26 | 海南泰达海上技术咨询服务公司 | 2.05 |
27 | 华能海南发电股份有限公司海口电厂 | 1.65 |
28 | BEIJING AU-SAEA SHIPPING | 1.43 |
29 | 广州市黄埔海龙镀鉄工程中心 | 1.27 |
30 | 南通航海机械集团有限公司 | 1.20 |
31 | 厦门通海顺达船务工程有限公司 | 1.17 |
32 | 南通市海鸥救生防护用品有限公司 | 0.69 |
33 | VINCENT ARRASTRE AND CARGO SERVICES | 0.68 |
34 | SHIPOWNERS ASSURANCE MANAGEMENT LTD | 0.60 |
35 | 广州净海油污水工程有限公司 | 0.48 |
36 | 宁德国立港口服务有限公司 | 0.47 |
37 | 福建华辉国际船务代理有限公司 | 0.42 |
38 | 广西鹏达海洋工程有限公司 | 0.40 |
39 | 日照市太和船舶油仓清洗接收有限公司 | 0.17 |
应付账款（非关联方）小计 | 590.73 | |
合计 | 714.77 | |
注：上表中各应付账款的账面价值为截至 2016 年 7 月 31 日海南海盛模拟财务报表金额。
（2）其他应付款
序号 | 债权人 | 账面价值（万元） |
其他应付款（关联方） | ||
序号 | 债权人 | 账面价值（万元） |
1 | 中海国际船舶管理有限公司广州分公司 | 73.17 |
2 | 中国海运（新加坡）代理有限公司 | 3.58 |
3 | 中海国际船舶管理有限公司大连分公司 | 1.52 |
其他应付款（关联方）小计 | 78.27 | |
其他应付款（非关联方） | ||
4 | 上海瀛泰律师事务所 | 35.52 |
5 | DONG-A TANKER CORP. SEOUL | 34.42 |
6 | 职工个人部分 | 16.09 |
7 | XIANGLONG SHIPPING CO., LTD | 14.56 |
8 | Hong glory overseas shipping | 11.27 |
9 | NINGBO INNOVATION SHIPPING | 10.44 |
10 | 海口一卓装饰工程有限公司 | 8.99 |
11 | 罗浮山 | 8.44 |
12 | JUS LORDSHIP HOLDING CO.,LTD. | 2.43 |
13 | 海南科源幕墙装饰有限公司 | 0.90 |
14 | 孙衍卫 | 0.34 |
15 | 优高雅装饰 | 0.30 |
16 | 广东中成 | 0.30 |
17 | YANGTZE NAVIGATION（HONG KONG） | 0.27 |
其他应付款（非关联方）小计 | 144.27 | |
合计 | 222.54 | |
注：上表中各其它应付款的账面价值为截至 2016 年 7 月 31 日海南海盛模拟财务报表金额。
海南海盛分别于 2016 年 9 月 8 日和 2016 年 9 月 29 日取得《国内水路运输经营许可证 》（ 琼水 SJ00058 号） 和《 国际船舶运输经营许可证》
（MOC-MT00501），由于其尚未完成办理全部航运业务相关经营资质，因此目前上市公司仍代海南海盛开展部分业务。截至 2016 年 7 月 31 日，上述业务往
来款形成海南海盛应付上市公司欠款 937.31 万元。根据上市公司与交易对手方中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述欠款。
除上述情况外，上市公司不存在为海南海盛代为清偿债务的情况。
2、前次资产转让形成债务情况
2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5
月 31 日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计报告》（天职业字〔2016〕13605 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月 31 日的
净资产账面价值为 163,033.20 万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月
31 日的评估值为人民币 140,180.59 万元。经双方协定，上述资产转让对价为
140,180.59 万元。截至本报告书签署日，上述资产转让价款尚未支付，形成海南海盛对上市公司的其他应付款。
截至评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31 万元。截至本报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成海南海盛对上市公司的其他应付款。根据《股权转让协议（修订）》约定，中远海运散运承诺应于交割日向中海海盛一次性付清上述款项。
（四）主营业务发展情况
海南海盛的经营范围包括：国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程，自有房屋租赁。
海南海盛承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，中海海盛原航运资产的主营业务为海南至国内沿海的大宗干散货的航运业务，兼营贸易和船舶代理等业务。按照中国证监会的行业分类，海南海盛属于水上运输业（代码：G55）。
1、经营资质
序号 | 所有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期截止日 |
1 | 海南海盛 | 国内水路运输经营许可证 | 琼水SJ00058 | 2021/6/30 |
2 | 海南海盛 | 国际船舶运输经营许可证 | MOC-MT00501 | 2019/9/28 |
3 | 中海化工 | 国内水路运输经营许可证 | 交沪 XK00427 | 2021/6/30 |
4 | 洋山航运 | 水路运输经营许可证 | 沪航 XK061 | 2021/4/30 |
截至本报告书签署日，海南海盛及其下属子公司拥有的经营资质具体情况如下：
2、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，其最近三年的主营业务发展情况参见“第二章 上市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）航运业务”。
（2）竞争优势
①坐拥海口港区位优势
海南省是我国水运大省，拥有多个优质港口，其中秀英港、海口新港和马村港等已经发展为国家重要开放口岸。海南省约 98%的进出岛货物通过航运完成。
海口港地处泛珠江三角洲、东盟经济圈、太平洋经济圈的交汇点，在区域与国际航运发展中占据有利位置。作为海南省最重要的港口之一，海口港已经发展成为从事港口装卸、仓储、外轮理货、商业贸易等多元化的综合性经济实体。根据《海口港总体布局规划》，未来海口港将发展成为北部湾地区重要的物流中心之一，将是实施海口市“以港兴市”发展战略的重要区域。
②海南省运输需求旺盛
海南海盛所处的海南省省内能源较为匮乏，近几年经济发展迅速、能源需求旺盛。2009 年至 2014 年，海南省年用电量平均复合增长率达 11.44%。
2008 年至 2014 年海南省用电量情况（亿千瓦时）
用电量
用电增长率
300 20%
250
200
15%
150 10%
100
5%
50
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中国电力企业联合会
持续增长的用电量增加了海南省对煤炭的进口需求。2009 年至 2013 年，海南省年煤炭进口量平均复合增长率达 33.86%。2014 年受整体宏观经济不景气影响，海南省煤炭进口量同比减少 55.32%，但随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，2015 年和 2016 年上半年的煤炭进口同比增长率均超过 100%，预期未来海南省的煤炭进口需求会稳定增长。
2010 年至 2016 年上半年海南省煤炭进口量情况（万吨）
煤炭进口量
煤炭进口增长率
800 120%
600
80%
40%
400
0%
200
-40%
0 -80%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 1H2016
数据来源：煤炭咨讯网
海南海盛母公司中海海盛是海南省电煤运输的龙头企业，主要从事电煤、铁
矿石等大宗货物的进出岛运输业务。海南海盛受让母公司航运业务资产后，上述煤炭运输需求的稳定增长为海南海盛提供了稳定的业务发展空间。
③优质、多元的客户资源优势
随着海南海盛承接母公司航运业务资产，以及母公司在业内建立良好的公司信誉和服务品牌，海南海盛的干散货运输业务将进一步扩展，并将继续与中国神华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团维持稳定的业务合作关系，承运海南沿海各电厂的电煤和天铁集团的铁矿石。
3、主要业务流程
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的业务流程开展业务，中海海盛现有的主要业务流程如下：
（1）采购模式
中海海盛制定了《新造船管理规定》、《二手船舶购置管理规定》和《车辆处置、更新和新购暂行管理规定》、《合同管理程序》、《船舶存货管理实施细则》、
《财务付款程序流程情况说明》等管理制度。中海海盛规定对于单项或年批量采购预算金额达 50 万元人民币及以上的项目应采用招标方式。
中海海盛航运部负责燃油的采购，由专人负责，严格履行书面审批程序，按管理权限审核批准后进行采购。每个年度，中海海盛航运部对上一年度的燃油供应商进行评审，并由航运部人员统一编制合格供应商名单，经航运部经理、航运部主管领导审核签字后，参照执行。
中海海盛燃油的采购主要分为单次采购和锁油两种形式。单次采购是指按照船舶的当前补给需求和燃油供应商报价，对船舶单次补给燃油数量的采购形式。锁油是指采购方与燃油供应商约定燃油数量、价格及锁定期限，在此期限内不限定补给船舶的燃油批量采购形式，采购数量可以满足一段时间的用油需求。
中海海盛的信息系统主要硬件、系统软件向中海信息系统有限公司集中采购；船舶通导设备向中海电信有限公司集中采购；船舶国产备件主要向中石化中海船 舶燃料供应有限公司采购；船舶及其机电设备向中海集团国际贸易有限公司集中
采购。中海海盛发展部负责对二手船的购置项目进行立项及编制可行性研究报告，并组织对申请单位申报的购置项目进行审核，在会商相关部门意见后，报请领导 和总经理办公会审议，按照中海海盛章程要求组织实施相关购置项目或批复申请 单位。
（2）运输模式
中海海盛的主营业务是干散货运输，承接的运输主要为分为 COA 合同、期租和程租三种主要的业务模式。其中，COA 合同是中海海盛的核心业务模式。
①COA 合同模式
COA 合同是指包运租船所签订的合同。船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照航次租船的方式来结算。该模式有利于船东调配船舶，从而使运营更加经济，也有利于与货主开展较为长期的合作，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。
中海海盛与一些保持长期合作关系的客户就一段时间内（通常为一年）所需提供的运输服务签订了 COA 合同。这种业务模式可以概括为以下流程：
A.中海海盛与客户签订一个年度 COA 合同，通常约定：承运量和航线初步安排、运价或者运价的计算方法以及其他费用和结算方法等。
B.中海海盛就 COA 合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，航次运输合同在 COA 合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确 定该航次的具体承运量、运输价格、航线等。
C.中海海盛安排具体船舶承运。 D.航次完成，收取运费。
COA 合同的业务模式可以用下图表示为：
航次合同 n
航次合同 2
航次合同 1
签订年度COA合同
…
承运、航运
承运、航运
承运、航运
…
收取运费
航次完成
收取运费
航次完成
收取运费
航次完成
…
…
②其他合同运营模式
除了 COA 合同外，中海海盛还与客户签订期租合同和程租合同。
期租是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
程租是指船东把船舶租予承租人在预订的航程上使用。船东为承租人完成某一特定航次的运输任务并收取定额的运费。程租通常以航次为单位，由船东支付船舶的运营费用（佣金、港口和燃油）。船东能持续在现有市场运价下出租船舶，因此收入的波动极大。通常在运价上涨周期，程租能获取比期租方式出租船舶更高的收益。
程租和期租的业务模式可以概括为以下流程：
A.客户接洽，确定承运意向，根据市场和自身情况调配运力。
B.签订合同，通常约定：业务类型（期租或程租）、承运量、航线、租金或运费或租金计算方法以及其他费用、结算方式（期租合同通常约定在期租期间由承运人按一定时间（通常为 15 天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金付清；程租合同通常采用货到付款的方式）等。
C.安排船舶出租。
D.租船/航次结束，收取剩余租金或相关运费。
（3）销售模式
中海海盛制定了《客户资信评级管理实施细则》、《合同管理程序》和《中海海盛运输单证管理实施细则》、《商务工作管理实施细则》、《应收费用管理实施细则》等管理制度，对销售及收款流程进行规范。
中海海盛采取对客户进行信用等级评定的方式对不同等级的客户授信不同的额度。针对老客户，中海海盛商务科根据航运系统的相关信息进行循环评级。针对新客户，由业务科室提供客户背景信息，由商务科进行评级。中海海盛航运部在签订租船或运输合同前，必须对目标客户进行资信评级，并按照对应授信采用相应运费或租金支付条款。
4、安全生产及环境保护
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的安全生产及环境保护制度开展业务，具体情况如下：
（1）安全生产管理
为保证人员、船舶和承运货物的安全，中海海盛严格按照国际海事组织（IMO）颁布的《国际安全管理规则》（ISM）、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共 和国船舶载运危险货物安全监督管理规定》的相关规定，分别取得了符合《中华 人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A112）和符合《国 际船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A001），并制定了船舶安全管 理手册、安全操作文件等安全管理相关制度，明确相关部门及所属各单位的安全 运营管理职责，以保证船舶和货物的安全。
为避免意外事故造成财产的重大损失，中海海盛所有船舶均办理了船壳及机器险（简称船壳险 H&M）和船东责任险（保赔险 P&I）两大类保险。船壳险的理赔范围包括一切险（即包括船舶的全损、部分损失及有关责任和费用，包括碰撞责任、共同海损和救助、施救费用等），并附加战争及罢工险；保赔险的范围
主要包括货物责任、人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。
未来中海海盛将不断强化安全意识教育，完善安全规章制度，提高船员素质，紧抓船舶安全检查工作，使其保持良好的安全生产状况。
（2）环境保护管理
中海海盛一贯重视环境保护工作，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
中海海盛严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中有关的环保条款包括《1974 年国际海上人命安全公约》、《经 1978 年议定书修订的 1973 年国际防止船舶造成污染公约》以及《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》。
目前，中海海盛所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
海南海盛于 2016 年 5 月设立，并主要承接了原中海海盛全部航运业务相关资产。根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2016]14862 号），海南海盛最近两年及一期的模拟合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016/7/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总额 | 373,334.03 | 451,526.08 | 549,689.75 |
负债总额 | 272,801.01 | 347,906.89 | 409,754.11 |
所有者权益合计 | 100,533.02 | 103,619.20 | 139,935.64 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 52,292.03 | 58,341.89 | 100,031.90 |
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 46,092.65 | 95,224.51 | 104,402.82 |
营业成本 | 44,745.67 | 90,395.65 | 100,349.17 |
营业利润 | -70,962.87 | -301.21 | -22,630.25 |
利润总额 | -69,842.41 | 6,896.13 | -18,127.97 |
净利润 | -71,496.88 | 4,406.04 | -18,736.27 |
归属于母公司所有者净利润 | -74,968.75 | -797.46 | -20,290.11 |