Contract
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2016-085
关于签署北京德利迅达科技有限公司重组框架协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2016年11月30日，公司与北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）的控股股东中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司签署了
《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》，因德利迅达总裁xxxx为公司 5%以上的股东，公司签署的《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》构成关联交易。主要内容如下：
一、重组框架协议主体
甲方：江苏沙钢股份有限公司
乙方：中卫创新云数据科技有限公司丙方：中卫智联云数据科技有限公司
乙方、丙方（以下简称“主要股东”）是德利迅达的控股股东，合计持有德利迅达33.9776%的股权。
二、本次重组框架协议的主要内容
1、交易方案
甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购德利迅达全部股权或控股权，为此已与德利迅达主要股东就本次收购的核心问题达成初步意向，并与德利迅达的其他股东进行进一步协商。
甲方拟发行股份收购股权的同时进行配套融资，即甲方向特定投资者定向发行股份募集配套资金。募集配套资金与本次交易不互为前提，募集配套资金成功与否不影响甲方实施本次收购。
2、标的资产
x次收购的意向标的资产为德利迅达全部股权或控股权。为此主要股东应积
极配合甲方促成德利迅达其他股东同意本次收购。但最终收购标的的股权数额，以交易各方签署的正式协议为准。
3、标的资产的交易价格
以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。最终交易价格以交易各方签署的正式协议为准。
4、本次收购的支付方式
甲方拟以发行股份及支付现金的方式支付收购对价。最终收购对价支付方式以交易各方签署的正式协议为准。
5、本次收购的业绩承诺和补偿安排
x次收购的标的资产出售方同意向甲方作出业绩承诺，具体数额及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式协议为准。
6、本次交易的后继安排
主要股东应当配合并协调xxx达及德利迅达其他股东，配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。
待尽职调查工作完成后，交易各方将对本次交易的先决条件、标的资产的定价基准日、交易定价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、标的资产的交割及期间损益、过渡期安排以及交易完成后的整合、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、税费、各方的声明、保证与承诺、违约责任以及协议变更与解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。
7、其他
x框架协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以各方后续签订的正式协议为准。正式协议生效之日，本协议自动终止。经各方协商一致，可随时终止并解除本协议。
三、关联交易概述
2016年11月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署北京德利迅达科技有限公司重组框架协议暨关联交易的议案》。因xxx达总裁xxxx为本公司5%以上的股东，本
次交易构成关联交易。独立董事事先审核并认可将上述议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。公司与xxx达的主要股东签署的《北京德利迅达科技有限 公司重组框架协议》仅为交易各方针对本次重组经过协商达成的初步意向，最终 合作方案以各方签署的相关正式协议为准。
四、关联交易基本情况
1、基本情况
2015年2月16日，xxxx与公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）签署了《股权转让协议》，受让沙钢集团无限售流通股10,000万股，占公司总股本的6.34%。2015年10月16日，公司实施了资本公积转增股本，转赠后，xxxx持有公司无限售流通股14,000万股，占公司总股本的6.34%。
2、与上市公司关联关系
截止披露日，xxxx仍持有公司无限售流通股 14,000 万股，占公司总股本的 6.34%，系公司 5%以上的股东。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2016 年年初至披露日，公司与xxxx未发生关联交易。六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事先认可将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见如下：公司拟与德利迅达的控股股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份及支付现金的方式收购德利迅达全部股权或控股权。因xxx达总裁xxxx为公司 5%以上的股东，根据相关法规规定，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
我们一致同意公司与德利迅达控股股东签署《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》。
七、风险提示
鉴于本次签署的《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》仅为初步意向协议，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2016年12月1日