置入资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 宁波钢铁 100%股权 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30 紫光环保87.54%股权 44,080.42 58,424.95 14,344.53 32.54 再生资源 97%股权 17,562.25 20,325.69 2,763.44 15.74 再生科技 100%股权 31,249.29 31,249.29 - - 合计 613,778.87 924,166.98...

重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资❹暨关联交易报告书

（草案）

交易对方之一	：	杭州钢铁集团公司
交易对方之二	：	浙江杭钢商贸集团有限公司
交易对方之三	：	浙江省冶❹物资有限公司
交易对方之四	：	富春有限公司
交易对方之五	：	宝钢集团有限公司
交易对方之六	：	宁波开发投资集团有限公司
交易对方之七	：	宁波经济技术开发区控股有限公司
募集配套资❹交易对方	：	包括杭州钢铁集团公司在内的八名特定投资者

独立财务顾问

二〇一五年七月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括：

1、资产置换：以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换；

杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（1）股权类资产，包括高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交税费外的全部负债。

2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份。

3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为 280,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024股。

上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资

金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易标的的评估结果已经浙江省国资委备案。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

本次重组不构成借壳上市。

二、资产置换的简要情况

1、置出资产

杭钢股份本次拟置出资产的范围如下：

序号	性质	置出资产范围
1	股权类资产	高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股 权
2	非股权类资产	除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资 产以外的全部资产
3	负债	除应交税费外的全部负债

2、置入资产

杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下：

序号	置入资产	股权结构
1	宁波钢铁 100%股权	杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁 开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%股权
2	紫光环保 87.54%股权	杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有 65.22%股权
3	（1）再生资源 97%股权 （2）再生科技 100%股权	（1）再生资源：杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有 10%股权 （2）再生科技：杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有 45%股权

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杭钢股份将经评估的置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。

三、标的资产评估和作价情况

截至 2014 年 12 月 31 日，置入资产的账面净资产为 613,778.87 万元，评估值为 924,166.98 万元，评估增值率为 50.57%。具体评估情况如下：

单位：万元

置入资产	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
宁波钢铁 100%股权	520,886.91	814,167.05	293,280.14	56.30
紫光环保87.54%股权	44,080.42	58,424.95	14,344.53	32.54
再生资源 97%股权	17,562.25	20,325.69	2,763.44	15.74
再生科技 100%股权	31,249.29	31,249.29	-	-
合计	613,778.87	924,166.98	310,388.11	50.57

截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的账面净资产为-8,208.29 万元，评估

值为 242,968.30 万元。具体评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
一、流动资产	192,703.95	194,908.84	2,204.89	1.14
二、非流动资产	211,836.54	460,321.69	248,485.15	117.30
其中：长期股权投资	55,740.70	175,203.10	119,462.40	214.32
固定资产	153,264.42	209,230.66	55,966.24	36.52
其中：建筑物类	59,975.44	95,968.71	35,993.27	60.01
设备类	93,288.98	113,261.95	19,972.97	21.41
在建工程	1,258.89	1,258.89
工程物资	1,572.53	1,572.53
无形资产		73,056.52	73,056.52
资产总计	404,540.49	655,230.53	250,690.04	61.97
三、流动负债	402,904.93	402,765.04	-139.89	-0.03
四、非流动负债	9,843.85	9,497.19	-346.66	-3.52

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
负债总计	412,748.78	412,262.23	-486.55	-0.12
净资产	-8,208.29	242,968.30	251,176.59

本次杭钢股份置出资产的评估中，由土地租赁权形成的无形资产评估增值合计 116,704.47 万元。其中，杭钢股份母公司的无形资产评估增值 73,056.52

万元，下属公司的无形资产评估增值 43,647.95 万元。

杭钢股份置出资产评估中无形资产为土地租赁权，无账面成本。杭钢股份与浙江省国土资源厅签订了《国有土地使用权租赁合同》及有关补充协议，约定租赁期限为 50 年，自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止，年租金为

4,512,040.00 元，并授权杭州钢铁集团公司征收该租金。随着宗地所在半山地区区域经济的不断发展，基础设施建设的不断完善，所在区域土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，土地交易价格和土地租赁价格也在逐年提高，以致存在较大的土地租赁权价值。

综上，根据评估情况，本次重组置出资产作价合计 242,968.30 万元，置入

资产的作价合计 924,166.98 万元。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

根据置入资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东，本次重组的交易对方之杭钢商贸、冶金物资、富春公司是杭钢集团控制的下属企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

五、发行股份购买资产的简要情况

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日。

2、发行价格

发行股份购买资产的股份发行价格为 5.28 元/股，为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，杭钢股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

3、发行数量

根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值，本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为 1,290,149,011 股，其中：向杭钢集团发行

497,707,527 股、向宝钢集团发行 524,274,236 股、向杭钢商贸发行 67,078,348

股、向冶金物资发行 3,968,621 股、xxx公司发行 109,073,048 股、向宁开

投资发行 62,604,511 股、向宁经控股发行 25,442,720 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经浙江省国资委核准或备案的置入资产、置出资产评估报告的评估结果为准确定。

4、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

5、股份锁定情况

上市公司向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上市公司向宁开

投资、宁经控股发行股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

六、募集配套资❹的简要情况

1、发行价格

向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%，即 5.28 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

2、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日。

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4、募集资金金额和发行数量

本次拟募集配套资金总额为不超过 280,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算，上市公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量 530,303,024 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

5、发行对象

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，认购的具体股份数如下：

序号	募集配套资金交易对方	认购股份数量上限 （股）	认购金额上限 （万元）
1	杭钢集团	113,636,363	60,000
2	天堂硅谷久融投资	123,106,060	65,000
3	同和xx	75,757,575	40,000
4	富爱投资	66,287,878	35,000
5	金砖投资	56,818,181	30,000
6	华安基金	56,818,181	30,000

7	艮盛投资	28,409,090	15,000
8	钢钢网	9,469,696	5,000
合计		530,303,024	280,000

6、股份锁定情况

上市公司向包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套

资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

7、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效，满足相关投资项目的资金需求，包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁环保改造项目、金属材料交易服务平台建设项目等。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工程机械、紧固件、五金工具、金属压延加工等行业。

本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务的发展，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

根据本公司、置入资产和置出资产财务数据计算，本次交易完成后，本公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

项目	2014 年度 /2014 年 12 月 31 日		2015 年 1-5 月 /2015 年 5 月 31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元）	0.01	0.39	-0.33	0.01
每股净资产（元）	3.94	5.64	3.62	5.65
净资产收益率	0.32%	10.88%	-8.60%	0.15%
资产负债率	48.33%	53.89%	46.80%	50.21%

根据上市公司的财务报告及假设本次交易完成后上市公司经审阅的备考财务报告，本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下：

注：（1）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/总股本；（2）每股净资产＝归属于母公司所有者的权益/总股本；（3）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的权益+期末归属于母公司所有者的权益）x2；（4）资产负债率=负债合计/资产合计；上述数据未考虑配套融资对资产负债结构的影响。

关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”相关内容。

（二）关联交易的预计变化情况

本次交易完成前，杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：

单位：万元

项目	2015 年 1-5 月		2014 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
购买商品、接受劳务	238,683.03	54,678.24	760,303.26	183,579.63
占营业成本比例（%）	50.26	10.35	54.67	10.75
销售商品、提供劳务	277,322.81	107,419.31	778,410.77	208,904.46

占营业收入比例（%） 58.89 19.22 53.87 11.55

本次交易完成后，本公司与杭钢集团及其下属企业、宝钢集团之间的关联交易，将继续严格按照关联交易程序审批。

（三）同业竞争的预计变化情况

本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产、销售。置出资产的主要产品为热轧圆钢、带钢、盘条、型钢等，宁波钢铁的主要产品为板材。在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前，上述业务将存在暂时性的同业竞争。杭钢半山钢铁生产基地关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。

除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争。

（四）股权结构的预计变化情况

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

单位：股

公司	本次交易前		本次交易后		本次交易后
			（募集配套资金前）		（募集配套资金后）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
杭钢集团	545,892,750	65.07%	1,043,600,277	49.02%	1,157,236,640	43.52%
杭钢商贸	-	-	67,078,348	3.15%	67,078,348	2.52%
冶金物资	-	-	3,968,621	0.19%	3,968,621	0.15%
富春公司	-	-	109,073,048	5.12%	109,073,048	4.10%
宝钢集团	-	-	524,274,236	24.62%	524,274,236	19.71%
宁开投资	-	-	62,604,511	2.94%	62,604,511	2.35%
宁经控股	-	-	25,442,720	1.20%	25,442,720	0.96%

天堂硅谷久 融投资	-	-	-	-	123,106,060	4.63%
同和xx	-	-	-	-	75,757,575	2.85%
富爱投资	-	-	-	-	66,287,878	2.49%
金砖投资	-	-	-	-	56,818,181	2.14%
华安基金	-	-	-	-	56,818,181	2.14%
xx投资	-	-	-	-	28,409,090	1.07%
钢钢网	-	-	-	-	9,469,696	0.36%
其他股东	293,046,000	34.93%	293,046,000	13.76%	293,046,000	11.02%
合计	838,938,750	100.00%	2,129,087,761	100.00%	2,659,390,785	100.00%

注：以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，杭钢集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为 57.48%（募集配套资金前）和 50.29%（募集配套资金后），杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司。

（五）对上市公司主要财务指标的影响

1、资产负债分析

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司2014 年12 月31 日的总资产规模将从702,852.40 万元上升到2,617,942.78万元，增长 272.47%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 330,749.84 万元上升至 1,200,485.93 万元，增幅为 262.96%。公司 2015 年 5

月 31 日的总资产规模将从 631,500.35 万元上升到 2,428,302.73 万元，增长

284.53%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 303,467.88 万元上升至 1,202,523.05 万元，增幅为 296.26%。

2、偿债能力分析

项目	2014 年 12 月 31 日		2015 年 5 月 31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	48.33%	53.89%	46.80%	50.21%
流动比率	1.46	0.83	1.47	0.83

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：

速动比率 1.00 0.69 1.05 0.69

注：资产负债率=负债合计/资产总计流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债未考虑配套融资对资产负债结构的影响。

本次交易完成后， 杭钢股份 2014 年末资产负债率从 48.33% 上升至 53.89%，流动比率由 1.46 下降为 0.83，速动比率由 1.00 下降为 0.69；杭钢股份 2015 年 5 月底资产负债率从 46.80%上升至 50.21%，流动比率由 1.47 下降为 0.83，速动比率由 1.05 下降为 0.69。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借款较高。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁短

期借款分别为 71.71 亿元和 72.76 亿元。

3、资产运营效率分析

本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：

项目	2014 年		2015 年 1-5 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款xx率	236.95	170.57	62.01	34.89
存货xx率	8.19	9.17	3.69	3.81
总资产xx率	1.85	1.04	0.71	0.22

其中：应收账款xx率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；存货xx率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；总资产xx率=营业收入/[(资产总计期末余额+资产总计期初余额)/2]

以上交易完成后分析，均未考虑配套融资的影响；2015 年 1-5 月数据未考虑年化。

本次交易完成后，2014 年公司的应收账款xx率从236.95 次下降至170.57

次，存货xx率从 8.19 次上升至 9.17 次，总资产xx率从 1.85 次下降至 1.04

次；2015 年 1-5 月公司的应收账款xx率从 62.01 次下降至 34.89 次，存货x

x率从 3.69 次上升至 3.81 次，总资产xx率从 0.71 次下降至 0.22 次。由于置入资产的资产运营指标略逊于本公司，本次交易完成后，本公司的资产运营效率较原有上市公司的水平在应收账款xx和总资产xx方面略有下降。

4、交易完成后的盈利能力分析

上市公司本次交易前后经营情况如下：

单位：万元

项目	2014 年		2015 年 1-5 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	1,444,905.28	1,808,824.15	470,932.45	559,011.69
营业利润	-4,329.49	17,731.07	-25,648.48	5,644.25
利润总额	4,405.08	86,820.29	-25,844.92	5,725.25
净利润	2,413.31	84,627.47	-26,624.88	2,194.45
归属于母公 司所有者的净利润	1,073.36	83,319.53	-27,281.96	1,807.14
加权平均净 资产收益率	0.32%	8.98%	-8.60%	0.15%
基本每股收 益（元）	0.01	0.39	-0.33	0.01

注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本

以上交易完成后分析，未考虑配套融资的影响；2015 年 1-5 月数据未考虑年化。

本次交易完成后，本公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经浙江省国资委备案；

2、本次交易方案已经杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过；

5、本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过；

6、本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议和第十三次会议审议通过；

7、本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议和第十二次会议审议通过；

8、与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案已经杭钢股份职工代表审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、浙江省国资委批准本次交易方案；

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。

本公司xxx公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

序 号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本
			次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、
			完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并
1	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	上市公司	对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
			确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
			有）。
		杭钢集团、	根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
2		杭钢商贸、	组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
		冶金物资、	问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各

序 号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		富春公司、	方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
		宝钢集团、	年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
		宁开投资、	为杭钢股份本次重大资产重组提供的有关信息均真实、
		宁经控股、	准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗
		天堂硅谷久	漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
		融投资、同	别和连带的法律责任。
		xxx、富
		爱投资、金
		砖投资、华
		安基金、艮
		盛投资、钢
		钢网
			1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地 （含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在 2015 年底关停。在此之后，本公司及本公司所控制的其他子公司、
			分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简
			称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公
			司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证
			将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间
			接竞争的生产经营业务或活动。
			2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭
			钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
3	关于避免同业竞争的承诺函	杭钢集团	况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收 购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
			（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的
			利益；
			（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本
			公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
			何损失或开支。
			本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和
4		杭钢商贸、冶金物资、富春公司	约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减 持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业

序 号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
5	关于规范关联交易的承诺函	杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司	1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭 钢股份造成损失，由本公司承担赔偿责任。
6	关于保证上市公司独立性的承诺函	杭钢集团	本次重大资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》 等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
7	关于股份锁定期的承诺	杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司	本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6 个月内如杭钢股份股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司 在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定

序 号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			期自动延长 6 个月。
8		宝钢集团、金砖投资、富爱投资、天堂硅谷久融投资、同和xx、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢 钢网	本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
9		宁开投资、宁经控股	本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。
10	关于无重大违法行为的承诺	杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股、金砖投资、富爱投资、天堂硅谷久融投资、同和xx、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢 钢网	本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员（本企业及本企业之执行事务合伙人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11	关于所持标的资产股份权属状况的说明及承诺	杭钢集团、宝钢集团、宁开投资、宁经控股	1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持有的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股 份，并放弃优先购买权。
12		杭钢商贸	1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不

序 号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的再生科技 45%的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其 发行的股份，并放弃优先购买权。
13		富春公司	1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有的紫光环保 22.32%的股份置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份，并放弃优先购买权。 3、本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份，并 放弃优先购买权
14		冶金物资	1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股 权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份，并放弃优先购买权。
15	关于或有事项的承诺	杭钢集团	1、本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 2、本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有偿承租本公司划拨用地，现已被列入 2015 年底前半 山基地关停搬迁范围。本公司承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营；在此之前，本公司保障再生资源合法使用现有经营用地，保证再生资源正常合法经营。如因本公司出租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在

序 号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
			2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及/或杭钢股份遭受任何经济损失的，则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及/或杭钢股份因此受到的全部经济损失。 3、杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类、非股权类标的资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，拟置出资产存在的任何瑕疵（如有）不会影响置出标的公司的正常使用。置出资产涉及债务转移的，本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70%以上的同意函；并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意。如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。 4、本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，本公司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前 完成相关权证的办理。
16	关于半山基地关停后对拟置入资产经营损失补偿的承诺	杭钢集团	1、如半山基地关停，则本公司将与相关政府主管部门沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失进行补偿； 2、如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大资 产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评估值，则本公司承诺以现金补足。

本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司第六届董事会第九次会议及第十三次会议审议通过。

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、浙江省国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过；

3、中国证监会核准。

本公司xxx公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、上市公司持续经营能力的风险

根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停。杭钢股份本次重大资产重组的主要目的之一为解决该事项对上市公司持续经营带来的不利影响。但是，如本次重大资产重组未能成功实施，则上市公司的持续经营能力将会存在重大不确定性。

三、同业竞争风险

本次重组完成后，在 2015 年底置出资产中位于杭州半山的钢铁生产基地完全关停之前，置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁相同的钢铁生产。为了

从根本上避免和消除杭钢集团及其下属公司与本次重大资产重组完成后的杭钢股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，杭钢集团承诺如下：

“1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地（含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在 2015 年底关停。在此之后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

四、债权债务转移风险

本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至

2014 年 12 月 31 日，杭钢股份置出资产母公司银行债务约 178,968.91 万元，

置出资产母公司非银行债务约 233,779.87 万元。截至本报告签署日，杭钢股份已取得银行债务债权人的所有同意函，已取得非银行债务债权人同意函的金额为 207,191.22 万元，占所有非银行债务金额的 88.63%。公司正在就剩余债务转移相关事项积极与债权人进行沟通。如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产涉及债务转移的或有事项承诺如下：

“置出资产涉及债务转移的，本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70%以上的同意函；并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意。如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。”

针对本次重大资产重组完成前可能无法取得全部债权人债务转移同意函的情形，杭钢集团与杭钢股份签署的《重组协议》约定：“杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函，若杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。”

根据前述约定及杭钢集团的承诺，如在本次重大资产重组交割日后债权人向杭钢股份主张债权的，杭钢集团将承担杭钢股份债务清偿费用，并承担未取得债权人书面同意而受让该等债权给杭钢股份造成的一切损失，该等承诺及约定能够有效避免杭钢股份由此遭受任何损失。因此，杭钢股份不能获取所有债权人对转移债务的同意函不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性障碍。

五、置入资产和置出资产的评估风险

截至 2014 年 12 月 31 日，置入资产的账面净资产为 613,778.87 万元，评估值为 924,166.98 万元，评估增值率为 50.57%。具体评估情况如下：

单位：万元

置入资产	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
宁波钢铁 100%股权	520,886.91	814,167.05	293,280.14	56.30
紫光环保 87.54%股权	44,080.42	58,424.95	14,344.53	32.54

再生资源 97%股权	17,562.25	20,325.69	2,763.44	15.74
再生科技 100%股权	31,249.29	31,249.29	-	-
合计	613,778.87	924,166.98	310,388.11	50.57

截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的账面净资产为-8,208.29 万元，评估

值为 242,968.30 万元。

置入资产宁波钢铁、紫光环保和置出资产的评估均存在较大幅度的增值，提请投资者关注由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

六、公司经营和业绩变化的风险

（一）与钢铁业务相关的经营和业绩变化风险

1、钢铁行业政策风险

近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013）。

若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

2、钢铁行业产能过剩的风险

近年来，国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对宁波钢铁未来的业绩带来不利影响。

3、安全生产风险

拟置入资产宁波钢铁的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产

品具有一定危险性。尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响本公司生产经营的正常进行。

4、环保风险

拟置入资产宁波钢铁的生产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产品。宁波钢铁采取了一系列环保措施，具备较高的环保水平，且本次募集配套资金中部分资金将用于宁波钢铁的环保项目以进一步提升宁波钢铁的环保水平，但不排除如发生环境污染事故的可能性，届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响。

5、利润下滑的风险

宁波钢铁 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（经审计，合并口径）为

100,484.83 万元，较 2013 年增长约 178.47%，其中，2014 年宁波钢铁的非经

常性损益为 83,326.52 万元，主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等。扣除

非经常性损益后，宁波钢铁2014 年的净利润为17,158.31 万元。受宁波钢铁2014年上述非经常性损益的影响，2015 年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超过 50%的风险。

（二）与环保业务相关的经营和业绩变化风险

1、紫光环保发生环境污染事故的风险

拟置入资产紫光环保的主营业务为污水处理，其生产过程如处理不当可能对周围环境存在危害影响。紫光环保制定了采取一系列环保措施，具备较高的环保水平，但不排除如发生环境污染事故的可能性，届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响。

2、无法持续取得特许经营权的风险

拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同获得污水处理特许经营权，特许经营期限一般不超过 30 年。尽管合同约定特许经营

期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

3、污水处理价格不能及时得到调整的风险

拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同，污水处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定。政府采购污水处理服务的结算价格一般两年或三年核定一次，虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对紫光环保的盈利能力造成不利影响。

4、税收优惠政策变化的风险

根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，紫光环保下属项目公司可享受此政策。如果上述税收优惠政策发生变化，将对紫光环保的经营业绩产生影响。

（三）再生资源生产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险

拟置入资产再生资源在杭州的主要生产经营用房系向杭钢集团租赁，杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地 2015 年底关停范围，

杭钢集团承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营；保障再生资源合法使用现有经营用地；如因上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致再生资源遭受任何经济损失的，将等额补偿再生资源因此受到的全部经济损失。

再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停的不利影响的风险。

（四）置入资产可能产生的流动性风险

1、关于置入资产流动性的说明

本次拟置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等均属于资本密集型行业，对于资金要求较高。置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司的对比情况如下表：

宁波钢铁与钢铁行业上市公司的对比
证券代码	证券简称	流动比率	速动比率
000000.XX	河北钢铁	0.51	0.24
000000.XX	本钢板材	0.79	0.45
000000.XX	新兴铸管	0.94	0.72
000000.XX	太钢不锈	0.52	0.28
000000.XX	鞍钢股份	0.72	0.43
000000.XX	华菱钢铁	0.45	0.30
000000.XX	首钢股份	0.23	0.07
000000.XX	三钢闽光	0.74	0.44
000000.XX	常宝股份	2.58	1.84
000000.XX	扬子新材	1.73	1.44
000000.XX	武钢股份	0.64	0.43
000000.XX	包钢股份	0.53	0.30
000000.XX	宝钢股份	0.83	0.53
000000.XX	南钢股份	0.53	0.37
000000.XX	安阳钢铁	0.61	0.31
000000.XX	新钢股份	0.96	0.76
000000.XX	柳钢股份	0.87	0.48
000000.XX	玉龙股份	2.06	1.55
中值		0.73	0.44
均值		0.90	0.61
宁波钢铁		0.57	0.43

紫光环保与水处理环保行业上市公司的对比
证券代码	证券简称	流动比率	速动比率
000000.XX	兴蓉投资	1.17	1.12
000000.XX	渤海股份	0.57	0.52
000000.XX	碧水源	1.53	1.44
000000.XX	国祯环保	0.61	0.58
000000.XX	首创股份	1.47	1.02
000000.XX	武汉控股	1.05	1.05
000000.XX	国中水务	1.91	1.81
000000.XX	瀚蓝环境	0.43	0.40
000000.XX	洪城水业	0.59	0.56
000000.XX	创业环保	1.83	1.82
中值		1.11	1.03
均值		1.11	1.03
紫光环保		1.06	1.05
再生资源与同行业上市公司对比
证券代码	证券简称	流动比率	速动比率
000000.XX	格林美	1.14	0.63
再生资源		1.14	0.86

注：资料来源 Wind 资讯，同行业上市公司的财务数据为截止 2014 年 12 月 31 日。流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动

负债

本次拟置入资产中，紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速动比率较为接近。宁波钢铁的流动比率和速动比率相比低于钢铁行业上市公司。

2、置入资产后续经营资金的安排

本次交易置入资产的流动比率和速动比率相对低于同行业上市公司。根据经审阅的备考财务报表，截止 2014 年 12 月 31 日上市公司的货币资金和短期借款

分别为 55.86 亿元和 75.29 亿元；截止 2015 年 5 月 31 日上市公司的货币资金

和短期借款分别为 48.95 亿元和 76.55 亿元。上述资金除满足置入资产未来的日

常生产运营，还拟用于通过宁波钢铁技术改造实现新增 200 万吨产能建设等。

此外，本次重大资产重组拟募集配套资金用于置入资产宁波钢铁、紫光环保等相关投资项目，配套募集的到位有利于增强上市公司的资金实力，保障上市公司后续经营中的资金安排。

七、业务整合风险

本次交易完成后，公司原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。通过本次交易，上市公司将对置入资产进行管理整合，逐步转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。上市公司从控股股东杭钢集团处收购置入资产，对于置入资产的管理具有良好的基础。由于置入资产分别为独立运行的主体，属于钢铁、环保和再生资源行业，虽然有一定程度的协同效应，但上市公司能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性，上述产业间协同效应的实现所需要的时间也存在不确定性。

八、置入资产境外诉讼风险

截至本报告书签署日，除存在一起境外诉讼案件外，宁波钢铁不存在其他重大的未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下：

宁波钢铁（买方）与俊安资源（香港）有限公司于 2014 年 8 月 20 日签订

《磁铁矿贸易合同》，根据俊安 2014 年 11 月开具的销售发票，俊安应于 2014

年 12 月返还宁波钢铁货款 1,298,668.32 美元。2015 年 1 月 27 日，经宁波钢铁

提议俊安可以分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款，xx对此未提出明确

意见，仅支付 100,000 美元。至 2015 年 3 月，宁波钢铁多次发函要求俊安支付，

xx仍有 1,198,668.32 美元未付。2015 年 3 月 5 日，宁波钢铁委托香港律师根

据香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）第 178 xxxx在香港的

注册办事处送达法定要求偿债书要求其支付该债务。2015 年 4 月 2 日，宁波钢

铁向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求俊安结清尾款 1,198,668.32 美元。后经双方同意，宁波钢铁已向香港高等法院递交了撤销清盘呈请，xx已向宁波

钢铁递交了金额为 1,198,668.32 美元银行本票。

2015 年 4 月 21 日，xx以宁波钢铁违反双方达成的分期还款计划和《磁铁矿贸易合同》约定的仲裁争议解决条款向香港高等法院提起诉讼，要求法院判令宁波钢铁因向其提起清盘诉讼而给xx造成的名誉损害以及由此而产生的共计 1 亿美元的损失，并按规定利率支付利息。

2015 年 6 月 1 日，宁波钢铁委托香港xxx律师事务所代理律师向香港高等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规定，xxx在宁波钢铁递交抗辩书之日起 28 日内提交答复书。2015 年 6 月 26 日，xx提交了抗辩答复书。目前，处于双方交换证据的阶段，未来将履行双方交换证人x词和法院开庭审理等相关程序。根据香港xxx律师事务所的判断，该案预计将在履行完相关程序后，根据香港高等法院确定的时间于 2016 年 3-5 月开庭审理。

香港xxx律师事务所代理律师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见，认为“俊安事实欠付宁波钢铁该债务。根据香港法例，xx被推断为未清还债务，宁波钢铁依据香港法例呈请俊安的清盘只为行使宁波钢铁的权利，俊安的索偿缺乏依据”。

本次重大资产重组法律顾问国浩律师认为，宁波钢铁与xx的上述诉讼与俊安欠付宁波钢铁债务存在关联，宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务予以确认并已偿还该债务，因此xx以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索偿 1 亿美元缺乏法律依据。因此，宁波钢铁上述境外诉讼事项不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

截至本报告书签署日，香港高等法院尚未就该案开庭审理。宁波钢铁若胜诉则无需xxx支付赔偿金额，但是宁波钢铁仍然存在败诉且按照法院的判决承担赔偿义务的风险。

目 录

声明 2

交易对方声明 3

重大事项提示 4

重大风险提示 23

目 录 33

释 义 34

第一节 本次交易概述 39

第二节 上市公司基本情况 54

第三节 交易对方基本情况 62

第四节 置出资产基本情况 107

第五节 置入资产基本情况 124

第六节 本次交易合同的主要内容 283

第七节 本次交易的合规性分析 293

第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 299

第九节 管理层讨论与分析 337

第十节 财务会计信息 398

第十一节 同业竞争与关联交易 418

第十二节 风险因素 444

第十三节 其他重要事项 455

第十四节 中介机构及有关经办人员 478

第十五节 备查文件及备查地点 480

第十六节 公司及各中介机构声明 481

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、重组报告书	指	《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、杭钢股份	指	杭州钢铁股份有限公司，浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：杭钢股份，股票代码： 600126。
杭钢集团	指	杭州钢铁集团公司
杭钢商贸	指	浙江杭钢商贸集团有限公司
富春公司	指	ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED（富春有限公司）
冶金物资	指	浙江省冶金物资有限公司
宝钢集团	指	宝钢集团有限公司
宁开投资	指	宁波开发投资集团有限公司
宁经控股	指	宁波经济技术开发区控股有限公司
杭钢集团及相关交易对方	指	本次重组交易对手方，包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股
宁波钢铁	指	宁波钢铁有限公司
紫光环保	指	浙江富春紫光环保股份有限公司
紫光有限	指	浙江紫光环保有限公司
清华紫光	指	清华紫光股份有限公司
再生资源	指	浙江新世纪再生资源开发有限公司
德清再生资源	指	浙江德清杭钢再生资源有限公司
再生科技	指	浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
置入资产	指	杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的有关资产和股权，包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生资源 97%股权、再生科技 100%股权

置出资产	指	杭钢股份持有的（1）股权类资产，包括浙江杭钢高速线材有限公司 66%股权、浙江杭钢动力有限公司 95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债
高速线材	指	浙江杭钢高速线材有限公司
杭钢动力	指	浙江杭钢动力有限公司
杭钢小轧	指	杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司
紫霞实业	指	宁波紫霞实业投资有限公司
宁钢国贸	指	宁波宁钢国际贸易有限公司
杭钢工贸	指	杭州钢铁厂工贸总公司
桐庐紫光	指	桐庐富春江紫光水务有限公司
临海紫光	指	临海市富春紫光污水处理有限公司
盱眙紫光	指	盱眙富春紫光污水处理有限公司
象山紫光	指	象山富春紫光污水处理有限公司
襄阳紫光	指	襄阳富春紫光污水处理有限公司
宿迁紫光	指	宿迁富春紫光污水处理有限公司
凤阳紫光	指	凤阳县富春紫光污水处理有限公司
宣城紫光	指	宣城富春紫光污水处理有限公司
孟州公司	指	孟州市城市污水处理有限公司
三门紫光	指	三门富春紫光污水处理有限公司
龙游紫光	指	龙xxx紫光污水处理有限公司
常山紫光	指	常山富春紫光污水处理有限公司
xxxx	指	xxx春紫光污水处理有限公司
滁州紫光	指	滁州富春紫光环境检测有限公司

福州紫光	指	福州富春紫光污水处理有限公司
德清紫光	指	德清富春紫光水务有限公司
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估	指	天源资产评估有限公司
天堂硅谷朝阳创业	指	浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
天堂硅谷久融投资	指	浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）
同和xx	指	新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）
华融渝富	指	华融渝富股权投资基金管理有限公司
富爱投资	指	杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）
金砖投资	指	杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）
华安基金	指	华安基金管理有限公司
钢钢网	指	钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
艮盛投资	指	杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）
BOT	指	建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期限的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府
TOT	指	移交—经营—移交，是指政府部门将建设好的项目的一定期限的特许经营权，有偿转让给投资人；投资人在约定的期限内通过经营得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府
PPP	指	政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益

本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	1、资产置换：杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股份中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份；3、募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元，且不超过拟置入资产交易价格的 100%。
董事会决议公告日	指	杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资金的首次董事会决议公告日
发行定价基准日	指	杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资金的首次董事会决议公告日
评估基准日	指	杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的评估基准日，指 2014 年 12 月 31 日
重组报告书	指	《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《重组协议》	指	《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	无特别说明指人民币元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资

金。

本次交易的主要内容如下：

（一）资产置换

1、置出资产

杭钢股份本次拟置出资产的范围如下：

序号	性质	置出资产范围
1	股权类资产	高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股 权
2	非股权类资产	除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资 产以外的全部资产
3	负债	除应交税费外的全部负债

2、置入资产

杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下：

序号	置入资产	股权结构
1	宁波钢铁 100%股权	杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁 开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%股权
2	紫光环保 87.54%股权	杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有 65.22%股权
3	（1）再生资源 97%股权 （2）再生科技 100%股权	（1）再生资源：杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有 10%股权 （2）再生科技：杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有 45%股权

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份。

（三）募集配套资❹

本次拟募集配套资金总金额为 280,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股。

上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全力推进杭钢集团的转型升级各项工作

近年来，杭钢集团钢铁主业面临结构调整问题，在浙江省委省政府的高度重视和指导协调下，经过多年的调研论证，实现了从“整体搬迁”到“重组宁钢”的实质性转变。根据浙江省政府相关会议精神，杭钢集团重组宁波钢铁后，杭钢半山基地的钢铁生产基地将于 2015 年底关停（杭钢股份主要生产经营位于半山基地内，也在浙江省政府拟定的转型升级范围之内）。为实现上市公司的持续稳定发展，并利用杭钢集团整体转型升级的契机，杭钢集团作为杭钢股份的控股股

东，本着对杭钢股份全体股东高度负责的态度，拟对杭钢股份进行重大资产重组，以全力推进上市公司转型升级的各项工作。

2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署

2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化

改革若干重大问题的决定》。2014 年 9 月 12 日，中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24 号），文件明确要求推进资产证券化，提出“推进上市资源在企业内部及企业之间统筹配置，鼓励企业内部资产注入上市公司”。为顺应新一轮国有企业改革的潮流并抓住契机，杭钢集团根据转型升级的实际情况，拟将所控股的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等资产与杭钢股份进行重大资产重组，提升杭钢集团的资产证券化率，大力推进国有企业治理体系和治理能力现代化。

3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策

本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

〔2010〕27 号）、钢铁产业调整和振兴规划等国家相关政策。本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规定，同时进一步有效降低了浙江省内的钢铁产能。

（二）本次交易的目的

1、在上市公司面临半山基地 2015 年底关停的情况下，通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力

根据浙江省政府相关会议精神，杭钢股份主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停。通过本次重大资产重组，杭钢集团承接杭钢股份拟关停的资产，同时向上市公司置入宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等公司股权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。

2、深化国有企业改革，提高杭钢集团的资产证券化率

根据《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24 号）等文件精神，杭钢集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高杭钢集团的资产证券化率为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化。通过本次重大资产重组，杭钢集团的资产证券化率将有效提高至 75%左右。

3、积极响应国家钢铁产业兼并重组的相关政策，有效降低浙江省内钢铁产

能

通过本次重大资产重组，上市公司完成了对宁波钢铁的兼并收购。同时，重组实施后杭州半山钢铁基地约 400 万吨的产能将关停，进而使得浙江省内的总体钢铁产能得到有效降低。

尽管钢铁行业存在产能过剩、需求减弱的情况，但由于铁矿石供求关系长期拐点的出现，铁矿石价格下降幅度大于钢铁价格的下降幅度，我国钢铁行业的盈利状况已有明显的回升。根据中国钢铁工业协会的统计，2014 年我国大中型钢铁企业利润增四成。

此外，本次置入的宁波钢铁建设规模为年产钢 400 万吨，宁波钢铁地处天然优质良港附近，有着优越的地理位置，物流便利，铁矿石物流成本低于同行业。同时，宁波钢铁贴近用户，有较好的区域市场。宁波钢铁坚持“低成本、高效率”经营策略，持续保持行业内较强的竞争优势。因此宁波钢铁的盈利能力在同行业中处于领先地位，2013 年和 2014 年宁波钢铁的加权平均净资产收益率高于同行业上市公司。

4、实施战略转型升级，推动搭建涵盖“钢铁、环保、服务、再生资源等业务”的产业和资本平台

根据本次重大资产重组的方案，本次交易的拟置入资产包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生资源 97%股权和再生科技 100%股权，同时募集配套资金用于置入资产环保污水处理项目、钢铁节能环保项目和金属贸易电

商平台建设项目等。

通过本次交易，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。本次重组完成后，杭钢股份将通过募集配套资金等加大对环保、金属贸易电商平台及再生资源等基础较好产业的投入，能够有效提升持续盈利能力，进一步打开上市公司的发展空间。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

2、浙江省国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的备案；

3、本次交易方案已经杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资内部决策机构审议通过；

4、本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过；

5、本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过；

6、本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过；

7、本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过；

8、本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过；

9、与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案已经杭钢股份职工代表审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、浙江省国资委批准本次交易方案；

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

四、本次交易的具体内容

（一）资产置换及发行股份购买资产

1、协议签署日期

2015 年 7 月 2 日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。

2、交易对方

本次重组的交易对方为杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资和宁经控股。

3、标的资产

杭钢股份本次置出资产的范围如下：

序号	性质	置出资产范围
1	股权类资产	杭钢小轧 60%股权、高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股 权
2	非股权类资产	除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资 产以外的全部资产
3	负债	除应交税费外的全部负债

杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下：

序号	产业	置入资产范围
1	钢铁	宁波钢铁 100%股权（杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65% 股权）
2	环保	紫光环保 87.54%（杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有 65.22%股权）

3
再生资源 再生资源 97%股权（杭钢商贸持有87%股权，冶金物资持有 10% 股权），再生科技 100%股权（杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有 45%股权）。

4、交易方式

（1）资产置换：杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%

股权和紫光环保 22.32%股份中的等值部分进行置换；

（2）发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份；且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份；

（3）募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

5、交易金额

本次交易拟置出资产的交易价格为 242,968.30 万元；本次交易拟置入资产

交易价格为 924,166.98 万元，具体如下：

序号	置入资产范围	交易价格（万元）
1	宁波钢铁 100%股权（杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65% 股权）	814,167.05
2	紫光环保 87.54%股权（杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司 持有 65.22%股权）	58,424.95
3	再生资源 97%股权（杭钢商贸持有 87%股权，冶金物资持有 10%股权），再生科技 100%股权（杭钢商贸持有 55%股权、 富春公司持有 45%股权）。	20,325.69
4	再生科技 100%股权（杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有 45%股权）。	31,249.29
合计		924,166.98

6、发行股份购买资产情况

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日。

（2）发行价格

本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即 2015 年 3 月 31 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%

（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交

易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。由于杭钢

股份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌，按上述方法计算发行价格为 5.28 元/股。

定价基准日至本次发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，发行数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（3）定价依据

本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的天源评估评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定。

（4）发行数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟置入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格）/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

其中：向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向杭钢集团非公开发行股份的股数=（杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权的交易价格＋杭钢集团持有的紫光环保 22.32%股份的交易价格－杭钢股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

根据拟置入资产和拟置出资产经国有资产监督管理机构核准的评估值及发行价格计算，本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为 1,290,149,011 股，其中：向杭钢集团发行 497,707,527 股、向宝钢集团发行

524,274,236 股、向杭钢商贸发行 67,078,348 股、向冶金物资发行 3,968,621

股、向富春公司发行 109,073,048 股、向宁开投资发行 62,604,511 股、向宁经

控股发行 25,442,720 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，杭钢股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（5）本次发行锁定期安排

杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

宁开投资、宁经控股分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，杭钢集团及相关交易对方不转让所持杭钢股份的股份。

（6）发行股票拟上市地点上海证券交易所。

（7）有效期

杭钢股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果杭钢股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

7、拟置出资产涉及的职工安置

杭钢集团和杭钢股份确认：根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由杭钢集团负责安置或接收，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用

（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由杭钢集团承担。杭钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。

交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由杭钢集团承担。

杭钢集团和杭钢股份确认：交割日后，杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责解决，并承担相应的法律后果。

8、过渡期资产变化及期间损益

（1）过渡期资产变化

杭钢集团及相关交易对方承诺：过渡期内，杭钢集团及相关交易对方所持标的公司的股权均不会发生任何变化。如过渡期内，置入资产对应的标的公司股权需发生变化的，应当事先告知杭钢股份，并就标的公司股权变化对杭钢股份未来权益的影响与杭钢股份协商，以保证杭钢股份未来权益不受侵害。

过渡期间，杭钢集团及相关交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用置入资产，尽最大努力维护置入资产保持良好状态，维护与置入资产有关的客户和其他相关方的所有良好关系。

（2）期间损益

各方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。

各方确认：前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 15 日内由杭钢集团及相关交易对方向杭钢股份补偿。

（3）滚存未分配利润安排

杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

（二）非公开发行股份募集配套资❹

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者非公开

发行。

3、认购方式

包括杭钢集团在内的 8 位投资者以现金方式认购。

4、发行价格

杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 5.28 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者发行数量的具体情况如下：

序号	募集配套资金交易对方	认购股份数量上限（股）	认购金额上限（万元）
1	杭钢集团	113,636,363	60,000
2	天堂硅谷久融投资	123,106,060	65,000
3	同和君浩	75,757,575	40,000
4	富爱投资	66,287,878	35,000
5	金砖投资	56,818,181	30,000

6	华安基金	56,818,181	30,000
7	艮盛投资	28,409,090	15,000
8	钢钢网	9,469,696	5,000
合计		530,303,024	280,000

若发行价格发生变化，则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量及包括杭钢集团在内的 8 位投资者认购股份的数量将进行相应调整。包括杭

钢集团在内的 8 位投资者最终的认购数量将由杭钢股份在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

6、限售期

包括杭钢集团在内的 8 位投资者本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

7、募集配套资金的具体用途

本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金使用情况如下：

单位：亿元

序号	募投项目及其他用途	项目总投资额	拟使用募集资金
1	金属材料交易平台	9.50	9.50
2	紫光环保污水处理项目	8.67	6.16
2-1	盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目	0.48	0.33
2-2	常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目	0.53	0.38
2-3	宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目	2.78	1.08
2-4	青田县金三角污水处理厂工程项目	1.50	1.50
2-5	福州市元洪投资区污水处理厂一期 TOT 项目和二期 BOT 项目	0.77	0.74

2-6	三门城市污水处理厂提标改造项目	0.21	0.21
2-7	德清县新安镇污水处理 BOT 项目	0.86	0.38
2-8	甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目	1.54	1.54
3	宁波钢铁环保改造项目	10.34	10.34
3-1	炼钢系统除尘改造工程	1.90	1.90
3-2	炼铁区域除尘改造工程	0.82	0.82
3-3	原料场封闭工程	3.30	3.30
3-4	烧结机活性焦烟气净化工程	4.32	4.32
4	再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目	2.00	2.00
合计		30.51	28.00

五、本次交易前后的本公司股权结构

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

单位：股

公司	本次交易前		本次交易后		本次交易后
			（募集配套资金前）		（募集配套资金后）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
杭钢集团	545,892,750	65.07%	1,043,600,277	49.02%	1,157,236,640	43.52%
杭钢商贸	-	-	67,078,348	3.15%	67,078,348	2.52%
冶金物资	-	-	3,968,621	0.19%	3,968,621	0.15%
富春公司	-	-	109,073,048	5.12%	109,073,048	4.10%
宝钢集团	-	-	524,274,236	24.62%	524,274,236	19.71%
宁开投资	-	-	62,604,511	2.94%	62,604,511	2.35%
宁经控股	-	-	25,442,720	1.20%	25,442,720	0.96%
天堂硅谷久融投资	-	-	-	-	123,106,060	4.63%
同和君浩	-	-	-	-	75,757,575	2.85%
富爱投资	-	-	-	-	66,287,878	2.49%
金砖投资	-	-	-	-	56,818,181	2.14%

华安基金	-	-	-	-	56,818,181	2.14%
艮盛投资	-	-	-	-	28,409,090	1.07%
钢钢网	-	-	-	-	9,469,696	0.36%
其他股东	293,046,000	34.93%	293,046,000	13.76%	293,046,000	11.02%
合计	838,938,750	100.00%	2,129,087,761	100.00%	2,659,390,785	100.00%

注：以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，杭钢集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为 57.48%（募集配套资金前）和 50.29%（募集配套资金后），杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东，杭钢商贸、冶金物资和富春公司为本公司控股股东所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。上市公司置入的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，本公司控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	杭州钢铁股份有限公司
营业执照注册号	330000000025370
组织机构代码证号	70420086-0
税务登记证号	浙税联字 330165704200860 号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	838,938,750 元
实收资本	838,938,750 元
法定代表人	汤民强
成立日期	1998 年 2 月 25 日
营业期限	自 1998 年 2 月 25 日至长期
注册地址	浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
主要办公地址	浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
邮政编码	310022
联系电话	0571-88132917
联系传真	0571-88132919
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
A 股上市信息	上市地：上交所 证券代码：600126证券简称：杭钢股份

二、历史沿革

1、1997 年 12 月，公司设立

杭钢股份系经浙江省人民政府于 1997 年 9 月 3 日出具的浙政发【1997】 164 号《关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》批准，由杭州钢铁集团公司独家发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。

1997 年 12 月 4 日，经中国证监会证监发字【1997】527 号《关于杭州钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字【1997】528 号《关于杭州钢铁股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》批准，杭钢股份向社会公开发行人民币普通股 8,500 万股（含公司职工股 850 万股），每股面值为人民币

1 元。公司职工股自发行的股票上市之日起期满半年后可上市流通。杭钢股份公

开发行的股票于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市交易。发行后杭钢股份的总股本为 40,000 万股，其中：发起人股（国家持有股）31,500 万股，占总股本的 78.75%；内部职工股 850 万股，占总股本的 2.125%；社会公众股 7,650万股，占总股本的 19.125%。

杭钢股份设立时的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
非流通股
1、发起人股	31,500	78.750%
其中：国家持有股	31,500	78.750%
2、内部职工股	850	2.125%
非流通股合计	32,350	80.875%
流通股
社会公众股	7,650	19.125%
流通股合计	7,650	19.125%
股份总数	40,000	100.00%

2、1998 年 8 月，资本公积转增股本

1998 年 8 月 31 日，杭钢股份 1998 年度第一次临时股东大会审议通过《关

于 1998 年中期资本公积转增股本预案》，批准以 1998 年 6 月 30 日的总股本人

民币 40,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股。1999 年

1 月 8 日，浙江省人民政府证券委员会出具浙证委【1999】2 号《关于同意杭州

钢铁股份有限公司 1998 年度中期资本公积金转增股本的批复》，批准杭钢股份

上述资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本后，杭钢股份总股本从 40,000 万股增至 60,000 万股，其中国家股 47,250 万股，占总股本的 78.75%；社会公众股 12,750 万股，占总股本的 21.25%。

本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【1999】第 12 号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

本次资本公积转增股本后，杭钢股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
非流通股
发起人股	47,250	78.75%
其中：国家持有股	47,250	78.75%
非流通股合计	47,250	78.75%
流通股
社会公众股	12,750	21.25%
流通股合计	12,750	21.25%
股份总数	60,000	100.00%

3、2000 年 5 月，增资配股

2000 年 5 月 13 日，杭钢股份 1999 年度股东大会审议通过《公司 2000 年

增资配股方案》。2000 年 9 月 30 日，中国证监会出具证监公司字【2000】157

号《关于杭州钢铁股份有限公司申请配股的批复》，批准杭钢股份配售 4,533.75

万股普通股，其中，向国有法人股股东配售 708.75 万股，向社会公众股股东配

售 3,825 万股。2001 年 2 月 15 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市【2001】9 号《关于同意杭州钢铁股份有限公司增加注册资本的批复》，批准杭钢股份以 1999 年末总股本 60,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股配

3 股方式增加注册资本。本次增资后，杭钢股份总股本增加至 64,533.75 万股。

其中，发起人股 47,958.75 万股，占总股本的 74.32%，社会公众股 16,575 万股，占总股本的 25.68%。

本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【2000】第 196 号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

本次配股完成后，杭钢股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
非流通股
发起人股	47,958.75	74.32%
其中：国家持有股	47,958.75	74.32%
非流通股合计	47,958.75	74.32%
流通股
社会公众股	16,575.00	25.68%
流通股合计	16,575.00	25.68%
股份总数	64,533.75	100.00%

4、2006 年 1 月，股权分置改革

2006 年 1 月 9 日，经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于 2005 年

12 月 31 日出具的浙国资法产【2005】231 号《关于杭州钢铁股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》批准，杭钢股份召开股权分置改革股东大会，审议通过了公司进行股权分置改革的议案，由杭钢集团向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.6 股股票。股权分置改革完成后，杭钢股份总股本为

64,533.75 万股，其中杭钢集团持有国有法人股 41,991.75 万股，占总股本的

65.07%，该部分股权具有流通权。

本次股权分置改革完成后，杭钢股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
非流通股
发起人股	41,991.75	65.07%
其中：国家持有股	41,991.75	65.07%
非流通股合计	41,991.75	65.07%
流通股
社会公众股	22,542.00	34.93%
流通股合计	22,542.00	34.93%
股份总数	64,533.75	100.00%

5、2008 年 4 月，派送红股

2008 年 4 月 25 日，杭钢股份 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利

润分配预案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本 64,533.75 万股为基数，向全体股

东每 10 股派送红股 3 股并派发现金红利 2.60 元（含税）。本次增资扩股后，杭

钢股份总股本增加至83,893.8750 万股。其中，有限售条件的流通股46,199.8875万股，占总股本的 55.07%，无限售条件的流通股 37,693.9875 万股，占总股本的 44.93%。

本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【2008】第 74 号《验资报告》审验确认，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

本次配股完成后，杭钢股份的股本结构如下：

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
非流通股
发起人股	46,199.8875	55.07%
其中：国家持有股	46,199.8875	55.07%
非流通股合计	46,199.8875	55.07%
流通股
社会公众股	37,693.9875	44.93%
流通股合计	37,693.9875	44.93%
股份总数	83,893.8750	100.00%

三、最近三年的主营业务发展情况

本次交易前，杭钢股份的主营业务为热轧圆钢、热轧带钢、热轧盘条、热轧型钢、热轧带肋钢筋等系列产品的生产和销售，主要产品广泛应用于机械加工、汽车和摩托车配件、标准件制造、日用五金、工程机械等行业。

最近三年，受国内宏观经济增速放缓、需求增长动力不足、钢铁产能过大等影响，钢铁行业整体经营业绩不佳。2012 年，由于下游行业需求不足，钢铁产能过大，钢材市场供大于求的矛盾突出，导致公司年度业绩亏损。2013 年以来，公司坚持以市场为导向，以提高发展质量和经济效益为中心，积极应对各种困难和挑战，着力改善和优化产品结构，提升产品的竞争力，严控成本，提升管理工作，整体实现了扭亏为盈。2014 年，公司仍然坚持以经济效益为中心，以降本

增效和提质拓市为重点，着力降低成本费用，努力实现效益最大化，但是，由于钢材市场需求持续低迷，导致钢材价格持续低位运行，公司 2014 年仍然处于微利水平。

四、主要财务数据及财务指标

杭钢股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2015-5-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	631,500.35	702,852.40	856,557.16	838,833.32
负债合计	295,515.32	339,679.14	494,450.35	479,934.22
归属于母公司所有者权益合计	303,467.88	330,749.84	330,515.42	328,450.31
收入利润项目	2015 年 1-5 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	470,932.45	1,444,905.28	1,718,346.58	1,713,345.76
营业利润	-25,648.48	-4,329.49	6,614.82	-32,785.06
利润总额	-25,844.92	4,405.08	7,075.96	-32,493.56
归属于母公司所有者的净利润	-27,281.96	1,073.36	2,065.11	-37,935.07
主要财务指标	2015-5-31 /2015 年 1-5 月	2014-12-31 /2014 年度	2013-12-31 /2013 年度	2012-12-31 /2012 年度
基本每股收益（元/股）	-0.33	0.01	0.02	-0.45
资产负债率（%）	46.80	48.33	57.73	57.21
加权净资产收益率（%）	-8.60	0.32	0.63	-10.88

五、控股股东及股东情况

（一）控股股东

最近三年，杭钢股份的控股股东没有发生变化，为杭钢集团；杭钢集团的实际控制人没有发生变化，为浙江省国资委。

截至本报告书签署日，杭钢集团持有本公司 65.07%的股权，为本公司的控

股股东。本公司之实际控制人为浙江省国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：

浙江省国资委

100.00%

杭州钢铁集团公司

65.07%

杭钢股份

杭钢集团具体情况请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一） 杭钢集团”。

（二）杭钢股份前十大股东及持股情况

截至 2015 年 3 月 31 日，杭钢股份前十大股东及持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
杭州钢铁集团公司	545,892,750	65.07	国有法人
中国对外经济贸易信托有限公司-昀 沣证券投资集合资金信托计划	7,100,041	0.85	其他
张海华	6,865,091	0.82	境内自然人
中国工商银行-上投摩根内需动力股 票型证券投资基金	6,000,000	0.72	其他
新华人寿保险股份有限公司-分红-团 体分红-018L-FH001 沪	5,499,982	0.66	其他
中国工商银行股份有限公司-华富智 慧城市灵活配置混合型证券投资基金	5,101,100	0.61	其他
潘小彦	3,161,277	0.38	境内自然人
北京千石创富-光大银行-千石资本-千 纸鹤 1 号资产管理计划	2,509,101	0.30	其他
徐国庆	2,000,625	0.24	境内自然人
招商银行股份有限公司-中银蓝筹精 选灵活配置混合型证券投资基金	2,000,141	0.24	其他
合 计	586,130,108	69.89

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，杭钢股份未实施过重大资产重组。

七、杭钢股份、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，杭钢股份、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、杭钢股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，杭钢股份、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三节 交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资及宁经控股。募集配套资金的交易对方为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢钢网。

一、重大资产重组交易对方的基本情况

（一）杭钢集团

1、杭钢集团基本情况

公司名称	杭州钢铁集团公司
企业类型	国有企业
注册资本	1,208,200,000 元
法定代表人	李世中
成立日期	1963 年 8 月 16 日
注册地址	杭州拱墅区半山路 178 号
营业执照注册号	330000000055650
组织机构代码	14304903-9
税务登记证号码	浙税联字 330165143049039 号
经营范围	许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨询服务，经营进出口业务，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、杭钢集团历史沿革

杭钢集团的前身为半山钢铁厂，成立于 1957 年 4 月，主营铁、钢、钢材、

铸件，经济性质为地方国营。半山钢铁厂于 1966 年 12 月更名为“杭州钢铁厂”，

经历次变更后至 1993 年，杭州钢铁厂注册资金为 51,211 万元，住址为拱墅区半山镇，经营范围为“主营：钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品；

金属丝、绳及制品，汽车运输，金工，铸造，劳务，建筑三级（部分厂房二级），含下属分支机构经营范围。兼营：自产产品及技术的出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口；开展对外合作生产，来料加工，来样加工，来件加工及补偿贸易业务。”

1994 年，根据国家经济贸易委员会国经贸企【1994】427 号《关于同意成立杭钢集团的批复》以及浙江省人民政府办公厅浙政办发【1994】171 号《关于成立杭钢集团的通知》，杭州钢铁厂更名为“杭州钢铁集团公司”。

1995 年，根据浙江省人民政府浙政发【1995】177 号《关于成立浙江冶金集团的通知》，由浙江省冶金工业总公司和杭州钢铁集团公司等企业合并组成新的集团公司，重组后的集团公司名称仍为杭州钢铁集团公司，取得由浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 14304903-9 号《企业法人营业执照》，注册资本

120,820 万元。

自合并组建的杭钢集团成立后，杭钢集团经营范围、注册号、住址发生了变化，注册资本、实收资本未变化，为 120,820 万元，浙江省国资委持有杭钢集团 100%权益。

3、主营业务发展状况

杭钢集团是一家以钢铁、贸易流通、房地产为核心业务，环境保护、再生资源产业为培育业务，酒店餐饮、科研设计、矿山开采冶炼、高等职业教育等多元产业协调发展的大型企业集团。近年来，受国家宏观调控和市场价格下跌等因素的影响，杭钢集团的生产经营遇到了一定的困难和压力。但是，杭钢集团坚持以深化管理升级、转变发展方式为主线，以降成本、提质量、拓市场、优结构、控风险、增效益为重点，积极应对市场严峻挑战，确保了杭钢集团平稳发展。

4、主要财务数据

杭钢集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	6,622,669.79	4,338,950.49

负债合计	4,855,865.30	3,064,404.71
归属于母公司所有者权益合计	1,253,022.95	1,113,083.63
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
营业总收入	10,075,576.75	10,338,521.12
营业利润	108,662.37	63,304.62
利润总额	144,364.23	98,469.50
归属于母公司所有者的净利润	108,480.23	64,192.42

注：上述财务数据已经审计

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

杭钢集团是本公司的控股股东，是浙江省国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。

截至本报告书签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3

名。杭钢集团向上市公司推荐了 2 名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过；杭钢集团未向上市公司推荐高级管理人员。

6、杭钢集团下属公司

截至本报告书签署日，除杭钢股份外杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例 （注）	主营业务板块
1	浙江杭钢电炉炼钢有限公司	400,000,000.00	100.00%	钢铁生产
2	宁波钢铁有限公司	9,665,440,000.00	60.29%
3	浙江杭钢冷轧带钢有限公司	10,000,000.00	70.90%	钢材深加工
4	杭州紫金实业有限公司	580,000,000.00	100.00%
5	浙江杭钢紫鼎工贸有限公司	8,000,000.00	100.00%

序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例 （注）	主营业务板块
6	杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂	500,000.00	100.00%
7	浙江省冶金研究院有限公司	27,112,497.61	51.00%	材料研究、 生产、销售
8	杭州紫云能源综合利用开发有限公司	40,000,000.00	60.00%	发电
9	浙江东菱股份有限公司	50,000,000.00	80.00%	房产开发、 酒店、贸易
10	杭州紫元置业有限公司	300,000,000.00	95.04%	房产开发
11	杭州钢铁厂新事业发展总公司	21,170,000.00	100.00%	服务
12	浙江冶钢储运有限公司	37,000,000.00	100.00%	运输
13	浙江杭钢建筑安装工程有限公司	20,000,000.00	100.00%	建筑安装
14	浙江杭钢商贸集团有限公司	500,000,000.00	100.00%	商品贸易
15	杭钢（厦门）酒店有限公司	100,000,000.00	100.00%	酒店
16	浙江新世纪大酒店有限公司	120,000,000.00	100.00%
17	浙江冶金银星实业公司	2,686,704.24	100.00%
18	浙江富春紫光环保股份有限公司	345,000,000.00	93.17%	污水处理等
19	浙江省工业设计研究院	28,600,000.00	100.00%	设计服务
20	杭州紫恒矿微粉有限公司	40,000,000.00	100.00%	矿微粉加工
21	浙江省遂昌金矿有限公司	52,030,432.98	100.00%	黄金生产销售
22	杭州杭钢三江矿业有限公司	80,000,000.00	51.00%	石灰石开采、加工
23	浙江中石化杭钢加油站有限公司	500,000.00	90.00%	加油服务
24	浙江高联仪器技术有限公司	20,000,000.00	60.00%	教学仪器销售
25	杭州钢铁(香港)有限公司	6,397,800.00	100.00%	投资
26	浙江杭钢融资租赁有限公司	5,000 万美元	100.00%	融资租赁
27	江苏杭钢精密铝业有限公司	100,000,000.00	51.00%	铝产品生产、销售
28	上海杭钢凯暄矿业投资有限公司	100,000,000.00	70.84%	投资
29	杭州杭钢文化健身中心	564,682.34	100.00%	文化服务

序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例 （注）	主营业务板块
30	浙江工业职业技术学院	502,750,000.00	100.00%	事业单位
31	浙江工贸职业技术学院	89,562,000.00	100.00%	事业单位
32	杭州钢铁集团公司离退休干部二处	1,614,494.27	100.00%	事业单位
33	浙江省黄金公司	1,026,047.03	100.00%	事业单位

注：持股比例包含间接持股。

7、杭钢集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，杭钢集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、杭钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，杭钢集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

（二）杭钢商贸

1、杭钢商贸基本情况

公司名称	浙江杭钢商贸集团有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5 亿元整
法定代表人	章建成
成立日期	2008 年 10 月 17 日
注册地址	浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层
营业执照注册号	330000000031954
组织机构代码	68073941-4
税务登记证号码	浙税联字 330100680739414

经营范围 金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、杭钢商贸历史沿革

（1）杭钢商贸的设立

2008 年 10 月 7 日，杭州钢铁集团公司通过董事会决议，同意以现金方式

出资人民币 50,000 万元成立浙江杭钢商贸有限公司。2008 年 10 月 17 日，浙江杭钢商贸有限公司经浙江省工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 330000000031954 号的《企业法人营业执照》。杭钢集团 50,000 万元出资已经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验【2008】119 号《验资报告》审验确认。浙江杭钢商贸有限公司设立时的住所为浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535

幢 2-3 层，法定代表人为汤民强，经营范围为：金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及制品的销售。

（2）2010 年 7 月，更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”

2010 年 6 月 30 日，浙江杭钢商贸有限公司股东杭钢集团根据《公司法》及公司章程的有关规定，决定公司将名称由“浙江杭钢商贸有限公司”变更为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。2010 年 7 月 7 日，经浙江省工商行政管理局注册变更，公司正式更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。

截至本报告书签署日，杭钢商贸注册资本和股权结构无变化。

3、主营业务发展状况

杭钢商贸主要经营各类钢材、有色金属、冶金炉料、废旧汽车、废钢、金属矿、氧化金属、木材、原木浆、工业用气体等，同时开展钢材、铁矿、锰矿等进出口业务。为挖掘新的业务增长点，杭钢商贸相继开发了苯乙烯、非洲木材和 PNG 木材、粗苯、甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油等品种贸易，部分化工产品的进口量居华东地区前列。

4、主要财务数据

杭钢商贸最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	2,452,292.37	2,290,953.07
负债合计	2,036,890.78	1,915,418.96
归属于母公司所有者权益合计	388,195.87	370,005.29
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
营业总收入	8,981,772.21	8,659,278.20
营业利润	26,357.36	23,013.70
利润总额	32,802.49	27,763.06
归属于母公司所有者的净利润	23,549.31	21,429.02

注：上述财务数据已经审计

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，杭钢商贸的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委，其股权及控制关系如下图所示：

浙江省国资委

100.00%

杭州钢铁集团公司

100.00%

浙江杭钢商贸集团有限公司

截至本报告书签署日，杭钢商贸未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

6、杭钢商贸及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，杭钢商贸及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、杭钢商贸及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，杭钢商贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

（三）冶❹物资

1、冶金物资基本情况

公司名称	浙江省冶金物资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	10,000 万元
法定代表人	吴建良
成立日期	1982 年 5 月 20 日
注册地址	杭州市秋涛北路 278 号
营业执照注册号	330000000035425
组织机构代码	14291101-0
税务登记证号码	浙税联字 330165142911010
经营范围	金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）；技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

2、冶金物资历史沿革

（1）1982 年 5 月，冶金物资设立

冶金物资前身为浙江省冶金物资公司，原系浙江省冶金工业局下属企业，于

1979 年 7 月开业。1980 年 8 月，经杭州市工商行政管理局同意补办登记申请手

续。1982 年 5 月 20 日，浙江省冶金物资公司领取编号为杭工商工字 10943 号

营业执照，经济性质为全民所有制，注册资本合计 201.2 万元。

（2）1986 年 8 月至 1992 年 3 月，注册资金增至 1,091 万元

根据浙江省冶金物资公司注册资金资信证明、浙江省审计事务所出具浙审事证字第（89）015 号《注册资金验证报告》及资当时的主管单位浙江省冶金工业

局对冶金物资书面确认，1986 年 3 月至 1992 年 3 月，浙江省冶金物资公司的

注册资金经多次变更后增至 1,091 万元，并于 1992 年 4 月 1 日取得换发的《企业法人营业执照》。

（3）2001 年 1 月，企业改制

2000 年 12 月 31 日，杭钢集团以浙冶杭钢发字【2000】第 284 号《关于成立浙江省冶金物资有限公司等五家公司的通知》，同意由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建冶金物资，注册资本 1,120 万元，其中杭钢集团投资 1,064 万元，占注册资本的 95%，杭钢工贸投资 56 万元，占注册资本的 5%。

2000 年 12 月 21 日，浙江省财政厅以浙财工字【2000】73 号《关于同意省资金物资公司等六家公司资产不作评估的批复》，同意冶金物资由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建，注册资金 1,120 万元，其中杭钢集团投资 1,064 万元，占注册资金的 95%，杭钢工贸投资 56 万元，占注册资金的 5%。2001 年 4 月 12 日，天健会计师以浙天会验【2001】第 43 号《验资报告》对冶金物资本次企业改制的注册资金进行审验确认。

本次企业改制完成后，冶金物资的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
杭钢集团	1,064	95%
杭钢工贸	56	5%
合计	1,120	100%

（4）2005 年 5 月，增资至 5,000 万元

2005 年 4 月 10 日，冶金物资通过股东会决议，同意注册资本增至 5,000

万元，增资部分由原股东按股权比例出资。

冶金物资本次增资经浙江万邦会计师事务所浙万会验[2005]26 号《验资报 告》审验确认，并与 2005 年 5 月 20 日经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

本次增资后，冶金物资的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
杭钢集团	4,750	95%

杭钢工贸	250	5%
合计	5,000	100%

（5）2007 年 5 月，增资至 10,000 万元

2007 年 3 月 12 日，冶金物资通过股东会决议，同意公司注册资本增至

10,000 万元，其中杭钢集团与杭钢工贸分别以货币出资 2,600 万元和 136.84 万

元，以未分配利润 2,150 万元和 113.16 万元转增资本；增资后各股东股权比例保持不变。

冶金物资本次增资经 2007 年 5 月 11 日浙江万邦会计师事务所浙万会验

【2007】19 号《验资报告》审验确认，并于 2007 年 5 月 16 日经浙江省工商行政管理局核准更登记。

本次增资后，冶金物资的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
杭钢集团	9,500	95%
杭钢工贸	500	5%
合计	10,000	100%

（6）2009 年 7 月，股权转让

2008 年 11 月 13 日，冶金物资通过股东会决议，同意股东杭钢集团将其持有的冶金物资 95%的股权以 25,708.33 万元转让给杭钢商贸，股东杭钢工贸放弃该股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公司股权结构为杭钢商贸出资 9,500 万元，持股 95%；杭钢工贸出资 500 万元，持股 5%。

2009 年 4 月 8 日，浙江省国资委会下发浙国资法产【2009】17 号《关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》，根据国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306 号）和浙政办发【2005】 69 号等文件精神，同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95%股权转让给杭钢商贸。

2009 年 6 月 15 日，杭钢集团与杭钢商贸签订《浙江省冶金物资有限公司股权转让协议》，约定杭钢集团将其持有的冶金物资 95%的股权转让给受让方杭钢商贸，转让价款为 25,708.33 万元。

2009 年 7 月 13 日，冶金物资本次股权转让事宜经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

本次股权转让后，冶金物资的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
杭钢商贸	9,500	95%
杭钢工贸	500	5%
总计	10,000	100%

（7）2014 年 12 月，国有股权划转

2014 年 12 月 26 日，杭钢集团董事会通过决议，同意将杭钢集团下属子公司杭钢工贸持有的冶金物资5%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司杭钢商贸。

2014 年 12 月 29 日，杭钢商贸、冶金物资分别就股权转让事宜通过董事会、

股东会决议，股权划转时点为 2013 年 12 月 31 日。同日，杭钢工贸与杭钢商贸签署《关于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有限公司国有股权无偿划转协议》。

本次国有股权无偿划转后，杭钢商贸持有冶金物资 100%股权。

3、主营业务发展状况

冶金物资是以有色金属贸易为主的贸易公司，其主营业务主要分为四类，具体包括有色金属（铜、铝、铅、锌、白银等）贸易、钢材（螺纹、带钢、热卷、钢坯等）贸易、金属冶炼用矿石（矿粉、铬铁、锰铁等）贸易和外贸业务。

4、主要财务数据

冶金物资最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	492,168.97	460,751.89
负债合计	418,874.97	394,811.66
归属于母公司所有者权益合计	73,294.00	65,940.23

收入利润项目	2014 年度	2013 年度
营业总收入	3,390,354.65	3,098,265.28
营业利润	10,874.28	7,059.52
利润总额	10,563.88	8,294.62
归属于母公司所有者的净利润	7,353.77	6,022.01

注：上述财务数据已经审计

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，冶金物资控股股东为杭钢商贸，实际控制人为杭钢集团，其产权及控制关系如下图所示：

浙江省国资委

100.00%

杭钢集团

100.00%

杭钢商贸

100.00%

冶金物资

截至本报告书签署日，冶金物资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

6、冶金物资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，冶金物资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、冶金物资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，杭钢商贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

（四）富春公司

1、富春公司基本情况

公司名称	富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED）
注册地址	香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B
办公地址	香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B
注册号	168004
法定代表人	李世中
注册资本	10,000,000.00 港元
公司类型	有限责任公司
成立日期	1986 年 4 月 18 日
经营范围	铁矿贸易、物业出租及投资

2、富春公司历史沿革

（1）富春公司的设立

富春公司系根据浙江省人民政府浙证发【1984】29 号《关于同意组建富春公司作为驻港外贸机构的批复》于 1986 年 4 月 18 日在香港设立的有限公司，作为浙江省人民政府驻港外贸机构。富春公司设立时的英文名称为 FUCHUEN COMPANY LIMITED，中文名称为富春有限公司；股份总计 100,000 股（每股 100 港币）。根据浙江省人民政府浙政发【1986】70 号《关于批准富春有限公司协议书的通知》，浙江省粮油食品进出口分公司、浙江省纺织品进出口分公司、浙江省轻工进出口分公司等企业系浙江省人民政府确定的富春公司的出资方。

（2）1987 年 2 月 17 日，富春公司英文名称由“FUCHUEN COMPANY LIMITED”变更为“ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED”

（3）1999 年，杭钢集团无偿受让富春公司 100%股权

根据 1999 年 11 月 4 日浙江省人民政府【1999】30 号《专题会议纪要》及其出具的关于信托持股的委托书，浙江省人民政府专题会议议定富春公司成为杭钢集团子公司，委托杭钢集团童云芳（时任杭钢集团董事长、党委书记）、袁明观（时任杭钢集团副董事长、总经理）分别持有 66,668 股和 33,332 股富春公

司股份。根据富春公司股权转让协议，童云芳持有 66,668 股，袁明观持有 33,332

股。由此，富春公司正式归并于杭钢集团。

2006 年 9 月 8 日，杭钢集团持有富春公司资产取得国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产产权登记证》

（4）2008 年，股权无偿划拨

2008 年 11 月 13 日，杭钢集团董事会通过决议，同意将杭钢集团持有的富春公司 100%的股权无偿划转给杭钢商贸。根据国务院国有资产监督管理委员会 2005 年 8 月 29 日颁布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权

[2005]239 号）第十五条的规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”，上述股权的无偿划转由杭钢集团批准，并抄报浙江省国资委。

2011 年 4 月 6 日，浙江省国资委出具《关于富春有限公司股份代持的委托书》，同意李世中、汤民强以信托人身份承让及持有富春公司股份，其中李世中代持 66,668 股（100 元/股）、汤民强代持 33,332 股。经核查，童云芳与李世中、汤民强与袁明观已分别签署股权转让协议，由李世中、汤民强分别受让童云芳、袁明观代持的富春公司相应股权（其中汤民强系于 2007 年受让袁明观股权）。

同日，浙江省人民政府出具信托声明书（“《DECLARATION OF TRUST》”），由李世中代浙江省人民政府持有富春公司 66,668 股股份，每股 100 港元；该信

托声明书同时明确，信托持股人（李世中）代为持有的 66,668 股富春公司股权并不为其所有，其权益归属于信托委托人所有，信托持股人因持有该股份所产生的任何义务或责任有委托人承担。

自此，由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100%股权，杭钢商贸实际享有富春公司全部权益。

根据相关协议内容，富春公司股权由信托持股人代持的情况不会造成富春公司股权的不确定，富春公司股权清晰，不存在权属纠纷，信托持股不会对富春公司参与杭钢股份本次重大资产重组的主体资格及其出具的相关文件的有效性造成任何影响，不会对杭钢股份本次交易造成实质性障碍。

公司法律顾问国浩律师经核查后认为，富春公司系根据香港法律设立的有限公司。浙江省人民政府委托李世中、汤民强以信托方式持有杭钢集团下属杭钢商

贸持有的富春公司股份已经有权政府主管部门同意，信托持股协议明确了信托持股双方的权利义务，信托代持人仅作为信托持股人持有富春公司股权，该等信托股权的权益享有人及义务承担人为杭钢商贸。因此，富春公司股权由信托持股人代持的情况不会造成富春公司股权的不确定，富春公司股权清晰，不存在权属纠纷，信托持股不会对富春公司参与杭钢股份本次重大资产重组的主体资格及其出具的相关文件的有效性造成任何影响，不会对杭钢股份本次交易造成实质性障碍。

3、主营业务发展状况

富春公司主要从事铁矿贸易、物业出租及投资等业务。

4、主要财务数据

富春公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万港币

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	477,278.98	767,572.65
负债合计	285,731.90	609,959.91
所有者权益合计	191,547.08	157,612.74
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
营业额	1,939,311.55	1,725,636.17
毛利	20,990.75	19,063.33
税前利润	35,827.06	6,873.52
净利润	33,934.34	6,340.04

注：上述数据已经审计

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，富春公司的控股股东为杭钢商贸，实际控制人为杭钢集团，其股权及控制关系如下图所示：

浙江省国资委

100.00%

杭钢集团

100.00%

杭钢商贸

100.00%

富春有限公司

注：2008 年 11 月 13 日，杭钢集团董事会通过决议，同意将杭钢集团持有的富春公司

100%的股权无偿划转给杭钢商贸。2011 年 4 月 6 日，浙江省国资委出具委托书，代表浙

江省人民政府同意委托李世中、汤民强分别代杭钢商贸持有 66,668 股和 33,332 股富春有限公司股份。自此，由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100%股权。

截至本报告书签署日，富春公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

6、富春公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，富春公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、富春公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，富春公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

（五）宝钢集团

1、宝钢集团基本情况

公司名称	宝钢集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	5,279,110.1000 万元整
法定代表人	徐乐江

成立日期	1992 年 1 月 1 日
注册地址	浦东新区浦电路 370 号
营业执照注册号	310000000008029
组织机构代码	13220082-1
税务登记证号码	税沪字 310113132200821
经营范围	经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（依法须经批准的项目，行相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务发展状况

宝钢集团经过 30 多年发展，已成为现代化程度高、具有较强竞争力的钢铁联合企业之一。宝钢集团以钢铁为主业，形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。宝钢集团的多元化产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等相关产业板块，与钢铁主业协同发展。

2012 年，宝钢集团完成钢产量 4,383 万吨，利润总额 104 亿元，居世界钢

铁行业第二位。2013 年，宝钢实现销售收入 3,031 亿元，实现利润总额 101 亿

元，盈利居世界钢铁行业第三位。钢铁主业完成钢产量 4,504 万吨，位列全球钢铁企业第四位。2014 年，宝钢连续第十一年进入美国《财富》杂志评选的世界 500 强榜单，位列第 211 位。

3、主要财务数据

宝钢集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	53,470,594.09	51,972,634.51

负债合计	24,352,395.74	24,694,155.82
归属于母公司所有者权益合计	24,418,241.39	22,567,783.15
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
营业总收入	29,774,301.45	30,310,025.67
营业利润	591,902.51	774,668.07
利润总额	941,607.91	1,012,387.94
归属于母公司所有者的净利润	587,133.80	571,037.23

注：上述数据已经审计

4、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，宝钢集团持有本次交易标的之一宁波钢铁 34.00%股权，除此之外与控股股东、实际控制人、上市公司之间不存在其他产权及控制关系，宝钢集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

5、宝钢集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，宝钢集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6、宝钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，宝钢集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

（六）宁开投资

1、宁开投资基本情况

公司名称	宁波开发投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	22 亿元

法定代表人	戴志勇
成立日期	1992 年 11 月 12 日
注册地址	宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
营业执照注册号	330200000069010
组织机构代码	14407480-X
税务登记证号码	国税甬字 33020414407480X 甬东地税登字 33020414407480X02
经营范围	项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务发展状况

宁开投资主营业务为项目投资、资产经营，投资的主要领域为能源、城建和社会事业。

3、主要财务数据

宁开投资最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	3,144,944.26	2,685,940.63
负债合计	2,001,155.88	1,747,617.60
归属于母公司所有者权益合计	849,529.25	770,565.00
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
营业总收入	741,876.00	529,207.19
营业利润	32,174.19	48,126.78
利润总额	63,178.56	55,136.19
归属于母公司所有者的净利润	41,504.70	39,806.04

注：上述数据已经审计

4、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，宁开投资持有本次交易标的之一宁波钢铁 4.06%股权，除此之外与控股股东、实际控制人、上市公司之间不存在其他产权及控制关系，未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

5、宁开投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，宁开投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6、宁开投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，宁开投资及其主要管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

（七）宁经控股

1、宁经控股基本情况

公司名称	宁波经济技术开发区控股有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	捌亿元
法定代表人	徐响
成立日期	1993 年 8 月 23 日
注册地址	开发区新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1605 室
营业执照注册号	330206000039808
组织机构代码	14411671-5
税务登记证号码	开地税登字 330206144116715 号
经营范围	国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

2、主营业务发展状况

宁经控股的主营业务为国有资产投资管理等。宁经控股秉承稳健经营、持续

发展的经营理念，以资本经营和资产管理为主要模式，致力于基础设施和公用事业建设、土地开发、招商引资、重点项目建设、配套服务等工作。宁经控股通过城市综合开发，助力城市化建设，集中资源发展股权投资、房地产开发、环保项目建设和经营、基础设施开发、集运基地管理、餐饮服务及存量资产出租管理等业务实现持续发展。

3、主要财务数据

宁经控股最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	1,263,378.73	1,016,045.08
负债合计	464,028.77	259,901.29
归属于母公司所有者权益合计	799,349.96	756,143.79
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
营业总收入	36,076.47	31,362.59
营业利润	10,634.94	6,603.56
利润总额	13,400.48	8,390.59
归属于母公司所有者的净利润	11,544.28	7,993.25

注：上述数据已经审计

4、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，宁经控股持有本次交易标的之一宁波钢铁 1.65%股权，除此之外与控股股东、实际控制人、上市公司之间不存在其他产权及控制关系，未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

5、宁经控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，宁经控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6、宁经控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，宁经控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

二、募集配套资❹交易对方的基本情况

本次募集配套资金发行的股份拟由 8 位特定对象进行认购，基本情况如下：

序号	认购对象	认购金额上限（万元）
1	杭钢集团	60,000
2	天堂硅谷久融投资	65,000
3	同和君浩	40,000
4	富爱投资	35,000
5	金砖投资	30,000
6	华安基金	30,000
7	艮盛投资	15,000
8	钢钢网	5,000
合计		280,000

（一）杭钢集团

杭钢集团的基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况 一、重大资产重组交易对方的基本情况 （一）杭钢集团”的相关内容。

（二）天堂硅谷久融投资

1、基本情况

公司名称	浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	杭州市青平里 1 号 110 室
成立日期	2011 年 6 月 2 日
注册资本	3,500 万元
营业执照号	330000000058027
组织机构代码	57651648-0

税务登记证号码	浙税联字 330100576516480
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
执行事务合伙人	浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

2、天堂硅谷久融投资历史沿革

（1）2011 年 6 月，设立

2011 年 6 月 2 日，天堂硅谷久融投资由天堂硅谷朝阳创业和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同出资成立的合伙企业（有限合伙）。根据天堂硅谷久融投资设立时的合伙协议，天堂硅谷久融投资设立时的出资额为 10,000 万元，合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资方式	占出资额 比例
1	浙江天堂硅谷朝阳创业 投资有限公司	普通合伙人	1,000	劳务	10.00%
2	浙江天堂硅谷股权投资 管理集团	有限合伙人	9,000	货币	90.00%
合计			10,000		100.00%

（2）2011 年 8 月，出资额增至 30,000 万元

2011 年 8 月 22 日，天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书，同意出资额

增至 30,000 万元，原普通合伙人天堂硅谷朝阳创业的出资方式变更为货币出资

并部分退出，出资减少至 500 万元，原有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理

集团出资额增至 29,500 万元。

本次增资、合伙份额变更后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资方式	占出资额 比例
1	浙江天堂硅谷朝阳创业 投资有限公司	普通合伙人	500	货币	1.67%
2	浙江天堂硅谷股权投资 管理集团	有限合伙人	29,500	货币	98.33%
合计			30,000		100.00%

（3）2011 年 11 月，减资至 10,400 万元

2011 年 11 月 25 日，天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书，同意合伙

企业出资额减至 10,400 万元；同意有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团

出资额减少至 9,900 万元，且其出资份额中的 7,500 万元转让给上海国际信托有限公司。

本次出资份额转让、减资后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资方式	占出资额 比例
1	浙江天堂硅谷朝阳创业 投资有限公司	普通合伙人	500	货币	4.80%
2	浙江天堂硅谷股权投资 管理集团	有限合伙人	2,400	货币	23.08%
3	上海国际信托有限公司	有限合伙人	7,500	货币	72.12%
合计			10,400		100.00%

（4）2011 年 12 月，合伙份额变更

2011 年 12 月 1 日，天堂硅谷久融投资通过认缴出资变更协议，同意浙江天

堂硅谷股权投资管理集团认缴出资额增加 75 万元，上海国际信托有限公司认缴

出资额减少 75 万元。

本次出资份额增、减后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资方式	占出资额 比例
1	浙江天堂硅谷朝阳创业 投资有限公司	普通合伙人	500	货币	4.80%
2	浙江天堂硅谷股权投资 管理集团	有限合伙人	2,475	货币	23.81%
3	上海国际信托有限公司	有限合伙人	7,425	货币	71.39%
合计			10,400		100.00%

（5）2013 年 6 月，减资至 3,500 万元

2013 年 6 月 2 日，天堂硅谷久融投资通过变更决议书，同意原合伙人上海国际信托有限公司全部退伙，浙江天堂硅谷股权投资管理集团更名为浙江天堂硅

谷资产管理集团有限公司，并将其在天堂硅谷久融投资的认缴出资额增至 9,900

万元。

2013 年 6 月 7 日，天堂硅谷久融投资通过变更决议书，同意天堂硅谷久融

投资出资额减少至 3,500 万元，全部为合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的出资额减少。

本次减资后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资方式	占出资额 比例
1	浙江天堂硅谷朝阳创业 投资有限公司	普通合伙人	500	货币	14.29%
2	浙江天堂硅谷资产管理 集团有限公司	有限合伙人	3,000	货币	85.71%
合计			3,500		100.00%

（6）2015 年 5 月，有限合伙人变更

2015 年 5 月 18 日，天堂硅谷久融投资通过变更决议书，同意原有限合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司退伙，退还其在天堂硅谷久融投资中 3,000 万元的财产份额。同时，同意增加新有限合伙人新疆同和平裕股权投资合

伙企业（有限合伙），认缴出资额 3,000 万元。

本次变更后，天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资方式	占出资额 比例
1	浙江天堂硅谷朝阳创业 投资有限公司	普通合伙人	500	货币	14.28%
2	新疆同和平裕股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000	货币	85.72%
合计			3,500		100.00%

3、产权控制关系和产权结构图

（1）产权控制关系

序号 合伙人名称 合伙人类别 投资额（万元） 出资比例

1	浙江天堂硅谷朝阳创业投资有 限公司	普通合伙人	500.00	14.28%
2	新疆同和平裕股权投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	85.72%

50%

50%

50%

50%

其他

1.15%

1.15%

9.36%

44.43%

6.84%

37.07%

北京五木阳光投资咨询有限公司

山东控股集团有限公司

深圳市兴东立创业投资合伙企业

李国祥

李国祥

王林江

李国祥

王林江

王林江

（2）产权结构图

浙江东方集团股份有限公司
王林江 民丰特种纸股份有限公司 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 正泰集团股份有限公司 钱江水利开发股份有限公司 浙江省化工研究院有限公司

6.38%

2.5%

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

27.9%

5% 51.84% 3.19% 3.19%

100%

浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司

浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司

新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）

100%

14.28%

85.72%

浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）

4、主营业务发展情况

天堂硅谷久融投资主要从事股权投资业务。

5、主要财务数据

天堂硅谷久融投资最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	181.37	180.82
负债合计	-	-
归属于母公司所有者权益合计	181.37	180.82
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
利润总额	0.55	-266.97

归属于母公司所有者的净利润 0.55 -266.97

注：上述财务数据已经审计

6、合伙人基本信息

（1）浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司

天堂硅谷朝阳创业为天堂硅谷久融投资的执行事务合伙人，具体情况如下：

A、基本情况

公司名称	浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地	杭州市青平里 1 号 216 室
法定代表人	周晓乐
成立日期	2007 年 4 月 16 日
注册资本	3,000 万元整
营业执照号	330000000024297
组织机构代码	66058748-4
税务登记证号码	浙税联字 330100660587484
经营范围	实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

B、股权结构

天堂硅谷朝阳创业为浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司的全资子公司，其股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司	3,000.00	100%

C、主营业务发展情况及主要财务指标

天堂硅谷朝阳创业主要从事投资管理业务，主要财务数据如下：

资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31

资产总计	6,008.12	5,838.53
负债合计	2,430.75	2,433.49
归属于母公司所有者权益合计	3,577.38	3,405.04
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
利润总额	183.60	-55.47
归属于母公司所有者的净利润	182.81	-55.47

注：上述财务数据已经审计

（2）新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）

新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）为天堂硅谷久融投资的有限合伙人，经营范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构情况参见本节之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（二）天堂硅谷久融投资”之“3、产权控制关系和产权结构图”之“（2）产权结构图”。

7、其他情况

根据合伙协议、天堂硅谷久融投资提供的资料及其书面承诺，天堂硅谷久融投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品；天堂硅谷久融投资与杭钢股份不存在任何关联关系。

（三）同和君浩

1、基本情况

公司名称	新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-330 号
成立日期	2012 年 6 月 1 日
注册资本	3,000 万元

营业执照号	650000079001380
组织机构代码	59593622-9
税务登记证号码	乌地登税字 650152595936229
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人	华融渝富股权投资基金管理有限公司（委托代表：于光祥）

2、产权控制关系和产权结构图

同和君浩自成立以来注册资本没有发生变化，截至本报告书签署之日，其产权控制关系及产权结构图如下所示：

（1）产权控制关系

序号	合伙人名称	合伙人类别	投资额（万元）	出资比例
1	华融渝富股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	50.00	1.67%
2	福建海西晟乾投资管理有限公司	有限合伙人	2,950.00	98.33%
合计				100.00%

（2）产权结构图

华融置业有限责任公司

重庆渝富投资有限公司

程毅

张进滔

程晓丹

林国锋

郭晨

70% 30%

82% 5%

2% 1%

10%

华融渝富股权投资基金管理有限公司

福建海西晟乾投资管理有限公司

1.67% 98.33%

新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）

3、主营业务发展情况

同和君浩主要从事投资管理业务。

4、合伙人基本信息

（1）华融渝富

华融渝富为同和君浩的执行事务合伙人，具体情况如下：

A、基本情况

公司名称	华融渝富股权投资基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地	重庆市渝北区洪湖西路 18 号 19 幢
法定代表人	黄宪辉
成立日期	2010 年 7 月 22 日
注册资本	6,000 万元
营业执照号	500000000004614
组织机构代码	55901517-4
税务登记证号码	渝税字 500905559015174
经营范围	股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经 营）。

B、股权结构

华融渝富股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	华融置业有限责任公司	4,200.00	70%
2	重庆渝富投资有限公司	1,800.00	30%

C、主营业务发展情况及主要财务指标

华融渝富主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询服务，主要财务数据如下：

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	322,491.82	162,199.50
负债合计	111,471.34	3,538.62
归属于母公司所有者权益合计	46,928.54	12,376.78
收入利润项目	2014 年度	2013 年度

利润总额	15,615.02	8,126.16
归属于母公司所有者的净利润	10,055.25	3,638.26

注：上述财务数据已经审计

（2）福建海西晟乾投资管理公司

福建海西晟乾投资管理公司成立于 2014 年 3 月 7 日，经营范围包括：对金融业的投资及投资管理、财务顾问、商务信息咨询。

福建海西晟乾投资管理公司的股权结构情况参见本节之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（三）同和君浩”之“2、产权控制关系和产权结构图”之“（2）产权结构图”。

5、其他情况

同和君浩已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金管理人登记或备案手续。

根据合伙协议、同和君浩提供的资料及其书面承诺，同和君浩合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品；同和君浩与杭钢股份不存在任何关联关系。

（四）富爱投资

1、富爱投资基本情况

公司名称	杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	2 万元
成立日期	2015 年 3 月 13 日
注册地址	杭州市上城区白云路 22 号 171 室
营业执照注册号	330102000139584
组织机构代码	32819095-2

税务登记证号码	浙税联字 330100328190952
经营范围	服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
执行事务合伙人	浙江华弘投资管理有限公司（委托代表：洪伟）

2、产权控制关系和产权结构图

富爱投资自成立以来注册资本没有发生变化，其产权控制关系及产权结构图如下所示：

（1）产权控制关系

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	浙江华弘投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	50%
2	浙江元庚投资管理有限公司	有限合伙人	1.00	50%
合计			2.00	100%

（2）产权结构图

3、主营业务发展状况及主要财务数据

富爱投资成立于 2015 年 3 月 13 日，主要从事投资管理业务，截至目前尚无相关财务数据。

4、合伙人基本信息

（1）浙江华弘投资管理有限公司

浙江华弘投资管理有限公司为富爱投资的执行事务合伙人，具体情况如下：

A、基本情况

公司名称	浙江华弘投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	1 亿元整
法定代表人	郑立
成立日期	2015 年 1 月 8 日
营业期限	2015 年 1 月 8 日至 2025 年 1 月 7 日
注册地址	杭州市上城区白云路 26 号 238 室
营业执照注册号	330000000077073
组织机构代码	32782436-X
税务登记证号码	33010032782436X
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

B、股权结构

浙江华弘投资管理有限公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	工银瑞信投资管理有限公司	1,160	11.6%
2	浙江南湾投资有限公司	1,520	15.2%
3	立元控股有限公司	1,160	11.6%
4	银江科技集团有限公司	1,160	11.6%
5	伟星集团有限公司	1,160	11.6%
6	浙江围海控股集团有限公司	1,160	11.6%
7	杭州华星创业通信技术股份有限公司	1,160	11.6%
8	浙江元庚投资管理有限公司	1,520	15.2%

合计 10,000.00 100%

C、主要业务发展情况及主要财务指标

浙江华弘投资管理有限公司成立于 2015 年 1 月 8 日，主要从事投资管理及相关咨询业务，截至目前尚无相关财务数据。

（2）浙江元庚投资管理有限公司

浙江元庚投资管理有限公司成立于 2011 年 10 月 18 日，为富爱投资的有限合伙人，经营范围包括：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。浙江元庚投资管理有限公司的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	孙石根	245.00	49%
2	立元集团有限公司	255.00	51%
合计		500.00	100%

5、其他情况

富爱投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金管理人登记或备案手续。

根据合伙协议、富爱投资提供的资料及其书面承诺，富爱投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品；富爱投资与杭钢股份不存在任何关联关系。

（五）❹砖投资

1、基本情况

公司名称	杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	杭州市上城区白云路 22 号 169 室

成立日期	2015 年 3 月 13 日
注册资本	2 万元
营业执照号	330102000139592
组织机构代码	32819098-7
税务登记证号码	浙税联字 330100328190987
经营范围	服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人	浙江华弘投资管理有限公司（委托代表：洪伟）

2、产权控制关系和产权结构图

金砖投资自成立以来注册资本没有发生变化，其产权控制关系及产权结构图如下所示：

（1）产权控制关系

序号	合伙人名称	合伙人类别	投资额（万元）	出资比例
1	浙江华弘投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	50.00%
2	浙江元庚投资管理有限公司	有限合伙人	1.00	50.00%
合计			2.00	100.00%

（2）产权结构图

3、主营业务发展情况及主要财务数据

金砖投资成立于 2015 年 3 月，主要从事投资管理业务，截至目前尚无相关财务数据。

4、合伙人基本信息

具体情况参见本节“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（四）富爱投资”之“4、合伙人基本信息”。

5、其他情况

金砖投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金管理人登记或备案手续。

根据合伙协议、金砖投资提供的资料及其书面承诺，金砖投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品；金砖投资与杭钢股份不存在任何关联关系。

（六）华安基❹

1、基本情况

公司名称	华安基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	15,000 万元
法定代表人	朱学华
成立日期	1998 年 6 月 4 日
注册地址	上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
营业执照注册号	310000000062071
组织机构代码	63088876-1
税务登记证号码	国地税沪字 310115630888761

经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

2、华安基金历史沿革

1998 年 6 月 4 日，经中国证监会证监基字[1998]20 号文核准，华安基金管

理有限公司成立，注册资本为 5,000 万元人民币。股东及出资比例为：上海国际信托投资公司持股 60%、申银万国证券股份有限公司持股 20%、山东证券有限责任公司（后更名为天同证券有限责任公司）持股 20%。

2000 年 8 月 18 日，经中国证监会证监基金字[2000]29 号文核准，公司注

册资本增加到 15,000 万元人民币，股东及出资比例调整为：上海国际信托投资公司（后更名为上海国际信托投资有限公司）持股 30%、申银万国证券股份有限公司持股 20%、天同证券有限责任公司持股 20%、东方证券有限责任公司持股 20%、浙江证券有限责任公司（后更名为方正证券有限责任公司）持股 10%。

2005 年 4 月 14 日，经中国证监会证监基金字[2004]207 号文核准，公司股东及出资比例调整为：上海电气（集团）总公司持股 20%、上海国际信托投资有限公司（后更名为上海国际信托有限公司）持股 20%、上海广电（集团）有限公司持股 20%、上海工业投资（集团）有限公司持股 20%、上海沸点投资发展有限公司持股 20%。

2007 年 12 月 7 日，经中国证监会证监基金字[2007]282 号文核准，上海广电（集团）有限公司将其持有的本公司 20%股权全部转让给上海锦江国际投资管理有限公司。

2009 年 11 月 3 日，经中国证监会证监许可[2009]1087 号文核准，上海沸点投资发展有限公司将其持有的本公司 20%股权全部转让给国泰君安投资管理股份有限公司。

3、产权控制关系和产权结构图

（1）产权控制关系

序号	合伙人名称	投资额（万元）	出资比例
1	上海国际信托有限公司	3,000	20%
2	上海电气（集团）总公司	3,000	20%

3	上海工业投资（集团）有限公司	3,000	20%
4	上海锦江国际投资管理有限公司	3,000	20%
5	国泰君安投资管理股份有限公司	3,000	20%
合计		15,000.00	100.00%

（2）产权结构图

100%

100%

100%

100%

66.332%

100%

上海国有资产经营有限公司

33.1435%

20%

20%

20%

上海锦江国际投资管理有限公司

上海工业投资（集团）有限公司

华安基金管理有限公司

上海国际信托有限公司

上海电气（集团）总公司

锦江国际（集团）有限公司

上海国际 集团有限公司

上海市国有资产监督管理委员会

100%

中央汇金投资有限责任公司

中国投资 有限责任公司

93.35%

14.54%

国泰君安投资管理股份有限公司

20% 20%

4、主营业务发展情况

华安基金主营业务包括公募基金管理、特定资产管理业务、海外业务等。

5、主要财务数据

华安基金最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	186,248.09	162,223.83
负债合计	30,736.24	21,013.58
归属于母公司所有者权益合计	154,029.92	140,420.51
收入利润项目	2014 年度	2013 年度
利润总额	29,393.05	29,269.16
归属于母公司所有者的净利润	20,889.95	21,211.77