Contract
安信证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，对盈康生命签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服务板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗资源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，公司与上海永慈医院投资管理有限公司（以下简称“永慈投资”）、上海永慈康复医院（以下简称“永慈医院”）于 2022 年 3
月 7 日签订了《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》，协议约定将永慈医院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对永慈医院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易对方永慈投资为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，永慈医院是永慈投资出资设立的民办非营利性医疗机构，永慈投资是永慈医院的举办人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永慈投资、永慈医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于 2022 年 3 月 7 日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司签署<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>的议案》，关联董事xxx、xx、xxx回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
公司于 2022 年 3 月 7 日召开第五届监事会第二十次（临时）会议，以 2 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司签署<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>的议案》，关联监事xxxxx表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7 条或者 7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至 2022 年 3 月 7 日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经
董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为 717,875.91 元，其主要内容为：（1）公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普
（深圳）”）与青岛盈海医院有限公司就提供员工体检服务签订《体检服务合同》，合同金额为 33,246 元；（2）公司全资子公司玛西普（深圳）与青岛海尔物流咨询有限公司签订《客运服务合作协议》，玛西普（深圳）根据合同约定支付客运服务费，合同金额为 2,940 元；（3）公司下属子公司四川友谊医院有限责任公司与安徽海擎
信息科技有限公司就购买电脑事项签订《产品订购合同》，合同金额为 67,050 元；
（4）公司全资子公司玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司（以下简称“玛西普盈康”）与青岛海永达物业管理有限公司签订《工作餐配送服务合同》，玛西普盈康根据合同约定支付餐费，每年预计发生金额不超过 30 万元；（5）公司全资子公司玛西普（xx）xxxxx（xx）金盈控股有限公司签订《房屋租赁合同》，玛西普（深圳）根据合同约定支付租金及其他费用，合同金额为 314,639.91 元。上述交易对象为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，属于公司关联方。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
根据《委托管理协议》约定，本次交易托管期限内预计收取的委托管理费总金额不超过 8,000 万元，按照累计计算原则，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限范围内，本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。如协议履行过程中实际收取的委托管理费总金额超过 8,000 万元，公司将根据实际情况履行相应审
批程序。
本次披露后，上述关联交易事项仍需纳入累计计算范围，如后续发生关联交易事项累计达到股东大会审议标准将及时提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称： | 上海永慈医院投资管理有限公司 |
企业类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址： | xxxxxxxxx 00 x 0-00 x第 22 幢 BV152 室 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 10,170.00 万人民币 |
成立时间： | 2013 年 04 月 27 日 |
经营期限： | 2013 年 04 月 27 日到--2033 年 04 月 26 日 |
统一社会信用代码： | 913101120677688238 |
经营范围： | 医院投资管理（不得从事诊疗服务）， 物业管理，从事医药科技专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器材、健身器材销售，停车服务，授权范围内的厂房租赁。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
实际控制人 | 海尔集团公司 |
（二）股权控制关系
（三）最近一年简要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，永慈投资未经审计的总资产为 20,513.68 万元，净资产为-6,839.00 万元，2021 年度营业收入为 1,773.20 万元。
（四）关联关系的说明
截至本核查意见出具日，本次交易对方永慈投资为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，公司董事xxx担任永慈投资董事长兼总经理，公司董事兼总经理xx担任永慈投资董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永慈投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
x慈投资系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、委托管理标的基本情况
（一）基本情况
医院名称： | 上海永慈康复医院 |
性质： | 民办非企业单位、非营利性医疗机构 |
住所： | xxxxxxxxx 000 x |
法定代表人： | xxx |
开办资金： | 500 万元人民币 |
统一社会信用代码： | 52310112MJ5136942K |
医疗机构执业许可证登记号 | PDY19800331011219A5271 |
业务范围： | 全科医学科（限门诊）/内科/外科；普通外科专业；骨科专业；整形外科专业/妇产科；妇科专业（限门诊）/眼科（限门诊）/精神科；临床心理专业（限门诊）/肿瘤科/康复医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫血清学专业 /医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业 神经肌肉电图专业/中医科****** |
（二）标的医院介绍
上海永慈康复医院隶属于海尔物联网大健康生态品牌盈康一生，经上海市卫生健康委批准建设，是一家以“医患合一”为理念，按三级康复医院设置的集临床与康复于一体的非营利性康复专科医院。毗邻新虹桥国际医学园区，占地面积2.2万平方米，建筑面积4万平方米，医疗业务面积3.6万平方米，医院环境优美，康复设施齐全，设置床位400张，展开床位可达600张。
目前医院设有门诊、急诊、临床医疗、临床康复、康复治疗技术和医技科室26 个。包括骨与关节康复科、神经康复科、脊髓损伤康复科、老年康复科、心肺康复科、疼痛康复科、儿童康复科、内科、普外科、骨科、整形外科、妇科、全科医学科、眼科、中医科、肿瘤科、手术麻醉科、康复特护病房、高压氧治疗科、医学影像科、医学检验科等门类齐全的医技科室和功能检查室。科室设备先进，医护人员经验丰富。拥有最新型号数字摄片DR系统、移动DR系统及心肺运动测试系统，同时装备3.0核磁共振、 64排PET/CT，现已发展为包括医、技、护、治及设备工程技术在内的专业队伍。
医院以重症康复医疗为特色，将现代康复技术与临床医学、传统医学紧密结 合，开设传统中医治疗、物理治疗、运动治疗、作业治疗、言语治疗和精神心理咨询等，为各类患者提供从急性期抢救、疾患早期干预到中后期康复治疗的全面医疗服务。
医院从建院开始就把持续提高患者满意度作为永慈医院永恒的追求。对内坚持 “人单合一”，实现创客价值最大化，对外坚持“医患合一”，实现患者体验最大化。把医护变成创客，把医院变成平台，把患者变成健康管理的终身用户。
在“医患合一”的模式下，永慈医院始终秉持“创业创新”的精神，瞄准传统“患者围着医护转”的痛点，建设了“智慧病房、智慧诊疗、智慧脱机、智慧结算、智慧康复”等“五大智慧场景”，从而实现了“解放人，服务人、增值人、互信人”的理
念。如今，永慈医院逐步建设为“以重症康复为特色的物联网医疗生态平台”，全力打造全员全社会参与的整体康复体系。
（三）标的医院最近一年简要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，永慈医院未经审计的总资产为 12,609.71 万元，净资产
为 4,733.79 万元，2021 年度医疗收入为 37,500.85 万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方1：上海永慈医院投资管理有限公司甲方2：上海永慈康复医院
乙方：盈康生命科技股份有限公司上述甲方1和甲方2合称“甲方”
2、委托管理
x协议约定的委托管理标的是永慈医院。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将永慈医院的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对永慈医院的运营实施管理。
3、委托管理期限
x协议约定的委托管理期限是：自本协议生效之日起，委托管理期限为三年。在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准变更
或提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。
4、委托管理事项
乙方受委托管理的具体事项包括：
（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对永慈医院经营管理过程中的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为永慈医院在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管
理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经永慈医院审批书面同意后方可公布实施。
（4）综合信息技术支持：乙方将确保永慈医院取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务核算和人力管理系统等。
（5）供应链管理服务：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为永慈医院供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助永慈医院审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助永慈医院制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助永慈医院进行药房、药库的管理。
（6）财务管理支持：乙方可协助永慈医院制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
（7）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为永慈医院提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助永慈医院招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。
（8）其他支持：协助永慈医院审理其业务经营所需业务合同，处理法律相关事务。协助永慈医院为其学科发展规划、等级提升所需标准提供学科及等级建设相关咨询服务。
5、委托管理权限
为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定：
（1）在委托管理期间，永慈医院资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；
（2）永慈医院为民办非企业单位，乙方不享有对永慈医院的收益分配权，在委托管理期间永慈医院自负盈亏；
（3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：
（a）变更永慈医院的名称、经营范围、主要经营场所；
（b）处分、转让永慈医院的任何资产；
（c）以永慈医院资产对外投资、对外担保等；
（d）重大的财务和经营决策。
6、委托管理费用
（1）管理费的收取标准
乙方根据其根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定：
管理费的收取金额为永慈医院上一会计年度经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%。
（2）管理费的支付
管理费应当于上一委托年度结束后并经审计机构对永慈医院财务报表出具审计报告并收到乙方开具的发票后四十五（45）个工作日内，由永慈医院一次性支付给乙方。
7、甲方的权利义务
（1）有权对乙方对永慈医院的管理情况进行监督检查；
（2）经过考察，发现乙方行为正在或可能给永慈医院造成不利影响的行为有权提出意见。
（3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对永慈医院的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。
（4）甲方2应根据本协议的规定向乙方支付委托管理费。
8、乙方的权利义务
（1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对永慈医院行使管理权和经营权。
（2）根据本协议的规定向甲方收取委托管理费。
（3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。
9、违约责任
x协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何xx、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
若甲方2未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则乙方有权按照前款约定追究其违约责任，要求赔偿其违约行为给乙方造成的一切经济损失。
10、协议成立与生效
x协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经盈康生命的内部有权决策机构审议通过之日起生效。
11、转让
乙方可以将其全部或部分合同义务转让或委托给上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。
五、本次交易目的及对公司的影响
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与永慈投资、永慈医院未发生其他关联交易。
七、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司关于签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》暨关联
交易事项的信息披露文件、董事会会议议案、相关法律法规和规范性文件，对签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：关于公司签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过、第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见。公司履行了必要的内部审批程序，关联董事遵守了回避制度，符合相关规定要求。
综上所述，保荐机构对盈康生命签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司签署
<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
x x xxx
安信证券股份有限公司
2022 年 3 月 7 日
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