1997 年 4 月，根据中国证监会下发的《关于福州天宇电气股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]128 号）及《关于福州天宇电气股份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]129 号），天宇电气向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 “000723”。
北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
二〇二二年八月
目录
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
美锦能源、公司、上市公司 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司 |
本次激励计划 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
《激励计划（草案）》 、激励计划草案 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
《激励计划（草案修订稿）》、激励计划草案修订稿 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
《股权激励协议书》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号） |
《公司章程》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
x所、雍行 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书
致：山西美锦能源股份有限公司
北京雍行律师事务所（下称“雍行”）受山西美锦能源股份有限公司（下称“公司”“上市公司”或“美锦能源”）委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（下称“法律法规”）和《山西美锦能源股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具了
《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）之法律意见书》。美锦能源董事会、监事会于 2022 年 8 月 12 日
审议通过《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本所律师在对本次激励计划相关情况进行进一步查验的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，xx依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于美锦能源提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、美锦能源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，美锦能源前身系福州天宇电气股份有限公司。
1992 年 10 月，根据福建省经济体制改革委员会下发的《关于同意设立福州通用电气股份有限公司的批复》（闽体改[1992]096 号），福州市第二开关厂改组为规范化的股份制企业，设立“福州通用电气股份有限公司”，后更名为“福州天宇电气股份有限公司”。
1997 年 4 月，根据中国证监会下发的《关于福州天宇电气股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]128 号）及《关于福州天宇电气股份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]129 号），天宇电气向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 “000723”。
2004 年 8 月，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权[2004]765 号
《关于福州天宇电气股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意美锦能源集团有限公司收购上市公司的控股权。
2007 年 1 月，中国证监会下发证监公司字[2007]3 号《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》，同意上市公司实施重大资产置换与股权分置改革结合的相关方案。
2007 年 9 月，公司更名为“山西美锦能源股份有限公司”，股票简称变更为 “美锦能源”，股票代码为“000723”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，美锦能源依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法违规或需要终止上市资格的其他情形。
（三）根据公司出具的声明与承诺以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运（2022）审字第 90345 号）、《内部控制审计报告》
（中天运（2022）控字第 90032 号），并经本所律师核查，美锦能源不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，美锦能源为依法设立，并有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 8 月 12 日，美锦能源召开九届董事会三十八次会议，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》等相关议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》第二章第一条的规定，本次激励计划的目的为“进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划已明确了相关实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》第三章第一条的规定，本次激励计划的激励对象的确定依据具体如下：
（1）激励对象确定的法律依据
x次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
x次激励计划的激励对象包括公司实施本次激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》第三章第二条的规定，本次激励计划涉及的激励对象共计 622 人，包括：公司或子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及关键岗位人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有美锦能源 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》第三章第三条的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量
1、本次激励计划的股票来源
x次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、本次激励计划的标的股票数量
x计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 6,000 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 427,027.10 万股的 1.41%。本激励计划不设置预留份额。
公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占公司股份总额的百分比，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》第四章第三条的规定，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
1 | xxx | 董事、副总经理、董事会秘书 | 150.00 | 2.50 | 0.04 |
2 | xxx | 董事、财务总监 | 150.00 | 2.50 | 0.04 |
3 | xxx | 董事 | 150.00 | 2.50 | 0.04 |
4 | xxx | 总工程师 | 150.00 | 2.50 | 0.04 |
其他 618 名员工 | 5,400.00 | 90.00 | 1.26 | ||
合计（622 人） | 6,000.00 | 100.00 | 1.41 | ||
注：（1）激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；（2）本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%；（3）本次激励计划对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的相关规定具体如下：
1、有效期
x次激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公
司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本次激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项或重大交易发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
x次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予完成登记之日起 12
个月和 24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至获授的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第二个解除限售期 | 自获授的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至获授的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、禁售期
x次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。
本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十六条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》第六章的规定，本次激励计划的授予价格及其确定方法具体如下：
1、授予价格
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完成，本次激励计划授予限制性股票
的授予价格由 6.96 元/股调整为 6.76 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格确定方法
x次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.92 元/股的 50%，即 6.96 元/股。
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价 16.75 元/股或 60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价 15.19 元/股、13.69 元/股的 50％，即 8.38 元/股、7.60元/股、6.85 元/股（选其一）。
公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》。公司以截止 2021 年 12 月 31 日的总股本
4,270,271,048 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共
计派发现金股利 85,405.42 万元（含税）。2022 年 6 月 1 日公司披露了《2021 年
度分红派息实施公告》，股权登记日为 2022 年 6 月 8 日，除权除息日为 2022 年
6 月 9 日。
鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，根据《激励计划(草案)》第九章第二条规定，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格 P=6.96 元
/股-0.2 元/股=6.76 元/股。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章的规定，本次激励计划的激励对象限制性股票的授予条件与解除限售条件具体如下：
1、授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面解除限售的业绩条件
x次激励计划的限制性股票解除限售期的相应考核为：在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 | 业绩考核目标 |
第一次解除限售期 | 以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，公司 2022 年 净利润增长率不低于 5% |
第二次解除限售期 | 以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，公司 2023 年 净利润增长率不低于 10% |
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整 2019-2021 的基数。
若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（八）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章的规定，本次激励计划的实施程序如下：
1、限制性股票激励计划生效程序
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案。
公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本次激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，在激励名单公示后 5 日提交自查报告说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、限制性股票的授予程序
股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票，并进行登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条和第四十七条的规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，本次激励计划的调整方法和程序如下：
1、授予数量的调整方法
x在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
x在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P0×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》第十章的规定，本次激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响如下：
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“库存股”和“资本公积”等会计科目。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 6,000 万股，按照上述方法测算授予日限制
性股票的公允价值（2022 年 1 月 21 日收盘价为 13.92 元/股，假设授予日公司收
盘价为 6.76 元/股)，最终确认授予的权益工具成本总额为 40,560 万元，该等成本总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设 2022 年 9 月授予，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 （万股） | 限制性股票成本 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） |
6,000.00 | 40,560.00 | 5,070.00 | 20,280.00 | 15,210.00 |
注：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低生产成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本次激励计划的变更、终止程序
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章第四条的规定，本次激励计划的变更和终止程序具体如下：
1、本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
① 导致提前解除限售的情形；
② 降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本次激励计划的终止程序
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本次激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（4）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（6）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。
（8）公司终止实施本次激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条和第五十二条的规定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定，公司、激励对象发生异动的处理方式如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一时，本次激励计划不做变更，按本次激励计划的规定继续执行：
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象发生异动的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并且激励对象应返还其已解除限售的限制性股票收益。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（3）若激励对象未来担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（4）激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离开公司的，在情况发生之日，对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象因正常退休而离职的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条 件不再纳入解除限售条件，上述工伤指发生在公司内部区域并与其工作相关联的 相关人身伤害。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人 所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
② 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司以按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（7）激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
① 激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
② 若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象 根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，其个人 绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回 购注销。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了公司发生控制权变更、合并、分立，和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第十八条的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争端解决机制
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章第四条的规定，公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的权利与义务
根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章的规定，公司与激励对象的权利与义务具体如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并
报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。在此情形下，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。
（4）激励对象应按照本次激励计划规定的资金来源自筹资金。
（5）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在 2 年内不得从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在 2 年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十五）限制性股票回购注销
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章的规定，公司按本次激励计划规定实施限制性股票回购注销的原则如下：
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若在授予完成登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
3、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司因本次激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后 30 个工作日内公司将回购款项支付给激励对象，并应向中国证券登记结算有限责任公司申请进行相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了限制性股票回购价格的调整方法、调整程序以及回购注销的程序，符合《管理办法》的相关规定。
（十六）本次激励计划内容的完整性
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》包含释义，实施激励计划的目的和管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划股票来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予、解除限售条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，公司、激励对象的权利与义务，公司、股权激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销的原则，附则等十四章。经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划内容完整，符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，公司本次激励计划的相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，不存在违反相关法律法规的情形。
三、公司实施本次激励计划履行的法定程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划，公司已经履行了如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司九届董事会二十七次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2022 年 1 月 21 日，美锦能源召开九届董事会二十七次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2022 年 1 月 21 日，美锦能源独立董事就《激励计划（草案）》，发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2022 年 1 月 21 日，美锦能源召开九届监事会十三次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》以及《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、2022 年 8 月 12 日，美锦能源召开九届董事会三十八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
6、2022 年 8 月 12 日，美锦能源独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
7、2022 年 8 月 12 日，美锦能源召开九届监事会十九次会议，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列的法定程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会应当充分听取公示意见，
对股权激励名单进行审核，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次激励计划，公司发出临时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本次激励计划，本次激励计划尚需出席公司股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过；
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜
（包括但不限于授予、行权、登记）。
经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》相关法律法规的规定，履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象包括公司实施本次激励计划时，在公司或子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及关键岗位人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，xx认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2022 年 1 月 21 日召开九届董事会二十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，并按照规定在深圳证券交易所网站上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等；公司于 2022 年 8 月 12 日召开九届董事会三十八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等相关议案，应按照规定在深圳证券交易所网站上公示《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
经本所律师核查，xx认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查，xx认为，公司并未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，本次激励计划的激励对象的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响经本所律师核查，雍行认为：
1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次激励计划的实施目的系为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经本所律师核查，雍行认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，并未违反相关法律法规的规定。八、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案修订稿）》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括 3 名公司董事，分别为xxx、xxx、xxx。该 3 名关联董事在董事会表决时依法进行了回避。
经本所律师核查，xx认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，美锦能源符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害美锦能源及全体股东利益和违反相关法律、法规、规范性文件的情形；美锦能源就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需提交美锦能源股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签署页）
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