Contract

证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临 2020-090 号

国网英大股份有限公司

关于全资孙公司签订《特定资产收益权回购协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况概述

国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南瑞”）于 2014 年底与和顺都宝电力开发有限公司（以下简称“和顺都宝”）开展煤层气发电项目收益权互换业务。和顺都宝拥有天池20 兆瓦煤层气发电项目及和顺正邦24 兆瓦煤层气发电项目一期的两座已建成且正常并网发电的煤层气电站，武汉南瑞、和顺都宝以及华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）就上述两个煤层气发电项目达成收益权互换协议。华能信托为本次互换设立信托计划，合法受让上述项目特定资产收益权，并支付收益权互换价款（类似于本金）；和顺都宝获得互换价款，在回购期内向华能信托直接支付收益权回购溢价款（类似于利息），在期末向华能信托支付回购款（类似于本金）；武汉南瑞除需对进行收益权互换履行资金监管、项目运营情况监管之外，还负有差额补足义务。华能信托视和顺都宝的支付履约情况，向武汉南瑞支付浮动收益，或要求武汉南瑞履行差额补足义务。

详见公司分别于 2015 年 12 月 18 日、2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和《上海置信电气股份有限公司 2019 年年度报告》。

目前，华能信托要求和顺都宝回购上述特定资产收益权并支付回购溢价款，武汉南瑞按原合同约定需承担差额补足义务。武汉南瑞与和顺都宝、华能信托签署《特定资产收益权回购协议》（以下简称“本协议”）。

二、协议主要内容

（一）协议各方

1．甲方：和顺都宝电力开发有限公司

2．乙方：国网电力科学研究院xxxxxxxxxx

0．xx：xxxxxxxxxx

（x）回购金额及支付方式

1．回购本金：由乙方根据前述收益权互换相关协议的约定，乙方应当于 2020

年 10 月 15 日前向丙方支付回购本金人民币 1.5 亿元（大写人民币壹亿伍仟万元整）。

2．回购溢价款

（1）金额：由甲方向丙方支付回购溢价款人民币 24,750,000.00 元（大写人民币贰仟肆佰柒拾xxx）。

（2）支付方式：甲方应当于 2021 年 12 月 31 日前分四次向丙方支付前述回购溢价款。

（三）特定资产收益权及相关安排

1．自乙方向丙方支付完毕回购本金之日起，乙方即取得本协议项下完整的特定资产收益权，甲方、丙方对此予以充分知晓。

2．自乙方向丙方支付完毕回购本金之日起，乙方即取得甲方、担保人为确保甲方履行特定资产收益权回购义务而设立的相关担保权利，与办理抵押变更登记、质押变更登记的时间无关。

（四）甲方履行回购义务

1．自转让日后，甲乙双方在此同意在其两方之间，原相关交易文件项下的投资期限延长 12 个月，即至 2021 年 12 月 25 日。与相关交易文件约定一致，投资期限可以提前届满或延长，具体以实际存续期限为准。

2．投资期限届满，或者乙方或届时持有特定资产收益权的任何第三方依据相关合同的约定要求甲方提前回购特定资产收益权的情况下，甲方应当按照相关交易文件的约定及/或向乙方或届时持有特定资产收益权的任何第三方支付回购价款（回购本金、回购溢价款）及违约金、损害赔偿金、资金占用费、为实现其在本协议项下的权利而发生的所有费用等。

3．自甲方将全部回购价款及其他应付款项支付至乙方或届时持有特定资产

收益权的任何第三方的指定账户之日起，特定资产收益权转回甲方享有。

三、对上市公司的影响

x协议是为了继续履行武汉南瑞与和顺都宝、华能信托已签署的煤层气发电项目收益权互换协议而签署，武汉南瑞依据本协议取得上述特定资产收益权，以及要求和顺都宝偿还标的债务、履行回购义务的权利，和顺都宝及相关方对此已提供担保。本协议对公司的正常经营不会产生实质性影响。

由于受国家宏观政策、煤炭行业产能等影响，煤层气发电项目发电量存在一定的波动性，请广大投资者注意投资风险。

特此公告

国网英大股份有限公司董事会

2020 年 10 月 12 日