Contract

首钢总公司

与

北京首钢股份有限公司

注册商标使用许可合同

二〇一二年七月十七日

本合同由以下双方于 2012 年 7 月 17 日在北京市签署：

甲 方（许可人）：首钢总公司

住 所：xxxxxxxxxxxxxx：110000003607422

乙 方（被许可人）：北京首钢股份有限公司住 所：xxxxxxxxxxx

xxx：110000000286633

鉴于甲乙双方拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下称 “本次重组”）。本次重组完成后，甲乙双方之间将存在持续性关联交易，其中涉及注册商标许可使用相关方面。为保障双方权益，切实规范双方之间的关联交易，甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程规定，经友好协商，就本次重组完成后相关注册商标许可使用事宜达成如下协议。

第 1 条 定义

在本合同中，除非另行说明，下列词语具有以下含义：

许可商标：指甲方许可乙方使用的甲方拥有的注册号为 663317、 668477、663060 的图形商标。

产 品：指甲方许可乙方使用许可商标的商品，包括注册商标权证核定范围内的所有商品。

下属企业：指甲方或乙方现在及以后（即存续期间内）所拥有的通过投资关系、协议或者其他安排能够直接、间接控制或产生重大影响的各种经济实体，包括但不限于分公司、全资子公司/企业、控股子

公司/企业。

第 2 条 使用许可

2.1 根据本合同约定的条件，甲方特此许可乙方在其生产和销售的产品上使用许可商标，并授权乙方在本合同有效期内许可乙方下属企业依乙方在本合同下之权利使用许可商标。

2.2 乙方使用的该等注册商标中的文字与图形由乙方依照商标注册权证中载明的样式印制。

2.3 许可使用期限内，甲方不得许可除乙方（含乙方下属企业）及甲方下属企业之外的其他任何企业使用该等注册商标。

2.4 甲乙双方一致同意，若乙方书面提出按本合同约定的条件使用甲方现在及以后（及存续期间内）所拥有的与乙方生产经营有关的其他商标的请求，甲方应当同意并与乙方就该等商标的许可使用另行签署相关协议。

第 3 条 许可使用期限

3.1 许可使用期限自本合同生效之日起计算，在甲方合法拥有许可商标的注册商标权期限内均无偿许可乙方使用。

3.2 甲方应负责及时办理许可商标的续展注册手续。第 4 条 许可使用费

4.1 甲乙双方一致同意，在本合同第 3 条约定的许可使用期限内，甲方无偿许可乙方使用许可商标。

4.2 甲乙双方一致同意，经双方依照本合同第 6.6 款的规定协商后确定的应由乙方承担的费用，乙方应在收到甲方书面通知之日起

30 日内向甲方支付。乙方支付前述费用前，有权要求甲方就相关费用作出详细说明并出具相关的凭证。

第 5 条 许可商标的转让

在本合同第 3 条约定的许可使用期限内，甲方如欲转让许可商标或其拥有的与乙方生产经营有关的其他注册商标，应征得乙方的同意，并且乙方有优先受让权。

第 6 条 甲方的承诺和保证

6.1 甲方保证，许可商标为其合法所有且不存在任何权利瑕疵的注册商标，甲方有权依照本合同约定将许可商标许可给乙方使用，乙方依照本合同的约定使用许可商标不会侵犯任何第三人的合法权益；甲方承诺不会在许可商标上设立质押等任何不利于乙方使用许可商标的障碍。

6.2 甲方承诺将尽一切合理努力维护许可商标的市场影响力，抵制任何有可能减少、淡化、削弱许可商标的识别性或显著性的行为及任何有可能损害、玷污许可商标商誉的行为，并承担因此付出的全部费用。

6.3 甲方保证按照《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》等法律、法规、规范性文件的规定，及时办理本合同的备案手续。

6.4 甲方应在许可商标有效期满前为许可商标申请续展，并负责依照《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》等有关法律、法规、规范性文件的规定就已注册的商标支付相关费用并遵守其他规定，确保许可商标在本合同第 3 条约定的许可使用期限内持续有效。

6.5 甲方承诺，若将许可商标之图形在其他国家或地区注册为

商标，乙方即有权依照本合同约定的条件在该地区使用该商标。

6.6 如乙方要求甲方就许可商标之图形在其他国家或地区进行商标注册，甲方应尽力尽快办妥有关注册手续，使该图形按乙方的要求注册为商标。注册费用的承担由双方具体协商确定。

6.7 甲方承诺，若违反上述承诺和保证而令乙方受到损失，则构成甲方重大违约，甲方同意对乙方作出充分赔偿。

第 7 条 乙方的承诺和保证

7.1 乙方保证，在本合同约定的许可使用期限内，乙方生产和销售的可使用许可商标的产品质量不低于甲方要求，甲方有权控制和监督乙方使用许可商标或与使用许可商标有关的产品的质量和标准。

7.2 乙方保证，在本合同许可使用期限间，除按本合同第 2 条的规定使用许可商标外，不以任何方式和理由改动许可商标或扩大许可商标的使用范围。

7.3 除乙方下属企业外，乙方承诺，未经甲方书面同意，不以任何方式将许可商标许可给第三人使用。

7.4 乙方保证，在使用许可商标的商品上标明乙方名称和产品产地。

7.5 乙方承诺，若违反上述承诺和保证而令甲方受到损失，则构成乙方重大违约，乙方同意向甲方作出充分赔偿。

第 8 条 合同的修改

对本合同的任何修改，须经双方同意后以书面形式作出并满足本合同第 14.1 款所述条件后方可生效。修改后的合同由甲方负责报有关部门备案。

第 9 条 合同的终止

9.1 本合同可因发生下列情形之一而终止：

（1）由于客观情势发生重大变化，双方达成终止本合同的协议；

（2）甲方商标所有权因商标管理部门的裁定而丧失；

（3）本合同任何一方因严重违反中国法律、法规而被中国有管辖权的法院或有权政府机关查封、责令关闭，丧失继续履行本合同的能力；

（4）本合同任何一方被中国法院宣告破产；

（5）本合同任何一方因不可抗力完全丧失继续履行本合同的能力；

（6）乙方根据自身业务发展的需要，可不经甲方同意，提前六个月以书面通知甲方终止本合同。

9.2 本合同任何一方因第 9.1 款第（2）、（3）项规定之原因无法继续履行本合同或丧失继续履行本合同能力的，另一方有权就由此使其遭受的损害和损失请求赔偿。

9.3 本合同任何一方出现第 9.1 款第（4）项规定的情形，另一方有权按中国法律规定的破产程序主张其债权。

第 10 条 违约责任

x合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方应赔偿因其违约行为给另一方造成的实际经济损失。

第 11 条 不可抗力

11.1 本合同所指“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、劳资纠纷等任何一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

11.2 因发生上述不可抗力而导致本合同无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在不可抗力发生后的 15 天内以书面形式通知另一方，并应在 30 日内提供发生不可抗力的证明及因该不可抗力无法全部或部分履行合同的书面说明。

11.3 本合同任何一方如因不可抗力原因导致丧失履行本合同能力的，受不可抗力妨碍的一方可根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任；但遭受不可抗力的一方应尽量采取一切合理措施减小、清除不可抗力事件的影响、减少对方损失，并尽快通知对方，如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，受不可抗力妨碍的一方应对该额外损失负赔偿责任。

11.4 任何一方遭受不可抗力后，双方应根据不可抗力对本合同履行的影响程度协商决定是否修改、中止或终止本合同。若发生的不可抗力导致任何一方不能履行其在本合同项下的全部或部分契约性义务，该等义务应在不可抗力存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。若不可抗力事件消除后，因不可抗力丧失履行合同能力的一方能够继续履行合同，其不得以任何理由拒绝或迟延本合同的继续履行，否则应承担相应的违约责任。

第 12 条 法律适用和争议解决

12.1 本合同的制定、解释、及与本合同有关的任何争议的解决，均受中国法律、法规、规范性文件的约束。

12.2 因本合同发生的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。若该项争议在任何一方提出友好协商之日起六十日内未能达成一致意见，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

12.3 在争议解决的过程中，包括诉讼过程，双方应继续履行本合同中除争议事项以外的其他条款。

第 13 条 通知

13.1 本合同项下的通知或请求应以专人送达、传真、邮政快递或电子邮件方式按本合同第 13.2 款列明之联系方式发出，除非任何一方已书面通知对方其变更后的联系方式。

13.2 甲乙双方联系方式如下：甲方：首钢总公司

收件人：xxx

地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 xxxx：000000

传真：010-88293155

乙方：北京首钢股份有限公司收件人：xx

地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 xxxx：000000

传真：010-68873028

第 14 条 附则

14.1 本合同自双方签字盖章之日成立，自双方本次重组资产交割日起生效；本次重组经乙方股东大会批准和中国证监会核准后，双方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期为本次重组资产交割日。

14.2 本合同生效后，双方于 2009 年签署之《首钢总公司与北京首钢股份有限公司注册商标使用许可合同》终止。本合同生效前双方已订立的合同、协议和/或文件，凡与本合同约定存在冲突之处，以本合同约定为准。

14.3 本合同一式陆份，双方各持壹份，其余以备向主管部门报

批/登记/备案等手续之用，各份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为首钢总公司与北京首钢股份有限公司《注册商标使用许可合同》的签署页）

甲方：首钢总公司

法定代表人或授权代表：

乙方：北京首钢股份有限公司法定代表人或授权代表：

签署日期：2012 年 7 月 17 日