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证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2017-042

江苏广信感光新材料股份有限公司关于签订合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

⚫ 本次签订的框架性协议，仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，是否可签署最终的股权转让协议取决于公司对标的公司进行的尽职调查、审计和评估结果，以及公司与交易对方的进一步协商，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

⚫ 本次签订的框架性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

⚫ 公司最近三年未有披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

⚫ 本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

近日，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与 长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴材料”、“乙方”）、长兴（广州）精 细涂料有限公司（以下简称“长兴广州”、“丙方”）及创兴精细化学（上海）有 限公司（以下简称“创兴精化”、“xx”）签署了《合作框架协议》（以下简称“框 架协议”），丙方和丁方为受乙方控制的中国境内合法设立且有效存续的有限公司。经协商，协议各方就甲方收购丙方为全资子公司、收购xx部分股权等相关事项 达成一致。现将有关情况公告如下：

一、意向概况及当前进展情况

公司拟对长兴材料持有的长兴广州 100%股权和创兴精化 60%以上的股权进行收购。公司已委托中介机构对长兴广州和创兴精化进行尽职调查，但尚未按照同一会计政策对其财务报表进行审计。

本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决，如须使用募集资金，则尚需履行相应的审批程序。

目前，公司尚未与长兴材料就股权收购事宜展开进一步磋商，此次股权收购行为的实施尚待尽职调查等工作完成后确定，如长兴广州和创兴精化的全面尽职调查结果未达到公司预期，公司有权终止本次交易，故投资者不能以本框架协议的签署推断或预测本项股权收购必然实现。

二、合作框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

名称：长兴材料工业股份有限公司住所：中国台湾高雄市

负责人：xxx

核定股本：新台币 1,200,000 万元类型：股份有限公司

成立日期： 1964 年 12 月 3 日

营业项目：合成树脂制造业、电子零组件制造业、涂料及油漆制造业、工业助剂制造业、塑胶原料制造业、其他塑胶制品制造业(集成电路制程用各类感压胶带)、其他化学材料制造业(光阻剂、光电用化学材料、构装材料、化学机械研磨液)、石油化工原料制造业、基本化学工业制造业、光阻材料之制造加工与销售、电子化学品之制造加工与销售、多元醇之制造加工与销售、甲基丙烯酸酯及丙烯酸酯之制造与加工销售、除许可业务除外，得经营法令非禁止或限制之业务。

（三）交易标的的基本情况

1、名称：长兴（广州）精细涂料有限公司法定代表人：xxx

注册资本：490 万美元

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)成立日期：2003 年 07 月 11 日

住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x

经营范围：材料科学研究、技术开发;佣金代理;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；

商品零售贸易（许可审批类商品除外）；涂料零售；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；危险化学品制造。

2、名称：创兴精细化学（上海）有限公司法定代表人：xxx

注册资本：1300 万美元

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)成立日期：2007 年 04 月 23 日

住所：xxxxxxxxxxx 0000 x

经营范围：研发、生产加工电子用高科技化学品、高性能涂料、特种胶凝材料、屏蔽电磁波涂料、有机硅改性外壳涂料、特种功能复合材料及制品，销售本公司自产产品，提供售后服务及技术服务；从事以上同类产品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）协议审议程序

本协议为框架性协议，不具有强制性法律约束力。本协议无需提交董事会、股东大会审议。后续公司将根据最终具体股权转让协议的交易金额、交易方式等内容，按照有关法律法规履行审议决策程序。

三、框架协议主要内容

（一）交易对价

交易对价测算方法主要包含以下三项：账面净资产、土地增值估值、业务价值估值。最终对价由甲方和乙方根据对丙方、xx财务尽职调查结果协商确定。

（二）交易先决条件

1、乙方已提供丙方、xx的产能信息，并与主管部门沟通确定是否能申请提高产能，扩大生产经营，与主管部门的沟通结果符合甲方的要求。

2、乙方安排提供估值依据，并配合甲方委托的具有资质第三方中介机构完成对丙方、xx尽职调查。

3、在正式的收购协议签订之前，本协议相关各方应尽力推动完成交易所需

的内部和外部审批或备案程序，且交易已通过所需的内部和外部审批或备案程序。

（三）交易安排

甲方应另行签署保密承诺书，以利甲方开始对丙方及xx进行包括商业、法 律、财务、劳动人事、税务、环保等事项在内的全面性和排他性的尽职调查，尽 职调查期限自本框架协议签订日起不得长于 2 个月。自本框架协议签订之日起至 尽职调查完成之日止，乙方和丙方、xx不得与他人以丙方、xx的股权(包括 已发行及未来拟发行股权) 为标的签署任何性质的协议，亦不得允许他人对丙方、xx进行尽职调查。

在甲方对丙方、xx的全面尽职调查结果满意的前提下，甲方将与乙方进一步协商本次交易事项。如丙方、xx的全面尽职调查结果未达到甲方预期，甲方有权终止本次交易。甲方在本框架协议项下不负有收购丙方、xx股权的义务。

四、对公司的影响

本合作协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司研发能力的进一步提升，有利于公司产品种类进一步丰富、从而增强公司的市场竞争力和盈利能力，有助于实现公司和广大投资者的利益最大化。

五、风险提示

（一）本协议为框架性协议，不具有强制性法律约束力，具体交易金额、支付方式等相关事项需在本协议约定的原则范围内另行签订具体股权转让协议。股权转让协议能否顺利签订及交易能否完成尚存在不确定性。

（二）本次签订的框架性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）未来三个月内，公司持股 5%以上股东深圳市宏利创新投资合伙企业 (有限合伙)、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司所持限售股份即将解除限售，其中任意连续 90 个自然日内，通过证券交易所集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%。截至本协议披露日，上述股东暂无减持具体安排，后续若触及相关减持行为，将按照法律法规及承诺履行信息披露义务。

（四）截至本协议披露日，公司控股股东、实际控制人xxx所持公司股份尚在限售期内，未来 3 个月内不存在即将解除限售的情形。

六、其他相关说明

（一）在本框架协议下，协议各方将积极推尽调、评估工作。公司将根据最终确定的股权转让协议内容，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时履行审批程序并披露。

（二）公司将持续披露本协议后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。七、备查文件

《合作框架协议》。

特此公告。

江苏广信感光新材料股份有限公司董事会

2017 年 7 月 10 日