葡股份”）42.65%股权。2009 年 8 月，中葡股份向发行人及其他 7 家机构及个人非公开发行 33,955.85 万股人民币普通股(A 股)， 其中发行人认购 16,977.93 万股，占发行后股本总额的 20.96%；2009 年 12 月，新天国际经
北京市环球律师事务所 关于中信国安集团有限公司
2018 年度第二期中期票据发行
之
法律意见书
北京市环球律师事务所 关于中信国安集团有限公司
2018 年度第二期中期票据发行的法律意见书
致：中信国安集团有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“环球”或“本所”）为在中华人民共和国
（以下简称“中国”，除非另有说明，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）注册的律师事务所，具有从事中国法律业务和出具本法律意见书的资格。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令 [2008]第 1 号）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《中票业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称 “《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等规则指引（以下合称“规则指引”），本所接受中信国安集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国安集团”）的委托，现就发行人本次申请注册（以下简称“本次注册”）并发行“中信国安集团有限公司 2018 年度第二期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）发行事宜，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所已根据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人提供的文件和资料，本所对该等事实的了解，以及我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本期中期票据的概况、发行人的主体资格、发行程序、本期中期票据的发行文件和发行有关机构，以及与本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险等事项发
表意见。本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述，本所不具备对于这些内容进行核查与判断的合法资格，前述引述也不意味本所对于引述内容与文字的真实性做出任何明示或默示担保。
为出具本法律意见书，本所基于下述假设：法律文件中的所有签字、印章和戳记是真实、有效的；作为传真件或复印件提供给本所的所有法律文件是完整的、真实的，并且同原件一致；除非本法律意见书另有表述，法律文件中的所有发行人方有权发行人该法律文件，并且任何发行人人均已获得正当授权发行人该法律文件；法律文件中所述的任何事实在各方面是真实的、完整的；任何提供给本所的尚未发行人的文件在发行人时其内容将保持不变。
为了出具本法律意见书，本所审查了由发行人提供的有关文件的原件或影印件，及本所认为所需的且与出具本法律意见书相关的其他文件、材料。发行人已保证其提供的文件是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，根据《公司法》、《管理办法》等现行有效的有关法律法规及规范性文件，本所 出具法律意见如下：
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人历史沿革
发行人前身为中信国安总公司，中信国安总公司系中国中信集团有限公司
（以下简称“中信集团”）直属全资子公司，成立于 1989 年 9 月。自成立以来，发行人改革与发展主要经历了以下几个时期：
1、设立情况
1987 年 4 月，中信集团投资 150 万元成立北京国安宾馆。1989 年 9 月,以北京国安宾馆为基础组建成立了北京国安实业发展总公司，为全民所有制企业，唯一股东为中信集团。公司注册资本 500 万元，法定代表人xxx。
2、变更情况
1994 年 9 月，中信集团以资办字[1994]41 号文批准，北京国安实业发展总公司正式列为中信集团的一级子公司，并更名为中信国安总公司，公司注册资本增至 20,000 万元。
1999 年 9 月，中信集团以资安字[1999]14 号文《关于中信国安总公司进行资产重组的批复》批准，中信国安总公司正式变更为中信国安集团公司，公司注册资本增至 50,000 万元，并对其进行资产重组。具体变更情况如下：
1999 年 10 月，中信集团以资财管字[1999]39 号文《关于划拨国际大厦经营管理公司进行帐务处理的通知》批准，划拨其在国际大厦经营管理公司的全部权益给发行人，发行人实收资本增加 14,837.55 万元。
1999 年 11 月，中信集团以资财管字[1999]40 号文《关于划拨我司在联通公司、信德公司股权进行帐务处理的通知》批准，划拨其在中国联合通信有限公司和信德电信国际合作有限责任公司的全部股权给发行人下属的中信通项目管理有限公司，划拨资本为人民币 16,560.90 万元。
2000 年，发行人调整资本公积，实收资本减少 7,671.19 万元。
2001 年 7 月，经中信集团资财管字[2001]27 号文《关于划转中国安华
（集团）总公司和批复清产核资结果的通知》批准，中信集团划拨中国安华
（集团）总公司的所有者权益给发行人，经清产核资调整，实收资本增加
695.36 万元。
2002 年 1 月，中信集团以资办字[2002]2 号文《关于同意邮电国际旅行社 划归中信国安集团有限公司管理的批复》批准，划拨邮电国际旅行社给发行人，实收资本增加 63,362.36 万元。
2005 年 1 月，中信集团以财计字[2005]2 号文《关于增加中信国安集团有
限公司资本金的通知》批准，对发行人的 20,000 万元债权转增为发行人 2004
年资本金。
2008 年 10 月 24 日，根据发行人、中信集团与甘肃省人民政府、甘肃省国资委签署的《甘肃省人民政府与中国中信集团公司战略合作协议》，《关于战略投资白银有色集团有限公司暨股份制改组设立白银有色集团股份有限公司
（筹）发起人协议书》及《设立矿产资源开发公司合资协议》，以白银集团所有者权益 33.97 亿元为基础，中信集团和发行人共同出资 32.63 亿元对白银集
团进行增资扩股，其中中信集团投资 2.66 亿元，占股 4%，发行人投资 29.97 亿元，占股 45%；增资扩股完成后，发行人为白银集团第一大股东。增资后，白银集团改制为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”），股本总 额 50 亿元，发行人、中信集团、甘肃省国资委和甘肃省国资公司分别持股 45%、4%、43%和 8%。根据协议，白银有色纳入发行人 2008 年合并报表范 围。
2009 年，发行人分步取得中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中
葡股份”）42.65%股权。2009 年 8 月，中葡股份向发行人及其他 7 家机构及个人非公开发行 33,955.85 万股人民币普通股(A 股)， 其中发行人认购 16,977.93 万股，占发行后股本总额的 20.96%；2009 年 12 月，新天国际经
济技术合作集团有限公司将其持有的中葡股份 21.69%股权转让给发行人。两次股权转让后，发行人累计持有中葡股份股权为 42.65%。
2011 年，中信集团完成了股份制改革，开始实施筹划多年的境外整体上市工作。2011 年度，根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）财金函[2011]134 号《财政部关于中国中信集团公司审批下属非公司制企业改制相关事宜的批复》，以及中信计字[2011]131 号《关于中信国安集团有限公司改制的批复》的文件精神，发行人由全民所有制企业改制为由中信集团独资的有限责任公司，改制后的公司名称为“中信国安集团有限公司”。2010 年末国安集团原归属于母公司的合并净资产为 51.46 亿元，2011 年经毕马威会计师事务所审计，调减 91.03 亿元至-39.57 亿元。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法评估后，出具了中联评报字[2011]第 951 号文件，归属于母公司净资产增
值 62.26 亿元至 22.69 亿元。2011 年净资产比 2010 年减少约 30 亿元。
2012 年 2 月，基于中信集团的总体发展战略，最终确定了对发行人以增
资扩股方式进行重组改制的方案。 2012 年，经中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司评估并出具中铭评报字[2011]第 8005 号文件，发行人按照评估价值，以 351,112.4 万元购买了中信泰富公司所持有的中信国安有限公司 50%股份，溢价 145,486.06 万元。
2013 年 8 月 11 日，发行人上报国务院主管部门并获得财政部批准（《财政部关于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的批复》），共有六家企业同意以现金方式参与国安集团增资扩股。但由于其中一家企业因市场变化退出，中信集团重新上报重组方案，并于 2013 年 12 月 7 日取得财政部批准（《财政部关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资方有关事宜的批复》）。
根据《批复》，发行人增资扩股完成后，中信集团持股 20.945%，华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰集团”）持股 19.764%，广东中鼎集团有限公司（以下简称“中鼎集团”）持股 17.787%，河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）持股 15.811%，北京乾融投资（集团）有限公司（以下简称
“乾融投资”）持股 15.811%，天津市万顺置业有限公司（以下简称“万顺置业”）持股 9.882%。
国安集团各股东间不存在关联关系或一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形，并均出具了确认函（中信集团批复于 2014 年 8 月 4 日取得）。环球经核查出具了专项法律意见，国安集团的控制权不能归属于任何单一股东，发行人亦不存在受其股东共同控制的情形，发行人不存在控股股东和实际控制人。
新引进的五家股东合计增资 80 亿元，其中华泰集团现金方式增资人民币
20 亿元，中鼎集团现金方式增资人民币 18 亿元，森源集团现金方式增资人民
币 16 亿元，乾融投资现金方式增资人民币 16 亿元，万顺置业现金方式增资
人民币 10 亿元。
公司注册资本由人民币 15 亿元增加至人民币 71.6177 亿元。其中，中信
集团以现金方式出资人民币 15 亿元， 华泰集团以现金方式出资人民币
14.1545 亿元，中鼎集团以现金方式出资人民币 12.7390 亿元，森源集团以现
金方式出资人民币 11.3235 亿元，乾融投资以现金方式出资人民币 11.3235 亿
元，万顺置业以现金方式出资人民币 7.0772 亿元。上述股东的出资分期缴纳，符合法律、行政法律及规范性文件的规定，不会对本期中期票据发行构成重大 不利影响。根据发行人提供的资料和本所核查，该混合所有制改革过程中募集 资金的过程合法合规、股权价格公允公正，并经过财政部审批，不存在法律风 险与纠纷。截至本法律意见书出具日，上述新增股东增资款已全部到位。
2014 年 3 月 24 日，发行人取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000032602）。根据该《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为 716,177 万元。
2014 年，根据华泰集团与黑龙江鼎尚装修工程有限公司（以下简称“鼎尚装修”）签订的《股权转让协议》，华泰集团将其持有的本公司 19.764%股权转让给鼎尚装修，上述股权转让已经发行人股东会审议通过，并于 2014 年 7 月
完成工商变更登记。鼎尚装修于 2016 年 3 月 11 日变更了名称、法定代表人和经营范围，现为黑龙江鼎尚投资管理有限公司（以下简称“鼎尚投资”）。
2015 年 4 月，根据乾融投资与共和控股有限公司（以下简称“共和控股”）签订的《股权转让协议》，乾融投资将其持有的本公司 15.811%股权转让给共 和控股，上述股权转让已经发行人股东会审议通过，并于 2015 年 4 月完成工 商变更登记。
2015 年 9 月，根据森源集团与xx（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx基金”）签订的《股权转让协议》，xx集团将其持有的本公司 15.81%股权转让给xx基金，上述股权转让已经发行人股东会审议通过，并于 2015 年 12 月 21 日完成工商变更登记。
2015 年 10 月，根据中鼎集团与北京合盛源投资管理有限公司（以下简称
“合盛源投资”）签订的《股权转让协议》，中鼎集团将其持有的本公司 17.787%股权转让给合盛源投资，上述股权转让已经发行人股东会审议通过，并于 2015 年 12 月 28 日完成工商变更登记。
经本所核查，上述股权转让均经过正当程序，保证了其他股东的知情权，并且无股东要求实行优先权。该股权转让过程合法合规，股东入股价格公允公正，不存在法律风险和纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人实收资本为人民币 71.62 亿元。
（二）发行人控股股东及实际控制人
1、发行人股权结构情况
截至本法律意见书出具日，发行人的股东包括中信集团、鼎尚投资、合盛源投资、瑞煜基金、共和控股和万顺置业。发行人股东较多且股权较为分散，自 2014 年 7 月起，所有股东均未将发行人纳入合并报表范围内，且各股东之间无一致行动人。其中，发行人第一大股东为中信集团。发行人无控股股东，也不存在实际控制人。
截至本法律意见书出具日，国安集团股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股权数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中信集团 | 150,000.00 | 20.945 |
2 | 鼎尚投资 | 141,545.00 | 19.764 |
3 | 合盛源投资 | 127,390.00 | 17.787 |
4 | 瑞煜基金 | 113,235.00 | 15.811 |
5 | 共和控股 | 113,235.00 | 15.811 |
6 | 万顺置业 | 70,772.00 | 9.882 |
合计 | 716,177.00 | 100.000 | |
2、发行人股东情况
根据前述各股东章程及工商登记信息，前述各股东具体情况如下述：
（1） 中信集团
中信集团是经国务院批准设立的综合性企业集团。2011 年根据财政部有 关文件批复，整体改制并更名为中国中信集团有限公司。财政部代表国务院履 行出资人职责，为公司唯一股东。中信集团经营业务主要集中在金融业、房地 产开发、信息产业、资源能源及原材料、基础设施、实业投资、工程承包以及 商贸服务等领域，经营范围为：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医 药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出 版、传媒、文化和体育行业的投资业务、工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包，房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程， 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；咨询服务；资产管理；资 本运营。
中信集团是国际化的大型企业集团。截至 2017 年 12 月 31 日，中信集团
资产总额 63,346 亿元，负债总额 56,281 亿元，所有者权益 7,064 亿元。
2017 年实现营业总收入 4,144 亿元，营业利润 714 亿元。
（2）鼎尚投资
鼎尚投资于 2008 年 4 月 30 日经黑龙江工商行政管理局批准成立，于
2016 年 3 月 11 日进行相关工商变更，法定代表人曹立春，注册资本 5,000 万
元。注册地址为：xxxxxxxxxxxxxx 000 x。经营范围为：以自有资本对工业、农业、商业进行投资、商务信息咨询、企业管理。截至本法律意见书出具日，该公司具体股东情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
曹立春 | 3,000.00 | 60.00% |
xxx | 2,000.00 | 40.00% |
（3）合盛源投资
合盛源投资于 2015 年 7 月经北京市工商行政管理局朝阳分局批准成立，
法定代表人马骁，注册资本 1 亿元人民币。注册地址为：xxxxxxxxx
00 xx 0 xxxx 000 x X000 x。公司经营范围为：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资；经济贸易咨询。
截至本法律意见书出具日，公司实际控制人为xx，具体股东情况如下：
股东 | 持股比例 |
北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙） | 95.00% |
xx | 3.50% |
毛德一 | 1.50% |
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 240,102.00 万元，所有者权益-
55,473.00 万元。2017 年该公司完成营业收入 0.00 万元，实现所有者净利润
26,613.00 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，该公司总资产 242,107.00 万元， 所有者权益-62,031.00 万元。2018 年 1-3 月，该公司完成营业收入 0.00 万元，实现净利润-6,559.00 万元。
（4）xxxx
xx基金于 2013 年 8 月 13 日经上海市工商行政管理局批准成立。注册地址为：xxxxxxxxxx 0000 x 0 xxx 000X x。公司经营范围为股权投资。
截至本法律意见书出具日，xx基金为有限合伙企业，执行事务合伙人为中非信银（上海）股权投资管理有限公司，具体有限合伙人情况如下：
有限合伙人 | 出资比例 |
平安信托有限责任公司 | 99.97% |
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 364,969.00 万元，所有者权益-
7,639.00 万元。2017 年该公司完成营业收入 0 万元，实现净利润-5,039.00 万
元。截至 2018 年 3 月 31 日，该公司总资产 365,688.00 万元，所有者权益-
7,620.00 万元。2018 年 1-3 月，该公司完成营业收入 0.00 万元，实现净利润
-0.25 万元。
（5）共和控股
共和控股于 1999 年 7 月在北京市工商行政管理局注册成立，法定代表人
xx，注册资本 2.50 亿元。注册地址为：注册地址为：xxxxxxxxx
xxx 00 x 0 xx 00 x 00 x。公司经营范围为：对基础设施及房地产、信息产业、通讯、生物制药、传媒项目的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；销售开发后的产品。截至本意见书出具日，公司实际控制人为xx，具体股东情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xx | 24,750.00 | 99.00% |
xx | 250.00 | 1.00% |
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 310,159.00 万元，所有者权益
50,702.00 万元。2017 年该公司完成营业收入 55,781.00 万元，实现净利润
13,508.00 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，该公司总资产 309,792.00 万元，
所有者权益 51,747.00 万元。2018 年 1-3 月，该公司完成营业收入 25,293.00
万元，实现净利润 3,260.00 万元。
（6）万顺置业
x顺置业于 2001 年 7 月 30 日在天津市北辰区市场和质量监督管理局注册成立，营业执照编号为 120113000001345，法定代表人xxx，注册资本
1 亿元。注册地址为：天津市北辰区外环线宜兴埠立交桥南。公司经营范围为：商品房销售；场地租赁；家具、日用百货零售兼批发；市场开发建设服务；自 由地热井有偿服务。具体股东股权结构情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 7,600.00 | 76.00% |
xxx | 2,400.00 | 24.00% |
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 468,731.00 万元，所有者权益
156,083.00 万元。2017 年该公司完成营业收入 11,295.00 万元，实现营业利
润 1,486.00 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，该公司总资产 475,498.00 万元，
所有者权益 142,445.00 万元。2018 年 1-3 月，该公司完成营业收入 1,355.00
万元，实现营业利润-13,638.00 万元。
（三）2018 年 7 月 4 日，发行人取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（社会信用代码：91100000710927046U）。根据该《企业法人营业执照》的记载，发行人的住所为xxxxxxxxxxx 0 x；法定代表人
为xxx；注册资本为人民币 716,177 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国
内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人。
（四）根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会企业会员名单，发行人为交易商协会会员。
经适当核查，环球认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，为交易商协会的会员，具备本期中期票据发行的主体资格；发行人的历史沿革 符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人依法有效存续，不存在 根据法律、行政法规、规范性文件及《中信国安集团有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的规定需要终止的情形。
发行人具备《管理办法》及《中票业务指引》所规定的发行本期中期票据的主体资格；发行人申请发行本期中期票据，符合《管理办法》及《中票业务指引》规定的发行中期票据的条件。
二、关于本期中期票据的发行程序
（一）关于发行人的内部决议
发行人董事会已通过决议,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过129亿元人民币短期融资券和不超过44亿元人民币中期票据，并于获得中国银行间市场交易商协会接受注册通知书之日起的两年内在全国银行间债券市场分期发行。本次短期融资券和本次中期票据的最终发行方案以在中国银行间市场交易商协会注册的方案为准。
根据有关法规以及发行人公司章程的相关规定,该次董事会有关决议的内容和程序合法有效。
发行人的临时股东会已通过决议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过129亿元人民币短期融资券和不超过44亿元人民币中期票据，并于获得中国银行间市场交易商协会接受注册通知书之日起的两年内在全国银行间债券市场分期发行。本次中期票据和本次短期融资券的最终发行方案以在中国银行间市场交易商协会注册的方案为准，授权公司董事会按照《公司法》、
《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及公司章程等规章制度以及实际市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，制定本次中期票据和本次短期融资券的具体发行方案，并全权办理本次中期票据和本次短期融资券注册、申报、审核、发行、上市以及付息兑付等所有相关事宜。
根据有关法规以及发行人公司章程的相关规定,该次股东会有关决议的内容和程序合法有效。
经适当核查，环球认为，截至本法律意见书出具日，根据《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及发行人公司章程的相关规定，上述关于本期中期票据注册的内部决议的内容与程序合法有效；发行人本次注册已获得了发行人内部所需的合法、有效的授权和批准，已在交易商协会注册成功。
（二）关于本期中期票据的注册或备案
根据《管理办法》第四条以及《发行注册规则》第三条的规定，发行人需 就本期中期票据向交易商协会申请注册，并就发行事宜向交易商协会申请备案，并在取得交易商协会接受注册并准予备案后，方可发行本期中期票据。
本次注册已经交易商协会 2017 年 9 月 28 日发布的中市注协 [2017]MTN557 号《接受注册通知书》的注册批准。根据《接受注册通知书》，本次中期票据注册金额为 24 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和招商银行股份有限公司
（以下简称“招商银行”）联席主承销。
经适当核查，环球认为，截至本法律意见书出具日，根据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及发行人公司章程的相关规定，上述关于
发行人内部决议的内容与程序合法有效；发行人已获得了发行人内部所需的合法、有效的授权和批准，已经在交易商协会进行注册。
三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构
（一）关于本期中期票据的发行公告
x所未参与发行人关于本期中期票据发行的《中信国安集团有限公司 2018 年度第二期中期票据发行公告》（以下简称“发行公告”）的编制，但本所对发行公告作了总括性的审查。
经适当核查，环球认为，本期中期票据的发行公告载明了本期中期票据的发行安排等内容，内容合法合规。
（二）关于本期中期票据的募集说明书
《中信国安集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书》（以下 简称“募集说明书”）系由发行人与主承销商编制，本所未参与发行人本期中期 票据募集说明书的编制，但本所对募集说明书作了总括性的审查。募集说明书 记载了本期中期票据的信息披露、与本期中期票据发行有关的机构、备查文件 及查询地址，详细披露了发行人的基本情况、主要财务状况、资信状况、税项，以及本期中期票据的投资者保护机制，披露了募集资金的用途，提示了投资者 在评价和购买本期中期票据时应当考虑的风险因素等。
经适当核查，环球认为，本期中期票据的募集说明书的编制符合交易商协会规则指引的相关要求，其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的相关要求。
（三）关于本期中期票据的评级机构及其出具的信用评级报告
x所审查了为本期中期票据提供信用评级服务的联合资信评估有限公司
（以下简称“联合资信”）的相关资质条件，并审阅了其为本期中期票据出具的信用评级报告。
1、关于联合资信的相关资质条件。联合资信现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P），住所为xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x；法定代表人为xxx；注册
资本为 3,000 万元人民币；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为“信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面的市场调查及人员培训。（该企业 2007 年 8 月 20 日前为内资企业，于
2007 年 8 月 20 日变更为外商投资企业。）”。
根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会评级机构会员名单，联合资信为交易商协会会员。
经环球核查及发行人的书面确认，联合资信与发行人不存在关联关系。
2、关于联合资信为本期中期票据出具的信用评级报告。
根据联合资信 2018 年 7 月 9 日出具的联合 [2018]1541 号《中信国安集
团有限公司 2018 年度第二期中期票据信用评级报告》，联合资信评定本期中期票据的信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。
经适当核查，环球认为，联合资信具备法律规定的担任本期中期票据评级机构的法定资质，联合资信依法为本期中期票据出具了信用评级报告，且联合资信与发行人不存在关联关系。符合《管理办法》第九条、《中票业务指引》第十一条，以及《中介服务规则》第十四条的相关规定。
（四）关于为本期中期票据出具法律意见书的律师事务所及律师
x所系 1984 年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，
现持有北京市司法局核发的经 2018 年度年检的《律师事务所执业许可证》
（证号：21101200910314980）。
本所为本期中期票据出具《北京市环球律师事务所关于中信国安集团有限公司 2018 年度第二期中期票据发行的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）的经办律师为强高厚律师和xxx律师。强高厚律师为本所的合伙人律
师，现持有经 2018 年度考核备案的《律师执业证 》（执业证号： 11101200310535392）；xxx律师为本所的合伙人律师，现持有经 2018 年度考核备案的《律师执业证》（执业证号：11101200310457456）。
根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会律师事务所会员名单，本所为交易商协会会员。
根据发行人的书面确认并经本所自查，本所及本所为本期中期票据出具本法律意见书的经办律师与发行人不存在关联关系。
本所及本所为本期中期票据出具本法律意见书的经办律师具备法律规定的相关资质，且本所及本所为本期中期票据出具本法律意见书的经办律师与发行人不存在关联关系。本法律意见书包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见，符合《中介服务规则》第十六条的相关规定。
（五）关于为本期中期票据出具审计报告的会计师事务所及注册会计师
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）系本期中期票据的审计机构。于 2016 年 4 月 25 日出具了京永内审字（2016）第
008 号《中信国安集团有限公司二〇一五年度财务报表审计报告》，于 2017 年
4 月 25 日出具了京永内审字（2017）第 001 号《中信国安集团有限公司二〇
一六年度财务报表审计报告》，于 2018 年 4 月 26 日出具了京永内审字（2018）
第 001 号《中信国安集团有限公司二零一七年度财务报表审计报告》（以下简称“审计报告”）。北京永拓出具的上述审计报告均为标准审计报告。本所审查了北京永拓的相关资质。
北京永拓现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105085458861W），住所为xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 00 x；法定代表人为xx；类型为特殊普通合伙企业；经营范围为 “审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决
算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”。北京永拓现持有财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
出具上述审计报告的经办注册会计师均持有经当年年检的《注册会计师执业证》。
根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会会计师事务所会员名单，北京永拓为交易商协会会员。
经环球核查及发行人的书面确认，北京永拓及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
经适当核查，环球认为，北京永拓及其经办注册会计师具备法律规定的相关资质，且北京永拓及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。符合《中介服务规则》第十五条的相关规定。
（六）关于本期中期票据的主承销商
中信证券和招商银行分别担任本期中期票据的主承销商和联席主承销商。中信证券担任本期中期票据的主承销商，其现持有国家工商行政管理总局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402），住所为xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx；法定代表人为x
xx；注册资本为人民币 1,101,690.84 万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018 年
02 月 05 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
招商银行担任本期中期票据的联席主承销商，其现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA），住所为xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x；法定代表人为xxx；注册
资本为人民币 2,521,984.5601 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为
“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外 汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇 拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以 外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外 汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的 其他业务”。
根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会非银行类金融机构及银行类金融机构会员名，中信证券和招商银行均为交易商协会会员。
经环球核查及发行人的书面确认，发行人与中信证券、招商银行均不存在关联关系。
经适当核查，环球认为，主承销商中信证券及联席主承销商招商银行具备法律规定的相关资质。发行人与中信证券、招商银行不存在关联关系。符合
《管理办法》第八条、《中票业务指引》第九条，以及《中介服务规则》的相关规定。
四、关于与本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）关于本期中期票据的注册额度
根据募集说明书，本次注册的额度为 24 亿元。本期中期票据的发行额度
为 12 亿元，期限为 3 年。在存续期的第二个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
根据审计报告并经环球适当核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人净资
产总额为人民币 385.04 亿元。根据募集说明书，发行人及其子公司待偿还债
务融资工具余额为人民币 172.00 亿元，包括：发行人待偿还中期票据 148.00
亿元（其中永续中票 60.00 亿元）；发行人下属子公司中葡股份待偿还定向债
务融资工具 4.00 亿元；发行人下属子公司中信国安有限公司待偿还私募公司
债 10.00 亿元；发行人下属子公司中信国安股份有限公司待偿还非定向债务融
资工具 10.00 亿元。发行人及其合并范围内子公司待偿还中期票据的面值总额
未超过发行人截至 2017 年 12 月 31 日净资产额的 40.00%，符合《中票业务指引》第四条的相关规定。
（二）关于本期中期票据的募集资金用途
根据募集说明书，发行人本期中期票据募集资金共不超过 12 亿元，全部用于偿还发行人的借款。具体情况如下：
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人本部短期借款余额为 136.41 亿元，长期
借款余额为 216.50 亿元。根据自身经营情况及整体筹资计划，发行人拟使用
x期中期票据的募集资金 12 亿元偿还发行人的借款。
经适当核查，环球认为，本期中期票据的募集资金用途符合《中票业务指引》第五条等相关法律法规、公司章程，以及国家产业政策的相关规定。
（三）关于发行人的公司治理情况
经环球核查及发行人的书面确认，发行人已根据《公司法》等相关法律法规的规定，建立、健全了股东会、董事会和监事会等公司组织机构，并制定了
《董事会议事规则》、《董事长办公会会议制度》、《监事会议事规则》、《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，以及《董事会审计委员会年报工作规程》等议事规则，前述发行人的组织机构及议事规则符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
经环球核查及发行人的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，上述人员的任职符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
经适当核查，环球认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定；董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）关于发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况
根据发行人提供的工商资料并经本所适当核查，截至 2018 年 3 月末，发
行人合并范围内的子公司共计 17 家，包括白银有色、中葡股份、中信国安有 限公司、中信国安城市发展控股有限公司、中信国安投资有限公司、北京国安 建设有限公司、鸿联九五信息产业股份有限公司、中信信息科技投资有限公司、白银有色产业集团有限责任公司、国安（香港）控股有限公司、青海中信国安 技术发展有限公司、中信国安化工有限公司、中信国安资本管理有限公司、世 纪爱晚投资有限公司、中信国安文化传媒有限公司、国安（北京）城市科技有 限公司、国安睿信（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）。
1、发行人及其合并范围内的子公司的经营范围及业务。根据发行人及其 合并范围内的子公司现持有的《企业法人营业执照》及其现行有效的公司章程，并经发行人的书面确认，发行人及其合并范围内的子公司的实际经营范围与营 业执照记载的一致。发行人及其合并范围内的子公司的经营范围不存在违反国 家产业政策和有关法律法规及相关规定的情形。
2、发行人及其合并范围内的子公司的主要在建工程。经环球核查及发行人提供的情况说明，截至 2018 年 3 月末发行人主要在建工程情况如下：
（1）发行人主要产业在建工程
序号 | 项目名称 | 项目批文 | 土地使用批文 | 环评批复 |
1 | 锌冶炼资源综合利用项目 | 甘发改工业 （备）[2009]73 号 | 白国用[2012]143 号 | 环审[2011]199 号 |
2 | 铜冶炼技术提升项目 | 甘发改工业 （备）[2009]74 号 | 白国用[2013]088 号 | 环审[2011]200 号 |
3 | 深部铜矿二期四中段 以下采矿工程 | 甘发改工业 [2012]62 号 | 白国用[2009]160 号 | 甘环评发[2011]181 号 |
4 | 小铁山矿八中段以下 深部开拓工程 | 甘发改产业 [2011]2023 号 | 白国用[2009]157 号 | 甘环评发[2011]103 号 |
上述主要在建工程均已获得在建项目立项主管部门、建设项目土地主管部门及环境评价主管部门的核准或备案，符合相关产业政策和有关法律、行政法规及规范性文件规定。
（2）发行人房地产项目在建工程
序号 | 项目 | 立项批文 | 土地证 | 环评批复 | 建设用地 规划许可证 | 建设工程 规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
1 | 宣东项目 | 京发改 （核） （2016） 119 号 | 京西国用 （2014）出 00290 号 x（2017）西不动产权第 0000023 号 | 京环审 （2010） 382 号 | 2016 规 (西)地字 0003 号 | 2016 规建 字 0022 号 2016 规西 建字 068 号 2016 规西 建字 067 号 2017 规 （x）xx 0000 x | 0000 x（x）建 字 0035 号 【2017】施 【西】建字 0007 号 【2017】施 【西】建字 0008 号 |
2 | 峨眉中心广场项目 | 峨发改投备 [51118111 403101]00 11 号 | 峨眉国用 （2014）第 76637 号、峨眉国用 （2014）第 76638 号、峨眉国用 （2014）第 76639 号、峨眉国用 （2014）第 76640 号、峨 | 峨市环审批 [2015]13 号 | 峨规地字第 （2014） 98 号、峨规地字第 （2014） 99 号、峨规地字第 （2014） 100 号、峨规地字第 （2014） | 峨规建字第 （2014） 107、峨规建字第 （2014） 105、峨规建字第 （2014） 106、峨规建字第 （2014） | （511181201412 2589 商业街工程）、 （511181201412 2588 商业综合体工程）、 （511181201412 2588 住宅工程）、 （511181201406 2423 综合体育场馆工程） |
序号 | 项目 | 立项批文 | 土地证 | 环评批复 | 建设用地 规划许可证 | 建设工程 规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
眉国用 （2014）第 76641 号 | 54 号 | 50 | |||||
3 | 峨秀湖项目 | 峨发改投备 [51118111 405161]00 35 号 | 峨眉国用 （2014）第 72239 号 峨眉国用 （2014）第 71962 号 峨眉国用 （2014）第 71961 号、峨眉国用 （2014）第 76190 号、峨眉国用 （2014）第 76188 号、峨眉国用 （2014）第 76189 号、峨眉国用 （2014）第 76191 号、峨眉国用 （2014）第 72558 号 | 峨市环审批 [2014]21 9 号 | 峨规地字第 （2014） 105、峨规地字第 （2014） 106、峨规地字第 （2014） 107、峨规地字第 （2014） 101、峨规地字第 （2014） 102、峨规地字第 （2014） 103、峨规地字第 （2014） 104、峨规地字第 （2014） 92 | 峨规建字第 （2014） 102、峨规建字第 （2015） 24、峨规建字第 （2014） 113、峨规建字第 （2014） 112、峨规建字第 （2014） 114、峨规建字第 （2014） 110、峨规建字第 （2014） 108、峨规建字第 （2014） 111、峨规建字第 （2014） 109 | 5111812014122 585（中信国安峨秀湖 41#住宅项目）、 5111812014122 581、 5111812014122 582、 5111812014122 583、 5111812014122 584、 5111812014122 5915111812014 122586、 5111812014122 587 |
4 | X-0-0 x x | xxxxxx [0000]01 号 | 北国用 （2015）第 B72158 号 | 北环审 [2015]54 号 | 地字第 45050120 1500064 号 | 建字第 45050120 1500045 号 | 编号 4505012015080 30101 |
5 | xxx府项目 | 太发改投核 （2008） 17 号、38号； （2010） 65 号 | 太国用 （2015）第 022016605 号 【原证号：太国用（2007）第 022016367 号】；太国用 （2015）第 022007506 号 【原土地证并证】 | 太环计 （2010） 184 号、 185 号、 186 号 | 地字第太城规 （2008） 083 号 | 太住建副 （2015） 025 号、 026 号 | 3205852015042 70201 |
序号 | 项目 | 立项批文 | 土地证 | 环评批复 | 建设用地 规划许可证 | 建设工程 规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
6 | C-2-2 地 块 | 北银发改登字 | 桂（2017）北海市不动产权第 0026276 号 | 北环审 [2015]54 号 | 地字第 45050120 1600096 号 | 建字第 45050120 1700042 号 | 编号 4505012017072 80101 |
7 | 南阳国安城项目 | 豫宛宛成房地 （2016） 04050 | 宛市土国用 （2014）第 00066 号、宛市土国用 （2014）第 00067、宛市土国用（2015）第 00414 号、宛市土国用 （2015）第 00621 号 | 宛环申 （2012） 126 号 | 宛规地字第 （2015）第 61 号、宛规地字第 （2015）第 92 号 | 建设工程规划许可证宛规建字 （2017）第 44，宛规建字 （2017）第 45 号、宛规建字 （2017）第 46、宛规建字 （2017）第 47 号、宛规建字 （2017）第 48 号、宛规建字 （2017） 第 63 号 | 建筑工程施工许可证宛区 （2017）20 号 |
经环球核查，上述地产项目已获得在建项目相关主管部门的核准或备案，符合相关产业政策和有关法律、行政法规及规范性文件规定。
3、发行人及其合并范围内的子公司近三年未受重大处罚。根据发行人的书面确认和审计报告，并经环球核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其合并范围内的子公司近三年均未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
经环球核查和发行人的书面确认，发行人及其合并范围内的子公司的融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
经适当核查，环球认为，发行人及其合并范围内的子公司经营范围、业务、主要在建工程符合相关法律法规和国家相关政策的规定；发行人及其合并范围
x的子公司近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚；发行人及其合并范围内的子公司的融资行为未因上述业务运营情况或其他原因 受到限制。
（五）关于发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况
1、截至 2018 年 3 月 31 日，发行人资产抵押、质押情况如下表所示：
金额单位：万元
抵押物名称 | 账面价值 | 评估值 | 贷款金额 | 到期日 |
第一城房产及土地使用权（部分） | 35,339.00 | 155,255.00 | 30,000.00 | 2018.12.24 |
10,000.00 | 2018.04.27 | |||
20.000.00 | 2019.02.12 | |||
3,853.00 | 183,182.00 | 60,000.00 | 2018.06.29 | |
11,057.00 | 240,257.00 | 50,000.00 | 2018.12.13 | |
40,000.00 | 2019.03.29 | |||
60,000.00 | 2018.06.28 | |||
土地 | 130,500.00 | 262,604.00 | 44,000.00 | 2030.04.02 |
17,000.00 | 2020.12.30 | |||
14,500.00 | 2018.07.27 | |||
铜精矿 | 102,000.00 | 51,000.00 | 50,000.00 | - |
一二期装置设备 | 44,319.00 | 44,319.00 | 40,000.00 | 2018.06.29 |
异丁烯装置设备 | 25,377.00 | 25,377.00 | 20,000.00 | 2018.12.15 |
醇醚装置部分设备 | 30,616.00 | 30,616.00 | 30,000.00 | 2021.08.15 |
合计 | 383,061.00 | 992,611.00 | 485,500.00 |
2、截至 2017 年 12 月末，发行人受限制货币资金情况如下表所示：
单位：元
主体 | 金额 | 事项 |
发行人 | 10,130,400,000.00 | 保证金及存单 |
中信国安信息科技有限公司 | 21,298,791.27 | 保函保证金 |
中信国安投资有限公司 | 75,000,000.00 | 质押存单 |
中信国安投资有限公司 | 100,000,000.00 | 质押存单 |
中信国安投资有限公司 | 600,000,000.00 | 质押存单 |
中信国安投资有限公司 | 30,000,000.00 | 票据保证金 |
中信国安投资有限公司 | 1,200,000.00 | 保证金 |
中信国安投资有限公司 | 79,500,000.00 | 长期借款及银行承兑汇票保证金 |
中信国安化工有限公司 | 51,000,000.00 | 银行承兑汇票保证金 |
中信国安化工有限公司 | 100,000,000.00 | 银行承兑汇票保证金 |
白银有色 | 11,774,198.17 | 环境恢复保证金 |
白银有色 | 1,557,943.35 | 地质保证金及利息 |
白银有色 | 205,450.85 | 银行保函、境外劳务资质保证金 |
白银有色 | 18,066,877.69 | 环境复垦受限保证金 |
白银有色 | 1,000,000.00 | 应付票据保证金 |
白银有色 | 1,190,078.80 | 保函保证金 |
白银有色 | 1,095,627.67 | 住房贷款保证金 |
白银有色 | 11,624,871.66 | 法院冻结资金 |
白银有色 | 26,158,395.63 | 承兑汇票保证金 |
中信国安城市发展控股有限公司 | 40,000,000.00 | 按揭保证金 |
中信国安城市发展控股有限公司 | 278,856,446.06 | 项目贷款监管资金 |
中信国安城市发展控股有限公司 | 175,000,000.00 | 保证金 |
中信国安城市发展控股有限公司 | 493,500,000.00 | 质押存款 |
合计 | 12,248,428,681.15 | - |
发行人除上述资产受限外，不存在其他受限资产。
经适当核查，环球认为，发行人及其合并范围内子公司的上述受限资产的情况符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，且上述受限资产不会对本期中期票据的发行构成重大不利影响。除上述已披露的受限资产之外，发行人及其合并范围内子公司不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，亦不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）关于发行人及其合并范围内子公司的或有事项情况
1、发行人及其合并范围内子公司的对外担保情况。经环球核查及发行人提供的情况说明和担保合同，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其合并范围内的子公司向集团外部第三方提供担保如下：
单位：万元
序号 | 借款单位 | 借款机构 | 担保种类 | 担保金额 | 期限 |
1 | 北京首都开发控股 （集团）有限公司 | 吉林信托有限公司 | 保证 | 50,000 | 2015.08.28-2018.08.28 |
2 | 国奥投资发展有限公司 | 兴业银行 | 保证 | 80,000 | 2016.11.07-2020.11.07 |
3 | 国奥投资发展有限公司 | 兴业银行 | 保证 | 85,000 | 2017.06.29-2021.06.29 |
4 | 国奥投资发展有限公司 | 北京银行 | 保证 | 50,000 | 2016.04.01-2019.03.04 |
合计 | 265,000 |
2、经环球核查及发行人的书面确认和审计报告，并经环球通过公开信息查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司未决诉讼（仲裁）情况如下：
（1）成县茨坝须弥山实业有限公司（以下简称“须弥山公司”）诉甘肃厂坝有色金属有限责任公司（以下简称“甘肃厂坝公司”）、白银有色金属公司破产清算组物权保护纠纷案
原告须弥山公司，以甘肃厂坝公司、白银有色金属公司破产清算组为被告，向陇南市中级人民法院提起侵权之诉。须弥山公司的诉讼请求为：①判令两被
告对须弥山公司拥有用益物权的矿区停止侵害，排除妨害；②判令两被告连带赔偿因侵权行为给须弥山公司造成的损失共计 1,000 万元（最终损失以实际评估为准）；③本案诉讼费用由两被告承担。
陇南市中级人民法院委托陕西旺道矿业权评估有限公司（以下简称“陕西旺道”）对争议采矿权进行评估。2013 年 11 月 12 日，陕西旺道出具了《成县茨坝须弥山实业有限公司徐明山铅锌矿采矿权评估报告》（陕旺评报字
[2013]53 号），报告载明：①甘肃厂坝公司的尾矿库现堆积标高 1,488.42 米，
未超出设计最终堆积标高 1,500.00 米的允许范围；②甘肃厂坝公司尾矿库未
压覆须弥山公司的矿产资源；③尾矿库的渗水情况不足以影响须弥山公司矿业
的开采。上述评估报告确认了甘肃厂坝公司尾矿库存在的合法性。双方对该报告进行了质证。2014 年 5 月 13 日，陇南市中级人民法院作出（2013）陇民
二初字第 1 号《民事判决书》，判决驳回须弥山公司的诉讼请求。一审后，x
xxxx对本案提出上诉。2014 年 7 月 24 日，甘肃省高级人民法院对本案进行了开庭审理。2014 年 8 月 25 日，甘肃省高院裁定本案发回重审。2015 年 1 月 6 日，须弥山公司向陇南市中级人民法院申请撤回对被告之一白银有色金
属公司破产清算组的起诉，同时将本案诉讼请求赔偿的金额变更为 2,000 万元。
2015 年 1 月 6 日，须弥山公司以相邻损害防免关系纠纷为由向陇南市中 级人民法院提交了起诉状，诉讼请求为：（1）依法判令被告停止向柒家沟尾矿 库排放尾矿，排除妨害、停止侵害；（2）依法判令被告赔偿因排放尾矿给原告 造成的各项损失 2000 万元。2015 年 4 月 22 日，厂坝公司与须弥山公司在陇 南市中级人民法院的组织下进行了证据交换。须弥山公司提出对于尾矿库是否 压覆其矿产资源的鉴定申请。厂坝公司于 2016 年 1 月 11 日函告陇南市中院，对于其索要材料，无法提供。
2016 年 6 月 17 日，陇南中院对本案进行了开庭审理。陇南中院于 2016
年 8 月 16 日下达判决，判令厂坝公司承担 1056 万元，驳回须弥山公司其他诉讼请求。厂坝公司与须弥山公司均向甘肃高院提起上诉。
甘肃省高院于 2016 年 12 月 23 日开庭审理了本案，于 2017 年 2 月（厂
坝公司签收日期）下达（2016）xx终 456 号《民事判决书》，驳回双方上诉，维持原判。
2017 年 6 月 28 日，厂坝公司向最高人民法院申请再审。2017 年 10 月
25 日，最高人民法院第六巡回法庭举行了听证，截至目前，尚未下达听证结果。
在厂坝公司签收判决后，因白银有色金属公司破产清算组诉须弥山矿业越界采矿案（该案中，须弥山矿业应向白银有色金属公司破产清算组赔偿 5500万元）尚未执行。白银有色金属公司破产清算组已申请陇南市中级人民法院恢复执行，陇南市中院已受理，并出具（2017）甘 12 执恢 4 号《受理案件通知书》。在执行过程中，陇南市中院首先应当查封厂坝公司应付须弥山矿业的赔偿款，因此，该赔偿款不会支付到须弥山矿业。
（2）甘肃厂坝公司被执行案
靖远第三建筑公司直属八队（以下简称“三建八队”）向白银市中级人民法院起诉白银公司厂坝铅锌矿银兴实业总公司（以下简称“银兴公司”）和白银有
色金属（集团）有限责任公司。三建八队的诉讼请求为：①确认原告与被告银兴公司订立的尾矿库改造工程合同及补充协议无效；②判决被告按鉴定书确认
的工程量结算，并支付剩余工程款 4,290,720.20 元及其他经济损失；③判决二被告承担连带支付责任。
白银市中级人民法院作出（2008）xxx一初字第 16 号民事判决，判决： “一、确认银兴公司与原告签订的施工合同和补充协议无效；二、银兴公司向 三建八队给付工程款 4,290,720.17 元，于本判决生效后十五日内履行完毕； 三、驳回三建八队的其他诉讼请求”。
银兴公司对上述判决向甘肃省高级人民法院提起上诉。2010 年 1 月 9 日，
甘肃省高级人民法院作出（2009）xx一终字第 212 号《民事判决书》，判决
“驳回上诉，维持原判”。
案件执行过程中，白银市中级人民法院作出（2012）白中执字第 29 号裁定，以银兴公司歇业后，未尽管理职责及时进行清算为由将甘肃厂坝公司追加为被执行人。甘肃厂坝公司对前述裁定提出异议，2013 年 4 月 19 日白银市中
级人民法院作出（2012）白中执异字第 29 号《执行裁定书》，驳回了甘肃厂
坝公司的异议。甘肃厂坝公司于 2013 年 4 月 22 日向甘肃省高级人民法院提起执行复议。2013 年 10 月，甘肃省高级人民法院就厂坝公司被执行案组织了执行复议听证会，厂坝公司及三建八队就本案追加厂坝公司为被执行人进行了质证。2013 年 12 月 30 日，甘肃省高级人民法院作出（2013）甘执复字第
09 号《执行裁定书》，认为本案中追加厂坝公司为被执行人不符合《最高人民
法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 81 条的规定。裁定如
下：“撤销白银市中级人民法院（2012）白中执字第 29 号执行裁定、（2012）
白中执异字第 29 号执行裁定。”上述裁定自送达后立即生效。
2014 年 6 月 19 日，白银市中级人民法院作出（2012）白中执字第 29-1号《执行裁定书》，以银兴公司为发行人所办企业，发行人无偿接收了银兴公司的资产为由，追加白银股份为被执行人。2014 年 7 月 1 日，发行人向白银
市中级人民法院提出执行异议，2014 年 7 月 3 日，白银市中级人民法院作出
（2012）白中执字第 29-2 号《执行裁定书》，驳回了公司的执行异议。2014
年 7 月 21 日，发行人向甘肃省高级人民法院提出了执行复议申请。
2014 年 12 月 18 日，甘肃省高级人民法院就发行人的执行复议申请作出
（2014）甘执复字第 18 号《执行裁定书》，驳回了发行人的复议申请。2015
年 2 月 16 日，发行人向最高人民法院执行局提出申诉为避免因不履行原生效裁定而承担罚息，从而给公司造成经济损失，截至本法律意见书出具日，公司已先行支付（2012）白中执字第 29-1 号《执行裁定书》中确定的执行款项。
2015 年 6 月 3 日，最高人民法院作出《案件受理通知书》（2015）执申
字第 49 号，最高人民法院决定立案审查该案件。对于发行人不服甘肃省高级
人民法院作出的（2014）甘执复字第 18 号执行裁定向高院申诉一案，最高人民法院已发函甘肃省高级人民法院依法妥善处理。截至本法律意见书出具日，甘肃省高院尚未开庭审理该申诉案件。
（3）中国民生银行股份有限公司南昌分行（以下简称“民生银行南昌分行”）诉江西省地方有色金属材料有限公司（以下简称“江西地方公司”）、上海红鹭国际贸易有限公司、陶慧君、xxx借款合同纠纷案
2013 年 7 月 15 日，民生银行南昌分行以江西地方公司、上海红鹭国际贸易有限公司、陶慧君、xxx为被告，向江西省高级人民法院提起借款合同纠纷之诉，其诉讼请求为：①判令江西地方公司、上海红鹭国际贸易有限公司立
即支付民生银行南昌分行垫付的资金 109,998,080.30 元，并承担迟延还款逾
期罚息 359,337.06 元，共计人民币 110,357,407.36 元（逾期罚息暂计至
2013 年 7 月 14 日，实际金额计算至还清款项之日止）；②判令xxx、xxx对民生银行南昌分行的前述债务承担连带清偿责任；③本案诉讼费、保全费
及实现债权的所有费用全部由江西地方公司、上海红鹭国际贸易有限公司、陶慧君、xxx 2012 年 12 月初，江西地方公司的法定代表人xxx与上海红鹭贸易公司洽谈了一笔“背靠背”阴极铜货物买卖贸易，即由江西地方公司向上海红鹭贸易公司购买阴极铜，支付货款，再由上海红鹭贸易公司向江西正拓实业发展有限公司购买同样数量的阴极铜，并支付货款，货物由江西正拓实业发展有限公司直接交付给江西地方公司。2012 年 12 月 28 日，上海红鹭贸易公司作为上述“背靠背”交易的中间商分别与江西地方公司和江西正拓实业发展有限公司签订了《阴极铜购销合同》。随后上述三方陆续完成了该笔贸易的结算工作。现民生银行南昌分行却以一份上海红鹭贸易公司从未签订也未见过的 “贴现宝”协议及贴现申请为依据，要求上海红鹭贸易公司偿还江西地方公司约
1.1 亿元的垫付资金。经发行人调查：（1）上海红鹭贸易公司从未与江西地方公司及民生银行南昌分行签订过其诉求所依据的“贴现宝”协议，也从未向民生银行南昌分行提出过贴现申请；（2）该笔交易合同签订之前，江西正拓实业发展有限公司与民生银行南昌分行有一笔 1.4 亿贷款已经逾期三个多月；（3）江西地方公司与江西正拓实业发展有限公司的股东及法定代表人分别是xxx和xxx，二人是夫妻关系；（4）江西正拓实业发展有限公司收到的该笔交易货款被民生银行南昌分行扣划用于偿还逾期贷款。
2013 年 7 月 23 日，江西省高级人民法院根据民生银行南昌分行的财产保
全申请，作出（2013）赣民二初字第 14 号《民事裁定书》，依法冻结了上海红鹭贸易公司的相关财产。案件发生后，上海红鹭贸易公司就xxx涉嫌合同诈骗向上海市公安局报案，上海市公安局于 2013 年 10 月 8 日立案侦查。
2014 年 3 月 7 日，江西省高级人民法院根据民生银行南昌分行申请，作出
（2013）赣民二初字第 14-2 号《民事裁定书》，同意民生银行南昌分行撤回对xxx、xxx的起诉。在对xxx涉嫌合同诈骗的刑事案件立案侦查过程中，因xxx保证偿还债务，不让上海红鹭贸易公司蒙受任何损失，上海市公安局为xxx办理了取保候审。
2014 年 5 月 7 日，江西省高级人民法院公开审理此案，并于 2014 年 10
月 21 日出具（2013）赣民二初字第 14 号《民事判决书》。根据法院判决，江
西地方公司应当在判决生效后十日内向民生银行南昌分行支付 94,998,080.3元及相应利息，上海红鹭贸易公司在上述款项范围内向民生银行南昌分行承担连带清偿责任。上海红鹭贸易公司不服江西省高级人民法院一审判决，认为江西省高级人民法院在案件审理过程中故意忽略民生银行南昌分行涉嫌欺诈以弥补其呆坏账的事实，同时，其违反结算制度，不尽审慎义务受理贴现，导致上海红鹭贸易公司承担巨额债务，向最高人民法院提起上诉。2015 年 3 月 17 日
最高人民法院开庭审理本案，2015 年 12 月 13 日，最高人民法院作出（2015）
民二终字第 11 号《民事裁定书》，裁定撤销江西省高级人民法院（2013）赣
民二初字第 14 号民事判决，发回江西省高级人民法院重新审理。
2016 年 3 月 17 日,江西高院开庭审理本案，原告民生银行南昌分行变更
诉讼请求，要求江西地方公司、上海红鹭贸易公司支付票款 88,015,638.93 元
（利息、罚息暂计至 2016 年 2 月 15 日，实际金额计算至还清款项之日止），xxx、xxx对上述债务承担连带清偿责任。本案中，上海红鹭贸易公司就xxx涉嫌合同诈骗向上海市公安局报案，目前该案已移送至黄埔区人民检察院审查起诉。2016 年 4 月 20 日，江西高院作出（2016）赣民初 5 号之一
《民事裁定书》，认为本案涉及刑民交叉问题，涉案票据贴现事实活动涉嫌刑事犯罪，民生银行南昌分行对上海红鹭贸易公司行使票据追索权应否予以支持取决于该行是否为涉案票据的合法票据权利人，该事实的认定有赖于刑事案件的审结，而目前刑事案件尚未审结，因此裁定本案中止诉讼。本案尚未恢复审理。
2016 年 9 月 27 日，xxx涉嫌刑事犯罪案件由上海市xx区人民法院作出一审判决，xxx犯骗取贷款罪，判决有期徒刑三年，缓刑四年。在本案的一、二审过程中，江西地方公司主动偿还民生银行 4,490 万元。其中，江西
龙田农业发展有限公司代江西地方公司偿还 2,990 万元，xxx代江西地方公
司偿还 500 万元。另有案外第三人代江西地方公司偿还 1,000 万元。
2016 年 11 月 10 日，江西高院恢复审理后，作出（2016）赣民初 5 号
《民事判决书》，判决（1）江西地方公司、上海红鹭贸易公司向民生银行南昌
分行支付 65,098,080.30 元（2）xxx、xxx对第一项之债务承担连带清
偿责任。上海红鹭贸易公司对上述判决不服，已于 2016 年 11 月 17 日向最高人民法院提起上诉。
2017 年 3 月 15 日最高院下达了查封、扣押或冻结江西省地方有色金属
材料有限公司、上海红鹭国际贸易有限公司、陶慧君、xxx价值 88 015
638.93 元的裁定，并于当日下达了协助执行通知书，冻结了上海红鹭贸易公司所有的客户代码为 01257120 的在五矿经易期货有限公司上海分公司的资金账户为 221071 项下保证金 8000 万元。
2017 年 4 月 25 日，本案发回重审后的二审于最高人民法院第三巡回法庭开庭审理，目前尚未作出终审判决。
根据中国裁判文书网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)的查询并根据发行人提供的相关资料，最高人民法院已于 2017 年 12 月 27 作出( 2017）最高法民终
41 号判决：一、撤销江西省高级人民法院（2016 ）赣民初 5 号民事判决；二、江西省地方有色金属材料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中国 民生银行股份有限公司南昌分行偿还所欠借款 59536969.19 元及利息（利息
计算：自 2012 年 12 月 28 日起至付清之日止，按照中国人民银行规定的同期一年期贷款基准利率计付）；三、xxx、xxx对上述欠款本金及利息承担连带责任；xxx、xxx承担连带责任后有权向江西省地方有色金属材料有限公司追偿；四、驳回中国民生银行股份有限公司南昌分行的其他诉讼请求。
本案终审判决，上海红鹭不承担民事责任，故本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生影响。
（4）上海红鹭贸易公司与上饶市鑫汇铜业有限公司（以下简称“上饶公司”）买卖合同纠纷案
2014 年 3 月 3 日，上海红鹭贸易公司以上饶公司为被告向甘肃省白银市中级人民法院（以下简称“白银中院”）提起买卖合同纠纷之诉，请求白银中院支持以下诉讼请求：（1）判令被告返还原告 26,604,482.71 元；（2）被告赔偿
因其迟延返还货款给原告造成的损失 1,210,443.62 元（按照同期银行贷款利
率计算至实际返还之日，截至 2014 年 2 月 20 日为 1,210,443.62 元）；（3）被告赔偿因其不能向原告开具增值税专用发票给原告造成的损失 16,421,953.15 元；（4）本案全部诉讼费用由被告承担。2014 年 3 月 6 日，
上海红鹭贸易公司向白银中院提出诉讼财产保全申请，2014 年 3 月 7 日，白
银中院作出（2014）xxx二初字第 5 号《民事裁定书》，对上饶公司价值
44,236,879.48 元的财产予以查封、扣押、冻结。
经核查，上海红鹭贸易公司与上饶公司于 2012 年 8 月 3 日签订了《粗铜购销合同》，双方约定上海红鹭贸易公司向上饶公司购买粗铜，供货数量以实际计划采购量为准；计价方式为：铜以点价方式计价，每次购货前原告按照被告预估的价款，先行将全部预付款支付给被告，双方结算后，余款在两个工作日内多退少补。合同签订后，原告共向被告预付货款 228,000,000 元，被告累
计向原告提供了 3,600.135 吨铜，4,886.805 克金及 716.661 千克银，因粗铜
价格下跌，双方结算后该货款实际为 201,395,517.29 元。根据合同约定被告
应将余款 26,604,482.71 元退还原告，但至今未予以返还。
另外，在上饶公司已收货款中还有 113,021,677.55 元的增值税专用发票没有出具，导致上海红鹭贸易公司无法进行进项税额抵扣，给上海红鹭贸易公司造成损失 16,421,953.15 元。
2014 年 3 月 26 日，双方达成调解协议，并由白银中院作出（2014）x
xx二初字第 5 号《民事调解书》，约定：（1）上饶公司自本调解书生效之日
起 60 日内支付上海红鹭贸易公司货款 26,604,482.71 元；（2）上饶公司自本
调解书生效之日起 60 日内支付上海红鹭贸易公司因不能开具增值税专用发票
而给上海红鹭贸易公司造成的损失 16,421,953.15 元；（3）如上饶公司能够开具上述增值税专用发票后，则抵扣税额可以从上述第二项中予以扣除；（4）案件受理费减半收取 131,492 元，双方各自承担一半，保全费 5,000 元，双方各自承担一半。
上述调解书出具后，上饶公司未按照调解书的约定履行其付款义务。 2014 年 6 月 10 日，上海红鹭贸易公司向白银中院申请强制执行。截至本法律意见书出具日，尚未执行完毕。
（5）白银股份所属内蒙白银矿业公司与金原公司建设工程施工合同纠纷
案
锡林浩特市锐威土石方工程有限公司（已于 2012 年 2 月 14 日注销，债权债务由金原公司承担，以下简称“锐威公司”）与内蒙白银矿业公司（以下简称“内蒙公司”）签订《残矿回收合同》，锐威公司为内蒙公司的残矿回收工程提供凿岩爆破、挖掘运输等工程服务。在履行上述合同过程中，金原公司与内蒙公司因工程款结算事项发生纠纷。
2014 年 9 月 2 日，内蒙公司以金原公司为被告，向xxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxxxxx”）提起建设工程施工合同纠纷之诉，诉讼请求为：1、判决被告向原告返还已支付的工程款 1,844.00 万元，
因工程款产生的利息 226.81 万元。上述两项共计 2,070.81 万元。2、被告向
原告赔偿各项经济损失 1,000.00 万元。3、本案诉讼费由被告承担。
锡林郭勒盟中院 2015 年 12 月 9 日作出（2014）锡中法商初字第 5 号
《民事判决书》，判决如下：一、被告阿巴嘎旗金原萤石矿业有限责任公司以锡林浩特市锐威土石方工程有限公司名义与原告内蒙古白银矿业开发有限责任公司签订的《残矿回收合同》为无效合同；二、被告阿巴嘎旗金原萤石矿业有限责任公司于本判决生效之日起十五日内返还原告内蒙古白银矿业开发有限责任公司工程款 8,039,437.50 元及利息（从 2014 年 9 月 11 日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至工程款付清为止）；三、被告阿巴嘎旗金原萤石矿业有限责任公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告内蒙古白银矿业开发有限责任公司经济损失 1,343,900.00 元；四、驳回原告内蒙古白银矿业开发有限责任公司的其他诉讼请求。
内蒙公司不服上诉判决，已于 2016 年 1 月 19 日向内蒙古自治区高级人民法院（以下简称“内蒙古高院”）提起上诉，诉讼请求为：1、依法变更判决第二项为：被上诉人立即返还上诉人工程款 17,278,319.62 元及利息（从
2012 年 9 月 10 日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至工程款付清为止）；2、依法变更一审判决第三项为：被上诉人立即赔偿上诉人经济损失 2,687,800.00 元；3、依法判决本案一审、二审诉讼费、鉴定费由被上诉人承担。
内蒙古高院于 2016 年 6 月 7 日开庭审理了本案，6 月 8 日，内蒙古高院
作出（2016）内民终 137 号《民事裁定书》，撤销一审裁定，发回锡林郭勒盟中院重审。
2016 年 12 月 31 日（内蒙公司签收日期），锡林郭勒盟中级人民法院下达民事判决书，判决：（1）双方签订合同无效；（2）金原公司应自本判决生效之日起十五日内返还内蒙公司工程款 17278319.62 院及利息（自 2014 年 9 月
11 日起算）；（3）金原公司应自本判决生效之日起十五日内赔偿内蒙公司运费损失 1343900 元。
金原公司不服，已向内蒙古自治区高院提出上诉。后因金原公司未能在有效期间内缴纳诉讼费用，内蒙高院于 2017 年 5 月 22 日做出 136 号民事裁定书，裁定本案按金原公司撤诉处理，原审判决已生效。
2017 年内蒙矿业公司向锡林郭勒盟中院申请强制执行，锡林郭勒盟中院
于 2017 年 11 月 30 日下达了《执行裁定书》，并向内蒙矿业公司下达了《执 案件受理通知书》。内蒙矿业公司作为本案的原告，本案的结果不会使内蒙矿 业公司存在重大偿债风险，内蒙矿业公司未将本案涉及的诉讼请求金额确认为 一项资产。该案件不会对发行人的生产经营及持续盈利能力造成重大不利影响。
（6）金原公司诉内蒙白银矿业解散诉讼案
2015 年 8 月 10 日，阿巴嘎旗金原矿业公司向阿旗人民法院递交《民事起
诉要求书》，请求法院判令解散内蒙白银矿业公司。2015 年 9 月 14 日，内蒙
白银矿业公司向阿旗人民法院递交了《管辖权异议申请书》，请求将本案移送至白银市白银区人民法院进行审理。2015 年 12 月 2 日，阿旗人民法院作出
（2015）阿巡初字第 130-2 号《民事裁定书》，驳回内蒙白银矿业公司提出的
管辖权异议。内蒙白银矿业于 2015 年 12 月 7 日就此管辖权异议提出上诉，
2016 年 4 月 20 日，锡盟中院作出（2016）x 25 民辖终 10 号《民事裁定书》，驳回内蒙矿业公司的管辖权异议。
2016 年 7 月 20 日、8 月 14 日，阿旗人民法院开庭审理了本案，后因白银集团已向锡林浩特市人民法院提起撤销之诉，申请中止审理该案，2016 年 12 月 12 日，阿巴嘎旗人民法院作出（2015）阿巡初字第 130-3 号《民事裁定书》，裁定中止本案审理。目前本案仍在中止审理过程中。2017 年 9 月阿旗人民法院再次开庭审理了本案，截至目前，阿旗人民法院决定继续中止审理本案，但不再做出新的中止裁定。
（7）北京庄胜房地产开发有限公司（以下简称“庄胜公司”）与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）、信达资产管理有限公司北京分公司（以下简称“信达北分”）及北京信达置业有限公司（以下简称“信达置业”）股权转让纠纷案
2012 年 11 月，中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）通过北京
金融资产交易所依法公开受让由信达投资挂牌出让的项目公司信达置业 100%的股权，取得庄胜二期 A-G 地块危改项目的开发建设权。项目取得以来，国安集团投入大量人力物力，积极办理各种手续，精心组织规划设计，妥善安置拆迁居民，有序地推动了项目开发建设。
2013 年 12 月，庄胜公司以信达投资、信达北分、信达置业为被告，诉请 北京市高级人民法院解除框架协议及其补充协议，并要求信达置业向其返还庄 胜二期 A-G 地块项目权益、信达投资向其支付违约金 10 亿元、信达置业对违 约金支付承担连带责任。2014 年 12 月，北京市高级人民法院作出一审判决书，驳回了xxxx的全部诉讼请求。庄胜公司上诉至最高人民法院。2017 年 3 月，信达置业收到最高人民法院出具的判决书，判决主要内容如下：
（一）撤销北京市高级人民法院于 2014 年 12 月 18 日出具的民事判决；
（二）确认解除庄胜公司与信达投资、信达北分公司签订的框架协议及庄胜公司与信达投资、信达北分及信达置业签订的有关补充协议；（三）信达置业于判决生效后十日内向庄胜公司返还其根据框架协议有关补充协议取得的有关项目地块权益，并移交项目资料；（四）信达投资于判决生效后十日内向庄胜公司支付违约金 10 亿元，信达置业对该违约金的支付承担连带责任；（五）庄胜
公司于判决生效后十日内向信达投资返还合同款项约 22.1 亿元及拆迁费用约
5.3 亿元；（六）驳回信达置业的反诉请求；一审案件受理 500 xxx及二审案件受理费 500 xxx由信达投资及信达置业共同负担。
信达投资、信达北分、信达置业已分别向最高人民法院提交了再审申请。 信达置业已于 2017 年 4 月 20 日接到最高人民法院的立案通知，案号：（2017）
最高法民申 1648 号。2017 年 4 月 28 日，最高法院已决定组成合议庭对案件进行再审。
经适当核查，环球认为，发行人及其合并范围内子公司上述对外担保符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，且上述对外担保不会对本期中期票据的发行构成重大不利影响。发行人及其合并范围内子公司上述未决诉讼不会对本期中期票据的发行构成重大不利影响。发行人及其合并范围内子公司不存在重大承诺。
（七）关于发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况
经环球核查及发行人的说明和审计报告，发行人及其合并范围内的子公司最近三年无重大资产重组情况。
（八）关于本期中期票据的控制权变更条款
经环球核查并根据募集说明书，本期中期票据设置了控制权变更条款。即当中信集团不再为发行人第一大股东时，则触发保护机制如下：
1、信息披露
发行人应在下列第一大股东变更信息披露事项发生之日起两个工作日内，及时通过中国银行间市场交易商协会认可的渠道以公告的方式进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响，并持续披露第一大股东变更的有关事项：（1）董事会、监事会或者其他有权决策机构就涉及第一大股东变更事项形成决议时；（2）收到有关各方就涉及第一大股东变更事项签署意向书或者协议的通知时；（3）收到相关主管部门决定或通知时。
2、书面通知
（1）发行人知悉触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应 当及时书面通知主承销商；任一本期债务融资工具持有人有权利通知主承销商。
（2）主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知本期债务融资工具的全体持有人。
（3）主承销商通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。
3、救济与豁免机制
（1）主承销商须在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起 15个工作日内召开债务融资工具持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违反约定。债务融资工具持有人有权对如下处理方案进行表决：
1）无条件豁免违反约定；
2）有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在 40 个工作日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定：①发行人对本期
债务融资工具增加担保；②自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具。
出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，并经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，上述豁免违反约定的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及对该决议投票反对或弃权的债务融资工具持有人产生同等的法律约束力。如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，或未经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，视同持有人未豁免发行人违反约定的行为。
（2）发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，如果发行人未获 得豁免，则发行人在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日）起构成违反约定，则本期债务融资工具本息应在持有人会议召开的次一日立即 到期应付；若持有人会议决议有条件豁免，发行人应于 40 个工作日内完成相 关法律手续，发行人未在该工作日内完成相关法律手续的，则本期债务融资工 具本息应在办理法律手续期限届满后次一日立即到期应付。
4、宽限期
（1）同意给予发行人在触发情形发生之日起 10 个工作日的宽限期，若发行人在该期限内恢复原状，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违反约定，无需适用前述约定的救济与豁免机制。如有宽限期，应早于持有人会议召开日到期。
（2）宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。
发行人发行本期债务融资工具，主承销商承销本期债务融资工具，以及本期债务融资工具持有人认购或购买本期债务融资工具，均视为已同意及接受上述约定，并认可该等约定构成对其有法律约束力的相关合同义务。发行人违反上述约定，投资人有权提交北京市仲裁委员会仲裁。持有人会议的召开应不违反《持有人会议规程》的相关规定。
经环球核查，此控制权变更条款的相关约定符合《合同法》等相关法律法规的规定，符合交易商协会的相关指引规则规定，内容合法有效。
（九）关于本期中期票据不存在信用增进情况
经环球核查并根据募集说明书，本期中期票据无担保，不存在信用增进的情况。
五、关于本期中期票据的结论性意见综上所述，环球认为：
1、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，为交易商协会的会员，具备发行本期中期票据的主体资格；
2、本期中期票据已获得了发行人内部所需的合法、有效的授权和批准；
3、本期中期票据的发行公告载明了本期中期票据的发行安排等内容，内容合法合规；
4、为本期中期票据制作的募集说明书的编制以及募集说明书载明的内容符合交易商协会规则指引的有关要求；
5、发行人已依法聘请合资格的信用评级机构对本期中期票据进行了信用评级；
6、发行人为本期中期票据聘请的律师事务所及律师具备相应的资格；
7、发行人为本期中期票据聘请的会计师事务所及注册会计师具备相应的资格；
8、发行人为本期中期票据聘请的承销机构具备相应的承销资格；
9、发行人发行本期中期票据的行为符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定；
10、截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本期中期票据的发行构成重大障碍的法律事项或潜在法律风险；
11、发行人控制权变更条款相关约定符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定；
12、本期中期票据已在交易商协会注册，尚待就发行事宜备案。本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（下接签字页）