收购人名称 珠海大横琴安居投资有限公司 统一社会信用代码 91440400MA544Y4Q2D 注册资本 10,000 万元人民币 法定代表人 胡晓玲 成立日期 2019-12-03 注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01 单元 通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01 单元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 主要股东情况 珠海大横琴集团有限公司持有 100%股权 经营期限...
广东卓建律师事务所关于
《广东世xxx股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
二〇二四年八月
目 录
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
术语或简称 | 指 | 具体含义 |
xx、本所 | 指 | 广东卓建律师事务所 |
本所律师 | 指 | 广东卓建律师事务所指派的本项目经办律师 |
收购人、安居公司 | 指 | 珠海大横琴安居投资有限公司 |
被收购公司、上市公司、 世xxx | 指 | 广东世xxx股份有限公司（股票代码 002016） |
珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
大横琴集团 | 指 | 珠海大横琴集团有限公司，系收购人控股股东 |
本次要约收购、本次收购 | 指 | 安居公司xxx兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股 发出的全面要约 |
本次司法拍卖 | 指 | 2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世xxx控股股东xx x及其一致行动人xxx合计 596,440,000 股股份在京东网络 司法拍卖平台上予以司法拍卖，目前共计 412,640,000 股股份 已完成拍卖，占公司总股本比例为 51.00% |
《要约收购报告书》 | 指 | 《广东世xxx股份有限公司要约收购报告书》 |
指 | 本所就本次要约收购而出具的《广东卓建律师事务所关于〈广 东世xxx股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》 | |
要约收购报告书摘要公 告日、要约收购提示性公告日 | 指 | 要约收购报告书摘要公告日，即 2024 年 7 月 6 日 |
要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《17 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—— 要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《广东世xxx股份有限公司章程》 |
最近三年 | 指 | 2021 年度、2022 年度、2023 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东卓建律师事务所
关于《广东世xxx股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
致：珠海大横琴安居投资有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“卓建”或“本所”）受珠海大横琴安居 投资有限公司（以下简称“安居公司”或“收购人”）委托，担任收购人向广 东世xxx股份有限公司（以下简称“世xxx”、“上市公司”或“被收购公司”）除安居公司通过司法拍卖拟取得的世xxx 51.00%股份以外的所有股 东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报 告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就收购人为本次 要约收购编制的《广东世xxx股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要 约收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书已得到收购人如下保证：
（一）收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。上述文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署。
对本所出具的法律意见书，本所声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人、收购义务人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
正 文
一、 收购人基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
收购人名称 | 珠海大横琴安居投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA544Y4Q2D |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019-12-03 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0000 x横琴国际商务中心北塔 第 15 层 01 单元 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0000 x横琴国际商务中心北塔 第 15 层 01 单元 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
主要股东情况 | 珠海大横琴集团有限公司持有 100%股权 |
经营期限 | 2019-12-03 至无固定期限 |
经营范围 | 以自有资金进行人才住房、保障性住房、安居型商品房、共有产权住房、公共租赁住房等项目的规划、设计、运营、资源开发与经营、服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；租购社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；房地产居间代理服务、物业租赁、物业管理与综合服务；人才住房相关业务咨询及教育培训（不含学制类教育）；以自有资金投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
联系电话 | 0000-0000000 |
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，大横琴集团持有收购人 100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。
（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 企查查网站 xxxxx://xxx.xxx.xxx/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人暂无控制的企业。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 企查查网站
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ ）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接及间接持有权益比 例 | 主营业务 |
1 | 珠海大横琴置业有 限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 房地产投资、开发与运 营 |
2 | 深圳世联行集团股份有限公司 | 203,357.91 | 16.26% | 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业 管理 |
3 | 深圳市宝鹰建设控 股集团股份有限公司 | 151,624.87 | 21.46% | 装饰装修工程、幕墙钢 结构工程、 建筑总承包 |
4 | 珠海建工控股集团有限公司 | 300,000.00 | 85.00% | 建设工程施工建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察； 建设工程设计 |
5 | 珠海大横琴发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 推动横琴粤澳深度合作区及珠海市产业集聚、人才集聚、企业成长、区域合作和本地区高质量发展。集产业服务家、人才理想家、园区运营家于一体的产业发展商、产业运营商 和产业服务商 |
6 | 珠海大横琴股份有限公司 | 46,000.00 | 100.00% | 土地一级开发；围填海项目投资、建设；建筑工程、土石方工程、地基与基础工程；新型建筑材料及施工新技术的研发；项目投资、工程管理、建筑工程技术 咨询服务等 |
7 | 珠海大横琴城市公共资源经营管理有 限公司 | 6,666.67 | 60.00% | 租赁及物业管理服务 |
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 企查查网站
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/)等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接及间接持有权益比 例 | 主营业务 |
1 | 珠海格力 集团有限 公司 | 2,000,000.00 | 90.00% | 产业投资，产业载体及配套建设，产业运营，金融服务业，商 业贸易 |
2 | 珠海华发 集团有限 公司 | 1,691,978.97 | 93.51% | 房地产开发，企业总部管理，投资与资产管理 |
3 | 珠海大横 琴集团有 限公司 | 1,021,130.22 | 90.21% | 城市运营、房地产综合开发经营及相关服务业，产业投资与运营管理，金融服务业，商业贸易， 文化旅游；软件和信息技术 |
4 | 珠海交通 控股集团 有限公司 | 300,000.00 | 100.00% | 公路管理与养护；建设工程质量检测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程 监理；建筑智能化系统设计等 |
5 | 珠海市免 税企业集 团有限公 司 | 50,000.00 | 100.00% | 免税商业、有税商业、跨境电商、口岸经济、海洋经济、国内外贸易、现代服务以及城市建设等 |
6 | 珠海公共 交通运输 集团有限 公司 | 13,866.10 | 100.00% | 交通运输产业投资、建设与运营 |
7 | 珠海水务 环境控股 集团有限 公司 | 64,900.00 | 100.00% | 供水、工程施工、污水处理、排水设施养护、固废处置 |
8 | 珠海市珠 光集团控 股有限公 司 | 15,000.00 | 90.00% | 涉港澳和存量资源投资、建设与运营；涉海涉水基础设施投资、建设与运营；人力资源和教育培训；特色金融服务；实体产业投 资和运营管理 |
9 | 珠海市农 业投资控 股集团有 限公司 | 50,000.00 | 90.00% | 现代农业及相关服务；商业贸易；园林绿化与公园经营管理 |
10 | 珠海安保 集团有限 公司 | 10,000.00 | 91.50% | 保安服务；公章刻制；保安培训；安全评价业务；消防设施工程施 工。 |
根据《要约收购报告书》及收购方提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面资料，收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况如下：
安居公司于 2019 年 12 月 3 日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。
安居公司最近三年主要财务情况如下：
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 1,821.39 | 1,721.65 | 2,843.21 |
负债总额（万元） | 3,340.17 | 2,401.27 | 2,479.01 |
净资产（万元） | -1,518.78 | -679.62 | 364.21 |
资产负债率（%） | 183.39% | 139.47% | 87.19% |
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入（万元） | 1,059.75 | 5.70 | - |
净利润（万元） | -839.16 | -1,043.82 | -527.40 |
净资产收益率（%） | - | - | -83.99% |
注 1：上述财务数据已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
注 3：由于 2022 年末、2023 年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益率。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所在中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明文件及收购人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区的居留权 |
xxx | - | 执行董事、总经 理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | xxx | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | - | 常务副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | - | 财务负责人 | 中国 | 中国 | 否 |
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八） 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）等公开渠道查询，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 号 | 上市公司名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情 况 |
1 | 深圳世联行集团股份有限 公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 16.26% |
2 | 深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 21.46% |
3 | 博維智慧科技有限公司 | 香港联合交易所 | 00000.XX | 8.97% |
截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 号 | 上市公司名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情 况 |
1 | 格力地产股份有限公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 44.95% |
2 | 日海智能科技股份有限 公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 16.67% |
3 | 方正科技集团股份有限 公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 23.50% |
4 | 珠海华金资本股份有限 公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 40.66% |
5 | 珠海光库科技股份有限 公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 23.41% |
6 | 京东方xx光电股份有 限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 19.08% |
7 | 金埔园林股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 5.58% |
8 | 珠海华发实业股份有限 公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 29.65% |
9 | 阳普医疗科技股份有限 公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 10.84% |
10 | 珠海航宇微科技股份有 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 15.20% |
序 号 | 上市公司名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情 况 |
限公司 | ||||
11 | 江门市科恒实业股份有 限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 22.77% |
12 | 长园科技集团股份有限 公司 | 上海证券交易所 | 000000.XX | 14.43% |
13 | 深圳市奋达科技股份有 限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 6.98% |
14 | 珠海港股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 33.51% |
15 | 通裕重工股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 20.33% |
16 | 青岛天能重工股份有限 公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 22.62% |
17 | xxx强玻璃工艺股份 有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 25.02% |
18 | 深圳市宝鹰建设控股集 团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 33.00% |
19 | 深圳世联行集团股份有 限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 16.26% |
20 | 上海科华生物工程股份 有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 13.64% |
21 | 深圳市优博讯科技股份 有限公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 5.03% |
22 | 维业建设集团股份有限 公司 | 深圳证券交易所 | 000000.XX | 29.99% |
23 | 博維智慧科技有限公司 | 香港联合交易所 | 0000.XX | 8.97% |
24 | 北京迪信通商贸股份有 限公司 | 香港联合交易所 | 0000.XX | 55.99% |
25 | 香港莊臣控股有限公司 | 香港联合交易所 | 0000.XX | 44.25% |
26 | 天倫燃氣控股有限公司 | 香港联合交易所 | 0000.XX | 12.22% |
27 | 華發物業服務集團有限 公司 | 香港联合交易所 | 0000.XX | 40.68% |
28 | Kintor Pharmaceutical Limited | 香港联合交易所 | 0000.XX | 5.56% |
（九） 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、企查查网
站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）等公开渠道查询，收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
截至本法律意见书出具日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 号 | 金融机构名称 | 注册资本（万 元） | 行业类 型 | 直接持股比例（%） |
1 | 和谐健康保险股份有限公 司 | 1,390,000.00 | 保险 | 13.10% |
2 | 久隆财产保险有限公司 | 100,000.00 | 保险 | 10.00% |
3 | 横琴国际融资租赁有限公 司 | 10,000.00 万美 元 | 融资租 赁 | 10.00% |
4 | 珠海横琴村镇银行股份有 限公司 | 30,000.00 | 银行 | 9.90% |
5 | 珠海农村商业银行股份有 限公司 | 416,886.64 | 银行 | 8.10% |
截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。
二、 要约收购目的
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。
2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行
动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，
占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000 股股份，占公司总股本比例为 51.00%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，收购人就本次要约收购已履行的相关程序如下：
2024 年 6 月 14 日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。
2024 年 6 月 24 日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。
2024 年 7 月 5 日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。
2024 年 8 月 7 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391 号），决定对安居公司收购世荣兆业股权案不实施进一步审查。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的关于要约收购目的的相关信息真实、准确、完整。
三、 要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
本次要约收购的目标公司为世荣兆业，所涉及的要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 | 珠海大横琴安居投资有限公司 |
被收购公司 | 广东世荣兆业股份有限公司 |
被收购公司股票简称 | 世荣兆业 |
被收购公司股票代码 | 002016 |
收购股份的种类 | 人民币普通股（A 股） |
支付方式 | 现金支付 |
本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 | 要约价格（元/ 股） | 要约收购数量（股） | 占世荣兆业已发 行股份的比例 |
无限售条件流通 股 | 6.19 | 396,455,632 | 49.00% |
本次要约收购的要约价格为 6.19 元/股。
2. 计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股
票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05 元/股。
要约收购提示性公告日前 30 个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格
的算术平均值为 6.22 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配
方案为：以上市公司 2023 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22 元/股调整为 6.19 元/股。
基于要约价格 6.19 元/股、最大收购数量 396,455,632 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08 元。
收购人已于 2024 年 7 月 8 日，将 493,190,806.21 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据《要约收购报告书》及收购人的书面说明，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 15 日起
至 2024 年 9 月 13 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024 年
9 月 11 日、2024 年 9 月 12 日和 2024 年 9 月 13 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00% 股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时 间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 预受要约申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深 圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日（即 2024 年 9 月 11 日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4. 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5. 要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的要约收购方案的相关信息真实、准确、完整。
四、 收购资金来源
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面资料，基于要约价格 6.19 元/
股、最大收购数量 396,455,632 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
2,454,060,362.08 元。
收购人已于 2024 年 7 月 8 日，将 493,190,806.21 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4、本公司已将 493,190,806.21 元（相当于收购资金总额的 20.10%）存入浦发银行深圳分行 990002322003856 账户作为定金。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照中信建投证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源的相关信息真实、准确、完整。
五、 后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一） 未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二） 未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织 结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 对上市公司的影响分析
根据《收购要约报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收购对上市公司的影响如下：
根据《要约收购报告书》及收购人、收购人控股股东大横琴集团分别出具的
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东大横琴集团承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面资料，上市公司主要从事房地产开发与经营业务，主要经营项目业态以住宅开发、销售为主，辅以配套商业。
收购人安居公司成立于 2019 年 12 月 3 日，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。截至
《要约收购报告书》签署日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
收购人控股股东大横琴集团营业业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁 及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服 务业务、装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。大横琴集团下属企业 珠海大横琴置业有限公司主要业务为房地产开发经营，珠海大横琴置业有限公司 房地产开发经营业务包括珠海市横琴区商业和住宅用地开发，上市公司主要在珠 海市斗门区从事住宅类房地产开发。因此收购人关联方与上市公司构成同业竞争。
本次要约收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化
经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
收购人控股股东大横琴集团承诺如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司部分业务存在同业竞争的情况，本公 司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司承诺如获得任何同业竞争相关商业机会将及时通知上市公司并将商业机会进行让渡。
6、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东大横琴集团承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股 子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵 守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证 不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人提供的书面资料，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份。在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公
告日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据《要约收购报告书》，收购人提供的文件资料，截至《要约收购报告书》签署日，除已披露事项外，收购人不存在就世荣兆业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、 《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，在格式和内容上符合《17 号准则》的要求。
十、 参与本次收购的专业机构
（一） 本次要约收购的财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为广东卓建律师事务所。
（二） 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系
根据《要约收购报告书》，中信建投证券股份有限公司与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
广东卓建律师事务所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、 结论性意见
综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签署页)
(本页无正文，为《广东卓建律师事务所关于〈广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》之签署页）
广东卓建律师事务所
单位负责人：
（杨林）
经办律师：
（唐稳）
经办律师：
（黎秋霞）
年 月 日