号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 A 股指境内上市人民币普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元人工智能/AI 指人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为...

预案、本预案	指	《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》
上市公司、公司、本公司、棒杰股份	指	浙江棒杰控股集团股份有限公司（股票代码 002634）
标的公司、华付信息	指	深圳市华付信息技术有限公司
正奇科技	指	深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）
恒盈投资	指	深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）
xxx号	指	宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	深圳xxx堂科技合伙企业（有限合伙）
时代伯乐	指	南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
南山软银	指	深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南山双创	指	深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金传化	指	中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	珠海横琴xxx安股权投资基金（有限合伙）
华益春天	指	深圳市华益春天投资有限公司
星联网科技	指	深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）
华创共赢	指	深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	xx、xxx、xxx、xx、韩国安、xx、xx、深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）、珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）、深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳xxx堂科技合伙企业（有限合伙）、南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴xxx安股权投资基金（有限合伙）、深圳市华益春天投资有限公司、深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）、深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）
xxx	指	浙江棒杰控股集团股份有限公司实际控制人xxx
拟置出资产、置出资产	指	上市公司截至评估基准日除库存股外的全部资产及负债

拟置入资产、置入资产	指	交易对方所持标的公司 51%的股权
标的资产	指	拟置出资产和拟置入资产
本次交易、本次重组	指	上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司 51%的股权进行资产置换，置出资产最终由xxx、xxx、xx之共同指定的主体承接。在前述资产置换实施的前提下，xxx、xxx、xx之将其持有的上市公司合计 82,407,840 股股份转让给xx等共计 15 名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的 17.94%
资产承接方	指	xxx、xxx、xx之指定的承接置出资产的承接方
股份受让方	指	xx、xxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业、深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）、珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）、深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳xxx堂科技合伙企业（有限合伙）、南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴xxx安股权投资基金（有限合伙）、深圳市华益春天投资有限公司、深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）、深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）
《重大资产置换协议》	指	《浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《浙江棒杰控股集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份转让协议》	指	《浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》
业绩承诺方	指	xx、xxx、xxx、汤红
业绩承诺期	指	2020 年、2021 年、2022 年
评估基准日	指	经各方确定，本次交易置入资产和置出资产的评估基准日均为 2020 年 6 月 30 日
置入资产过渡期间	指	自评估基准日(不含当日)起至置入资产交割日（含当日）止的期间
置出资产过渡期间	指	自评估基准日(不含当日)起至置出资产交割日（含当日）止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期、最近两年及一期	指	2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

		号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
人工智能/AI	指	人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI。它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。
SDK	指	Software Development Kit，软件开发工具包
SaaS	指	是 Software-as-a-Service 的缩写名称，意思为软件即服务，即通过网络提供软件服务
x86 架构	指	The X86 architecture，是微处理器执行的计算机语言指令集，指一个 intel 通用计算机系列的标准编号缩写，也标识一套通用的计算机指令集合
arm 架构	指	Advanced RISC Machine，是一个 32 位精简指令集（RISC）处理器架构
mips 架构	指	为 Microprocessor without interlocked piped stages architecture 的缩写，是一种采取精简指令集（RISC）的处理器架构
API	指	Application Programming Interface，即应用程序接口，是一些预先定义的函数，或指软件系统不同组成部分衔接的约定。
NCNN	指	腾讯开源的移动端深度学习推理框架，主要 ARM 架构 CPU 进行性能优化
MNN	指	xx巴巴开源的移动端深度学习推理框架，主要 ARM 架构 CPU 进行性能优化
RKNN	指	x芯微 NPU 芯片上运行的高效深度学习推理框架
NNIE	指	x思 NPU 芯片上运行的高效深度学习推理框架
MXNET	指	运行在 GPU 及 CPU 上的深度学习训练及推理框架
LFW	指	为 Labeled Faces in the Wild 的缩写，自然场景标注人脸数据集，是人脸识别一个常用公开测试集
IJB-C	指	IARPA Xxxxx Xxxxxxxxx-C face challenge，为美国国家标准与技术研究院组织的一个人脸识别竞赛，是目前主流的人脸识别评测标准
CMMI	指	为 Capability Maturity Model Integration 的缩写，即能力成熟度模型集成

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示 ‌

本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述 ‌

（一）本次交易的整体方案

x次交易包括 1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

1、重大资产置换

上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司 51%的股权进行资产置换，置出资产最终由xxx、xxx、xx之

共同指定的主体承接。xxx、xxx、xx之以“上市公司 17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产。

本次交易中，标的公司 100%股权预估值为 14.9 亿元，对应置入资产的预估

值为 7.60 亿元。本次拟置入资产的持股构成情况如下表所示：

交易对方	x次转让的出资额（万元）	占标的公司股权比例
xx	1106.97	21.06%
黄军文	153.03	2.91%
娄德成	144.85	2.76%
汤红	108.22	2.06%
其他 16 名交易对方	1167.81	22.22%
合计	2680.89	51.00%

本次交易中，其他 16 名交易对方将其合计持有的标的公司 22.22%股权作为置入资产转让给上市公司，原则上由该等主体按其所持标的公司股权比例计算转让份额，最终转让份额及比例由各方签署补充协议进行明确。如果该等主体中任何一方放弃转让其份额导致转让份额不足的，则差额部分由xx、xxx、xx

x、xx以其持有的标的公司剩余股权进行转让，从而保证置入资产范围为标的公司 51%股权。

置出资产与置入资产的最终交易价格应以符合法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。

如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过 5,000 万元的，则xx承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。

如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过 5,000 万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金

（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。

如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则本次交易各方将协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权终止本次交易。

2、股份转让

在前述资产置换实施的前提下，xxx、xxx、xx之将其持有的上市公司合计 82,407,840 股股份（占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的

17.94%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给xx等共计 15 名股份受让方，从而完成本次交易中承接置出资产的对价支付。

其中，xxx拟向xxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业协议

转让其所持有的上市公司 5.00%的股份，xx之拟向xx协议转让其所持有的上市公司 5.00%的股份，前述股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 9.18 元/股。

3、关于本次交易方案的补充说明

（1）本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式的合理性说明本次交易包括：1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资

产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

本次交易方案采取资产置换加股份转让的方式，系交易各方综合考虑上市公司主营业务转型升级的需求、上市公司支付能力的限制、上市公司新老股东利益一致性、置入资产业绩承诺补偿措施的可实施性等多方因素，并在对比其他交易形式的基础上，通过充分的论证及商务谈判后，经优化所达成的方案。

首先，上市公司存在迫切的转型升级需求。上市公司所处的无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，互联网快速发展加速了服装行业的变革，且部分新兴市场国家依靠低廉成本优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，上市公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。公司自上市以来，其净资产收益率、毛利率、净利率水平如下表所示：

项目	2019年	2018年	2017年	2016年	2015年	2014年	2013年	2012年	2011年
归母ROE摊薄（%）	5.54	2.65	6.98	6.07	5.57	5.27	5.88	8.22	9.92
xxx（%）	27.01	26.39	31.54	30.73	26.01	25.17	25.06	25.71	27.74
xxx（%）	6.33	2.82	13.16	12.21	14.24	9.02	7.75	11.52	13.43

为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次交易方案符合上市公司转型升级的战略目标，本次交易如能成功实施，上市公司主营业务将变为基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案，主营业务的成长性将得到较大提升，未来的发展空间将十分广阔。

其次，通过资产置换的方式，既解决了上市公司收购标的资产的对价支付问题，又使得本次交易完成后上市公司主营业务清晰，可以聚焦新业务，集中投入资源。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 1.34 亿元，远不足以支付收购标的资产对价，若强行举债收购，会对上市公司的资本结构和盈利能力造成负面影响。如以资产置换以外的其他方式收购标的资产，交易完成后上市公司将呈现“双主业”格局。虽然近年来公司也曾通过投资的方式涉足医疗健康等行业，但尚未将其作为第二主业进行经营。并且，上市公司原

有业务与标的资产之间行业属性差距较大，缺乏协同效应，业务整合与协同管理有一定难度。

再次，标的公司股东合计受让xxx、xxx、xx之所持有的合计 17.94%的股份。通过股份转让的方式，xxx、xxx、xx之支付了承接置出资产的主要对价（总对价为上市公司 17.94%的股份+8,000 万元现金）。并且，由于xxx及其一致行动人在本次交易后持有的上市公司含表决权的股份比例与标的资产主要管理层股东合计所持有的上市公司含表决权的股份比例有一定差距，且上市公司实际控制人xxx及一致行动人xxx、标的公司管理层股东xx、xxx、xxx、xx就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺，因此本次股份转让不会导致上市公司的控制权发生变更。

最后，采取标的公司股东受让上市公司股份的安排，有利于标的公司股东与上市公司原有股东形成利益一致，有利于上市公司的长期发展。标的公司管理层股东承诺将其在本次交易中受让的股份在业绩承诺期进行锁定并逐年解锁，如发生需补偿情况，则将其所受让的股份优先用于业绩补偿，这一安排有利于保障业绩补偿的可实现性，保护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益。

综上所述，本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式具备相应合理性。

（2）关于上市公司股票市场价和本次交易协议转让价的差异是否会对置入置出资产的估值产生影响，是否会影响后续股份转让的数量及比例，是否会造成公司控制权变更的说明

x次交易分两个层面。第一个层面的交易是上市公司以置出资产与华付信息 51%股权进行置换，交易双方为上市公司与华付信息全体股东；第二个层面的交易是xxx、xxx、xx之以“上市公司 17.94%的股份+8,000 万元现金”为对价获取置出资产，交易双方为xxx、xxx、xx之与华付信息全体股东。

1）关于第一个层面的交易，本次置入资产与置出资产的最终定价均将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值作为基础来确定，与上市公司的股价变动无关。后续上市公司将严格履行相应的决策程序，董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性进行审慎审议，从而保证置入与置出资产的定价公允。

因此，股票市场价和协议转让价的差异不会对本次置入资产与置出资产的估值产生影响。

2）关于第二个层面的交易，是xxx、xxx、xx之为了使其共同指定的置出资产承接方能够获取置出资产，愿意向标的公司全体股东支付“上市公司 17.94%的股份+8,000 万元现金”的总对价。标的公司全体股东与xxx、xxx、xx之在协商确定置出资产承接对价时，主要基于股份比例与现金金额考虑，相关协议中并未设置对股份转让的数量及比例进行调整的条款。目前，置出资产的评估工作尚未完成，最终作价尚未确定，如按置入资产预估值 7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则 17.94%股份（82,407,840 股）对应的金额应为 6.8 亿元，每股价格为 8.25 元，与公司目前股价不存在较大差异。协议

转让价格定为 9.18 元/股的原因是《股份转让协议》签订日前一交易日公司股

票收盘价为 10.20 元/股，协议转让的交易双方根据深圳证券交易所关于协议转让的相关规定（协议转让价格不低于签署转让协议前一交易日收盘价的 90%），确定协议转让价格为 9.18 元/股。

3）截至本预案公告日，经上市公司与xxx、xxx、xx之及标的公司全体股东确认，股票价格波动不会影响后续股份转让的数量及比例。

综上所述，上市公司股票市场价和协议转让价的差异不会对本次交易拟置入与置出资产的估值产生影响，亦不会影响后续股份转让的数量及比例，不会造成上市公司控制权的变更。

（3）关于本次交易中标的公司 20 名股东出让标的股权比例同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明

1）本次重组，全体交易对方以其出让的标的公司股权置换取得上市公司等额置出资产，资产置换的过程中，全体交易对方各自出让的标的公司股权的相对比例与其获得的置出资产的比例是一致的，不存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。

2）全体交易对方将置出资产出售给xxx等人指定的资产承接方，xxx等人以17.94%上市公司股份和8,000万元现金作为对价向交易对方购买置出资

产。全体交易对方经内部协商后，对股份和现金对价进行了分配，其中xx、xxx出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）与受让上市公司股份比例差异较大，系xxx为满足深交所关于协议转让单个受让方最低受让比例的要求，与标的公司其余股东内部初步协商确定的结果。

为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中xx直接受让上市公司 6.10%股份拟变更为xx直接受让上市公司 5.00%股份，xxx、xxx、xx等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司 5.00%股份，xxx拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

3）综上所述，本次交易方案不存在出让股权同获取对价存在不对等的情况。

（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

交易对方中的xx、xxx、xxx、xx 4 名自然人同意对置入资产交割日后标的公司在业绩承诺期内实现的业绩进行承诺，并在触发约定条件时对上市公司进行补偿。

本次重大资产置换的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。若

x次重大资产置换无法在2020 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023 年度，

2023 年度的承诺数额由交易各方另行协商确定。

业绩承诺方承诺：本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润分别不低于 6,700 万元、 9,300 万元、12,200 万元；其中，“净利润”系以标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。

2、补偿安排

x次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：

在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的 80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额；

以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和，为免歧义，业绩承诺方各方获得的交易对价指业绩承诺方各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司 100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于 0，则按 0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）

÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额。

以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于 0 时，则按 0取值，即已经补偿的金额不回冲。

若存在需要补偿的情况，业绩承诺方各方按其置入资产占交易对方合计置入资产的比例分担补偿义务，xx、xxx对其他业绩承诺方履行盈利预测补偿义务承担连带责任。

业绩承诺方应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指xx、xxx通过协议受让的方式取得的上市公司 50,974,772 股股份）对上市公司进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖业绩承诺方应补

偿的全部金额。业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次取得股份均价 9.18 元/股，业绩承诺方累积补偿金额不超过本次交易所获得的对价总和。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

若业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。

若业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司补偿通知后 30 日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。

在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（三）过渡期间损益归属

根据《重大资产置换协议》，在置入资产交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方各方按照其所持置入资产的比例承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和xxx、xxx、xxx享有或承担，与上市公司、交易对方无关。

（四）拟置出资产的债权债务及人员安排

1、拟置出资产的债权债务安排

根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额 90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则xxx、xxx、xxx负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由xxx、xxx、xxx承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。

2、拟置出资产的人员安排

上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。

各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由xxx、xxx、xxx负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。

二、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日持有的除库存股外的全部资产及负债，拟置入资产为交易对方持有的标的公司 51%的股权。标的公司截至 2019 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2019 年营业收入占上市

公司 2019 年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据	上市公司	标的公司	交易价格	计算依据	比例（%）
资产总额	95,743.69	19,624.08	75,990.00	75,990.00	79.37
资产净额	68,686.23	15,719.88	75,990.00	75,990.00	110.63
营业收入	60,089.65	23,583.87	-	23,583.87	39.25

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

x次重大资产重组中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人xxx以及xxx、xxx共同指定的主体，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次重大资产重组完成后，交易对方中的xxxxxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据相关规定，xxxxxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业为上市公司潜在关联方。

综上所述，本次重大资产重组构成关联交易。

本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx合计持有上市公司 41.34%的股份。

本次交易完成后，由于xxx主动解除一致行动关系、xxx所有股份均转让完毕，xxx及其一致行动人xxx合计持有上市公司 14.59%的股份，xxx仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东xx拟直接受让取得上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），xxx、xxx、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，xxx拟不再单独受让

上市公司股份，改由xxx、xxx、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为 7.94%。上市公司实际控制人xxx及一致行动人xxx、标的公司管理层股东xx、xxx、xxx、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。

因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，xxx仍为上市公

司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易不存在规避重组上市情形的说明

x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人合计持有上市公司 41.34%的股份。

本次交易完成后，由于xxx主动解除一致行动关系、xxx所有股份均转让完毕，xxx及其一致行动人xxx合计持有上市公司 14.59%的股份，xxx仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东xx拟直接受让取得上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），xxx、xxx、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司 5.00%股份，（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，xxx拟不再单独受让上市公司股份，改由xxx、xxx、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为 7.94%。

股东名称

x次交易前

x次交易后

持股数量

（股）

持股比例

（%）

持股数量

（股）

持股比例

（%）

含表决权的持

股比例（%）

xxxx其一致行动人xx

x合计

117,034,369

25.48

67,039,185

14.59

xxx

40,446,678

8.81

40,446,678

8.81

且上市公司实际控制人xxx及一致行动人xxx、标的公司管理层股东xx、xxx、xxx、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，xxx仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

xxx

32,412,656

7.06

浙江点创先行航空科技有限

公司

33,220,932

7.23

33,220,932

7.23

22,967,625

5.00

xxx、xxx、汤红共同设立的有限合伙

企业

22,967,625

5.00

0.00

除xx、xxx、xxx、汤红外的其他股

份受让方合计

36,472,590

7.94

上市公司其余

股东

236,237,878

51.43

236,237,878

51.43

合计

459,352,513

100.00

459,352,513

100.00

95.00

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
xxxx其一致行动人合计	189,893,703	41.34	189,893,703	34.43
浙江点创先行航空科技有限公司	33,220,932	7.23	33,220,932	6.02
xx	-	-	38,036,848	6.90
xxx	-	-	5,260,121	0.95
xxx	-	-	4,974,545	0.90

如采取发行股份的方式，则由于交易方案发生变化，不存在置出原有资产以及以股份承接置出资产的问题，因此计算比例时xxx及其一致行动人仍按照xxx、xxx、xxx、xxx四人合并计算。假设本次交易的交易对象仍为xxx 20 名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司 51%的股份，假设发行价格为 8.25 元/股（如按置入资产预估值 7.6 亿元对置出资产价值进行近似测算，则 17.94%股份（82,407,840 股）对应的金额应为 6.8 亿元，每股价格为 8.25 元，且不低于本次交易预案公告日前 20、60、120个交易日上市公司股票均价的 90%），标的公司 51%股权作价暂定为 7.60 亿元，标的公司各股东出让标的公司的股权比例占其持有标的公司股权比例的 51%，各股东出让股权作价一致，则发行完成后，上市公司股权结构如下表所示：

汤红	-	-	3,721,697	0.67
xxx玺	-	-	4,338,909	0.79
xx	-	-	3,998,061	0.72
正奇科技	-	-	3,942,788	0.71
南山软银	-	-	3,049,212	0.55
中金传化	-	-	3,021,576	0.55
星联网科技	-	-	2,763,636	0.50
xxxx	-	-	2,708,364	0.49
韩国安	-	-	2,689,939	0.49
恒盈投资	-	-	2,653,091	0.48
xxxx	-	-	2,238,545	0.41
xx	-	-	2,008,242	0.36
时代伯乐	-	-	1,870,061	0.34
xxxx	-	-	1,510,788	0.27
华创共赢	-	-	1,510,788	0.27
华益春天	-	-	921,212	0.17
南山双创	-	-	902,788	0.16
上市公司其余股东	236,237,878	51.43	236,237,878	42.84
合计	459,352,513	100.00	551,473,725	100.00
业绩承诺方（xx、xx x、xxx、汤红）合计	-	-	51,993,212	9.43
标的公司财务投资者合计	-	-	40,128,000	7.28
标的公司全体股东合计	-	-	92,121,212	16.70

由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司 51%股权，则本次交易完成后， xxx及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为 34.43%，标的公司第一大股东xx持有上市公司股份的比例为 6.90%，业绩承诺方（xx、xxx、xxx、汤红）合计持有上市公司股份的比例为 9.43%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为 7.28%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为 16.70%。上市公司实际控制人未发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例差异较大，不会导致上市公司控制权不稳定。

再进一步，假设本次交易的交易对象仍为xxx 20 名交易对方，上市公司

采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司 100%的股份，发行价格为 8.25

元/股（如按置入资产预估值 7.6 亿元对置出资产价值进行近似测算，则 17.94%

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
xxxx其一致行动人合计	189,893,703	41.34	189,893,703	29.67
浙江点创先行航空科技有限公司	33,220,932	7.23	33,220,932	5.19
xx	-	-	74,572,242	11.65
xxx	-	-	10,312,606	1.61
xxx	-	-	9,752,727	1.52
汤红	-	-	7,296,485	1.14
xxxx	-	-	8,506,545	1.33
xx	-	-	7,838,303	1.22
正奇科技	-	-	7,729,939	1.21
南山软银	-	-	5,978,061	0.93
中金传化	-	-	5,923,879	0.93
星联网科技	-	-	5,418,182	0.85
xxx号	-	-	5,309,818	0.83
韩国安	-	-	5,273,697	0.82
恒盈投资	-	-	5,201,455	0.81
xxxx	-	-	4,388,727	0.69
xx	-	-	3,937,212	0.62
时代伯乐	-	-	3,666,303	0.57
xxxx	-	-	2,961,939	0.46
华创共赢	-	-	2,961,939	0.46
华益春天	-	-	1,806,061	0.28
南山双创	-	-	1,769,939	0.28
上市公司其余股东	236,237,878	51.43	236,237,878	36.91
合计	459,352,513	100.00	639,958,574	100.00

股份（82,407,840 股）对应的金额应为 6.8 亿元，每股价格为 8.25 元，且不低于本次交易预案公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票均价的 90%），标的公司 100%股权作价暂定为 14.90 亿元，标的公司各股东出让股权作价一致，则交易完成后上市公司股权结构如下表所示：

业绩承诺方(xx、xx

x、xxx、汤红)合计

101,934,061

15.93

标的公司财务投资者合

计

78,672,000

12.29

标的公司全体股东合计

180,606,061

28.22

由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司 100%股权，则本次交易完成后，xxx及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为 29.67%，标的公司第一大股东xx持有上市公司股份的比例为 11.65%，业绩承诺方（xx、xxx、xxx、汤红）合计持有上市公司股份的比例为 15.93%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为 12.29%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为 28.22%。在此情况下上市公司控制权不会发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例有一定差异，不会影响上市公司控制权的稳定性。

综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。

三、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

本次交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及

AI 算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

（二）对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

根据标的公司未经审计的 2018 年、2019 年、2020 年半年度财务报表，2018年、2019 年、2020 年半年度分别实现归属于母公司股东净利润 3,459.94 万元、 4,708.55 万元、3,336.29 万元。根据标的公司的初步盈利预测，预计 2020 年、2021年、2022 年扣非后归属于母公司股东净利润分别为 6,700 万元、9,300 万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。具体如下：

本次交易前，上市公司2011年至2019年的收入、归母净利润情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年	2016年	2015年	2014年	2013年	2012年	2011年
营业收入	60,089.65	41,551.29	43,409.49	38,987.38	33,029.29	37,425.20	37,431.86	34,588.05	34,335.21
营业收入增长率	44.62%	-4.28%	11.34%	18.04%	-11.75%	-0.02%	8.22%	0.74%	-
归母净利润	3,805.48	1,814.64	4,826.13	4,039.81	3,623.00	3,373.94	2,901.18	3,985.80	4,611.39
归母净利润增长率	109.71%	-62.40%	19.46%	11.50%	7.38%	16.30%	-27.21%	-13.57%	-

自2011年上市以来，上市公司每年的归母净利润均基本维持在3,000万元至 5,000万元之间，无明显增长。2020年上半年，上市公司主要收入来源为2019年已签订的存量订单，但受原材料价格下跌等综合因素影响，上市公司毛利率水平升高、净利润优于去年同期水平。

1、近年来标的公司的业绩及增长情况

标的公司成立于2015年，自2016年开始持续盈利，标的公司2016年至2019年的收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	23,583.87	11,681.09	7,572.77	569.61
营业收入增长率	103.86%	53.25%	1,229.47%	-
净利润	4,638.68	3,398.60	2,793.41	81.12
净利润增长率	40.64%	18.16%	3,343.55%	-

注：上表数据未经审计。

从标的公司历年收入及净利润情况来看，标的公司业绩增长率较高，成长性明显优于上市公司原有业务。

2、标的公司未来三年承诺业绩情况

根据《盈利预测补偿协议》，标的公司股东xx、xxx、xxx、汤红将对标的公司2020年度至2022年度的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度
承诺净利润	6,700	9,300	12,200
归于上市公司的净利润	3,417	4,743	6,222
净利润增长率	44.34%	38.81%	31.18%
净利润年复合增长率	38.00%

根据业绩承诺目标，标的公司未来三年将保持38.00%的年复合增长率。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利

润将超过上市公司过往业绩区间。并且如果标的公司在业绩承诺期内首年业绩达标，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况变动进行准确的定量分析。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时，交易对方将与上市公司签订相关补充协议，上市公司将在重组报告书中分析本次交易对于上市公司财务状况的具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx合计持有上市公司 41.34%的股份。

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	含表决权的持股比例（%）
xxxx其一致行动人xxx合计	117,034,369	25.48	67,039,185	14.59	14.59
xxx	40,446,678	8.81	40,446,678	8.81	8.81
xxx	32,412,656	7.06	0	0	0
浙江点创先行航空科技有限公司	33,220,932	7.23	33,220,932	7.23	7.23
xx	-	-	22,967,625	5.00	5.00
xxx、xxx、汤红共同设立的有限合伙企业	-	-	22,967,625	5.00	0.00
除xx、xxx、娄	-	-	36,472,590	7.94	7.94

本次交易完成后，由于xxx主动解除一致行动关系、xxx所有股份均转让完毕，xxx及其一致行动人xxx合计持有上市公司 14.59%的股份，xxx仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东xx拟直接受让取得上市公司 5.00%股份，xxx、xxx、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司 5.00%股份，标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为 7.94%。

德成、汤红外的其他

股份受让方合计

上市公司其余股东

236,237,878

51.43

236,237,878

51.43

合计

459,352,513

100.00

459,352,513

100.00

95.00

（四）关于标的公司剩余 49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明 1、是否存在针对标的公司剩余 49%股权的收购计划或安排

上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余 49%股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

2、收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”

上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余 49%股权的收购，因此，收购剩余股权以本次交易为前提。截至本预案公告日，上市公司尚未与标的公司全体股东就收购标的公司剩余 49%股权的事项签署任何有约束力的协议，收购方式及价格尚需上市公司与标的公司全体股东届时协商确定，因此，收购剩余股权与本次交易不构成“一揽子交易”。

3、有关安排是否会造成公司控制权变更。

在本次交易完成后的 36 个月内，如因上市公司采取发行股份的方式收购标的公司剩余 49%股权，xx、xxx、xxx、汤红四人在上市公司中持有的股份比例有所增加，则xx、xxx、xxx、汤红四人将放弃因此所增加的股份对应的表决权、提名权、提案权，因此收购剩余股权的计划或安排不会造成公司控制权的变更。

（五）xxx及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明

1、在本次交易中，xxx将其持有的上市公司 7.06%股份全部转让给股份受让方后将不再持有上市公司股份。xxxx前并未参与上市公司经营管理，其本人已于 2020 年 6 月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除

一致行动关系并出具了《关于不构成一致行动的承诺函》。

本次交易完成后，xxx、xxx构成一致行动关系，二人合计持有上市公司 14.59%股份。xxxxx 12.17%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。xxx持有 2.42%股份，为xxx一致行动人。根据xxx、xxx的出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，在本次重大资产置换交割完成后 36个月内，二人不存在解除一致行动关系、减持股份、委托表决权等相关安排。

2、尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人xxx具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。xxx长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，xxx仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。xxx因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为xxx未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，xxxx续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名 2/3 及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

综上所述，上市公司实际控制人xxx具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

（六）xx、xxx等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明

x次重组的交易对方共计 20 名，其中xx、xxx、xxx、汤红系标的

公司核心管理人员；其余 16 名交易对方系外部财务投资人，与前述人员不存在

关联关系。交易完成后，xx、xxx等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响，原因如下：

1、本次交易完成后，xxx直接受让取得上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），xxx、xxx、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且xxx拟不再单独受让上市公司股份，改由xxx、xxx、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），xxx、xxx、汤红已承诺在本次重大资产置换完成后 36 个月内放弃所持股份的表决权、提名权、提案权；其他外部财务投资者合计持有 7.94%股份。本次交易完成后，xxx提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理。从交易对方所持股份表决权比例及董事会席位来看，xx、xxx等交易对方不能对上市公司股东大会、董事会的表决构成实质性重大影响。

2、上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门能够规范运作。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。上市公司及标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。

3、本次交易完成后，xx、xxx、xxx、汤红将负责标的公司具体业务运营工作，该等人员已经作出书面承诺，将在标的公司至少服务 5 年，并不

得从事与标的公司相竞争的业务，否则将承担违约金。xxx 4 人对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并承诺在触发补偿条件时以股份或现金进行补偿。因此，xxx 4 人与上市公司全体股东形成了共同的利益基础，预计不会实施不利于标的公司具体业务运营的行为。

4、根据xx、xxx、xxx、汤红出具的书面承诺，在本次重大资产置换交割完成后 36 个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

综上所述，交易完成后，xx、xxx等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响。

（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明

1、本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会 2/3 及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

2、本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批；标的公司的财务将按照上市公司财务管理制度执行，并由上市公司委派财务总监进行管控。

综上所述，本次交易完成后，依据上市公司的集团经营管理制度、标的公司《公司章程》及《公司法》等相关法律法规，上市公司可对标的公司形成有效控制，标的公司亦将根据上市公司的授权管理制度进行规范运作。因此，上市公司拟保障控制权稳定的措施具备可实现性和有效性。

四、本次交易完成后仍满足上市条件 ‌

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总

股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过 4亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ‌

（一）本次重组已履行的程序

x次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的程序

x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书。

六、本次交易相关方做出的重要承诺 ‌

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺方

承诺内容

上市公司

一、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员

一、就本人向参与本次重组的各中介机构提供的本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方

一、就本人/本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本人/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的

信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

如违反上述声明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担相应的法律责任。

标的公司

一、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法

律责任。

（二）关于无违法违规的承诺

承诺方

承诺内容

标的公司

1、本企业为依法设立并合法存续的法人主体，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格；2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年

内没有证券市场失信行为。

上市公司

1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法

律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或

者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司全体董事、监事、高级管理人

1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏

之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

上市公司实际控制人

1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；

2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；

3、最近三十六个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；

4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（三）关于不存在内幕交易的承诺

承诺方

承诺内容

交易对方（法人主体）

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司

愿意承担相应的法律责任。

交易对方（有限合伙企业）

本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业

愿意承担相应的法律责任。

交易对方（自然人）

本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿

意承担相应的法律责任

上市公司全体董事、监事、高级管理人

本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿

意承担相应的法律责任。

上市公司

x公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应

的法律责任。

（四）关于标的资产权属的承诺

交易对方（法人及有限合伙股东）

鉴于浙江棒杰控股集团股份有限公司拟以重大资产置换方式购买深圳市华付信息技术有限公司 51%股权（以下简称“本次重组”），本企业就所持华付信息的股权（以下简称“标的股权”）权属作出如下声明和承诺：

1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格；

2、本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的

股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、本企业所持标的股权系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷；

4、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；

5、本企业所持标的股权不存在法律、法规或华付信息的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

交易对方（自然人）

1、本人系具有完全民事行为能力的自然人。本人不存在根据法律、法规规定不适宜作为华付信息股东的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格；

2、本人对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、本人所持标的股权系本人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷；

4、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；

5、本人所持标的股权不存在法律、法规或华付信息的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方

如果本人认缴的标的公司注册资本尚有未实际缴纳到位的情况，本人承诺于预案公告后 30 日内将该等认缴出资（包括溢价出资计入资本公积部分）全部缴纳到位。

标的公司原实际控制人张欢

本次重大资产重组交割后，因华付信息在置入资产交割日前存在违法违规行为而对上市公司或华付信息造成损失的，相关损失由本人承担。

上市公司

1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；

2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；

3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；

5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲

裁以及任何其他行政或司法程序。

上市公司实际控制人

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；

2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；

3、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺方

承诺内容

标的公司原实际控制人xx、股东xxx

1、本人及直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

3、本人及直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

4、如本人或直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其

选择公平、合理的解决方式。

上市公司实际控制人

1、本人及直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

3、本人及直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

4、如本人或直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司

构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其

选择公平、合理的解决方式。

（六）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺方

承诺内容

上市公司实际控制人

1、在本次重组完成后，本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

3、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

标的公司原实际控制人xx、股东xxx

5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保

证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方

承诺内容

上市公司实际控制人

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及华付信息的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪。

3、保证上市公司及华付信息的财务人员不在关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及华付信息拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

2、保证本人及关联企业不占用上市公司及华付信息的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且

在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预

上市公司的经营管理。

（八）关于不放弃上市公司控制权的承诺

承诺方

承诺内容

上市公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx

在本次重大资产置换交割完成后 36 个月内：

1、不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃上市公司控制权；

2、除在本次交易中向交易对方转让相应股份之外，不减持在本次交易前持有的上市公司股份；

3、维持xxx、xxx两人合计持有的上市公司有表决权的股份比例超过xx、xxx、xxx、xx等四人合计持有的上市公司有表决权的股份比例不低于 9.59%。

4、xxx将以包括但不限于二级市场增持、协议受让或认购上市公司增发股份等方式增持不低于上市公司现有总股本 6%的股份，增持完成后维持xxx、xxx两人合计持有的上市公司有表决权的股份比例超过xx、xxx、xxx、xx等四人合计持有的上市公司有表决权的股

份比例不低于 10%。

（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺

承诺方

承诺内容

标的公司原实际控制人张欢

本次重大资产置换交割完成后 36 个月内：

1、除在本次交易中受让xxx及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；

2、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；

3、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；

4、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；

5、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；

6、本人将促使本人的关联方或本人控制的企业遵守本承诺。

标的公司股东xxx、xxx、汤红

x次重大资产置换交割完成后 36 个月内：

1、本人自愿放弃通过本次交易直接或间接取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；

2、除在本次交易中直接或间接受让xxx及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；

3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；

4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；

5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；

6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份

比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；

7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺。

（十）关于不构成一致行动的承诺

承诺方

承诺内容

上市公司股东xxx

自本承诺函出具之日起，本人独立行使上市公司股东权利，不会与上市公司其他股东实施一致行动或作出相关安排，不会将本人所持有的上市公司股份表决权委托给其他主体行使，亦不会联合其他主体谋求上市公

司控制权。

（十一）关于缴纳出资的承诺

承诺方

承诺内容

标的公司股东x x、xxx、xxx、xx、xx、

xxx、xx

本人承诺，在上市公司发出审议本次重大资产置换的股东大会会议通知前，将本人认缴的华付信息出资（包括溢价出资计入资本公积部分，如有）全部缴纳到位。

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺函：“除《重大资产置换协议》

约定由本人向交易对方转让部分上市公司股份外，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“本人自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后

或本次重组终止后，本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

（三）股东大会和网络投票安排

x次交易相关议案未来将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

就本次重组事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之相关内容。

（五）资产定价公允、公平、合理

x次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价公允、公平和合理。

九、待补充披露的信息提示 ‌

本预案已经上市公司 2020 年 9 月 1 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相

关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产置换涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师

事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资

产评估结果将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

重大风险提示 ‌

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：

一、本次交易的相关风险 ‌

（一）审批风险

x次交易方案尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易获得相关监管部门的批准或同意。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，目前上市公司只能根据现有资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对标的公司的估值以及未来盈利状况进行初步判断。

标的资产未来经审计的财务数据、评估或估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）拟置入资产预评估增值较大的风险

x次交易拟置入资产为华付信息 51%的股权。根据华付信息未经审计的财务报表，截至 2020 年 6 月 30 日，华付信息账面净资产为 19,541.24 万元。华付信息 100%股权预估值为 14.9 亿元，较净资产增值率为 662.49%。

鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产的最终交易价格，将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（五）拟置入资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺标的公司在 2020 年度、

2021 年度、2022 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 6,700 万元、9,300 万元、12,200 万元。上述净利润承诺数为预估值，最终以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商后另行签署补充协议确定。

如果未来宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（六）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价的风险

在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定xx、xxx、xxx、xx作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺方的补偿上限为其本次交易所获得的交易对价。

业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 56.44%，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资者关注相关风险。

二、交易标的经营相关风险 ‌

（一）市场竞争风险

作为国内领先的基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案提供商，标的公司在市场开拓、客户管理、技术实力与综合解决方案的能力上具有一定的竞争优势。未来，标的公司可能将面临更为激烈的市场竞争，若标的公司无法维系前述各项竞争优势，则可能面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；此外，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降，对标的公司的盈利能力造成影响。

（二）人才流失风险

华付信息主要从事基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是华付信息保持竞争力的保障。目前我国人工智能及软件信息技术等行业正处于快速发展阶段，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象，各公司均在吸收和引进高素质的专业人才。随着未来行业竞争的加剧，若华付信息不能保留住专业人才，将对公司的业务开拓、产品开发造成不利影响。

（三）所得税优惠政策变动风险

标的公司属于国家税务局《关于集成电路设计企业和软件企业 2019 年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》(2020 年第 29 号)规定所认定的符合条件的软件企业，适用 12.5%的企业所得税，该项优惠政策将于 2020 年底到期。预计从 2021年开始，标的公司将根据国家级xx技术企业及深圳市前海管理局关于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）》（深前海【2018】4号）的相关税收政策规定，适用 15%的企业所得税率。

三、其他风险 ‌

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、受行业及宏观不利因素影响，公司现有主业存在转型需求

公司于 2011 年上市以来，一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，上市公司所属行业为“纺织服装、服饰业”。上市公司所属的无缝服装行业是纺织服装行业下的一个细分行业，较其他传统纺织服装企业自动化程度更高、产品附加值更高。无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。面对以上不利局面，公司管理层采取了一系列应对措施，包括改进生产工艺、增加研发投入、增加产品附加值、提高运营效率、严控经营风险等，但受制于行业及宏观不利因素，公司采取的应对措施效果有限。

为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次重组如成功实施，上市公司

将实现“腾笼换鸟”，盈利能力得到较大改善，并为上市公司的未来发展预留了

较大的发展空间。

2、人工智能产业具有重大战略意义，处于蓬勃发展阶段

当前，人工智能(AI)迎来新一轮发展热潮，真正进入了落地应用阶段，各国新政密集出台、科技巨头纷纷布局、应用场景日新月异，未来人工智能将会无所不在，颠覆和变革医疗、金融、运输、制造、服务、社交和军事等各个行业。加快发展新一代人工智能是我国赢得全球科技竞争主动权的重要战略抓手，是推动我国科技跨越发展、产业优化升级、生产力整体提升的重要战略部署。人工智能技术已经在医疗健康、政务、金融、教育、零售、制造、农业、安防等多个垂直领域得到应用。

3、华付信息已占据一定行业先机，希望借助资本市场迈上新的台阶

华付信息抓住 AI 及软件技术商业化运用的浪潮，在所覆盖的各细分领域取得了先机。华付信息为智能识别技术服务领域领先者，与国内多家头部互联网平台合作，为客户提供高效快速的智能识别技术服务；在智慧金融领域，华付信息是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一；在智慧机场领域，华付信息运用人工智能、大数据分析等技术，在民航系统首推易安检快速通关系统、航班节点保障智能识别系统，对航班、旅客、行李、车辆进行精细化、协同化、智能化管理，提高旅客乘机体验，优化机场管理。

随着业务的快速发展，华付信息的主要股东及管理层逐渐意识到对接资本市场的重要性。人工智能行业除了具有智力密集型的特征外，对业务发展及研发投入也存在迫切的资金需求。在发展初期，华付信息主要是依靠创始股东的个人资金来支持其业务发展，随着业务的快速发展，华付信息陆续完成了几轮融资。本次交易完成后，华付信息将可以借力上市公司平台，提高公司知名度和市场影响力，在抓住市场先机的基础上进一步扩大行业领先优势。

4、上市公司大股东与华付信息主要股东在合作理念上高度吻合

x次重组项目的磋商阶段，上市公司大股东与华付信息的主要股东之间对于软件技术服务及人工智能行业的认识、双方的合作理念达成高度一致。

华付信息的主要股东深耕软件技术服务及人工智能行业，专业基础强、管理经验丰富，对于软件技术服务及人工智能行业的发展及演变趋势、相关技术的应用有深刻的认识；上市公司大股东为创始人股东，具有丰富的上市公司治理经验，熟悉资本市场的运作规则，双方的优势与资源互补。双方拟通过本次交易达成合作伙伴关系，未来共同在上市公司平台上，将软件技术服务及人工智能产业发展壮大。

（二）本次交易的目的

1、打开上市公司主营业务成长空间

x次交易完成后，上市公司所属行业将变更为软件和信息技术服务业，主营业务将变更为基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案。根据 2017 年 12 月工信部颁布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020 年)》，到 2025

年，人工智能核心产业规模将达到 4000 亿元，相关产业规模达到 5 万亿元，到

2030 年，人工智能核心产业规模将达到 1 万亿元，相关产业规模将达到 10 万亿元。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务的成长空间将十分广阔。

2、提升上市公司盈利能力

根据标的公司未经审计的 2018 年、2019 年、2020 年半年度财务报表，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年半年度分别实现归属于母公司股东净利润 3,459.94万元、4,708.55 万元、3,336.29 万元。

根据标的公司的初步盈利预测，预计其 2020 年、2021 年、2022 年扣非后归属于母公司股东净利润分别为 6,700 万元、9,300 万元、12,200 万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。

二、本次交易决策过程和批准情况 ‌

（一）本次重组已履行的程序

x次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过；

（二）本次重组尚需履行的程序

x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、本次交易相关的职工安置方案经上市公司职工代表大会审议通过。

三、本次交易的具体方案 ‌

（一）本次交易的整体方案

x次交易包括 1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

1、重大资产置换

上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司 51%的股权进行资产置换，置出资产最终由xxx、xxx、xx之

共同指定的主体承接。xxx、xxx、xx之以“上市公司 17.94%的股份+8,000

万元现金”为对价获取置出资产。

交易对方	x次转让的出资额（万元）	占标的公司股权比例
xx	1,106.97	21.06%
黄军文	153.03	2.91%
娄德成	144.85	2.76%
汤红	108.22	2.06%
其他 16 名交易对方	1,167.81	22.22%
合计	2,680.89	51.00%

本次交易中，标的公司 100%股权预估值为 14.9 亿元，对应置入资产的预估值为 7.60 亿元。本次拟置入资产的持股构成情况如下表所示：

本次交易，其他 16 名交易对方将其合计持有的标的公司 22.22%股权作为置入资产转让给上市公司，原则上由该等主体按其所持标的公司股权比例计算转让份额，最终转让份额及比例由各方签署补充协议进行明确。如果该等主体中任何一方放弃转让其份额导致转让份额不足的，则差额部分由xx、xxx、xxx、xx以其持有的标的公司剩余股权进行转让，从而保证置入资产范围为标的公司 51%股权。

（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。

如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则本次交易各方将协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权终止本次交易。

2、股份转让

在前述资产置换实施的前提下，xxx、xxx、xx之将其持有的上市公司合计 82,407,840 股股份（占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的

17.94%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给xx等共计 15 名股份受让方，从而完成本次交易中承接置出资产的对价支付。

其中，xxx拟向xxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业协议转让其所持有的上市公司 5.00%的股份，xx之拟向xx协议转让其所持有的上市公司 5.00%的股份，前述股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 9.18 元/股。

3、关于本次交易方案的补充说明

（1）本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式的合理性说明本次交易包括：1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资

产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

项目	2019年	2018年	2017年	2016年	2015年	2014年	2013年	2012年	2011年
归母ROE摊薄（%）	5.54	2.65	6.98	6.07	5.57	5.27	5.88	8.22	9.92
xxx（%）	27.01	26.39	31.54	30.73	26.01	25.17	25.06	25.71	27.74
xxx（%）	6.33	2.82	13.16	12.21	14.24	9.02	7.75	11.52	13.43

综上所述，本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式具备相

应合理性。

1）关于第一个层面的交易，本次置入资产与置出资产的最终定价均将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值作为基础来确定，与上市公司的股价变动无关。后续上市公司将严格履行相应的决策程序，董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行审慎审议，从而保证置入与置出资产的定价公允。

因此，股票市场价和协议转让价的差异不会对本次置入资产与置出资产的估值产生影响。

转让价格定为 9.18 元/股的原因是《股份转让协议》签订日前一交易日公司股

3）截至本预案公告日，经上市公司与xxx、xxx、xx之及标的公司全体股东确认，股票价格波动不会影响后续股份转让的数量及比例。

（3）关于本次交易中标的公司 20 名股东出让标的股权比例同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明

2）全体交易对方将置出资产出售给xxx等人指定的资产承接方，xxx等人以 17.94%上市公司股份和 8，000 万元现金作为对价向交易对方购买置出资产。全体交易对方经内部协商后，对股份和现金对价进行了分配，其中xx、xxx出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）与受让上市公司股份比例差异较大，系xxx为满足深交所关于协议转让单个受让方最低受让比例的要求，与标的公司其余股东内部初步协商确定的结果。

3）综上所述，本次交易方案不存在出让股权同获取对价存在不对等的情况。

（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

本次重大资产置换的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。若

x次重大资产置换无法在2020 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023 年度，

2023 年度的承诺数额由交易各方另行协商确定。

2、补偿安排

除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足

累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）

÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额。

业绩承诺方应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指xx、xxx通过协议受让的方式取得的上市公司 50,974,772 股股份）对上市公司进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖业绩承诺方应补偿的全部金额。业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次取得股份均价 9.18 元/股，业绩承诺方累积补偿金额不超过本次交易所获得的对价总和。

若业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司补偿通知后 30 日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。

已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）过渡期间损益归属

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和xxx、xxx、xx之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。

（四）拟置出资产的债权债务及人员安排

1、拟置出资产的债权债务安排

根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额 90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则xxx、xxx、xx之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由xxx、xxx、xx之承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。

2、拟置出资产的人员安排

上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。

各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、

组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由xxx、xxx、xx之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。

四、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

公司 2019 年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据	上市公司	标的公司	交易价格	计算依据	比例（%）
资产总额	95,743.69	19,624.08	75,990.00	75,990.00	79.37
资产净额	68,686.23	15,719.88	75,990.00	75,990.00	110.63
营业收入	60,089.65	23,583.87	-	23,583.87	39.25

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

x次重大资产重组中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人xxx及xxx、xx之共同指定的主体，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次重大资产重组完成后，交易对方中的xx及xxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据相关规定，xx及xxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业为上市公司潜在关联方。

综上所述，本次重大资产重组构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xx之合计持有上市公司 41.34%的股份。

本次交易完成后，由于xxx主动解除一致行动关系、xx之所有股份均转让完毕，xxx及其一致行动人xxx合计持有上市公司 14.59%的股份，xxx仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东xx拟直接受让取得上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），xxx、xxx、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，xxx拟不再单独受让上市公司股份，改由xxx、xxx、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为 7.94%。上市公司实际控制人xxx及一致行动人xxx、标的公司管理层股东xx、xxx、xxx、xx就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。

因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，xxx仍为上市公

司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易不存在规避重组上市情形的说明

x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人合计持有上市公司 41.34%的股份。

其转让的标的资产股份比例内部调整，xxx拟不再单独受让上市公司股份，改由xxx、xxx、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为 7.94%。

股东名称

x次交易前

x次交易后

持股数量

（股）

持股比例

（%）

持股数量

（股）

持股比例

（%）

含表决权

的持股比例（%）

xxx及其一致行动人xx

x合计

117,034,369

25.48

67,039,185

14.59

xxx

40,446,678

8.81

40,446,678

8.81

xx之

32,412,656

7.06

浙江点创先行航空科技有限

公司

33,220,932

7.23

33,220,932

7.23

22,967,625

5.00

xxx、xxx、xx共同设立的有限合

伙企业

22,967,625

5.00

0.00

除xx、xxx、xxx、xxx的其他股份受让方合

计

36,472,590

7.94

上市公司其余

股东

236,237,878

51.43

236,237,878

51.43

合计

459,352,513

100.00

459,352,513

100.00

95.00

且上市公司实际控制人xxx及一致行动人xxx、标的公司管理层股东xx、xxx、xxx、xx就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，xxx仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

如采取发行股份的方式，则由于交易方案发生变化，不存在置出原有资产以及以股份承接置出资产的问题，因此计算比例时xxx及其一致行动人仍按照xxx、xxx、xxx、xx之四人合并计算。假设本次交易的交易对象仍为xx等 20 名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx及其一致行动人合计	189,893,703	41.34	189,893,703	34.43
浙江点创先行航空科技有限公司	33,220,932	7.23	33,220,932	6.02
xx	-	-	38,036,848	6.90
xxx	-	-	5,260,121	0.95
xxx	-	-	4,974,545	0.90
汤红	-	-	3,721,697	0.67
xxx玺	-	-	4,338,909	0.79
xx	-	-	3,998,061	0.72
正奇科技	-	-	3,942,788	0.71
南山软银	-	-	3,049,212	0.55
中金传化	-	-	3,021,576	0.55
星联网科技	-	-	2,763,636	0.50
xxx号	-	-	2,708,364	0.49
韩国安	-	-	2,689,939	0.49
xx投资	-	-	2,653,091	0.48
xxx堂	-	-	2,238,545	0.41
xx	-	-	2,008,242	0.36
时代伯乐	-	-	1,870,061	0.34
xxxx	-	-	1,510,788	0.27
华创共赢	-	-	1,510,788	0.27
华益春天	-	-	921,212	0.17
南山双创	-	-	902,788	0.16
上市公司其余股东	236,237,878	51.43	236,237,878	42.84

的公司 51%的股份，假设发行价格为 8.25 元/股（如按置入资产预估值 7.6 亿元对置出资产价值进行近似测算，则 17.94%股份（82,407,840 股）对应的金额应为 6.8 亿元，每股价格为 8.25 元，且不低于本次交易预案公告日前 20、60、120个交易日上市公司股票均价的 90%），标的公司 51%股权作价暂定为 7.60 亿元，标的公司各股东出让标的公司的股权比例占其持有标的公司股权比例的 51%，各股东出让股权作价一致，则发行完成后，上市公司股权结构如下表所示：

合计	459,352,513	100.00	551,473,725	100.00
业绩承诺方（xx、xx x、xxx、xx）合计	-	-	51,993,212	9.43
标的公司财务投资者合计	-	-	40,128,000	7.28
标的公司全体股东合计	-	-	92,121,212	16.70

再进一步，假设本次交易的交易对象仍为xx等 20 名交易对方，上市公司

采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司 100%的股份，发行价格为 8.25

元/股（如按置入资产预估值 7.6 亿元对置出资产价值进行近似测算，则 17.94%

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
xxx及其一致行动人合计	189,893,703	41.34	189,893,703	29.67
浙江点创先行航空科技有限公司	33,220,932	7.23	33,220,932	5.19
xx	-	-	74,572,242	11.65
xxx	-	-	10,312,606	1.61
xxx	-	-	9,752,727	1.52
汤红	-	-	7,296,485	1.14
xxxx	-	-	8,506,545	1.33
xx	-	-	7,838,303	1.22

正奇科技	-	-	7,729,939	1.21
南山软银	-	-	5,978,061	0.93
中金传化	-	-	5,923,879	0.93
星联网科技	-	-	5,418,182	0.85
xxx号	-	-	5,309,818	0.83
韩国安	-	-	5,273,697	0.82
xx投资	-	-	5,201,455	0.81
xxxx	-	-	4,388,727	0.69
xx	-	-	3,937,212	0.62
时代伯乐	-	-	3,666,303	0.57
xxxx	-	-	2,961,939	0.46
华创共赢	-	-	2,961,939	0.46
华益春天	-	-	1,806,061	0.28
南山双创	-	-	1,769,939	0.28
上市公司其余股东	236,237,878	51.43	236,237,878	36.91
合计	459,352,513	100.00	639,958,574	100.00
业绩承诺方(xx、xx x、xxx、xx)合计	-	-	101,934,061	15.93
标的公司财务投资者合计	-	-	78,672,000	12.29
标的公司全体股东合计	-	-	180,606,061	28.22

综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

本次交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及

AI 算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

（二）对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

本次交易前，上市公司2011年至2019年的收入、归母净利润情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年	2016年	2015年	2014年	2013年	2012年	2011年
营业收入	60,089.65	41,551.29	43,409.49	38,987.38	33,029.29	37,425.20	37,431.86	34,588.05	34,335.21
营业收入增长率	44.62%	-4.28%	11.34%	18.04%	-11.75%	-0.02%	8.22%	0.74%	-
归母净利润	3,805.48	1,814.64	4,826.13	4,039.81	3,623.00	3,373.94	2,901.18	3,985.80	4,611.39
归母净利润增长率	109.71%	-62.40%	19.46%	11.50%	7.38%	16.30%	-27.21%	-13.57%	-

1）近年来标的公司的业绩及增长情况

标的公司成立于2015年，自2016年开始持续盈利，标的公司2016年至2019年的收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	23,583.87	11,681.09	7,572.77	569.61
营业收入增长率	103.86%	53.25%	1,229.47%	-

项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
净利润	4,638.68	3,398.60	2,793.41	81.12
净利润增长率	40.64%	18.16%	3,343.55%	-

注：上表数据未经审计。

从标的公司历年收入及净利润情况来看，标的公司业绩增长率较高，成长性明显优于上市公司原有业务。

2）标的公司未来三年承诺业绩情况

根据《盈利预测补偿协议》，标的公司股东xx、xxx、xxx、xx将对标的公司2020年度至2022年度的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度
承诺净利润	6,700	9,300	12,200
归于上市公司的净利润	3,417	4,743	6,222
净利润增长率	44.34%	38.81%	31.18%
净利润年复合增长率	38.00%

根据业绩承诺目标，标的公司未来三年将保持38.00%的年复合增长率。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利润将超过上市公司过往业绩区间。并且如果标的公司在业绩承诺期内首年业绩达标，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

（三）对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xx之合计持有上市公司 41.34%的股份。

本次交易完成后，由于xxx主动解除一致行动关系、xx之所有股份均

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	含表决权的持股比例（%）
xxx及其一致行动人xxx合计	117,034,369	25.48	67,039,185	14.59	14.59
xxx	40,446,678	8.81	40,446,678	8.81	8.81
xx之	32,412,656	7.06	0	0	0
浙江点创先行航空科技有限公司	33,220,932	7.23	33,220,932	7.23	7.23
xx	-	-	22,967,625	5.00	5.00
xxx、xxx、xx共同设立的有限合伙企业	-	-	22,967,625	5.00	0.00
除xx、xxx、x xx、xxx的其他股份受让方合计	-	-	36,472,590	7.94	7.94
上市公司其余股东	236,237,878	51.43	236,237,878	51.43	51.43
合计	459,352,513	100.00	459,352,513	100.00	95.00

转让完毕，xxx及其一致行动人xxx合计持有上市公司 14.59%的股份，xxx仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东xx拟直接受让取得上市公司 5.00%股份，xxx、xxx、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司 5.00%股份，标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为 7.94%。

（四）关于标的公司剩余 49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明 1、你公司是否存在针对标的公司剩余 49%股权的收购计划或安排

2、说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽

子交易”

上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余 49%股权的收购，因此，收购剩余股权以本次交易为前提。截至本预案公告日，上

市公司尚未与标的公司全体股东就收购标的公司剩余 49%股权的事项签署任何有约束力的协议，收购方式及价格尚需上市公司与标的公司全体股东届时协商确定，因此，收购剩余股权与本次交易不构成“一揽子交易”。

3、有关安排是否会造成公司控制权变更

在本次交易完成后的 36 个月内，如因上市公司采取发行股份的方式收购标的公司剩余 49%股权，xx、xxx、xxx、汤红四人在上市公司中持有的股份比例有所增加，则xx、xxx、xxx、xx四人将放弃因此所增加的股份对应的表决权、提名权、提案权，因此收购剩余股权的计划或安排不会造成公司控制权的变更。

（五）xxx及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明

1、在本次交易中，xx之将其持有的上市公司 7.06%股份全部转让给股份受让方后将不再持有上市公司股份。xxx此前并未参与上市公司经营管理，其本人已于 2020 年 6 月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全程不参与本次交易，本次交易后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除一致行动关系并出具了《关于不构成一致行动的承诺函》。

本次交易完成后，xxx、xxx构成一致行动关系，二人合计持有上市公司 14.59%股份。xxxx有 12.17%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。xxx持有 2.42%股份，为xxx一致行动人。根据xxx、xxx的出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，在本次重大资产置换交割完成后 36个月内，二人不存在解除一致行动关系、减持股份、委托表决权等相关安排。

xxx仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。xxx因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为xxx未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，xxx继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名 2/3 及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

综上所述，上市公司实际控制人xxx具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

（六）xx、xxx等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明

x次重组的交易对方共计 20 名，其中xx、xxx、xxx、汤红系标的

公司核心管理人员；其余 16 名交易对方系外部财务投资人，与前述人员不存在关联关系。交易完成后，xx、xxx等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响，原因如下：

1、本次交易完成后，xx拟直接受让取得上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），xxx、xxx、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且xxx拟不再单独受让上市公司股份，改由xxx、xxx、xx三人共同设立的有限合伙企业受让），xxx、xxx、xx已承诺在本次重大资产置换交割完成后 36 个月内放弃所持股份的表决权、提名权、提案权；其他外部财务投资者合计持有 7.94%股份。本次交易完成后，xx将提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理。从交易对方所持股份表决权比例及董事会席位来看，xx、xxx等交易对方不能对上市公司股东大会、董事会的表决构成

实质性重大影响。

3、本次交易完成后，xx、xxx、xxx、xx将负责标的公司具体业务运营工作，该等人员已经作出书面承诺，将在标的公司至少服务 5 年，并不

得从事与标的公司相竞争的业务，否则将承担违约金。xx等 4 人对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并承诺在触发补偿条件时以股份或现金进行补偿。因此，xx等 4 人与上市公司全体股东形成了共同的利益基础，预计不会实施不利于标的公司具体业务运营的行为。

4、根据xx、xxx、xxx、xx出具的书面承诺，在本次交易重大资产置换交割完成后 36 个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

5、综上所述，交易完成后，xx、xxx等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响。

6、根据xx、xxx、xxx、xx出具的书面承诺，在本次重大资产置换交割完成后 36 个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明

1、本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会 2/3 及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

综上所述，本次交易完成后，依据上市公司的集团经营管理制度、标的公

司《公司章程》及《公司法》等相关法律法规，上市公司可对标的公司形成有效控制，标的公司亦将根据上市公司的授权管理制度进行规范运作。因此，上市公司拟保障控制权稳定的措施具备可实现性和有效性。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本信息 ‌

公司名称	浙江棒杰控股集团股份有限公司
英文名称	Zhejiang Bangjie Holding Group Co.,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002634
证券简称	棒杰股份
企业性质	其他股份有限公司（上市）
注册资本	45,935.25 万元
法定代表人	xxx
成立日期	1993 年 8 月 3 日
公司住所	xxxxxxxxxxxxx
xxxx	000000
电话	0000-00000000
传真	0579-85922004
互联网址	xxx.xxxxxxx.xx
经营范围	服装、服装辅料、领带制造、销售；货物进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯化纤面料织造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ‌

最近六十个月，上市公司的控制权未发生变动，公司的控股股东及实际控制人为xxx。截至本预案签署日，公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xx之合计持有上市公司 189,893,703 股，占比 41.34%。

三、控股股东及实际控制人 ‌

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，棒杰股份的股权控制关系如下：

xxx

xx之

xxx

其他股东

21.17%

8.81%

7.06%

4.31%

58.66%

棒杰股份

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

xxx，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7 月毕业于武汉城建学院给水排水专业。1994 年至 1996 年就职于杭州煤气公司，担任技术员；1996 年至今就职于公司，现任公司董事长兼总经理。目前还担任上海棒杰医疗科技有限公司执行董事、浙江棒杰医疗科技有限公司执行董事兼经理、浙江棒杰数码针织品有限公司监事及中国针织工业协会理事、浙江省无缝织造行业协会会长。

四、上市公司主营业务概况 ‌

（一）主营业务发展情况

公司专注于无缝服装的设计、研发、生产和销售，以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务，是国内无缝服装行业的领军企业。公司主要产品是无缝服装，产品种类丰富、结构完善，包括内衣系列产品、套装系列产品、休闲服饰产品、运动服饰产品等多个系列。

（二）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	94,212.81	95,743.69	97,204.35	114,923.67
负债总额	22,440.70	27,057.46	28,611.11	22,520.92
净资产	71,772.11	68,686.23	68,593.23	92,402.75
归属于上市公司股东的所有者权益	71,772.11	68,686.23	68,593.23	69,094.72

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	21,648.79	60,089.65	41,551.29	44,888.08
营业利润	3,345.04	4,742.24	1,324.53	6,594.64
利润总额	3,473.82	4,747.34	1,553.28	6,879.75
净利润	2,982.02	3,805.48	1,171.92	5,710.85
归属于母公司股东的净利润	2,982.02	3,805.48	1,814.64	4,826.13

3、主要财务指标

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
资产负债率（%）	23.82	28.26	29.43	19.60
毛利率（%）	28.90	27.01	26.39	31.54
每股收益（元/股）	0.06	0.08	0.04	0.10
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.05	0.13	0.05	0.25

五、最近三年重大资产重组情况 ‌

2020 年 5 月 18 日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司拟以发行股份的方式向优创投资有限公司、皮涛涛购买其合计持有的绿瘦健康产业集团有限公司 100%股权，2020 年 5 月 29日，由于交易各方未能在规定时间内就重大资产重组的核心条款达成一致，公司决定终止筹划上述发行股份购买资产事项。

除上述已终止的发行股份购买资产事项外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、交易对方具体情况 ‌

本次重大资产置换的交易对方为华付信息全体股东，其具体出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	2,170.54	41.29
2	黄军文	300.07	5.71
3	娄德成	284.01	5.40
4	xxx玺	247.75	4.71
5	xx	028.05	4.34
6	正奇科技	224.98	4.28
7	汤红	212.20	4.04
8	南山软银	173.87	3.31
9	中金传化	172.53	3.28
10	星联网科技	157.70	3.00
11	xxx号	154.61	2.94
12	韩国安	153.44	2.92
13	恒盈投资	151.52	2.88
14	xxxx	127.53	2.43
15	xx	014.37	2.18
16	时代伯乐	106.87	2.03
17	xxx安	86.26	1.64
18	华创共赢	86.26	1.64
19	华益春天	52.57	1.00
20	南山双创	51.54	0.98
合计		5,256.65	100.00

截至本预案签署日，交易对方的具体情况如下：

（一）自然人-xx

姓名	张欢
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4221281983********
住址	广东省深圳市南山区***
通信地址	广东省深圳市南山区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否

（二）自然人-xxx

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3625251976********
住址	广东省深圳市南山区***
通信地址	广东省深圳市南山区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否

（三）自然人-xxx

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3411221981********
住址	广东省深圳市福田区***
通信地址	广东省深圳市福田区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否

（四）自然人-xx

姓名	陈婷
曾用名	无

性别	女
国籍	中国
身份证号码	5123011981********
住址	北京市西城区***
通信地址	北京市西城区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否

（五）自然人-汤红

姓名	汤红
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	0000000000********
住址	湖南省益阳市赫山区***
通信地址	湖南省益阳市赫山区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否

（六）自然人-韩国安

姓名	韩国安
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4207001979********
住址	广东省深圳市罗湖区***
通信地址	广东省深圳市罗湖区***
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否

（七）自然人-xx

姓名	王辉
曾用名	王挥
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4525281966********
住址	广东省深圳市龙岗区***

通信地址

广东省茂名市***

是否取得其他国家或地区的

永久居留权

否

（八）有限合伙-xxxx

1、基本情况

企业名称	珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）
企业住所	xxxxxxxxxx 0 x 000 x-00000（xxxxx）
注册资本	5,355 万元
执行事务合伙人	深圳市任君资本管理有限公司（委派代表：xx）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2018 年 5 月 3 日
统一社会信用代码	91440400MA51M5JE66
经营范围	股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构图

截至本预案签署日，xxx玺股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	刘保东	100.00	1.8674%	有限合伙人
2	丁佳萍	100.00	1.8674%	有限合伙人
3	马进	500.00	9.3371%	有限合伙人
4	林皖	100.00	1.8674%	有限合伙人
5	洪洁群	100.00	1.8674%	有限合伙人
6	佟巍巍	100.00	1.8674%	有限合伙人
7	王元君	100.00	1.8674%	有限合伙人
8	xxx	000.00	1.8674%	有限合伙人
9	温建平	100.00	1.8674%	有限合伙人
10	潘伟欣	110.00	2.0542%	有限合伙人
11	刘平安	160.00	2.9879%	有限合伙人
12	李喜平	100.00	1.8674%	有限合伙人
13	燕洪	100.00	1.8674%	有限合伙人
14	xxx	000.00	1.8674%	有限合伙人
15	张俊铭	100.00	1.8674%	有限合伙人
16	钟xx	200.00	3.7348%	有限合伙人
17	黄梓铭	100.00	1.8674%	有限合伙人
18	洪阳明	100.00	1.8674%	有限合伙人
19	xx	000.00	1.8674%	有限合伙人
20	刘南渊	200.00	3.7348%	有限合伙人

21	曹嘉林	100.00	1.8674%	有限合伙人
22	余凤娇	100.00	1.8674%	有限合伙人
23	xxx	000.00	1.8674%	有限合伙人
24	杜建平	110.00	2.0542%	有限合伙人
25	余慧群	100.00	1.8674%	有限合伙人
26	xx	100.00	1.8674%	有限合伙人
27	xx	000.00	1.8674%	有限合伙人
28	xxx	100.00	1.8674%	有限合伙人
29	xx	020.00	2.2409%	有限合伙人
30	刘震亚	100.00	1.8674%	有限合伙人
31	庄世健	100.00	1.8674%	有限合伙人
32	萧海光	100.00	1.8674%	有限合伙人
33	xxx	000.00	1.8674%	有限合伙人
34	黄桂香	100.00	1.8674%	有限合伙人
35	祝平菊	130.00	2.4276%	有限合伙人
36	苏秦	300.00	5.6022%	有限合伙人
37	xx	000.00	1.8674%	有限合伙人
38	滕志浩	100.00	1.8674%	有限合伙人
39	蒲小平	100.00	1.8674%	有限合伙人
40	逯贵峰	100.00	1.8674%	有限合伙人
41	谢菊明	100.00	1.8674%	有限合伙人
42	梁海舟	195.00	3.6415%	有限合伙人
43	唐海峰	120.00	2.2408%	有限合伙人
44	深圳市任君资本管理有限公司	10.00	0.1867%	普通合伙人
合计		5,355.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

企业名称	深圳市任君资本管理有限公司
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本	2,000 万元
法定代表人	梁海舟
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015 年 1 月 28 日
统一社会信用代码	9144030032650281XD
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。

（九）有限合伙-xxxx

1、基本情况

企业名称	珠海横琴xxx安股权投资基金（有限合伙）
企业住所	xxxxxxxxxx 0 x 000 x-00000（xxxxx）
注册资本	2,680 万元
执行事务合伙人	深圳市任君资本管理有限公司（委派代表：xx）
企业类型	有限合伙
成立日期	2018 年 5 月 2 日
统一社会信用代码	91440400MA51LYQD64
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

2、股权结构图

截至本预案签署日，xxx安股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	庞瑞敏	100.00	3.7313%	有限合伙人
2	陈秋文	100.00	3.7313%	有限合伙人
3	xxx	100.00	3.7313%	有限合伙人
4	梁海舟	120.00	4.4776%	有限合伙人
5	朱志华	500.00	18.6567%	有限合伙人
6	xx	000.00	3.7313%	有限合伙人
7	黄影珊	100.00	3.7313%	有限合伙人
8	黄郁宏	300.00	11.1940%	有限合伙人
9	张少鑫	100.00	3.7313%	有限合伙人
10	夏祥金	100.00	3.7313%	有限合伙人
11	林雨田	900.00	33.5821%	有限合伙人
12	xx	050.00	5.5970%	有限合伙人
13	深圳市任君资本管理有限公司	10.00	0.3731%	普通合伙人
合计		2,680.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

企业名称	深圳市任君资本管理有限公司
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本	2,000 万元
法定代表人	梁海舟
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015 年 1 月 28 日
统一社会信用代码	9144030032650281XD

经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。

（十）有限合伙-正奇科技

1、基本情况

企业名称	深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本	500 万元
执行事务合伙人	xxx
企业类型	有限合伙
成立日期	2017 年 5 月 19 日
统一社会信用代码	91440300MA5EJ3596X
经营范围	计算机软、硬件领域内技术开发、生产、销售；互联网商务技术的技术咨询、技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；会务服务；经济信息咨询；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、股权结构图

截至本预案签署日，正奇科技股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	靳武荣	480.00	96.0000%	普通合伙人
2	xx	00.00	4.0000%	有限合伙人
合计		500.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

自然人姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1501021977********
住所	广东省深圳市福田区***
是否拥有其他国家或地区永久居留权	否

（十一）有限合伙-南山软银

1、基本情况

企业名称	深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x 00 xx
注册资本	74,400 万元
执行事务合伙人	深圳市软银欣创创业投资管理企业(有限合伙)（委派代表：刘缨）
企业类型	有限合伙
成立日期	2016 年 12 月 21 日
统一社会信用代码	91440300MA5DR1G420
经营范围	股权投资、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、股权结构图

截至本预案签署日，南山软银股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	xxxx（宁波）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	10,000.00	13.4400%	有限合伙人
2	宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）	27,000.00	36.2900%	有限合伙人
3	上海济融贸易有限公司	1,000.00	1.3440%	有限合伙人
4	宁波梅山保税港区华庾投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000.00	1.3440%	有限合伙人
5	xx	2,000.00	2.6900%	有限合伙人
6	xxx	1,000.00	1.3440%	有限合伙人
7	xxx	1,500.00	2.0200%	有限合伙人
8	xxx	1,000.00	1.3440%	有限合伙人
9	严张应	2,000.00	2.6900%	有限合伙人
10	周标	1,000.00	1.3440%	有限合伙人
11	深圳市汇通金控基金投资有限公司	7,450.00	10.0100%	有限合伙人
12	深圳市软银欣创创业投资管理企业(有限合伙)	850.00	1.1400%	普通合伙人
13	深圳市引导基金投资有限公司	18,600.00	25.0000%	有限合伙人
合计		74,400.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

企业名称	深圳市软银欣创创业投资管理企业(有限合伙)
企业住所	xxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本	3,000 万元
法定代表人	上海观禾览正投资管理有限公司（委派代表：PING HUA）
企业类型	有限合伙
成立日期	2013 年 1 月 4 日
统一社会信用代码	91440300060259348M
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（十二）有限合伙-中金传化

1、基本情况

企业名称	中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业住所	xxxxxxxxxxxxx 00、00 xX x 0 x 000 x
注册资本	300,000 万元
执行事务合伙人	中金资本运营有限公司（委派代表：xxx）
企业类型	有限合伙
成立日期	2019 年 9 月 25 日
统一社会信用代码	91330212MA2GU1JJ8D
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构图

截至本预案签署日，中金传化股权控制关系如下：

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例

合伙人性质

传化集团有限公司

82,000.00

27.3333%

有限合伙人

中xxx（厦门）股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

75,000.00

25.0000%

有限合伙人

3	宁波金江股权投资基金有限公司	57,000.00	19.0000%	有限合伙人
4	宁波海洋产业基金管理有限公司	40,000.00	13.3333%	有限合伙人
5	宁波交通投资控股有限公司	30,000.00	10.0000%	有限合伙人
6	传化控股集团有限公司	9,250.00	3.0834%	有限合伙人
7	中金资本运营有限公司	3,000.00	1.0000%	普通合伙人
8	上海境界投资管理有限公司	3,000.00	1.0000%	普通合伙人
9	杭州中传嘉盛企业管理合伙企业（有限合伙）	750.00	0.2500%	有限合伙人
合计		300,000.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

企业名称	中金资本运营有限公司
企业住所	xxxxxxxxxxxx 0 x(xx)0 x 00-00 xx
注册资本	200,000 万元
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2017 年 3 月 6 日
统一社会信用代码	91110000MA00CCPN2L
经营范围	资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

企业名称	上海境界投资管理有限公司
企业住所	xxxxxxxxxx 000 x 0 xxxx
注册资本	1,000 万元
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2010 年 2 月 4 日
统一社会信用代码	913100005500910905

经营范围	股权投资管理、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（十三）有限合伙-星联网科技

1、基本情况

企业名称	深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）
企业住所	深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙城大道 29 号龙年大厦 509-20
注册资本	3,000 万元
执行事务合伙人	文志满
企业类型	有限合伙
成立日期	2020 年 2 月 17 日
统一社会信用代码	91440300MA5G2CFE40
经营范围	计算机软硬件的技术开发及销售；计算机网络技术的开发；计算机信息技术的开发；计算机信息系统集成；物联网技术研发与应用；软件技术开发与应用；网络技术开发；计算机与电子技术研发、技术咨询；数据库分析与管理；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象设计；电子产品、数码产品、电子元器件、家用电器、通讯设备、日用百货的技术开发及销售；国内贸易；技术及货物进出口；经营电子商务。

2、股权结构图

截至本预案签署日，星联网科技股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	xx	150.00	5.0000%	有限合伙人
2	xxx	2,850.00	95.0000%	普通合伙人
合计		3,000.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

自然人姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4324261976********
住所	湖南省桃源县木塘垸乡***
是否拥有其他国家或地区永久居留权	否

（十四）有限合伙-xxx号

1、基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	xxxxxxxxxxxxxx00 x0 x000 xA 区C0770
注册资本	4,100 万元
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区卓德投资管理有限公司（委派代表：xx x）
企业类型	有限合伙
成立日期	2016 年 10 月 31 日
统一社会信用代码	91330206MA282UTPX1
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、股权结构图

截至本预案签署日，xxx号股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	王依波	100.00	2.4390%	有限合伙人
2	张俊和	200.00	4.8780%	有限合伙人
3	张锐聪	100.00	2.4390%	有限合伙人
4	xx	130.00	3.1707%	有限合伙人
5	张满福	100.00	2.4390%	有限合伙人
6	xxx	1,770.00	43.1707%	有限合伙人
7	邓建聪	100.00	2.4390%	有限合伙人
8	宁波梅山保税港区卓德投资管理有限公司	100.00	2.4390%	普通合伙人
9	深圳市xx百川实业有限公司	1,500.00	36.5854%	有限合伙人
合计		4,100.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

企业名称	宁波梅山保税港区卓德投资管理有限公司
企业住所	xxxxxxxxxxxxxx00 x0 x000 xA 区C0769
注册资本	3,000 万元
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2016 年 9 月 27 日
统一社会信用代码	91330206MA282P437E
经营范围	投资管理、资产管理、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（十五）有限合伙-恒盈投资

1、基本情况

企业名称	深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	xxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 201 室(入住深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本	1,080 万元
执行事务合伙人	深圳市深港通资本管理有限公司（委派代表：xxx)
企业类型	有限合伙
成立日期	2016 年 9 月 9 日
统一社会信用代码	91440300MA5DKQ6C4D
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）

2、股权结构图

截至本预案签署日，恒盈投资股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	北京智星联科技有限公司	510.00	47.2222	有限合伙人
2	xx	000.00	18.5185	有限合伙人
3	xx	000.00	9.2593	有限合伙人
4	xx	120.00	11.1111	有限合伙人
5	深圳市深港通资本管理有限公司	150.00	13.8889	普通合伙人
合计		1,080.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

企业名称	深圳市深港通资本管理有限公司
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室(入住深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本	2000 万元
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司
成立日期	2015 年 7 月 9 日
统一社会信用代码	91440300342954971D
经营范围	受托资产管理、投资管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

（十六）有限合伙-xxx堂

1、基本情况

企业名称	深圳xxx堂科技合伙企业（有限合伙）
企业住所	深圳市龙岗区布吉街道布吉圩社区吉华路 69 号中心广场B 座办公 16C-15
注册资本	2,000 万元
执行事务合伙人	xx
企业类型	有限合伙
成立日期	2019 年 11 月 29 日
统一社会信用代码	91440300MA5FYKLB3Y
经营范围	一般经营项目：健康养生管理咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据库管理；健康医学仪器的技术开发；医疗项目的投资咨询（具体项目另行申报）；健康产业投资咨询（具体项目另行申报）；文化交流活动策划；中医养生保健用品的销售；市场营销策划、企业形象策划；供应链管理；经营电子商务；一类医疗器械的销售。

2、股权结构图

截至本预案签署日，xxx堂股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	xx	0175.60	58.7800%	普通合伙人
2	许功明	824.40	41.2200%	有限合伙人
合计		2,000.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

自然人姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号码	4307031982********
住所	广东省深圳市福田区***
是否拥有其他国家或地区永久居留权	否

（十七）有限合伙-时代伯乐

1、基本情况

企业名称	南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x

注册资本	60,000 万元
执行事务合伙人	深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：xxx）
企业类型	有限合伙
成立日期	2016 年 9 月 12 日
统一社会信用代码	91320600MA1MU9WJ6L
经营范围	股权投资、产业投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构图

截至本预案签署日，时代伯乐股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	海门科技园发展有限公司	20,000.00	33.33%	有限合伙人
2	南通时代伯乐汇邦股权投资合伙企业（有限合伙）	10,630.00	17.72%	有限合伙人
3	南通xx产业发展投资基金（有限合伙）	8,850.00	14.75%	有限合伙人
4	海门时代伯乐创富股权投资合伙企业（有限合伙）	8,820.00	14.70%	有限合伙人
5	深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司	5,000.00	8.33%	普通合伙人
6	xxx	1,500.00	2.50%	有限合伙人
7	xxx	0,000.00	1.67%	有限合伙人
8	杨玉龙	600.00	1.00%	有限合伙人
9	xx	000.00	1.00%	有限合伙人
10	xx	500.00	0.83%	有限合伙人
11	黄佩娟	500.00	0.83%	有限合伙人
12	方玉丽	500.00	0.83%	有限合伙人
13	xxx	500.00	0.83%	有限合伙人
14	黄耐雄	500.00	0.83%	有限合伙人
15	赵觉新	500.00	0.83%	有限合伙人
合计		60,000.00	100.00%	-

3、普通合伙人情况

企业名称

深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

企业住所

深圳市龙岗区xxxxxxxxxxxxxx X x 0 x X00

注册资本

7,524.2002 万元

法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司
成立日期	2011 年 4 月 25 日
统一社会信用代码	91440300573145469N
经营范围	受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（十八）有限合伙-华创共赢

1、基本情况

企业名称	深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）
企业住所	深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4001 号时代金融中心 6 层 6A-5
注册资本	4,287.234 万元
执行事务合伙人	深圳前海中众股权投资有限公司（委派代表：xxx）
企业类型	有限合伙
成立日期	2019 年 5 月 23 日
统一社会信用代码	91440300MA5FM8EF3U
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;创业投资业务;智能制造产业、新制造产业、新能源产业、环保产业的投资 (以上具体项目另行申报)

2、股权结构图

截至本预案签署日，华创共赢股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	厦门牡丹发展投资有限公司	800.00	18.6601%	有限合伙人
2	王锐琴	200.00	4.6650%	有限合伙人
3	xx	000.00	9.3300%	有限合伙人
4	xx	700.00	16.3275%	有限合伙人
5	廖山海	800.00	18.6601%	有限合伙人
6	吴达强	300.00	6.9975%	有限合伙人
7	苏吉生	200.00	4.6650%	有限合伙人
8	刘小明	300.00	6.9975%	有限合伙人
9	曲佳文	280.00	6.5310%	有限合伙人
10	周伟峰	300.00	6.9975%	有限合伙人
11	深圳前海中众股权投资有限公司	7.234	0.1687%	普通合伙人
合计		4,287.234	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

企业名称	深圳前海中众股权投资有限公司
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本	1,000 万元
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司
成立日期	2016 年 5 月 13 日
统一社会信用代码	91440300MA5DCKKPXM
经营范围	股权投资；创业投资。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（十九）有限合伙-南山双创

1、基本情况

企业名称	深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业住所	xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 00 x
注册资本	30,000 万元
执行事务合伙人	深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司（委派代表： xxx）
企业类型	有限合伙
成立日期	2017 年 9 月 7 日
统一社会信用代码	91440300MA5EQ5X8X9
经营范围	投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、股权结构图

截至本预案签署日，南山双创股权控制关系如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	浙江永安融通控股股份有限公司	7,391.10	24.6370%	有限合伙人
2	福建实达集团股份有限公司	14,910.90	49.7030%	有限合伙人
3	深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司	300.00	1.0000%	普通合伙人
4	深圳市汇通金控基金投资	7,398.00	24.6600%	有限合伙人

	有限公司
合计		30,000.00	100.0000%	-

3、普通合伙人情况

企业名称	深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司
企业住所	xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 00 x
注册资本	1,000 万元
法定代表人	魏立国
企业类型	有限责任公司
成立日期	2017 年 4 月 17 日
统一社会信用代码	91440300MA5EG0T43H
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；创业投资：创业投资业务；

（二十）法人-华益春天

1、基本情况

企业名称	深圳市华益春天投资有限公司
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本	5,000 万元
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司
成立日期	2015 年 4 月 2 日
统一社会信用代码	91440300335048735Q
经营范围	投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

2、股权结构图

截至本预案签署日，华益春天股权控制关系如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	0,000.00	00.0000%

2	xx	1,000.00	20.0000%
3	深圳市华益资本控股有限公司	3,000.00	60.0000%
合计		5,000.00	100.0000%

3、控股股东情况

企业名称	深圳市华益资本控股有限公司
企业住所	xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxX x 0000-0000
注册资本	2,000 万元
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司
成立日期	2015 年 11 月 27 日
统一社会信用代码	914403003544562752
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、财务管理咨询、经济信息咨询；市场调研；投资项目策划；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

二、交易对方其他事项说明 ‌

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系 1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

x次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次重大资产重组完成后，

交易对方中的xxxxxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据相关规定，xxxxxx、xxx、汤红三人拟设立的有限合伙企业为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和

《股票上市规则》的有关规定，本次重组构成关联交易。 2、交易对方之间的关联关系说明

x次重组的交易对方中，xxxxxxxxxx执行事务合伙人均为深圳市

任君资本管理有限公司，xxxxxxxx安构成关联关系，除此之外，各交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

第四节拟置入资产基本情况 ‌

一、标的公司基本情况 ‌

公司名称	深圳市华付信息技术有限公司
统一社会信用代码	914403003428500643
成立日期	2015 年 7 月 1 日
注册资本	5256.648132 万人民币
法定代表人	xx
公司住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
互联网址	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/
经营范围	一般经营项目是：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；网上银行支付软件的技术开发（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；银行支付软件的技术开发；互联网支付服务、互联网支付软件的研发及销售；互联网技术开发；数据库及计算机网络服务；数据技术开发；提供面向互联网的基础数据平台及广告服务；提供面向企业的多数据精准营销服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；提供面向企业、各大机构的多数据源核查比对、企业信用信息咨询；计算机软硬件的开发与销售；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务；人工智能技术研发；计算机软件项目外包；网络及智能化信息系统集成技术开发；信息系统集成服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在线数据处理、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期内经营）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、标的公司股权结构及控制关系 ‌

（一）股权结构

（二）控股股东

xx持有华付信息 41.29%的股权，为华付信息的控股股东、实际控制人。

（三）标的公司主要股东之间一致行动关系的说明

序号	股东	持股时间	出资背景	资金来源	股东间关系
1	xxx	2015 年7 月	标的公司创始股东及核心管理人员	自有资金	与其他股东无关联关系
2	xx	2016 年5 月	标的公司创始股东及核心管理人员	自有资金	与其他股东无关联关系
3	xxx	2016 年5 月	标的公司创始股东及核心管理人员	自有资金	与其他股东无关联关系
4	汤红	2016 年5 月	标的公司创始股东及核心管理人员	自有资金	与其他股东无关联关系
5	xx	0016 年5 月	早期财务投资人，看好公司发展前景	自有资金	与其他股东无关联关系
6	韩国安	2016 年5 月	早期财务投资人，看好公司发展前景	自有资金	与其他股东无关联关系
7	xx	0016 年5 月	早期财务投资人，看好公司发展前景	自有资金	与其他股东无关联关系
8	深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）	2017 年6 月	私募基金，看好公司发展前景	合法募集资金	与其他股东无关联关系
9	深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）	2017 年6 月	外部财务投资人，看好公司发展前景	自有或自筹资金	与其他股东无关联关系

标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系具体如下表所示：

珠海横琴xxx玺股权投资基金

（有限合伙）

2019 年3 月

私募基金，看好公司的发展前景

合法募集资金

与股东xxx安的私募基金管理人均为深圳市任君资本

管理有限公司

宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业

（有限合伙）

2019 年3 月

私募基金，看好公司发展前景

合法募集资金

与其他股东无关联关系

深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

2019 年6 月

私募基金，看好公司发展前景

合法募集资金

与其他股东无关联关系

南通时代伯乐创业投资合伙企业

（有限合伙）

2019 年7 月

私募基金，看好公司发展前景

合法募集资金

与其他股东无关联关系

深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

2019 年

12 月

私募基金，看好公司发展前景

合法募集资金

与其他股东无关联关系

深圳xxx堂科技合伙企业（有

限合伙）

2019 年

12 月

外部财务投资人，看好公司发展前景

自有或自筹资金

与其他股东无关联关系

中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

2020 年3 月

私募基金，看好公司发展前景

合法募集资金

与其他股东无关联关系

深圳华创共赢三号产业投资合伙

企业（有限合伙）

2020 年3 月

私募基金，看好公司发展前景

合法募集资金

与其他股东无关联关系

珠海横琴xxx安股权投资基金

（有限合伙）

2020 年3 月

私募基金，看好公司发展前景

合法募集资金

与股东xxx玺的私募基金管理人均为深圳市任君资本

管理有限公司

深圳市华益春天投资有限公司

2020 年3 月

外部财务投资人，看好公司发展前景

自有或自筹资金

与其他股东无关联关系

深圳市星联网科技合伙企业（有

限合伙）

2020 年3 月

外部财务投资人，看好公司发展前景

自有或自筹资金

与其他股东无关联关系

x次交易前，xxx标的公司控股股东、实际控制人，持有标的公司 41.2912%的股权，xxx持有标的公司 5.7083%的股权，xxx持有标的公司

5.4029%的股权，汤红持有标的公司 4.0368%的股权，上述四人均为标的公司核心管理人员，其对标的公司日常经营管理及重大事项的决策均是互相独立作出的，并非始终保持一致。其余 16 名股东系财务投资人，与前述人员不存在关联关系。除珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）与珠海横琴xxx安股权投资基金（有限合伙）因基金管理人相同而构成一致行动关系外，标的公司

股东之间不存在关联关系，亦未签署过一致行动协议等文件或作出相关安排，标的公司各股东独立行使股东权利。

本次交易完成后，xxx直接受让取得上市公司 5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），xxx、xxx、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司 5.00%股份，（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且xxx拟不再单独受让上市公司股份，改由xxx、xxx、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为 7.94%。

xxx出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“为避免影响上市公司控制权稳定，本人作出如下不可撤销的承诺：本次重大资产置换交割完成后 36 个月内：1、除在本次交易中受让xxx及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；2、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；3、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；4、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；5、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；6、本人将促使本人的关联方或本人控制的企业遵守本承诺”。

xxx、xxx、汤红已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“为避免影响上市公司控制权稳定，本人作出如下不可撤销的承诺：本次重大资产置换交割完成后 36 个月内：1、本人自愿放弃通过本次交易直接或间接取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中直接或间接受让xxx及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任

何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺”。

综上所述，xx、xxx等股份受让方之间不认定为一致行动关系具有合理性。

三、标的公司历史沿革 ‌

① 2015 年 7 月，公司设立

2015 年 6 月 10 日，xxx制定《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章

程》，约定标的公司注册资本为 5,000 万元，由xxx以货币方式认缴出资 5,000

万元，首期出资 0 元，其余出资于 2035 年 6 月 10 日前全部缴付到位。

2015 年 7 月 1 日，华付信息取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信

用代码为 914403003428500643 的《营业执照》后成立，成立时的名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，公司住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x，xx资本为 5,000 万元，法定代表人为xxx。

根据深圳友联会计师事务所于 2015 年 12 月 23 日出具的深友联验字

[2015]38 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 23 日，华付信息已经收到xxx

序

号

股东名称

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

持股比例（%）

xxx

5,000.0000

10.0000

100.0000

合计

5,000.0000

10.0000

100.0000

缴纳的出资款 10 万元，出资方式为货币。华付信息成立时的股权结构如下：

② 2016 年 1 月，企业名称变更

2016 年 1 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。

③ 2016 年 5 月，股权转让

2016 年 5 月 19 日，xxx作出股东决定，将其持有华付信息 62.8%的股权

以 31.4 万元的价格转让给xx，将其持有的华付信息 7.1%的股权以 3.55 万元转让给xxx，将其持有的华付信息 5.7%的股权以 2.85 万元价格转让给xx，

将其持有的华付信息 5%的股权以 2.5 万元价格转让给韩国安，将其持有的华付信息 4.9%的股权以 2.45 万元价格转让给xx，将其持有的华付信息 7%的股权以 3.5 万元价格转让给汤红。同日，xxx与xx、xxx、xx、韩国安、王辉、汤红就上述股权转让签署了《股份转让协议》。

根据深圳友联会计师事务所于 2016 年 4 月 8 日出具的深友联验字[2016]2

号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 7 日，华付信息收到xxx缴纳的出资款 40万元，出资方式为货币。

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	xx	3,140.0000	31.4000	62.8000
2	黄军文	375.0000	3.7500	7.5000
3	娄德成	355.0000	3.5500	7.1000
4	汤红	350.0000	3.5000	7.0000
5	xx	085.0000	2.8500	5.7000
6	韩国安	250.0000	2.5000	5.0000
7	xx	245.0000	2.4500	4.9000
合计		5,000.0000	50.0000	100.0000

2016 年 5 月 23 日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

④ 2016 年 5 月，股权转让

2016 年 5 月 26 日，华付信息召开股东会，全体股东一致同意xxx其持有的华付信息 8%的股权以 144 万元价格转让给xxx。同日，xxxxxxx上述股权转让签署了《股份转让协议》。

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	xx	2,740.0000	27.4000	54.8000
2	黄军文	375.0000	3.7500	7.5000
3	娄德成	355.0000	3.5500	7.1000
4	汤红	350.0000	3.5000	7.0000
5	xx	085.0000	2.8500	5.7000
6	韩国安	250.0000	2.5000	5.0000

2016 年 5 月 30 日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
7	xx	245.0000	2.4500	4.9000
8	龚礼广	400.0000	4.0000	8.0000
合计		5,000.0000	50.0000	100.0000

⑤ 2017 年 6 月，注册资本增加至 5102.0408 万元，股权转让

2016 年 12 月，深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签署《深圳市华付信息技术有限公司增资扩股及股权转让合同》，约定深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）以 540 万元认缴华付信息新增注

册资本 102.0408 万元，其中 102.0408 万元计入注册资本，其余 437.9592 万元计入资本公积；xxx本次增资后华付信息股权的 2%计 102.0408 万元出资额以 540 万元的价格转让给深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）。

2017 年 5 月 20 日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过了上述增资及股权转让事项，并同时审议通过xxx将其持有的华付信息 7.84%的股权计 400 万元出资额以 2,116.8 万元价格转让给深圳正奇科技实业合伙企业（有限合

伙），xxx其持有的华付信息 2.16%的股权计 110.20408 万元出资额以 583.2万元价格转让给深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）。

2017 年 6 月，华付信息、xx、xxx与深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2017 年 2 月 16 日出

具的大华验字[2017]070002 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 16 日，华付信息

收到xxx纳的出资款 101.0408 万元，收到深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有

限合伙）缴纳的投资款 540 万元，其中 102.0408 万元计入注册资本，其余

437.9592 万元计入资本公积，出资方式均为货币。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2018 年 3 月 1 日出具的 CAC 粤验字[2018]0006 号《验资报告》，截至 2017 年 6 月 7 日，华付信息收到xxx缴纳的出资款 396 万元，收到xx缴纳的分期出资款 109.101958 万元，出资方式均为货币。

2017 年 6 月 20 日，华付信息就上述增资及股权转让事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

上述增资及股权转让完成后，华付信息股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（％）
1	xx	0,629.7959	26.2979	51.5440
2	黄军文	375.0000	3.7500	7.3500
3	娄德成	355.0000	3.5500	6.9580
4	汤红	350.0000	3.5500	6.8600
5	xx	085.0000	2.8500	5.5860
6	韩国安	250.0000	2.5000	4.9000
7	xx	142.9592	1.4500	2.8020
8	深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）	204.0816	204.0816	4.0000
9	深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）	510.2041	510.2041	10.0000
合计		5,102.0408	758.1836	100.0000

⑥ 2019 年 3 月，注册资本增加至 5153.5766 万元，股权转让

2019 年 2 月，珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳华付信息技术有限公司的投资协议》，约定珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）向华付信息增资 1,000 万元，其中 51.535766

万元计入注册资本，其余948.464234 万元计入资本公积；在本次增资后，以3,366万元受让xxx有的华付信息 3.5432%的股权计 182.601526 万元出资额。

2019 年 2 月，宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业（有限合伙）以 950 万元价

格受让汤红持有的华付信息 1%的股权计 51.535766 万元出资额，以 1,780 万元价格受让韩国安持有的华付信息 1.8736%的股权计 96.557411 万元出资额，以 60 万元价格受让xxx有的华付信息 0.0632%的股权计 3.25706 万元出资额，

以 60 万元价格受让xxx有的华付信息 0.0632%的股权计 3.25706 万元出资额。

2019 年 2 月 27 日，华付信息召开股东会，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过了上述增资及股权转让事项。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2020 年 7 月 15 日出具的 CAC 粤验字[2020]0013 号《验资报告》，截至 2020 年 7 月 2 日，公司收到珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）缴纳的投资款 1,000 万元，其

中 51.535766 万元计入注册资本，其余 948.464234 万元计入资本公积，公司收

到xxx纳的分期出资款 182.601525 万元，收到韩国安缴纳的分期出资款

96.557411 万元，收到xxx纳的分期出资款 3.25706 万元，收到xxx纳的分

期出资款 3.25706 万元，出资方式均为货币。

2019 年 3 月 26 日，华付信息就上述增资及股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

上述增资及股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（％）
1	xx	2,447.1944	26.2979	47.4854
2	黄军文	375.0000	3.7500	7.2765
3	娄德成	355.0000	3.5500	6.8884
4	汤红	298.4642	3.5000	5.7914
5	xx	081.7429	2.8500	5.4669
6	韩国安	153.4426	2.5000	2.9774
7	xx	139.7021	1.4500	2.7108
8	深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）	204.0816	204.0816	3.9600
9	深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）	510.2041	510.2041	9.9000
10	珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）	234.1373	234.1373	4.5432
11	宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业（有限合伙）	154.6073	103.0715	3.0000
合计		5,153.5766	1,095.3924	100.0000

⑦ 2019 年 6 月，注册资本增加至 5205.1124 万元

2019 年 4 月，深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）对华付信息增资 1,000 万元，其中 51.535766 万元计入注册资本，其余 948.464234 万元计入资本公积。

2019 年 4 月 22 日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述增资事项。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2020 年 7 月 15 日出具的 CAC 粤验字[2020]0013 号《验资报告》，截至 2020 年 7 月 2 日，公司收

到深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款 1,000 万元，其中 51.535766 万元计入注册资本，其余 948.464234 万元计入资本公积，出资方式为货币。

2019 年 6 月 21 日，华付信息就本次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，华付信息的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资 (万元)	持股比例（％）
1	xx	2,447.1944	26.2979	47.0152
2	黄军文	375.0000	3.7500	7.2045
3	娄德成	355.0000	3.5500	6.8202
4	汤红	298.4642	3.5000	5.7341
5	xx	081.7429	2.8500	5.4128
6	韩国安	153.4426	2.5000	2.9479
7	xx	039.7021	1.4500	2.6839
8	深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）	204.0816	204.0816	3.9208
9	深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）	510.2041	510.2041	9.8020
10	珠海横琴xxx玺股权投资基金（有限合伙）	234.1373	234.1373	4.4982
11	宁波梅山保税港区xxx增壹号投资合伙企业（有限合伙）	154.6073	103.0715	2.9703
12	深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	51.5358	51.5358	0.9901
合计		5,205.1124	1,146.9281	100.0000

⑧ 2019 年 7 月，注册资本增加至 5256.6481 万元，股权转让

2019 年 4 月，南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司之投资协议》，约定南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）增资 1,000 万元，其中 51.535766 万元计

入注册资本，其余 948.464234 万元计入资本公积。

2019 年 4 月，南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）与xx、华付信息签订《关于深圳市华付信息技术有限公司之股权转让协议》，约定南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）以 1,000 万元价格受让xxx有的本次增资后的华付信息 1.0526%的股权计 55.333138 万元出资额。

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