Contract
股票简称：兴源环境 股票代码：300266
兴源环境科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二一年七月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
一、关联交易占比较大及独立性风险
公司2020年度及2021年一季度向关联xx希望六和及其子公司关联销售金额分别为99,959.73万元及13,788.11万元，占当期营业收入比例分别为40.82%及 36.68%。关联交易在发生时有其必要性、且作价公允，相关审批程序合规。若未来新希望六和及其子公司因经营战略发生重大变化而导致关联方不再从公司采购相关产品，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。同时公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施从制度上规范了公司的关联交易运作，减少了通过关联交易操纵公司利润的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，公司可能通过关联交易对公司业绩产生影响。
二、存货及合同资产账面价值较高的风险
报告期各期末，公司存货及合同资产（含列报于非流动资产的合同资产）账面价值分别为431,187.60万元、553,725.96万元、569,102.37万元和576,613.94万元，占期末总资产的46.12%、52.06%、50.19%和51.80%。
由于工程项目的结算周期较长且具有一定不确定性，可能存在建造合同形成的合同资产无法及时结算的风险，对公司资金使用效率及正常xx造成一定影响。
三、资产减值的风险
截至2021年3月31日，公司合并资产负债表中应收账款账面原值为138,658.48万元，坏账准备为27,793.76万元；其他应收款原值为37,653.58万元，坏账准备为 5,074.93万元；其他非流动资产账面原值为516,973.96万元，计提的跌价准备为
5,857.48万元；长期应收款账面原值为52,506.99万元，长期应收款坏账准备为
1,120.06万元。若未来已完工未审计结算项目的审计结算金额不及预期、客户的
财务状况和履约状况发生不利变化、客户发生信用风险，可能导致存货和应收款项进一步发生减值。
四、交易对方未履行盈利预测补偿协议书中条款的风险
2015年11月9日，公司与中艺生态原股东xx、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、xx、xx（以下简称“xx等”）签订
《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
（以下简称“补偿协议书”），根据《补偿协议书》约定，xx等承诺并保证就其与兴源环境双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的中艺生态截至2017年12月31日的应收账款总额，应自2018年1月1日起三年内收回。xx等应在会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告之日起10日内就标的公司截至2017年12月31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金，保证金总额不超过人民币5,000万元。且截至2020年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，xx等应在会计师事务所出具中艺生态2020年度审计报告之日起10日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。
截至2020年12月31日，中艺生态应收账款总额的回收额未达到90%，截至本募集说明书签署日，公司尚未收到应收账款保证金及差额补偿款。
目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 49
九、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持兴源环境的承诺 50
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 68
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 68
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 87
释 义
x募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市 公司、兴源环境 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司 |
控股股东、新希望投资集团 | 指 | 新希望投资集团有限公司 |
新希望集团 | 指 | 新希望集团有限公司 |
南方希望 | 指 | 南方希望实业有限公司 |
实际控制人 | 指 | xxx先生 |
x次发行、本次发行股票 | 指 | 公司向特定对象发行 A 股股票的行为 |
x募集说明书 | 指 | 《兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行股票并 在创业板上市募集说明书》 |
水美环保 | 指 | 浙江水美环保工程有限公司 |
中艺生态 | 指 | 杭州中艺生态环境工程有限公司 |
兴源设备 | 指 | 杭州兴源环保设备有限公司 |
源态环保 | 指 | 浙江源态环保科技服务有限公司 |
浙江疏浚 | 指 | 浙江省疏浚工程有限公司 |
漳州兴源 | 指 | 漳州兴源水务有限公司 |
兴东水务 | 指 | 巴东兴东水务有限公司 |
杞县水美 | 指 | 杞县水美久安水务有限公司 |
青田水美 | 指 | 青田水美水务有限公司 |
遵义杭播源 | 指 | 遵义杭播源环保科技发展有限公司 |
PPP | 指 | Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作，是 公共基础设施中的一种项目运作模式 |
BT | 指 | Build Transfer,建设和移交，是一种项目运行模式 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，系统设计、采购 和建设，是一种通常的工程承包模式 |
BOT | 指 | Build Operate Transfer，建设、经营和移交，是一种项 目运行模式 |
保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《兴源环境股份有限公司章程》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
董事会 | 指 | 发行人董事会 |
监事会 | 指 | 发行人监事会 |
报告期、最近三年一期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月的会计期间 |
最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：兴源环境科技股份有限公司
英文名称：Xingyuan Environment Technology Co., Ltd.
股票简称：兴源环境股票代码：300266
成立时间：1992 年 7 月 15 日
住所：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号法定代表人：xxx
注册资本：158,153.1057 万元人民币1电话号码：0000-00000000
传真号码：4008266163-81850
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx电子信箱：xxxxx@xxxxxxxx.xxx
统一社会信用代码：91330000609124409H
经营范围：一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水土流失防治服务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；水资源管理；防洪除涝设施管理；大气环境污染防治服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废物治理；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；城市绿化管理；市政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；污泥处理装备制造；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；产业用纺织制成品制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服
1注：2021 年 3 月，公司完成首批股份回购注销后，截至 2021 年 3 月末，公司总股本为 1,575,768,739 股；
2021 年 6 月，公司完成剩余股份回购注销后，公司总股本为 1,570,907,314 股。该项事宜已在中登公司深圳分公司变更登记，尚未完成工商变更。
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；规划设计管理；工程管理服务；花卉种植；礼品花卉销售；林产品采集；林业产品销售；建筑材料销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；销售代理；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 新希望投资集团有限公司 | 369,205,729 | 23.43% |
2 | 兴源控股集团有限公司 | 158,005,112 | 10.03% |
3 | xxx | 00,000,000 | 1.46% |
4 | 百年人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 17,448,160 | 1.11% |
5 | 双兴棋 | 17,237,886 | 1.09% |
6 | 雍有红 | 14,222,407 | 0.90% |
7 | xxxxxxxxxxxxx－xxx·xxx 0 x证券投资集合资金信托计划 | 13,616,038 | 0.86% |
8 | xxx | 00,000,000 | 0.80% |
9 | xxx | 00,000,000 | 0.74% |
10 | 甘志 | 10,244,900 | 0.65% |
合计 | 647,351,857 | 41.08% | |
注：计算持股比例涉及的总股本数为截至 2021 年 3 月末的总股本数即 1,575,768,739 股。
发行人控股股东为新希望投资集团有限公司，实际控制人为xxxxx。
截至 2021 年 3 月 31 日，新希望投资集团持有发行人 369,205,729 股，占总股本的比例为 23.43%，公司股权控制关系如下图：
1%
新希望亚太投资控股有限公司
拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司
xxxxx
100%
99%
100%
新希望控股集团有限公司
100%
新希望投资集团有限公司
23.43%
兴源环境
1、公司控股股东基本情况
公司名称 | 新希望投资集团有限公司 |
成立时间 | 2015-06-04 |
注册资本 | 70,000 万元人民币 |
住所 | 拉萨经济技术开发区xxx路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理） （经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进 出口业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
股东构成 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
新希望控股集团有限 公司 | 70,000 | 100 | |
合计 | 70,000 | 100 | |
主要财务数据 （万元） | 项目 | 2020-12-31/2020 年度 | |
总资产 | 17,914,976.53 | ||
负债 | 13,860,765.69 | ||
净资产 | 4,054,210.84 | ||
总收入 | 10,589,710.37 | ||
净利润 | 266,830.47 | ||
注：上述数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、实际控制人基本情况
截至2021年3月31日，发行人的实际控制人xxx先生通过新希望投资集团控制发行人23.43%股份。
xxxxx，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任第七、第八届全国工商联副主席，第八、第九、第十、第十一届全国政协委员、第十二届全国人大代表，第九、第十届全国政协常委，第十、第十一届全国政协经济委员会副主任、新希望六和股份有限公司董事长。现任新希望集团董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、新希望六和股份有限公司董事、第十三届全国政协委员。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据《国民经济行业分类（2017）》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为生态保护和环境治理业
（行业代码 N77）。
根据《促进产业结构调整暂行规定》，环保行业属于国家大力发展的产业，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确提出加快发展环境服务业，《产业结构调整指导目录》将“环境保护与资源节约综合利用”列为鼓励类产业。
公司所处行业的主管部门为国家生态环境部。同时，该行业也受水利、住房和城乡建设等相关主管部门的管理。生态保护和环境治理业主要行业协会为中国环境保护产业协会。行业相关主管部门、行业协会及其相关职能如下：
部门 | 相关职能 |
国家生态环境部 | 负责制定国家环境监测的规划和政策，制定行业的技术标准和规 范，负责工程项目的环境评价与监督验收等 |
国家水利部 | 负责指导水利工程的建设与运行管理，拟定水资源保护规划，组织水功能区的划分和向饮水区等水域排污的控制，监测xx湖库的水量、水质，审定水域纳污能力等，是我国水利建设工程的监 管部门 |
国家住房和城乡建设部 | 制定园林建设等建筑行业发展政策、规章制度、质量控制等各专业标准并监督执行，负责认定、监督管理本行业市场主体的资格 和资质，是我国建筑行业的综合监管机构 |
国家发展和改革委员会 | 负责环境保护规划及协调环保产业各方参与者，负责环保产业固 定资产投资建设工程的规划、核准审批，以及项目招标管理 |
工业和信息化部 | 优化环保产业结构布局，起草相关法律法规草案；此外为压滤机 在内的分离机械行业主管部门 |
国家市场监督管理总局 | 监督管理环保仪器和设备的生产与销售 |
中国环境保护产业协会 | 负责编制环保行业标准，进行行业指导、数据收集与分析、产业 及市场研究，组织技术交流，开展与国际组织的交流与沟通等 |
中国通用机械工业协会分离机械分会 | 对压滤机在内的分离机械行业的改革和发展情况进行调查研究，为政府部门制定行业改革方案、发展规划、产业政策、技术政策、 法律法规等重大决策提供预案和建议 |
1、行业主要法律法规
生态保护和环境治理业的主要法律法规如下：
发布时间 | 发布部门 | 文件名称 | 主要内容 |
2013年10月 | 国务院 | 《城镇排水与污水处理条例》 | 加强对城镇排水与污水处理的管理，保障城镇排水与污水处理设施安全运行，防治城镇水污染和内涝灾害，保障公民 生命、财产安全和公共安全，保护环境 |
2014年4月 | 全国人大常委会 | 《环境保护法》 | 保护和改善环境，防治污染和其他公害， 保障公众健康，推进生态xx建设，促进经济社会可持续发展 |
2017年6月 | 全国人大常委会 | 《水污染防 治法》 | 防治水污染，保护和改善环境，保障饮 用水安全，促进全面协调可持续发展 |
发布时间 | 发布部门 | 文件名称 | 主要内容 |
2018年8月 | 全国人大常委会 | 《土壤污染防治法》 | 保护和改善生态环境，防治土壤污染，推动土壤资源永续利用，推进生态xx 建设，促进经济社会可持续发展 |
2018年10月 | 全国人大常委会 | 《循环经济 促进法》 | 促进循环经济发展，提高资源利用效率， 保护改善环境，实现可持续发展 |
2020年5月 | 全国人大常委会 | 《固体废物污染环境防 治法》 | 防治固体废物污染环境，保障人体健康，维护生态安全，促进经济社会可持续发 展 |
2020年6月 | 生态环境部、国务院 | 《生态环境监测条例 （草案）》 | 按照“五个打通”和“统一生态环境监测评估”要求，本着“大监测、大生态”理念，将海洋、地下水、排污口、水功能区、农业面源、温室气体等要素纳入 全国生态环境监测体系通盘谋划 |
2021年3月 | 国务院 | 《排污许可管理条例》 | 明确了排污单位污染物排放控制的主体责任；强化了生态环境主管部门事中事后监管职责；引入社会监督，构建新型 环境治理体系 |
2021年3月 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国长江 保护法》 | 我国首部以国家法律的形式为特定流域制定的法律 |
2、行业主要发展政策
生态保护和环境治理业的主要发展政策如下：
发布时间 | 发布部门 | 文件名称 | 主要内容 |
2015年4月 | 国务院 | 《水污染防治行动计划》 | 大力推进生态xx建设，以改善水环境质量为核心，强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对xx湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水 资源管理 |
2017年9月 | 原环保部 | 《关于推进环境污染第三方治理的实施意见》 | 进一步推行第三方治理模式，指导全国各地开展环境污染第三方治理工作，加快实施大气、水、土壤污染防治行动计划，实现环境质量改善，以环境污染治理“市场化、专业化、产业 化”为导向 |
2017年10 月 | 工信部 | 《关于加快推进环保装备制造业 发展的指导意见》 | 到2020年，行业创新能力明显提升，关键核心技术取得新突破，创新驱动的行业发展体系基 本建成；环保装备制造业产值达到10,000亿元 |
发布时间 | 发布部门 | 文件名称 | 主要内容 |
2018年1月 | 中共中 央、国务院 | 《中共中央国务 院关于实施乡村 振兴战略的意见》 | 到2020年，乡村振兴取得重要进展，制度框架和政策体系基本形成。到2035年，乡村振兴取得决定性进展，农业农村现代化基本实现。到 2050年，乡村全面振兴，农业强、农村美、农 民富全面实现。 |
2018年6月 | 国务院 | 《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治 攻坚战的意见》 | 着力打好碧水保卫战，深入实施水污染防治行动计划，坚持“减排、扩容”两手发力，扎实推进水资源合理利用、水生态修复保护、水环 境治理改善“三水并重” |
2018年9月 | 中国中 央、国务院 | 《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》 | 按照到2020年实现全面建成小康社会和分两个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署， 2018年至2022年这5年间，既要在农村实现全面小康，又要为基本实现农业农村现代化开好 局、起好步、打好基础 |
2019年1月 | 生态环境部、全国工商联 | 《关于支持服务民营企业绿色发展的意见》 | 积极引导有条件的民营企业引入第三方治理模式，并着力整治无相关手续又无污染治理设施的“散乱污”企业，加快工业园区污水集中 处理设施配套管网的建设和完善 |
2019年1月 | 生态环境部、发改 委 | 《长江保护修复 攻坚战行动计划》 | 通过攻坚，长江干流、主要支流及重点湖库的湿地生态功能得到有效保护，生态环境风险得 到有效遏制，生态环境质量持续改善 |
2019年4月 | 住建部、发改委、生态环境部 | 《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019— 2021年）》 | 经过3年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效 能显著提高 |
2019年7月 | 中央农办等九部门 | 《关于推进农村生活污水治理的指导意见》 | 到2020年东部地区、中西部城市近郊区等有基础、有条件的地区，农村生活污水治理率明显提高，村庄内污水横流、乱排乱放情况基本消除，运维管护机制基本建立；中西部有较好基础、基本具备条件的地区，农村生活污水乱排乱放得到有效管控，治理初见成效；地处偏远、经济欠发达等地区，农村生活污水乱排乱放现 象明显减少 |
2019年10 月 | 财政部 | 《重点生态保护修复治理资金管理办法》 | 重点生态保护修复治理资金支持范围包括开展山水林田湖草生态保护修复工程，着眼于国家重点生态功能区、国家重大战略重点支撑区、生态问题突出区，进行系统性、整体性修复，提升生态服务功能以及历史遗留废弃工矿 土地整治 |
2020年3月 | 中共中央、国务 院办公厅 | 《关于构建现代环境治理体系的 指导意见》 | 完善并落实污水垃圾处理收费政策，严格执行环境保护税法，促进企业降低大气污染物、水 污染物排放浓度，提高固体废物综合利用率 |
发布时间 | 发布部门 | 文件名称 | 主要内容 |
2020年4月 | 发改委等五部委 | 《关于完善长江经济带污水处理收费机制有关政策的指导意见》 | 严格开展污水处理成本监审调查，健全污水处理费调整机制，加大污水处理费征收力度，推行污水排放差别化收费，创新污水处理服务费形成机制，降低污水处理企业负担，探索促进 污水收集效率提升新方式 |
2020年6月 | 生态环境部 | 《生态环境监测规划纲要 （2020-2035年）》 | 2020~2035年，生态环境监测将在全面深化环境质量和污染源监测的基础上，逐步向生态状况监测和环境风险预警拓展，构建生态环境状 况综合评估体系 |
2020年9月 | 自然资源部、财政部、生态环境部 | 《山水林田湖草 生态保护修复工 程指南（试行）》 | 遵循自然生态系统的整体性、系统性、动态性及其内在规律，用基于自然的解决方案，综合运用科学、法律、政策、经济和公众参与等手段，统筹整合项目和资金，采取工程、技术、生物等多种措施，对山水林田湖草等各类自然 生态要素进行保护和修复 |
2021年1月 | 国家发展改革委 等10部委 | 《关于推进污水资源化利用的指导意见》 | 到2025年，全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处理能力基本满足当地经济社会发展需要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级；全国地级及以上缺水城市再生水利用率达到25%以上，京津冀地区达到35%以上。到2035年，形成系统、安全、环保、经济 的污水资源化利用格局。 |
2021年3月 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标要》 | 开展农村人居环境整治提升行动，稳步解决 “垃圾围村”和乡村黑臭水体等突出环境问题； 推动绿色发展，持续改善环境质量，深入打好污染防治攻坚战，建立健全环境治理体系，推进精准、科学、依法、系统治污，协同推进减污降碳，不断改善空气、水环境质量，有效管 控土壤污染风险。 |
1、农业农村生态
2018 年中共中央、国务院出台《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的
意见》。该意见提出：到 2020 年，我国农村生态环境明显好转，农业生态服务能
力进一步提高；到 2035 年，农村生态环境根本好转，美丽宜居乡村基本实现；
到 2050 年，乡村全面振兴，农业强、农村美、农民富全面实现。
畜牧业是关系到国计民生的关键行业，同时也是农村和农业最主要的领域之
一，其健康发展对于我国乡村振兴战略的实现至关重要。一方面，推进畜牧养殖的规模化是国家政策的鼓励方向；另一方面，畜牧业的经营，尤其是规模化养殖会产生较多的污水、粪便、气体等，对环境保护产生较大压力。因此，规模化养殖基础设施及其配套环保设施的建设将同步发展。
根据农业部公布数据，2015 年全国畜禽养殖规模化率仅 54%。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》提出我国到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上，到 2030 年达到 75%以上；因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平。畜禽养殖规模化率的提高需要大型企业建设新的大型养殖场，以及现有养殖场的规模扩充，从而产生了养殖场及配套产业链土建、规模化设备销售的xx需求。
部分畜牧品种的市场形势进一步促进了养殖场建设等需求。2018 年非洲猪瘟疫情爆发以来，国内猪肉供应一直处于短缺状态，生猪价格持续维持在高位水平。2020 年中共中央、国务院《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》指出“生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事”、“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖”。
数据来源：万得资讯
《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》提出持续推动畜牧业绿色循环发展，大力推进畜禽养殖废弃物资源化利用、促进农牧循环发展等目标；我国畜禽粪污综合利用率在 2025 年将达到 80%以上，到 2030 年达到 90%以上。
在规模化养殖成为必然发展趋势与农村养殖环保标准严格的双重因素作用下，养殖场配套环保工程建设、畜禽粪污资源化利用等将成为市场刚需。
公司围绕农业生态建设的业务形态包括农产业设施建设、相关设备生产与销售、设备升级研发及数字化物联管控平台建设、养殖场及上下游产业链配套环保工程建设、畜禽粪污资源化利用等，业态较为丰富，未来发展前景广阔。
2、环保装备及智慧环保
（1）环保装备
公司主要环保设备产品为压滤机。近年来，我国压滤机行业增长稳健，技术水平不断提高，与进口产品的差距越来越小。中国通用机械工业协会分离机械分会统计数据显示，2012年我国压滤机年产量为3.65万台，到2019年年产量上升至 15.45万台，年均复合增长率达22.89%；2012年我国压滤机行业年销售收入为41.91亿元，到2019年年销售收入上升至72.55亿元，年均复合增长率达8.15%。
近年来，国家对于环境保护、清洁生产等环保领域的问题较为重视。压滤机作为环保领域的重要设备，有着广泛的市场需求。2020年以来，新冠肺炎疫情对行业造成了一定负面冲击。但长期来看，我国压滤机市场仍将有较好的发展前景。
（2）智慧环保
智慧环保是未来环保行业发展的新方向。智慧环保将大数据、云计算、物联网等信息技术领域的概念及方法与环保工作相结合，从而实现环境监测与保护的智能化、精细化。近年来我国智慧环保市场规模增长迅速。未来，依靠长江黄河大保护、乡村振兴、碳中和等国家重点战略的推动，我国智慧环保行业在智慧水务、数字乡村等领域仍有广阔的发展前景，体量有望达到千亿级别。
目前公司的生态环保智慧化业务以支撑实现水污染治理智慧化管控为核心。长期以来我国水污染情况较为严重，水污染治理已成为我国环保产业中非常重要的一环。近年来，我国环境监测行业市场规模快速增长，从2014年的278.4亿元增长到2019年的466.5亿元，年化复合增长率达到10.88%。
2020年以来，我国对生态环境监测提出了新目标、新要求，出台了《生态环
境监测规划纲要（2020-2035年）》。该纲要提出，我国要组建统一的地表水环境监测网络，科学优化常规监测指标，深化自动监测与手工监测相融合的监测体系等。在新政策出台的背景下，预计我国水质监测行业将持续向好发展。
3、环境综合治理
（1）水利疏浚
水利疏浚行业与水利建设投资密切相关。数据显示，近年来，我国水利建设投资逐渐增长。2011年，全国水利建设投资金额仅为3,086亿元；而到了2019年，全国水利建设投资金额已达到7,260亿元，年化复合增长率达到11.29%。
伴随着我国水利建设的快速发展，疏浚工程行业规模也不断扩大。据统计， 2019年我国疏浚工程市场规模达到552.70亿元，相比于2011年277.80亿元的规模实现翻倍增长。未来，我国七大xx流域以及内陆湖泊等中小水域仍将有稳定持续的清污疏浚需求，水利疏浚行业仍将维持稳健的发展势头。
（2）污水处理
水资源是国民生产生活的重要资源。长期以来，我国都存在着较为严重的水污染问题。在可持续发展的大背景下，污水处理一直是我国重点关注的问题。
污水处理业务可细分为市政污水处理、农村污水处理、工业废水处理、医疗废水处理等方向。“十三五”期间，我国对污水处理行业设置了一系列任务和目标。《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》指出，到2020年底，全国城市污水处理率要达到95%以上，其中地级及以上城市建成区基本实现全收集、全处理；污水管网规模要达到42.24万公里；污水处理设施规模要达到 26,766万立方米/日。预计在“十四五”期间，我国污水处理行业投资规模仍将继续扩大，为污水处理行业公司带来蓬勃的发展机遇。
（3）生态环境建设
园林生态是城市、地产配套设施中的重要一环。同时，社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日益增强、政府对城市绿化建设重视程度的不断提升，绿化建设投资持续加大。根据《2020年中国国土绿化状况公报》，全国完成造林677
万公顷、森林抚育837万公顷、种草改良草原283万公顷、防xx沙209.60万公顷。近年来，我国绿地面积和绿化水平稳步提高。
园林生态建设市场规模同样稳步提高。据统计，2015年我国园林生态建设市场规模约为5,486亿元，到2019年增长为7,236亿元，年化复合增长率达到7.17%。预计到2024年，我国园林生态建设市场规模将突破万亿元。
1、农业农村生态
目前，新希望六和股份有限公司、牧原食品股份有限公司、温氏食品集团股份有限公司、江西正邦科技股份有限公司等国内大型养殖企业纷纷加大养猪业务布局的力度，为下游带来大量农业农村生态业务需求。当前，农业农村生态参与者众多，市场竞争格局分散。在养殖配套设备领域，青岛大牧人机械股份有限公司较为领先；在养殖配套工程领域，尚未有较为突出的企业出现。
目前畜禽粪污综合环保资源化领域还处在发展初期，以补贴为主要收入来源，尚未形成成熟且具有推广性的商业模式。在十三五期间，多家国企央企进行了大型综合畜禽粪污环保资源化项目的探索，有些以下游能源行业资源为优势，有些以前端原料资源为优势。
2、环保装备及智慧环保
（1）环保装备
目前国内压滤机行业整体市场规模较小。行业内骨干企业包括景津环保股份有限公司（简称“景津环保”）、兴源环境等。其中，景津环保为行业龙头，市场份额排名国内第一。2020年，景津环保实现营业收入33.29亿元，占据了国内压滤机市场的半壁江山。兴源环境2020年度压滤机销售收入为3.48亿元，在国内排名靠前。整体来看，国内压滤机市场集中度较高。此外，进口品牌xxx茨、西门子等的压滤机产品也在中国具有一定的市场份额。
（2）智慧环保
我国智慧环保领域的参与者主要包括上游IT软件服务商、中游环境监测及分
析仪器生产商、下游物联网企业，以及打通上中下游的智慧环保综合解决方案提供商等。由于我国智慧环保市场仍处于高速成长期，目前行业呈现出市场参与者较多，份额分散的特点。上市公司生态环保智慧化业务的主要竞争对手包括聚光科技（杭州）股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司等。
3、环境综合治理
（1）水利疏浚
水利疏浚板块参与者主要分布在长江、淮河以及黄河流域各省，除公司子公司浙江疏浚外，还包括长江河湖建设有限公司（原湖北长江清淤疏浚工程有限公司）、湖南百舸水利建设股份有限公司等。浙江疏浚是国内水利疏浚公司中的领先企业，在河道、湖泊及水库疏浚方面的专业化程度高、经验丰富，特别是环保疏浚及疏浚底泥处理能力位居行业前列。
（2）污水处理
整体而言，我国污水处理行业起步较晚，因为市场需求增长迅速，受利益的驱动，为抢占市场份额，各生产企业竞相投产，技术水平和产品质量参差不齐，整个行业总体上竞争还比较混乱。
由于污水处理技术众多，适用的水环境差别也较大，涉及到污水达标排放、再生水回用等多种污水处理系统和污水处理集成设备，行业内大多数企业受限于自身实力，只是掌握某一环节技术或作为单纯的设备提供商，这使得污水环保处理行业企业数量多，并且细分为多个子行业。
（3）园林生态建设及生态修复
近年来，我国的生态环境建设行业持续发展，但由于参与市场竞争的企业数量众多，市场集中度相对较低，且区域壁垒较强。园林生态建设方面，东方园林、岭南股份、节能铁汉、棕榈股份四家上市公司综合实力较强。东方园林、岭南股份、节能铁汉及棕榈股份2020年度园林业务收入分别为16.28亿元、25.79亿元、 19.58亿元及37.83亿元，相比于数千亿元的市场规模，四家公司的市场份额均不足1%。生态修复方面，市场竞争同样较为分散，其中土壤修复方面北京建工环境修复股份有限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司相对较为领先，草原、
覆绿修复方面亿利资源集团有限公司相对较为领先，但上述企业都没有形成明显的龙头优势。
环保行业属于促进经济社会可持续发展的重要保障性行业，目前正处在快速成长阶段，存在很大的刚性需求，不存在明显周期性、区域性和季节性特征。
1、与上游行业的关联性
农业农村生态业务的上游主要为建筑施工企业，以及环保设备企业的各类供应商，总体上竞争充分，产品供给充足。
环保装备的上游产业主要为钢材、聚丙烯等原材料行业和泵、阀、空压机、输送机、加药装置、滤布、油缸、液压件等通用件制造行业。总体上压滤机上游行业的竞争充分，产品供给较为充足，对压滤机企业的正常生产没有形成制约。生态环保智慧化业务的上游产业主要为软件提供商、硬件提供商、工程施工配套等。上述产业总体而言竞争充分，产品供给较为充足，不会对公司各类工程类业务的正常开展造成制约。
环境综合治理的上游产业主要为钢材、水泥等建材市场、环保设备市场，以及劳动力市场。
2、与下游行业的关联性
农业农村生态的下游主要为农业生产企业，尤其是规模化养殖场，以及饲料、屠宰、食品加工等产业链配套企业。随着国家推动规模化养殖、发展现代农业和加强环保监管的力度不断提升，农业农村生态业务的需求会不断增加。
环保装备的下游应用领域主要包括环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等。下游行业的发展关系到压滤机行业的发展，随着国家对各行业环保要求的提高以及在环保领域投资力度的加大，压滤机产品的市场需求量也将显著增加。随着国家节能减排、资源充分利用相关政策的不断推进，势必会促使下游行业转型升级，进而促使压滤机制造企业提高产品技术含量和产品质量，促进产品技术
升级。
环境综合治理、生态环保智慧化等工程类及软件开发类业务的主要下游客户为政府部门。政府客户的规划主要受到环保领域的财政资金投放计划，以及各级政府采购计划、招投标安排等影响，与区域财政政策、预算规划、经济周期等因素关联性较强。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所在行业属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（行业代码 N77）。
公司现有业务主要涉及农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大领域。公司业务发展围绕着“智慧城乡生态环保排头兵”的战略定位，树立 “内部与新希望集团产业协同、外部与大型央企国企合作”两支柱，确立“产业、科技、服务”三要素的发展模式，聚焦发展三大业务领域。
1、农业农村生态
农业农村生态板块业务涵盖农产业设施建设、养殖及食品废水与固废处理、相关设备生产及系统集成、畜禽粪污资源化利用等领域，形成服务于现代农产业的综合解决方案。其中，农产业设施建设主要是为养殖场、饲料厂、屠宰厂及食品加工厂提供厂房、厂区基础设施、附属办公等建设服务；养殖及食品废水处理通过厌氧、好氧等工艺能够高效、稳定的实现废水的达标处理，同时厌氧可产沼气制热发电，沼液可制备液态有机肥，沼渣可制备固态有机肥，实现废水的能源化、肥料化等资源化利用；相关设备生产及系统集成主要包括为养殖场提供栏位、料线、环控等成套设备及数字化物联管控平台搭建；畜禽粪污资源化利用业务以畜禽粪污为核心，关注农业农村有机废弃物包括秸秆、污泥、厨余垃圾等资源化利用。
产品及服务类型 | 图示 |
养殖场建设 | |
养殖废水处理 | |
养殖设备生产及系统集成 | |
畜禽粪污处理资源化利用 |
公司同时致力于提供囊括上述产品与服务的现代养殖业生态环保综合解决方案。
2、环保装备及智慧环保
（1）环保装备
公司环保装备业务主要为压滤机制造与销售。公司压滤机制造与销售业务主要包括压滤机产品的销售以及配套的污泥深度脱水系统解决方案。压滤机是用于固液分离的工业装备，属于分离机械，广泛用于环保及生态整治领域，此外也可用于矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域。公司在压滤机行业深耕多年，
产品及服务类型 | 产品图示 |
压滤机 | |
污泥深度脱水系统解决方案 |
积累了一定的技术优势和客户资源，能为客户提供一整套压滤机过滤系统集成服务。污泥深度脱水系统解决方案可以将含固率为 5%的污水半干化为含水率 60%以下的固态污泥，以大幅减少污泥所需运输管理及后处理的费用成本，同时改善运行环境、彻底解决污泥的二次循环污染难题。
（2）智慧环保
杭州余杭经济开发区智慧城市平台项目示例
公司智慧环保业务是以电子与智能化工程专业工程服务为业务基础，以“工程中的数字化专家，数字化中的工程专家”为发展纲领，在智慧城市和数字乡村框架下，为客户提供集软件平台、物联集成、数据智能、运维服务为一体的综合智慧化解决方案的业务板块。公司智慧环板块致力于实现数字化业务与污水处理、市政园林等工程业务的协同。
杭州余杭经济开发区智慧城市平台项目示例
3、环境综合治理
项目类型 | 项目名称 | 项目图示 |
污水处理工程 | 重庆理文造纸废水处理工程 | |
xx湖库疏浚工程 | 江苏省太湖生态清淤工程 | |
园林生态建设 | G20 主会场杭州国博中心屋顶花园 |
公司在环境综合治理领域主要包括水利疏浚、水环境治理、工业废水处理、农业污水处理、园林景观等工程建设服务，主要业务模式包括施工承建、EPC、 PPP等。公司自上市以来历经多次收购整合，现已有能力为客户提供包括污水处理工程建设、xx湖库疏浚工程建设、园林生态建设及生态修复等多种环保类工程建设服务。公司代表性环境治理工程项目如下：
项目类型 | 项目名称 | 项目图示 |
生态修复 | 伊春市小兴安岭-三江平原山水林田湖草生态保护修复工程 |
1、销售类业务
销售类业务主要为压滤机产品制造与销售、养殖设备生产及系统集成，公司可为客户提供压滤机过滤系统集成解决方案以及对环保行业的污水处理剩余污泥减量化提供深度脱水系统解决方案。销售订单的主要获取方式包括直接销售、投标和竞争性谈判。
2、工程类业务
公司涉及的工程类业务主要包括“施工承建”、“总承包（EPC）”、“公
私合作（PPP）”模式。
（1）施工承建
施工承建指根据客户需求提供工程建设服务，为最为常见的工程业务形式。具体包括项目获取（招投标或洽谈）、签订合同、项目施工、验收结算等流程。
（2）总承包（EPC）
EPC 即设计施工一体化，通常情况下公司与政府等客户先签署框架协议，对预计工程总金额及包含的多个单项工程内容、总工期等进行约定，在单项工程具体落地、实施时，双方再签署基于此框架协议下的单项工程合同，并对此单项工程的金额、施工内容、工期等进行约定。
EPC 模式下项目运作包含设计、采购、施工的全过程总承包。
（3）公私合作（PPP）
PPP 模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务，形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。通常情况下，由公司作为社会资本方，和政府共同设立项目公司，并通过项目公司实现对 PPP 项目的投资、融资、运营等功能。
公司 PPP 模式的项目运作主要包含项目识别、项目准备、项目采购、项目运行、项目移交五大环节。
生态保护和环境治理业复杂性较高，其行业的具体应用领域体现于环保设备的研发、生产与销售，环保及环境治理工程类项目的施工承建、PPP、EPC等业务模式。
公司在生态保护和环境治理业拥有完善的采购、生产、销售、研发模式和流程，业务模式可分为销售类业务及工程类业务两大类。
1、采购模式
（1）销售类业务
公司销售类业务主要为压滤机制造与销售、养殖设备生产及系统集成。
压滤机产品的主要原材料是钢材和聚丙烯，其他原材料包括配套件和辅助原材料，配套件主要有泵、阀、空压机、输送机、加药装置、滤布、油缸、液压件等。公司采用集中采购制度，由公司采购部专门负责公司所有采购业务。
钢材和聚丙烯是生产压滤机的主要原材料，平均每周采购一次，由生产管理部参考当月生产计划并结合预期需求制定采购清单，并向采购部下达采购指令
（包括采购的品种、数量和交货时间），采购部根据指令向列入公司合格供应商名录的供应商进行询价，在相同质量和准时交货前提下选择最低报价者。对于临时需要的钢材和聚丙烯，生产管理部根据销售订单，制定采购清单，并下达采购指令（包括采购的品种、数量和交货时间），由采购部进行询价采购。公司合格供应商名录依据供应商的公司规模、资本实力、质保体系、关键设备、交货能力、商业信誉、综合管理水平、价格与服务、行业内地位和主要客户等指标进行动态调整。
配套件的采购采用招标模式。公司每年通过招标确定 2-3 家常规配套件合格供应商，在日常小批量采购时，向供应商发送采购订单即可，在常规配套件价格波动较大时，公司会及时要求调整价格；在大批量采购时，每次单独采用招标形式，综合考虑质量、性能、价格确定供应商。公司每次采购非标配套件时，都采用招标模式，招标时，公司组织技术、质量管理、生产管理、采购等部门共同进行评标，综合考虑配套件质量、性能、价格等因素确定供应商。
（2）工程类业务
公司工程类业务日常经营中的物资采购与劳务采购主要综合考虑采购价格、采购质量、运输方便程度、供货时间的响应能力等因素。由于各工程项目施工地较为分散，项目实施时将综合考虑运输成本、采购价格的因素后选择就地采购或
总部采购。
2、生产模式
（1）销售类业务
公司压滤机生产采用专业化定制为主，定制和订单业务相结合、批量生产的模式。大部分产品均根据用户物料的特殊性和过滤效果要求定制，整机库存较少。为提高交货速度，生产部门根据销售部提供的市场销售预测数据安排适当的标准配件期量，期量标准的确定依据市场变化进行调整。
公司产品生产周期一般为 7 天至 3 个月，公司主要部件以自制为主，少量部件采取委外加工，公司制定了《采购管理制度》、《供应商考评管理制度》、《采购招投标管理制度》等，对外协厂商建立了严格的评价、筛选和考核体系，以确保质量符合公司要求。
报告期内，公司委托加工的具体内容主要包括隔膜片加工、活塞杆电镀、油缸加工等，公司从经济效益角度考虑，采取委托加工方式，将非核心生产环节委托给其他厂商，可以提高生产效率，降低成本。
（2）工程类业务
公司工程类业务以提供服务为主，不涉及商品生产。
3、销售模式
（1）销售类业务
公司压滤机产品销售主要为直销模式。通过全国片区划分构建销售体系，由专家型的销售团队直接面对终端用户，灵活且针对性强的销售定价策略是公司销售模式的三个主要特征。
1）销售体系
公司在总部层面设置了市场管理部，在执行层面设置了两个销售纵队和预备销售纵队。
2）销售方式
近年来，公司在原来销售队伍的基础上，通过对销售人员进行产品和技术培训，销售人员与技术人员的阶段性混编，以及不定期召开销售与技术工作联系会等方式，逐渐培养了一支行业内独特的专家型销售团队。公司销售采用直销方式，通过专家型的销售团队，直接面对最终客户完成。目前公司外销规模较小，为了积极拓展国际市场，公司计划在欧洲、美洲及南亚市场，通过授权代理商、设立分支机构等方式，实现公司产品的广泛覆盖，进一步扩大公司的海外销售。
3）销售定价
公司以成本为基础，加一定比例的基本利润作为标准价格，一般每年调整一次。在原材料价格显著变动或外部经济形势发生重大变化时，会及时根据市场情况进行调整。
（2）工程类业务
公司工程类业务具体模式包括施工承建、EPC、PPP 等模式，其中 PPP 模式主要通过设立项目公司的方式开展。
公司一般通过公开招标和邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协议。项目定价一般采用成本加成的报价模式，即在投标方案的制定过程中，基于初步确定的工艺和技术方案，通过询价方式对方案所需设备和材料进行成本预估，并根据询价结果和合理利润率水平确定最终产品的对外报价。
（3）公司产量、产能、销量情况
报告期内，公司压滤机产品产量、产能、销量情况如下表所示：
项目 | 2021 年一季度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
压滤机 （台） | 自制产量 | 276 | 1,091 | 1,038 | 1,152 |
委外产量 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
产量合计 | 276 | 1,091 | 1,038 | 1,152 | |
自有产能 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | |
产能利用率 | 55.20% | 54.55% | 53.30% | 51.80% | |
销量 | 262 | 1,136 | 1,066 | 1,036 | |
项目 | 2021 年一季度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
压滤机订单 | 新增订单数量 （台） | 186 | 676 | 579 | 590 |
新增订单金额 （万元） | 13,874.98 | 36,791.39 | 30,842.89 | 30,137.67 | |
4、研发模式
发行人在总部层面设置设计研究院，负责公司技术战略规划，技术开发，科研平台、荣誉及知识产权管理等研发职能。在各子公司层面，也有相应部门负责研发职能。
报告期内，公司主要研发成果如下表所示：
报告期 | 研发成果 |
2018年度 | 新型防腐涂料、河道淤泥一体化环保处理施工工法、河道环保绞吸式清淤 施工技术、PLC可编程控制器、视觉物联网网关（VCP监测点）等 |
2019年度 | 新型传动洗布车、污泥调理池进泥廊道系统、“浅滩疏浚水力冲挖清淤施工工法”和“全封闭长距离环保清淤管道铺设施工工法”两项施工工法、尾 水排放PH自动调节系统等 |
2020年度 | 新式带震动机械手、氰氟复合污染废水深度处理系统、有机肥好氧发酵设备、猪粪发酵装置、畜禽养殖废水厌氧反应器、提高绞吸式挖泥船疏浚效率、膜生物反应器及曝气装置、低能耗一体化MBR污水处理设备、压滤机 用复合拼焊式主梁等 |
2021年一季度 | 厨余垃圾净化处理系统、畜禽粪污制备生物油技术、节能型生态集水灌溉 设备、高效腐熟肥生态制备方法等 |
五、主要固定资产情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 29,624.07 | 10,534.19 | - | 19,089.88 |
机器设备 | 35,646.35 | 24,029.56 | - | 11,616.79 |
运输工具及其他 | 3,096.07 | 2,945.05 | - | 151.03 |
项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
合 计 | 68,366.49 | 37,508.79 | - | 30,857.70 |
公司生产设备、房屋主要归属于母公司及源态环保、浙江疏浚、水美环保、中艺生态等子公司。
六、现有业务发展安排及未来发展战略
公司在审慎分析内外部环境的基础上，从现有业务实际出发，明确提出以公司生态环保全产业链优势融入新希望集团“六位一体”乡村振兴行动方案的“1233战略”，即坚持“智慧城乡生态环保排头兵”一个战略目标，依靠国企央企和新希望集团两大业务支柱，通过“产业、科技、服务”三个要素相结合提升自身的核心竞争力，聚焦农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大赛道。
1233战略通过农业农村生态及长江黄河综合治理两大业务为切入点，专注明确对于“产业、科技、服务”三要素的投入，不断提升公司核心业务优势，以产业赋能智慧城乡，科技支撑生态环保，推动公司由传统的设备销售及工程施工向 “科研开发、规划设计、技术管理”的全过程智能环保综合服务模式转变。
1、农业农村生态领域业务力争实现新突破
公司依托新希望集团赋能，推动业务领域由养殖生态向农业农村生态转变，从农牧设施土建为主向土建与装备、资源化并重转变。以养殖生态需求为抓手，提升设备的智能化、数字化水平，逐步形成一体化服务体系，提升设备、集成服务收入占比，优化业务盈利水平；围绕农业农业生态需求，在加大设备创新开发投入，以智能化、数字化为导向，做大做强农牧装备制造能力，深入拓展农牧装备市场，争取实现欧美市场零突破；同时加大粪污循环综合利用生产有机肥的生产规模与市场开拓，关注农业资源循环利用细分领域，挖掘新的利润增长点。
2、环保装备产品创新升级，数字化迈上新台阶
环保装备是公司的传统核心业务之一。未来公司将继续扎根固液分离领域，
加大研发创新，推动产品的数字化与智能化，提升巩固、扩大现有压滤机产品竞争优势，提升盈利水平，并同时提升下游疏浚等业务的效率与盈利水平。此外，依托现有技术积累及现有产能，逐步探索餐厨垃圾减量业务，培育发展可满足家庭、企业及政府不同需求的厨余减量处理设备，力争逐步形成规模。
3、环境治理领域聚合力量，聚焦长江黄河大保护，加强央企国企战略合作
建立并完善综合型施工企业的管理架构、项目管理团队、施工能力建设，聚焦长江大保护、黄河大保护等国家重点环保项目，加强与央企、国企合作，充分考虑灵活多样的业务合作方式，获取更多优质业务订单，形成常态合作模式。围绕“既要有数量、又要有质量、更要有利润”的经营宗旨，加大资源投入，通过内部选拔和外部招聘快速建立一套符合大项目经营需要的管理体系，不断转化为经营业绩。
七、其他情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大行政处罚事项。
截至本募集说明书签署日，公司及其主营业务收入或净利润占比超过5%的重要子公司受到的1万元以上行政处罚及公司其他下属子公司受到的环保、土地行政处罚情况如下表所示：
被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 性质认定 |
遵义市环境保护局 | 2018.09.20 | 遵市环罚字 [2018]16 号 | 涉及排放超标的环 保处罚 | 责令改正、处罚款 20 万元 | 2021 年 1 月 5 日，遵义市生态环境局书面确认遵义杭播源积极主动整改，主动缴纳了罚款，该处罚不属于重大环境行政处罚。 | |
遵义市生态环境局 | 2019.03.11 | 遵市环罚字 [2019]6 号 | 涉及排放 超标的环保处罚 | 处罚款 20 万元 | 2021 年 1 月 5 日，遵义市生态环境局书面确认遵义杭播源积极主动整改，主动缴纳了罚款，该处罚不属于重大环境行政处罚。 | |
遵义市生态环境局 | 2020.06.10 | 遵播环罚字 [2020]29 号 | 涉及排放 超标的环保处罚 | 责令改正、处罚款 10 万元 | 2021 年 1 月 11 日，遵义市生态环境局播州分局书面确认遵义杭 播源已积极主动整改，并主动缴纳了罚款，该处罚不属于重大环境行政处罚。 | |
杭播源 | 遵义市生态环境局 | 2020.08.14 | 遵播环罚字 [2020]35 号 | 涉及未添加试剂的 环保处罚 | 责令改正、处罚款 4 万元 | 2021 年 1 月 11 日，遵义市生态环境局播州分局书面确认遵义杭播源已积极主动整改，并主动缴纳了罚款，该处罚不属于重大环 境行政处罚。 |
没收违法占 | ||||||
播州区综合行政执法局 | 2021.02.05 | [2020]播综 执乌字第 05 号 | 未经批准建设占用土地 | 用土地 6,162.42 平方 x面积上的建筑物及设 | 2021 年 6 月 9 日，遵义市播州区综合行政执法局书面确认该处罚不属于《注册管理办法》第十一条规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，不属于重大违 法行为，不属于重大行政处罚。 | |
施 | ||||||
遵义市生态环境局 | 2021.06.22 | 遵播环罚字 [2021]18 号 | 涉及排放超标的环 保处罚 | 处罚款 27 万元 | 2021 年 6 月 30 日，遵义市生态环境局播州分局书面确认遵义杭播源积极启动污水处理厂相关改造且目前稳定达标排放，并主动 缴纳了罚款，该次处罚不属于重大环境行政处罚。 |
被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 性质认定 |
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条，“纳税人 | ||||||
伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多 | ||||||
列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申 | ||||||
报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。 | ||||||
对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳 | ||||||
金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款； | ||||||
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”以及《中华人民共和国发票 | ||||||
中艺生态 | 杭州市税务局 | 2020.07.09 | 杭税三稽罚 [2020]306 号 | 涉及发票的税务处罚 | 处罚款 41.738248 万 元 | 管理办法》第三十七条，“违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在 1 万元以下 的，可以并处 5 万元以下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，并处 5 万元以上 50 万元以下。”之规定，中艺生态受到的上述税务处罚为罚款金额区间低值，且未被追究刑事责任，不属于情节严重 |
的情形，不构成重大违法行为。 | ||||||
2021 年 1 月 8 日，国家税务总局杭州市税务局第三稽查局书面确 认中艺生态已采取有效措施纠正不当行为，并积极配合，及时缴 | ||||||
纳了相应的税款、罚款和滞纳金，该处罚所涉事项未造成严重违 | ||||||
法后果。 |
被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 性质认定 |
杭州市税务局 | 2021.05.18 | 杭税三稽罚 [2021]220 号 | 涉及发票的税务处罚 | 处罚款 15.0825 万元 | 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条，“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”之规定，中艺生态上述税务处罚为罚款金额区间低值，且未被追究刑事责任，不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。中艺生态已就该等处罚缴纳罚款。 2021 年 6 月 7 日，国家税务总局杭州市江干区税务局出具《涉税 违法行为审核证明》确认经系统查询，中艺生态自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 6 日无重大税收违法失信行为。 | |
巴东县住房和城乡建设局 | 2019.11.21 | 巴质安监罚字[2019]第 010 号 | 涉及现场无任何管理等的处 罚 | 处罚款 5 万元 | 2021 年 6 月 23 日，巴东县住房和城乡建设局书面确认中艺生态已如期缴纳罚款并完成整改工作，该处罚所涉事项不属于重大违法违规事项，该处罚不属于重大行政处罚。 | |
巴东县住 房和城乡建设局 | 2020.12.30 | 巴住建罚字 [2020]第 002 号 | 涉及人员 未到岗等的处罚 | 处罚款 49.039617 万 元 | 2021 年 6 月 21 日，巴东县住房和城乡建设局书面确认中艺生态 已就如期缴纳罚款并完成整改工作，该处罚不属于停业整顿、降低资质等级等重大行政处罚。 | |
浙江疏浚 | 湖州市xx区环境 保护局 | 2018.12.18 | 吴环罚 [2018]47 号 | 涉及环保未验收的 环保处罚 | 处罚款 24 万元 | 2020 年 12 月 31 日，湖州市生态环境局xx区分局书面确认浙江疏浚已如期缴纳罚款并完成整改验收工作，该处罚所涉事项不属 于重大违法违规事项和重大行政处罚。 |
被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 性质认定 |
漳州兴源 | 漳州市生态环境局 | 2019.11.05 | 闽漳环罚 [2019]393 号 | 涉及排放超标的环保处罚 | 处罚款 10 万元 | 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”之第（二）项“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”之规定，漳州兴源受到的上述行政处罚为罚款金额区间较低值，未被环境主管部门责令停业、关闭，不属于情节严重的情形，所涉行为不构 成重大违法行为。漳州兴源已就该等处罚缴纳罚款。 |
青田水美 | 青田县环境保护局 | 2018.11.27 | 青环罚字 [2018]42 号 | 涉及排放超标的环保处罚 | 处罚款 10 万元 | 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项， “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”之规定，xxxx受到的上述行政处罚，未被环境主管部门责令停业、关闭，不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。x xxx已就该等处罚缴纳罚款。 |
兴东水务 | 恩施州生态环境局巴东县分局 | 2020.02.03 | 巴环罚字 [2020]1 号 | 涉及排放超标的环保处罚 | 处罚款 21 万元 | 2020 年 12 月 31 日，恩施州生态环境局巴东县分局书面确认兴东水务已如期缴纳罚款并完成整改工作，该处罚所涉事项不属于重大违法违规事项，该处罚不属于重大行政处罚。 |
被处罚人 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 性质认定 |
源态环保 | 北京市平谷区人力资源和社会保障局 | 2020.11.26 | 京平人社劳监罚字 [2020]第 24 号 | 未按要求报送书面材料 | 处罚金额 2 万元 | 根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项的规定， “有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处 2000 元以上 2万元以下的罚款：（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的。” 源态环保已就该等处罚缴纳罚款，并就该等处罚所涉事项完成整改工作。整改后源态环保未被北京市平谷区提出进一步整改要求，未再次因该等行为受到处罚，除本次处罚外，报告期内，源态环保不存在其他因违反人力资源与社会保障方面的法律法规受到处罚的情形。基于上述，相关处罚事由非持续违法行为，未造成重大人身伤亡、严重环境污染或恶劣社会影响，且未因此受到 重大的民事诉讼，不构成重大违法行为。 |
杞县水美 | 开封市生态环境局 | 2021.06.07 | 汴环杞罚决字[2021]第 024 号 | 涉及停运水污染物排放自动监测设备的环保处 罚 | 责令改正、处罚款 15.95 万元 | 2021 年 6 月 10 日，开封市生态环境局书面确认杞县水美所涉环境违法行为情节“一般”，没有造成重大环境污染后果，而且已经对上述环境违法行为进行了整改，不属于重大环境违法行为。 |
募集说明书
截至本募集说明书签署日，公司涉诉金额 1,000 万元以上的尚未取得二审终
审判决或裁定的重大诉讼、仲裁共计 5 宗。具体情况如下：
1-1-42
序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 受理机构 | 案由 | 诉讼请求 | 审理情况 |
1 | 安徽虎渡科达流体机械有限公司 | 兴源设备 | xxx市雨山区人民法院 | 合同纠纷 | 一、判令被告向原告支付合同价款8,422,151.20元； 二、判令被告向原告支付违约金（计算至2020年6月22日为 5,858,658.90元）； 三、诉讼费用由被告承担。 | 审理中 |
2 | 福建佳园生态建设有限公司 | 水美环保、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、福建水投集团浦城县水美城市项目管理 有限公司 | 福建省浦城县人民法院 | 建设工程施工合同纠纷 | 一、判令水美环保支付其工程款10,909,877.03元及相关利息；二、判令中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司对上述工程款及利息承担连带清偿责任； 三、判令福建水投集团浦城县水美城市项目管理有限公司对上述工程款及利息在欠付工程价款范围内承担责任； 四、本案诉讼费由被告承担。 | 中止审理 |
3 | 江苏景雄科技有限公司 | 兴源设备 | 苏州市吴中区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 一、请求判令被告支付原告合同价款人民币16,494,000元，增加价款519,820元； 二、请求判令被告从起诉之日起以所欠全部价款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本 案判决生效； 三、本案的诉讼费、保全费由被告承担。 | 审理中 |
4 | 宁波市北仑海泰电镀厂 | 水美环保 | 杭州市西湖区人民法院 | 合同纠纷 | 一、确认双方签订的《宁波北仑项目公司合作协议》、《宁波北仑项目公司合作协议决案》于2019年9月19日解除； 二、判决被告赔偿原告因综合用房被拆除损失2,000,000元；三、要求被告赔偿原告因延期出租土地所造成的土地租赁费损失260,270元、新建厂房折旧后残值损失355,200元； 四、要求被告赔偿原告经营可得利益损失9,281,000元； 五、本案诉讼费用由被告承担。 | 法院驳回原告起诉，原告上诉中 |
5 | 杭州星凯土石方工程有限公司 | 中艺生态、盐城市大丰区城市管理局、兴源环境、盐城市大丰区专业市场集聚区管理委员会、盐城市大丰区华丰投资发展有限公司 | 盐城市大丰区人民法院 | 建设工程分包合同纠纷 | 一、判决中艺生态支付原告工程款15,114,389.83元及利息（利息暂计算至2021年5月8日为4,019,840元）； 二、判决盐城市大丰区城市管理局、盐城市大丰区专业市场集聚区管理委员会、盐城市大丰区华丰投资发展有限公司在欠付中艺生态工程款范围内对中艺生态债务承担连带付款 责任； 三、判决兴源环境对中艺生态的债务承担连带责任； 四、本案诉讼费、保全费由五被告承担。 | 审理中 |
上述案件不会对公司的持续经营产生重大影响，亦不会对公司本次发行构成实质性障碍。
第二节 x次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
1、加强生态xx建设，国家产业政策持续鼓励环保行业持续深化发展
近年来，我国城镇化进程加快，经济快速增长，人民生活水平得到提升，水污染防治和生态系统保护问题得到高度重视。党的十九大报告首次明确提出了打好污染防治攻坚战，要加快生态xx体制改革，将“污染防治”列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。
中共中央、国务院在《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》（环厅[2018]70 号）中指出：到 2020 年，生态环境质量总体改善，主要污染物排放总量大幅减少，环境风险得到有效管控，生态环境保护水平同全面建成小康社会目标相适应。通过加快构建生态xx体系，确保到 2035 年节约资源和保护生态环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式总体形成，生态环境质量实现根本好转，美丽中国目标基本实现。到本世纪中叶，生态xx全面提升，实现生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化。
2019 年 12 月，国家主席习近平同志在中央经济工作会议上强调要打好污染防治攻坚战，坚持方向不变、力度不减，突出精准治污、科学治污、依法治污，推动生态质量持续好转，要重点打好蓝天、碧水、净土保卫战，扎实推进乡村振兴。要加强污染防治和生态建设，加快推动形成绿色发展方式。
2020 年 1 月，中共中央、国务院在《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》中指出：要加快补上农村基础设施和公共服务短板，提高农村供水保障水平，扎实搞好农村人居环境整治，治理农村生态环境突出问题，其中农村供水、畜禽粪污、土壤污染修复、高标准农田建设等是重中之重。
在环保政策的持续支持下，行业内装备制造、污水治理等领域投资亦不断加大，公司主营的环境治理及生态建设业务具备广阔的市场空间。
2、公司经营战略进一步明晰，发展乡村振兴“绿色生态”
经过多年发展，公司已形成了环保设备、疏浚工程、污水处理等较完备的环保产业布局。2019 年 4 月，新希望投资集团完成对公司的控制权收购后，公司进一步明确了在乡村振兴“绿色生态”行动方面积极发挥优势，助力山水林田湖草系统治理和乡村人居环境改善这一战略发展方向。
公司通过借助新希望集团产业资源优势，在其农牧、食品、地产、物流等多产业发展的基础上，积极开拓规模化生态化养殖配套建设、畜禽废弃物资源化利用、高标准农田建设、智慧城乡环保建设、长江大保护、黄河大保护等业务，推进乡村振兴数字科技、生态环保大力发展。
3、公司业务规模快速扩张，资金需求量大
公司从事的水处理及环境工程业务具有资金密集型特点。xx湖库疏浚及治理、市政污水及工业废水治理业务多以工程项目的形式开展，相关项目具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。近年来，公司主要通过自身积累和债务融资方式解决项目资金问题。截至 2021 年 3 月 31 日，公司未经审计的合并报表资产负债率为 80.44%，公司的资产负债率已处于较高水平，资金紧张问题已经成为制约公司发展的瓶颈。
在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，国内水处理及环境工程行业进入有序发展阶段，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。随着公司综合实力的提升，公司目前跟踪的储备项目也在不断增加，为满足未来公司业务发展需求、提升未来盈利水平以及降低财务风险，公司需要通过股权融资的方式筹集公司发展的流动资金及偿还债务。
1、进一步优化资本结构，提升公司市场竞争力
随着公司业务的发展，公司负债规模也相应提升。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司资产负债率分别 70.35%、73.53%、80.45%和 80.44%；其中，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债规模分别为 14.94 亿元、18.62 亿元、23.14亿元及 21.90 亿元。资产负债率和有息负债规模均增长较快。仅依靠公司自有资金和债务融资难以满足公司快速发展的需求。
本次发行的募集资金将有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。同时，本次股权融资将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。随着财务状况的改善，公司债务融资能力得到提高，从而为拓展公司业务发展空间，不断增强自身的综合实力创造条件，进而提升公司的市场竞争力。
2、继续扩大业务规模，提升盈利能力
控股股东新希望投资集团 2019 年 4 月完成对公司的收购后，公司对自身业务发展进行了全新战略定位，建立“内部与新希望集团产业协同、外部与大型央企国企合作”两大支柱业务。在加强污水处理厂运营的持续开发基础上，拓展进入新希望集团下属的养殖生态猪场土建业务，并向下游的猪场运营管理业务和畜禽粪污资源化利用业务延伸。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司的流动资金实力，用以满足公司两大支柱性业务领域发展所带来的资金需求，为公司提高盈利能力提供有力保障，有利于促进公司主营业务平稳健康发展，实现战略发展目标。
二、发行对象及发行人的关系
本次发行股份的对象为公司控股股东新希望投资集团及其一致行动人南方希望共两名符合中国证监会规定的投资者。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
x次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 3.07 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
x次发行股票数量不超过 466,142,194 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。其中，新希望投资集团、南方希望分别认购不超过 49,944,297 股、 416,197,897 股。本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
x次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、募集资❹投向
本次发行股票拟募集资金总额不超过 143,105.65 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东及其一致行动人，因此本次发行构成关联交
易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
新希望投资集团持有公司 369,205,729 股股份，占公司股本总额比例为
23.43%，为公司的控股股东；xxxxx为公司实际控制人。
本次发行完成后，xxxxx所控制的公司股份比例将会进一步提高，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已取得上市公司董事会和股东大会审议通过。尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
八、本次认购资❹来源及相关承诺
新希望投资集团及南方希望认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括经营所得等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。新希望投资集团及南方希望财务状况良好，具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力。
新希望投资集团及南方希望于 2021 年 5 月 18 日出具《关于认购资金来源的
承诺》：“本公司拟认购本次兴源环境科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票，认购资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求，不存在募集、代持、结构化安排或直接间接使用兴源环境及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其他主体向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
根据 2020 年 11 月 17 日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺： “公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
九、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持兴源环境的承诺
公司于 2020 年 11 月 15 日召开了第四届董事会第十九次会议，并于 2020 年
12 月 2 日召开了 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，新希望投资集团及南方希望认购本次向特定对象发行的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
认购对象为公司控股股东新希望投资集团及一致行动人南方希望，于 2021
年 5 月 18 日分别出具《关于特定期间不减持兴源环境科技股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“一、从兴源环境本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何方式减持兴源环境股票的行为/本公司不持有兴源环境股票。
二、从兴源环境本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持兴源环境的股份。
三、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归兴源环境所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
第三节 发行对象的基本情况
一、新希望投资集团
新希望投资集团的基本情况如下：
公司名称： | 新希望投资集团有限公司 |
法定代表人： | xxx |
xx日期： | 2015 年 6 月 4 日 |
注册资本： | 70,000 万元 |
注册地址： | 拉萨经济技术开发区xxx路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室 |
经营范围： | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。【依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
新希望投资集团的实际控制人为xxxxx，其持股情况如下：
1%
新希望亚太投资控股有限公司
拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司
xxxxx
100%
99%
100%
新希望控股集团有限公司
100%
新希望投资集团有限公司
23.43%
兴源环境
新希望投资集团成立于2015年6月，主营业务涵盖化工与资源、地产与文旅、金融与投资、科技与贸易等领域的投资管理工作。
新希望投资集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020年12月31日 |
总资产 | 17,914,976.53 |
所有者权益合计 | 4,054,210.84 |
项目 | 2020年度 |
营业收入 | 10,589,710.37 |
净利润 | 266,830.47 |
注：上述数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）本募集说明书披露前12个月内本公司与新希望投资集团之间的重大交易情况
x募集说明书披露前12个月内，公司与新希望投资集团之间的重大交易已履
行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，新希望投资集团与公司之间未发生其它重大交易。
二、南方希望
南方希望的基本情况：
公司名称： | 南方希望实业有限公司 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 2011 年 11 月 17 日 |
注册资本： | 103,431.3725 万元 |
注册地址： | 拉萨经济技术开发区xxx支路新希望集团大厦 2 楼 216 号 |
经营范围： | 饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项目】。 |
xxxxx
100%
拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司 | |
99% | |
新希望集团有限公司
新希望控股集团有限公司
1%
75%
新希望亚太投资控股有限公司 | |
100% | |
27.34%
14.6017%
西藏恒业峰实业有限公司
南方希望实业有限公司
51% 49%
南方希望是新希望集团下属的控股平台，其拥有农牧与食品、金融投资两大产业集群，最近三年业务以农业投资与金融投资为主。
南方希望最近一年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020年12月31日 |
总资产 | 15,132,811.64 |
所有者权益合计 | 6,718,562.71 |
项目 | 2020年度 |
营业收入 | 11,399,664.25 |
净利润 | 725,324.03 |
注：上述数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）本募集说明书披露前12个月内本公司与南方希望之间的重大交易情况
x募集说明书披露前12个月内，公司与南方希望之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，新希望投资集团与公司之间未发生其它重大交易。
三、《股份认购协议》摘要
2020年11月14日，公司与发行对象新希望投资集团、南方希望分别签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》内容摘要如下：
1、协议主体
x次向特定对象发行股票的发行方为兴源环境，认购方为新希望投资集团、南方希望共2名特定对象。
2、签订时间
协议签订时间为2020年11月14日。
1、认购价格
x次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.07元/股，不低于中国法律规定的本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至本次发行完成登记期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、认购数量
x次向特定对象发行股票的数量不超过466,142,194股（含本数）。南方希望同意以不超过现金1,277,727,543.79元（含本数）人民币认购本次发行的不超过 416,197,897股（含本数）人民币普通股（A股）股票。新希望投资集团同意以不超过现金153,328,991.79元（含本数）人民币认购本次发行的不超过49,944,297股
（含本数）人民币普通股（A股）股票。
认购方同意根据公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定的认购数量认购。双方确认，最终发行股票数量上限以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
3、认购方式、股票交割及利润分配
认购方以支付现金的方式参与本次认购。本次发行股票获得中国证监会同意注册后，认购方应在收到主承销商发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内，一次性将全部股份认购价款划入主承销商指定的账户。公司应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划
入公司募集资金专项账户。
公司应及时按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，本次发行的股份经证券登记结算机构登记在认购方A股账户名下则视为交割的完成。
本次向特定对象发行股票结束后，本次发行前的滚存未分配利润由公司认购方及公司其他股东按持股比例共享。
认购方承诺，自本次发行完成之日起36个月内不转让本次发行中所认购的股份。
1、本协议经各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立；
2、本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
3、本次发行经深交所审核通过且经中国证监会同意注册；
4、本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
第四节 董事会关于本次募集资❹使用的可行性分析
一、本次募集资❹使用计划
本次发行股票拟募集资金总额不超过143,105.65万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
二、本次募集资❹用途的必要性和可行性
1、积极响应国家生态xx建设号召，大力发展生态环保产业
党的十八大以来，生态环境保护愈发得到重视。中共中央、国务院在《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》（环厅[2018]70号）中指出：到2020年，生态环境质量总体改善，主要污染物排放总量大幅减少，环境风险得到有效管控，生态环境保护水平同全面建成小康社会目标相适应。通过加快构建生态xx体系，确保到2035年节约资源和保护生态环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式总体形成，生态环境质量实现根本好转，美丽中国目标基本实现。到本世纪中叶，生态xx全面提升，实现生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化。
2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，强调要健全环境治理市场体系，构建规范开放的市场，强化环保产业支撑，创新环境治理模式，健全价格收费机制。《关于构建现代环境治理体系的指导意见》为我国生态环保产业的发展提供了有力的政策支持。
随着我国生态xx建设的不断向前推进，生态环保产业正处于发展机遇期。本次发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务，有利于公司抓住发展机遇期，通过提高自身运营效率和资金xx效率，加强资金管理，保障公司持续稳定运营和项目建设有序推进，完善环保装备制造、xx湖库疏浚、流域综合治理、市政污水及工业废水治理、农村污水治理、生态环境建设、智慧环保、水质监测等多种业务齐头并进的产业布局。
2、落实全新战略定位，努力建设“智慧城乡生态环保排头兵”
报告期内，公司重新梳理业务体系，通过“产业、科技、服务”三个要素相
结合提升自身的核心竞争力，聚焦发展农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大赛道。本次发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务，有利于公司落实围绕“智慧城乡生态环保排头兵”的全新战略定位，推动“内部与新希望集团产业协同、外部与大型央企国企合作”两支柱及“产业、科技、服务”三要素的发展模式，为客户提供规划设计、工程建设、产业运营一体化的环境综合解决方案，有利于公司增强核心竞争力，提高可持续发展能力。
3、降低负债率以优化资本结构
报告期内，根据中国证监会行业分类，“生态保护和环境治理业”的上市公司资产负债率情况如下表所示：
单位：%
证券代码 | 公司简称 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
000000.XX | ST 星源 | 44.22 | 46.01 | 42.53 | 49.40 |
000000.XX | 中国天楹 | 76.02 | 75.20 | 75.26 | 62.60 |
000000.XX | 金圆股份 | 46.54 | 46.01 | 46.44 | 49.38 |
000000.XX | 启迪环境 | 61.33 | 63.50 | 62.20 | 61.44 |
000000.XX | 盈峰环境 | 40.20 | 42.64 | 36.56 | 40.18 |
000000.XX | 旺能环境 | 59.24 | 60.13 | 54.39 | 41.10 |
000000.XX | 浙富控股 | 51.91 | 52.38 | 39.87 | 47.13 |
000000.XX | 东方园林 | 71.07 | 70.71 | 71.04 | 69.33 |
000000.XX | 凯美特气 | 39.10 | 39.74 | 38.37 | 31.54 |
000000.XX | 清新环境 | 47.19 | 55.49 | 48.63 | 55.10 |
000000.XX | 岭南股份 | 72.76 | 75.26 | 73.39 | 71.74 |
000000.XX | 绿茵生态 | 39.42 | 39.40 | 34.04 | 19.52 |
000000.XX | 同兴环保 | 19.69 | 24.57 | 44.87 | 46.10 |
000000.XX | 碧水源 | 65.75 | 65.61 | 65.70 | 61.46 |
000000.XX | 达刚控股 | 40.96 | 42.88 | 41.55 | 11.92 |
000000.XX | 科融环境 | 36.85 | 36.97 | 52.59 | 66.57 |
000000.XX | 中电环保 | 35.11 | 36.39 | 38.97 | 40.52 |
000000.XX | 永清环保 | 56.36 | 57.21 | 41.40 | 53.86 |
000000.XX | 维尔利 | 55.22 | 55.07 | 50.53 | 48.37 |
000000.XX | 节能铁汉 | 72.91 | 77.45 | 76.48 | 72.39 |
000000.XX | 巴安水务 | 65.38 | 65.20 | 59.80 | 56.82 |
000000.XX | 蒙草生态 | 62.93 | 63.90 | 66.96 | 71.23 |
000000.XX | 节能国祯 | 71.46 | 71.74 | 74.10 | 74.71 |
000000.XX | 博世科 | 76.49 | 76.86 | 78.24 | 73.65 |
000000.XX | *ST 美尚 | 57.20 | 57.46 | 57.59 | 60.37 |
证券代码 | 公司简称 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
000000.XX | 鹏鹞环保 | 43.81 | 43.66 | 42.75 | 43.35 |
000000.XX | 中环环保 | 53.46 | 47.21 | 61.45 | 52.39 |
000000.XX | 艾可蓝 | 36.94 | 32.75 | 48.16 | 55.81 |
000000.XX | 南大环境 | 14.83 | 19.96 | 51.14 | 57.20 |
000000.XX | 圣元环保 | 60.27 | 60.67 | 71.37 | 73.14 |
000000.XX | xxxx | 14.19 | 10.23 | 27.18 | 47.21 |
000000.XX | 凯龙高科 | 32.14 | 36.56 | 52.30 | 49.58 |
000000.XX | 华骐环保 | 54.19 | 62.14 | 62.66 | 60.14 |
000000.XX | 冠中生态 | 20.53 | 33.43 | 40.26 | 37.68 |
000000.XX | 建工修复 | 58.21 | 65.17 | 70.18 | 74.23 |
000000.XX | 深水海纳 | 51.46 | 57.40 | 50.56 | 51.46 |
000000.XX | 远达环保 | 42.81 | 42.45 | 40.53 | 40.27 |
000000.XX | 瀚蓝环境 | 67.40 | 67.22 | 66.16 | 61.05 |
000000.XX | 华光环能 | 51.82 | 52.84 | 50.78 | 54.55 |
000000.XX | 上海环境 | 59.47 | 58.96 | 58.91 | 51.22 |
000000.XX | 绿色动力 | 65.84 | 66.87 | 74.42 | 72.22 |
000000.XX | 三峰环境 | 55.96 | 56.57 | 66.77 | 64.31 |
000000.XX | 德创环保 | 67.21 | 67.45 | 60.61 | 60.92 |
000000.XX | 上海洗霸 | 28.85 | 28.35 | 24.86 | 18.27 |
000000.XX | 东珠生态 | 54.73 | 55.40 | 49.71 | 43.62 |
000000.XX | 伟明环保 | 47.70 | 47.02 | 38.76 | 46.23 |
000000.XX | 高能环境 | 63.53 | 65.43 | 68.04 | 64.06 |
000000.XX | 博天环境 | 88.60 | 88.76 | 86.14 | 79.97 |
000000.XX | 联泰环保 | 77.19 | 76.46 | 71.10 | 69.65 |
000000.XX | 中持股份 | 61.52 | 62.99 | 64.63 | 63.68 |
000000.XX | 太和水 | 11.11 | 23.70 | 22.73 | 16.36 |
000000.XX | 金达莱 | 12.13 | 14.19 | 34.51 | 35.07 |
000000.XX | xxx | 14.16 | 13.86 | 29.72 | 21.61 |
000000.XX | 路德环境 | 14.08 | 15.57 | 29.50 | 30.66 |
000000.XX | 万德斯 | 33.06 | 36.82 | 43.79 | 51.08 |
000000.XX | 金科环境 | 29.89 | 34.47 | 53.78 | 53.80 |
000000.XX | 通源环境 | 36.92 | 41.58 | 50.23 | 51.31 |
平均值 | 48.94 | 50.59 | 53.25 | 52.43 | |
数据来源：万得资讯
各报告期末，公司资产负债率分别为70.35%、73.53%、80.45%和80.44%。公司资产负债率持续升高并且高于“生态保护和环境治理业”上市公司资产负债率的平均值。公司较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空
间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的偿债压力加大，资本结构亟需改善。
本次发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务，将有效缓解公司较高的负债规模给公司带来的偿债压力，大幅改善公司的资产负债率状况，有利于公司改善资本结构，有利于公司进一步拓展业务以及实现更好的经营业绩。
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、历次募集资❹使用情况
（一）前次募集资❹的数额、资❹到账时间以及资❹在专项账户中的存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
（1）发行股份及支付现金购买中艺生态100%股权并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122号）核准，公司向xx等14名交易对方发行股份及支付现金购买中艺生态100%股权并募集配套资金。
募集配套资金总额为662,599,996.50元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为642,571,681.33元，本次募集资金已于2016年4月19日到账，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具验资报告。募集资金总额除用于支付本次交易的现金对价31,050万元以及中介机构费用外，其余补充流动资金。
（2）发行股份购买源态环保100%股权
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1794号）核准，公司向经纬中耀控股集团有限公司等12名交易对方发行股份购买源态环保 100%股权。
本次发行股份购买源态环保股权，未安排募集配套资金，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
对于购买中艺生态100%股权涉及的前次募集配套资金，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理和使用办法》等相关规定，开立募集资金专项账户并签订《募集资金三方监管协议》，加强募集资金的管理、存放及使用。
截至2020年12月31日，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
项目 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 [注] | 截止日余额 |
购买中艺生态股权涉 及的募集配套资金 | 宁波银行杭 州余杭支行 | 71050122000344139 | 644,599,996.50 | - |
注：上述资金从承销商账户转至发行人专项账户时，均已扣除承销费用。
1、前次募集资金使用情况对照表
购买中艺生态股权涉及的募集配套资金总额662,599,996.50元，募集资金净额642,571,681.33元，2016年已按照募集资金用途使用，除用于支付本次交易的中介机构费用以及支付现金对价31,050万元外，其余补充流动资金。
募集说明书
截至2020年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额[注 1] | 64,257.17 | 已累计使用募集资金总额 | 64,257.17 | |||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 64,257.17 | |||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | 2016 年度 | 64,257.17 | |||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资总额 | 项目达到预定可使用状态的日期 [注 2] | |||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资 金额的差额 | |
1 | 购买中艺生态股权涉及的募集配套资金 [注 1] | 购买中艺生态股权涉及的募集配套资金 [注 1] | 64,257.17 | 64,257.17 | 64,257.17 | 64,257.17 | 64,257.17 | 64,257.17 | - | 2016 年 2 月 19 日 |
合计 | 64,257.17 | 64,257.17 | 64,257.17 | 64,257.17 | 64,257.17 | 64,257.17 | - | |||
注 1：募集资金总额按扣除承销费等发行费用后的金额填列
注 2：项目达到预定可使用状态日期，系按购买标的公司的股权变更登记日期填列。
1-1-62
募集说明书
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
3、前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、募集资金投资项目先期投入及置换情况
前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。
6、前次募集资金暂时闲置、结余及剩余资金使用计划和安排前次募集资金无闲置情况。
1-1-63
募集说明书
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年12月31日，公司使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利 用率[注 1] | 业绩承诺期累计承诺效 益[注 2] | 业绩承诺期实际效益[注 2] | 承诺期累计实 现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
序号 | 项目名称 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | ||||
1 | 发行股份及支付现金购买中艺生 态股权 | 不适用 | 35,075.00 | 9,437.48 | 13,361.10 | 18,248.74 | - | - | 41,047.32 | 是 |
2 | 发行股份购买源 态环保股权 | 不适用 | 14,200.00 | - | - | 4,004.19 | 4,596.85 | 1,705.93 | 10,306.97 | 否 |
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，其不适用于中艺生态等股权收购项目。
注2：承诺效益和实际效益系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。公司前次募集资金均为股权收购项目，为体现对募集资金投资项目效益预测进行逐项对照，本表列示了标的公司业绩承诺期的承诺效益和实际效益，未列示标的公司业绩承诺期之后年度的实际效益。
1-1-64
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上的差异情况说明，详见下文“发行股份购买源态环保100%股权”部分。
1、发行股份及支付现金购买中艺生态100%股权并募集配套资金
（1）资产权属变更情况
2016年2月19日，中艺生态办妥股东变更工商登记，中艺生态100%股权已过户至公司名下。2016年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份完成登记，新增股份于2016年5月9日上市。
（2）最近三年资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总计 | 333,691.67 | 361,273.89 | 363,839.21 |
负债总计 | 254,703.14 | 266,114.11 | 268,750.43 |
归属于母公司所有者权益 | 77,378.54 | 93,646.93 | 93,608.91 |
（3）最近三年主要经营数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 116,473.81 | 59,200.67 | 72,070.87 |
归属于母公司所有者的净利润 | -14,591.37 | 38.02 | -4,512.94 |
（4）业绩承诺事项完成情况
单位：万元
业绩承诺期 | 承诺业绩 | 实际业绩[注] | 完成率 |
2015 年度 | 9,200.00 | 9,437.48 | 102.58% |
2016 年度 | 11,500.00 | 13,361.10 | 116.18% |
2017 年度 | 14,375.00 | 18,248.74 | 126.95% |
合计 | 35,075.00 | 41,047.32 | 117.03% |
注：实际业绩系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺实现情况经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，相关业绩承诺已完成。
2、发行股份购买源态环保100%股权
（1）资产权属变更情况
2017年10月26日，源态环保办妥股东变更工商登记，源态环保100%股权已过户至公司名下。2017年11月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份完成登记，新增股份于2017年11月17日上市。
（2）最近三年资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总计 | 51,137.63 | 43,091.31 | 32,379.05 |
负债总计 | 39,144.55 | 24,302.27 | 17,453.44 |
归属于母公司所有者权益 | 11,476.27 | 18,272.24 | 14,408.86 |
（3）最近三年主要经营数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 12,823.81 | 14,440.91 | 22,216.33 |
归属于母公司所有者的净利润 | -6,198.93 | 1,813.38 | 4,669.11 |
（4）业绩承诺事项完成情况
单位：万元
业绩承诺期 | 承诺业绩 | 实际业绩[注] | 完成率 |
2017 年度 | 3,800.00 | 4,004.19 | 105.37% |
2018 年度 | 4,700.00 | 4,596.85 | 97.81% |
2019 年度 | 5,700.00 | 1,705.93 | 29.93% |
合计 | 14,200.00 | 10,306.97 | 72.58% |
注：实际业绩系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度业绩承诺实现情况经四川华信(集团)会计师事务所 (特殊普通合伙)审计。源态环保业绩承诺期（2017 年度、2018 年度、2019 年度）的累计实现收益占承诺累计收益的比例为 72.58%，未能完成业绩承诺。
源态环保未完成业绩承诺的原因：一方面，在“控风险、降杠杆”的政策趋
势下，监管政策不断趋紧，加上PPP政府规范频出，环保工程投资市场缩量，源态环保2019年订单的获取受到较为明显的不利影响；2019年初，源态环保预计落地的较大规模项目，包括多个智慧水环境管控平台项目、智慧新农村生活污水治理项目等，因受前述政策影响而未能按期落地，导致源态环保未能如期取得相关项目订单。另一方面，在“去杠杆、紧信用”的金融大环境背景下，源态环保无法按原计划从金融机构取得项目贷款或流动贷款，导致源态环保出现了一定程度的经营性资金不足情况，项目落地周期延长，进一步影响了源态环保的订单开拓能力。
截至2020年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重要差异。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决上市公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，促进公司持续、健康发展，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
二、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，上市公司资产总额、净资产规模将有所增加，上市公司资产负债率将相应下降，资产负债结构更趋合理，抗风险的能力进一步提升；同时，可减少上市公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，为公司未来的发展奠定基础。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
新希望投资集团及南方希望与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
新希望投资集团为公司控股股东，南方希望为公司实际控制人xxxxx控制下企业，认购公司本次发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与新希望投资集团及南方希望产生其他关联交易。
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
近期全球主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦加剧、加之新型冠状病毒肺炎疫情冲击，国内外经济及政治环境不确定性显著增加。2020年《全国政府工作报告》并未给出GDP增长目标。未来若经济整体下行，可能对公司业务发展施加不确定性的影响，为企业发展带来风险。
工程类业务是公司主要经营模式之一，通常需要较多人力投入。受新型冠状病毒疫情影响，2020年初各地延迟复产复工，人力缺口对公司业务的开展造成了不利影响。未来若因公共卫生事件导致各地启动较高级别应急响应以减缓人口流动性，公司将再次面临业务无法正常开展，导致正常生产经营受到影响的风险。
2020年国内外经济环境较为紧张，整体市场运行压力较大。公司主营业务涉及生态环保、城乡建设等基础设施建设，若地方政府财政因经济形势对于财政支出作出调整，可能对行业整体发展带来不利影响。
（四）PPP 业务模式的风险
PPP模式项目往往规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力及项目管理能力有较高要求。由于PPP项目的回款周期较长，随着经济环境的变化，可能出现付费期内市场资金紧张，资金成本高于PPP项目内部收益率的情形。
2016-2017年公司承接了较多的PPP项目，后因受到PPP项目强监管及融资环境收紧等影响，项目建设进度受到一定程度的影响。虽然公司在2019年度对存量 PPP项目进行了规范、调整或退出等处理，但大部分PPP项目仍处于建设期，需要专业人员对项目的质量及安全进行全方位的过程管理。随着部分项目建设逐渐进入尾声，后续项目验收、竣工决算及回款等工作亦考验着公司项目管理水平。
（五）EPC、PPP 等工程项目回款风险
公司主要业务为工程类业务，工程业务从承接业务、工程设计、设备制造或采购、现场施工至项目验收、竣工决算，项目结算周期长，前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢，易导致公司经营性资金紧张。
由于公司市政工程类业务的最终业主方主要为地方政府或其下属公司，易受国家宏观经济形势及相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策。未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，可能出现付费期内市场资金紧张，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。
公司2020年度及2021年一季度向关联xx希望六和及其子公司关联销售金额分别为99,959.73万元及13,788.11万元，占当期营业收入比例分别为40.82%及 36.68%。关联交易在发生时有其必要性、且作价公允，相关审批程序合规。若未来新希望六和及其子公司因经营战略发生重大变化而导致关联方不再从公司采购相关产品，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。同时公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施从制度上规范了公司的关联交易运作，减少了通过关联交易操纵公司利润的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，公司可能通过关联交易对公司业绩产生影响。
报告期内，公司及其子公司的非重大行政处罚较多，特别是环保相关的处罚，未来随着公司业务的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内控管理，未来可能会存在较多此类非重大行政处罚的风险。
随着越来越多的央企、国企以及地方国资背景平台通过新设、多方合作或收并购等形式快速切入环保行业，以及众多环保企业通过引入战略投资者或登录资本市场等方式发展壮大，行业竞争程度在不断加剧。如若公司不能很好的发挥自
身竞争优势，积极开拓市场业务，势必会在竞争中处于下风，不利于长期发展。
国家对于环境保护的规范要求日趋谨慎，其中污水处理受国家相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。国家已上调污水处理环节要求，使公司需针对部分污水处理厂进行提标改造，增加了成本投入。未来若国家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入的增加。
二、管理风险
公司所处行业为生态保护和环境治理业，具体涉及的业务包括农业农村生态、环保设备及智慧环保、环境综合治理。其中，农业农村生态业务包括养殖生态建设及畜禽粪污处理资源化利用；环境综合治理领域可分为水利疏浚、水环境治理、工业废水处理、农业污水处理、园林景观等工程建设服务细分，主要业务模式包括施工承建、EPC、PPP等。公司已就各业务板块协同发展做出战略布局，但仍面临多业务板块的管理难度增加，管理风险系数加大。
目前公司拥有55家控股子公司，且子公司位于全国华北、东北、东南、西南各地区、城市。公司经营扩张致使子公司数量较多且地理位置分散，各地政策、企业文化的差异增加了公司的管理难度，公司在经营、财务以及生产管理中的风险增加。尽管公司已总结一套较为完整的内部管理制度，但公司仍面临控制不足导致的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。
公司核心业务中设计、研发等环节对于从业人员的技术水平、研发能力及艺术审美能力都有较高要求。但近年来由于环保行业、园林业的快速发展，使得市场和人才的竞争日趋激烈。公司能否维持关键岗位人员及团队的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，将直接关系到公司在行业内的发展优势及经营的稳定性。
公司已采取股权激励计划的措施稳定技术人员队伍，但仍然存在技术人员流失的风险。
三、财务风险
报告期各期末，公司存货及合同资产（含列报于非流动资产的合同资产）账面价值分别为431,187.60万元、553,725.96万元、569,102.37万元和576,613.94万元，占期末总资产的46.12%、52.06%、50.19%和51.80%。
由于工程项目的结算周期较长且具有一定不确定性，可能存在建造合同形成的合同资产无法及时结算的风险，对公司资金使用效率及正常xx造成一定影响。
截至2021年3月31日，公司应收账款余额为110,864.72万元，数额较大，存在因款项无法收回形成坏账导致资产损失的风险。虽然政府已出台相关文件促进清理政府及事业单位、国企等拖欠民营企业账款，支持民营企业应收账款及时回款，助力民营企业稳定发展，但应收账款在短时间内的回款率仍具有一定的不确定性。
截至2021年3月31日，公司合并资产负债表中应收账款账面原值为138,658.48万元，坏账准备为27,793.76万元；其他应收款原值为37,653.58万元，坏账准备为 5,074.93万元；其他非流动资产账面原值为516,973.96万元，计提的跌价准备为
5,857.48万元；长期应收款账面原值为52,506.99万元，长期应收款坏账准备为
1,120.06万元。若未来已完工未审计结算项目的审计结算金额不及预期、客户的财务状况和履约状况发生不利变化、客户发生信用风险，可能导致存货和应收款项进一步发生减值。
公司主要业务中工程建设项目的应收账款回收周期较长，前期资金垫款较
多，公司流动负债占比较大，如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。
四、其他风险
x次发行将增加公司的资产总额及资产净额，总股本亦相应增加，但募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本增长的情况下，如公司净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
截至2021年3月31日，上市公司未经审计合并报表的未分配利润为-82,813.05万元。若上市公司短期内无法充分释放现有业务效益，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致短时间内无法分红的风险。
2015年11月9日，公司与中艺生态原股东xx、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、xx、xx（以下简称“xx等”）签订
《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
（以下简称“补偿协议书”），根据《补偿协议书》约定，xx等承诺并保证就其与兴源环境双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的中艺生态截至2017年12月31日的应收账款总额，应自2018年1月1日起三年内收回。xx等应在会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告之日起10日内就标的公司截至2017年12月31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金，保证金总额不超过人民币5,000万元。且截至2020年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，xx等应在会计师事务所出具中艺生态2020年度审计报告之日起10日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。
截至2020年12月31日，中艺生态应收账款总额的回收额未达到90%，截至本募集说明书签署日，公司尚未收到应收账款保证金及差额补偿款。
x次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复等。能否通过深交所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发生自然灾害、气候灾害、突发性公共卫生事件或其他不可抗力事件可能会对公司的财产、人员造成损害，从而可能会对公司的正常生产经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
xxx xxx x x
x 强 盛子夏 xxx
x x x x x x
兴源环境科技股份有限公司
年 月 日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
xxx x x xxx
兴源环境科技股份有限公司
年 月 日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
xxx x x x青春
伏俊敏 x x
x源环境科技股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
x x x
x希望投资集团有限公司年 月 日
三、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
x x x
年 月 日
四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
xxx
xx代表人签名：
xxx x x
法定代表人签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读兴源环境科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
xxx
xx机构董事长：
xxx
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
x x
经办律师：
x x x x
北京市金杜律师事务所年 月 日
六、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
xxx
签字注册会计师：
唐 辉 伍 x xxx
四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行和 2020 年度股权激励外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
x次发行股票募集资金总额不超过 143,105.65 万元，发行数量不超过
466,142,194 股（含本数）。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
本次发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，由于公司总股本增加，本次发行完成后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
关于本次发行的必要性和合理性分析，请详见本募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理和使用办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金xx效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、立足发展战略不断开拓业务范围，增强盈利能力并提升股东回报
公司将立足于“智慧城乡生态环保排头兵”的战略定位，在深耕传统业务领域、继续发挥公司在环保装备、河湖疏浚、生态环境建设、污水处理、智慧环保等方面的品牌和优势的同时，培育环保科技新兴业务，寻求新的利润增长点，通过培育创新业务，实现工程项目由“工程建设”模式向“工程建设+运营管理”并重的业务模式转变，增强公司的盈利水平，提升股东回报。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》之“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之盖章页）
兴源环境科技股份有限公司董事会
年 月 日