收購協議包括股份購買協議、該等物業買賣協議、補充物業協議及 PropCo 收購協議。該等物業買賣協議乃於二零零四年十一月十九日訂立，由分別於二零零五年九月六日 及二零零五年十一月三日訂立之補充物業協議作為補充。根據補充物業協議，香港房委會與 PropCo 除就該等物業之分類及其他附帶事宜作出若干修訂及更新外，亦重新肯 定該等物業買賣協議為有效及仍然存續。股份購買協議乃於二零零五年九月六日訂立，由二零零五年十一月八日訂立之補充股份購買協議作為補充。PropCo...

一般事項

領匯乃根據管理人與受託人於二零零五年九月訂立之信託契約構成，將於全球發售完成後向香港房委會收購該等物業。該等物業將透過下文所述之收購協議而被收購。購買代價將如下文「收購成本」分節所述根據全球發售之所得款項計算。有關領匯之組織及香港房委會向領匯轉讓該等物業之安排之詳情，請同時參閱本發售通函「信託契約」及「重大合約及其他文件和資料」兩節。

收購成本

就該等物業向香港房委會支付之購買代價，相等於（未計及行使任何超額配售權）全球發售所得款項(1)， 另加以房委會為受益人（倘超額配售權(1)未獲行使）而發行之代價基金單位（如有），再加上透過提取貸款融資將提供約122億港元之金額。該提取款額於股份購買協議完成時悉數支付。代價基金單位將會以相等於發售價之價值計算（見下文「代價基金單位及超額配售權」分節）。根據收購協議之條款，領匯將會就保證金承擔香港房委會之所有責任（見下文「保證金」分節）。

總括而言，收購成本之成份(2)(3)包括：

‧ 來自全球發售之集資款項（超額配售權前）(1)；

‧ 代價基金單位(1)；及

‧ 從貸款融資提取約122億港元。

收購協議

收購協議包括股份購買協議、該等物業買賣協議、補充物業協議及 PropCo 收購協議。該等物業買賣協議乃於二零零四年十一月十九日訂立，由分別於二零零五年九月六日及二零零五年十一月三日訂立之補充物業協議作為補充。根據補充物業協議，香港房委會與 PropCo 除就該等物業之分類及其他附帶事宜作出若干修訂及更新外，亦重新肯定該等物業買賣協議為有效及仍然存續。股份購買協議乃於二零零五年九月六日訂立，由二零零五年十一月八日訂立之補充股份購買協議作為補充。PropCo 收購協議將於股份購買協議完成時或之前訂立。收購協議全以全球發售成為無條件為條件，並且也是互為條件。

收購協議完成後將產生一個公司結構，據此：(i)領匯將分別擁有 HoldCo 及管理人各自之全部已發行股本；(ii) PropCo 將成為 HoldCo 之全資附屬公司；(iii)該等物業將由 PropCo 擁

附註：

(1) 倘超額配售權獲行使，更多基金單位將包括在全球發售內，因此，(i)向香港房委會發行（及由其保留）之代價基金單位數目將會相應減少；及(ii)香港房委會則將有權擁有更多現金代價，款額相等於來自超額配售權之集資淨款項。請參閱下文「代價基金單位及超額配售權」分節。

(2) 保證金將代表領匯所承擔之債務，據此，領匯不會就承擔此債務向香港房委會收取任何款項。請參閱下文「保證金」分節。

(3) 在購買代價總額中：(i)2.00港元之金額將用於對管理人之收購；(ii)8.00港元之金額將用於對 HoldCo 之收購；及 (iii)購買代價之餘額將用於對來自 HoldCo 之應收款項之收購，該應收款項將由香港房委會轉讓予代表領匯之受託人（以及該等應收款項之金額與 PropCo 就該等物業應付予香港房委會之購買代價相同）。

有； 及(iv)根據物業協議或 PropCo 收購協議最初應支付予香港房委會之所有現金代價將會變為 PropCo 與 HoldCo 或（視乎情況）HoldCo 及領匯之間的內部、公司之間的債項。本發售通函「領匯之架構」一節以圖表說明此公司結構。

物業協議

根據物業協議， PropCo 將於上市日按上文「收購成本」分節所述之相同基準而釐定之價格， 收購該等物業（已扣除用於管理人及 HoldCo 之收購之部份代價）。物業協議項下之須向香港房委會支付之代價將透過現金代價支付，仍欠之款額將會作為 PropCo 欠香港房委會之債項責任

（即 PropCo 代價債項）。詳情請參閱下文「PropCo 收購協議」一節。

PropCo 收購協議

HoldCo 與香港房委會將於股份購買協議完成時或之前訂立 PropCo 收購協議，據此， HoldCo 將於上市日收購(i) PropCo 全部已發行股本及(ii) PropCo 代價債項，收購代價均為以上文「收購成本」分節所述之相同基準而釐定之價格（已扣除用於管理人及 HoldCo 之收購之部份代價）。因此， PropCo 代價債項將成為 PropCo 尚欠 HoldCo 之公司之間責任。根據 PropCo 收購協議應付香港房委會之代價將同樣地以現金代價支付，現金代價之款額相當於 HoldCo 債項責任（「HoldCo 代價債項」）。領匯將根據股份購買協議收購 HoldCo 代價債項，據此，HoldCo代價債項將會成為 HoldCo 尚欠領匯之公司之間責任。詳情請參閱下文「股份購買協議」分節。

有關該等協議之詳情， 請參閱本發售通函「重大合約及其他文件和資料」一節。

股份購買協議

根據股份購買協議，受託人作為代表領匯之受託人將於上市日收購：(i) HoldCo（HoldCo 已根據 PropCo 收購協議收購 PropCo 之全部已發行股本）及管理人各自之全部已發行股本； 及(ii)因應根據 PropCo 收購協議及物業協議（見上文）應付之代價而尚欠香港房委會之全部債項。

代價基金單位及超額配售權

根據股份購買協議應支付予香港房委會之代價總額，初步將同時以下列兩項方式支付：(i)現金； 及(ii)代價基金單位（見上文「收購成本」分節）。

上文(i)所指現金代價將由（未計及行使任何超額配售權）全球發售集資款項及貸款融資償付。根據國際包銷協議，香港房委會將向聯席全球協調人授予超額配售權，以要求香港房委會向

國際包銷商提供根據國際發售將向投資者提呈之所有代價基金單位為上限的代價基金單位。詳情

請參閱本發售通函「全球發售之架構—超額配售權及穩定價格」一節。

倘超額配售權獲行使，有關數目之額外基金單位將包括在全球發售內，因此：(i)向香港房委

會發行及由其保留之代價基金單位將會相應減少；及(ii)香港房委會將會有權擁有更多現金代價，款額相等於根據超額配售權包括在全球發售內之額外基金單位之集資款項。

根據包銷協議，香港房委會不得在上市日之後的一段時間內處置所持有的任何基金單位。關於此等限制及包銷協議中其他條文之細節，可見本發售通函中「包銷」一節。

保證金

根據收購協議之條款，領匯將承擔香港房委會於收購協議完成日仍然存在之所有有關保證金責任。香港房委會已向領匯表示，於收購協議完成時，保證金總數合共不會超過259百萬港元（參考二零零五年九月三十日的未償還餘款後釐定），並已同意償還領匯任何於收購協議完成時實際保證金款額超出259百萬港元之數額。領匯將不會因此承擔最多為259百萬港元之債務而從香港房委會取得任何款項。該等租契屆滿時，領匯就有關保證金之責任，亦可從轉租所得之新保證金或領匯的其他可用經費來源獲取資金。