Contract

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2017-030

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司关于签订合作框架协议的公告

重要内容提示：

●本协议属于三方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

●由于本协议仅作为合作框架协议，协议仅约定了以增资扩股的方式进行合作，且该协议存在履约不确定的风险，对公司 2017 年度及未来年度的业绩影响暂无法确定。

一、 合作框架协议签订的基本情况

（一） 交易对方的基本情况

1.姓名：xxx（山西煤婆科技有限公司控股股东）职务：山西煤婆科技有限公司法定代表人

与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系

2.名称：山西煤婆科技有限公司性质：有限责任公司

法定代表人：xxx注册资本：1500 万元

公司简介：煤婆科技是国内专业从事工矿行业物资设备采购

的电子商务公司，公司旗下拥有交易平台——xxx.xx00000.xxx，是专注工矿设备、同时辐射五金机电行业的第三方B2B 交易平台。

主营业务：计算机软件设计与开发；计算机设备的销售、安装及维护；计算机系统集成；广告业务；企业管理（不含投资与资产管理）咨询；机械设备、机电产品（不含小轿车）、水暖器材、五金交电、装满材料、灯具、卫生洁具、电子产品、科教仪器、安防产品、办公用品、工艺美术品、消防器材、钢材、化工产品（不含危险品）、金属材料（不含贵金属）、木材建筑材料、仪器仪表、日用品的销售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系

（二） 协议签署情况

山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“潞安环能”或 “公司”）与xxx、山西煤婆科技有限公司（以下简称“煤婆科技”）于 2017 年 6 月 29 日在山西省襄垣县侯堡镇潞安环能会议室以书面方式签署《合作框架协议》（以下简称“本协议”）

（三） 签订协议已履行的审议决策程序

根据《公司章程》和相关制度的规定，本协议为三方合作的框架性协议，合作涉及事项需报有关部门批准并提交董事会审议。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

二、战略合作框架协议的主要内容

（一）主要内容

经过初步研究，拟以潞安环能向煤婆科技现金增资的方式实现潞安环能对煤婆科技的并购，最终在本次并购完成后，潞安环能持有煤婆科技的股权比例不少于 70%。

（二）定价方式

三方一致同意：本次合作所涉及的目标公司股权价格应由三方均认可的评估机构依法评估，并报国有资产监管部门核准（或备案）确定。

（三）其他事项

1、本协议的生效时间为:待我公司履行相应的决策程序并报有关部门批准后生效。

2、各方必须严格执行各自的权利和义务。若有违反，各方均有权利向违约方追诉违约责任和赔偿。

3、协议各方对本次增资扩股事宜均负有保密义务，非经各方同意，任何一方不得将本协议内容对外进行公开或者泄密。

4、本协议为三方战略合作的指导性文件，各方日后涉及具体业务和项目时，就以上事项的最终合作将以各方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。

5、未尽事宜，双方以补充协议完善。三、协议履行对上市公司的影响

x协议的签署，有利于各方优势互补、合作共赢，利用各自的行业优势，增强各方的市场竞争力；对更好地整合公司的采购渠道，降低采购成本具有积极意义。

四、风险提示

x协议仅是双方形成全面战略合作关系的指导性文件，虽明确了合作的内容和形式，但相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《合作框架协议书》特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会二〇一七年六月三十日