PLAYMATES TOYS LIMITED

(中文版本僅供參考，一切以英文版本為準)

彩星玩具有限公司*

之

組織章程大綱及章程細則

(於百慕達成立之有限公司)

於二零零五年四月十一日成立

於二零二二年再版

* 僅供識別

百慕達公司法 1981

PLAYMATES TOYS LIMITED

之決議案

摘錄自於二零二二年四月二十七日上午十時三十分以電子會議系統召開週年股東大會所批准之特別決議案：

特別決議案

「動議按以下方式修訂本公司的公司細則：

(A) 章程細則第1條

－刪除現行章程細則第1條內「聯繫人」之釋義全文；

－下列新釋義將以順序方式納入章程細則第1條：

「緊密聯繫人士」指就任何一位董事而言，具指定證券交易所不

時修訂之規則（「上市規則」）所賦予之相同涵義，惟就章程細則第103條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則將具上市規則下有關「聯繫人士」之相同定義。

(B) 章程細則第2條

－將現有章程細則第2(i)條改寫為第2(j)條，將現有章程細則第2(j)條改寫為第2(k)條並將現有章程細則第2(k)條改寫為第2(l)條，並插入以下內容作為新章程細則第2(i)條：

(i) 特殊決議案為由有權投票的股東親自或（如股東為公司）其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於根據章程細則第59條正式發出通告舉行的股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案；

－刪除現行章程細則第9條全文並以以下新章程細則第9條取代：

9. 在公司法第42及43條、本章程細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附有的任何特權規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。

(D) 章程細則第10(a)條

－刪除現行章程細則第10條附項(a)條全文並以以下新章程細則第10條附項(a)條取代，章程細則第10條其他附項維持不變：

(a) 必要法定人數應為兩人（或倘股東為公司的情況下，為其正式授權代表）持有或代理持有不少於該類別已發行股份面值之三分之一；

(E) 章程細則第51條

－刪除現行章程細則第51條全文並以以下新章程細則第51條取代：

51. 股份或任何類別股份之轉讓登記，可在按照任何指定證券交易所的要求或指定證券交易所可能接受的任何方式（透過電子或其他方式）或在任何報章上刊登廣告發出通知後，董事會可暫停過戶登記，其時間及期限由董事會決定，惟在可任何一年內停止辦理不超過三十日。

(F) 章程細則第56條

－刪除現行章程細則第56條全文並以以下新章程細則第56條取代：

56. 根據公司法，本公司股東週年大會應於每個財政年度（舉行法定會議的財政年度除外）舉行，且有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內（除非較長期間不會違反指定證券交易所之規則（如有）在董事會決定之時間及地點舉行。

(G) 章程細則第58條

－刪除現行章程細則第58條全文並以以下新章程細則第58條取代：

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。於遞呈要求當日持有不少於本公司有權於股東大會上投票之繳足股本十分之一的股東，有權隨時透過向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理上述要求中列明的任何事宜或決議案；且上述大會應於相關要求遞呈後兩(2)個月內召開。倘董事會於遞呈要求後二十一(21)日內未能召開該大會，則遞呈要求之人士可根據公司法第74(3)條規定召開大會。

(H) 章程細則第76條

－刪除現行章程細則第76條全文並以以下新章程細則第76條取代：

76. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳股款或其他款項前，概無股東有權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 全體股東有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，除非根據指定證券交易所之規則股東須就批准審議事項放棄投票。

(3) 倘根據指定證券交易所之規則任何股東須對任何特定決議案放棄投票或被限制僅可對任何特定的決議案投贊成票或反對票，則該股東或股東代表違反該要求或限制所投之任何票數均不得計算在內。

(I) 章程細則第86(2)條

－刪除現行章程細則第86條附項(2)條全文並以以下新章程細則第86條附項(2)條取代，章程細則第86條其他附項維持不變：

86. (2) 董事有權不時或隨時委任任何人士為董事，以填補董事會空缺，或在獲得股東於股東大會授權下，作為現有董事會額外成員，惟就此獲委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時決定之任何上限。任何就此獲董事會委任之董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格於會上重選連任。

(J) 章程細則第103條

－刪除現行章程細則第103條全文並以以下新章程細則第103條取代：

103. (1) 董事不得對任何涉及批准彼或其任何緊密聯繫人士擁有重大利益之任何合約或安排或任何其他建議之董事會決議案作出投票（亦不得就此計入法定人數內），惟此項限制不適用於任何下列事項，即：

(i) 向以下人士提供任何擔保或彌償保證：

(a) 因有關董事或其緊密聯繫人士應本公司或本公司任何附屬公司的要求或利益，而借出款項或者招致、承擔義務，而本公司就此對有關董事或其聯繫人士提供擔保或彌償保證；或

(b) 就本公司或本公司任何附屬公司的債務或義務向第三方提供任何擔保或彌償保證，而董事或其緊密聯繫人士根據一項擔保或彌償保證或提供擔保

（不論單獨或與他人共同）承擔全部或部份責任；

(ii) 本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司之股份、債權證或其他證券被提供認購或購買，而有關董事或其緊密聯繫人士於該項要約之中參與承銷或分銷的任何建議；

(iii) 本公司或其附屬公司僱員受惠的任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修改或實施有關董事或其緊密聯繫人士可能會受惠的任何僱員股份計劃或股份獎勵或認購權計劃；或

(b) 採納、修改或實施同時適用於董事、其緊密聯繫人士以及本公司或其任何附屬公司的僱員的退休金或者退休、身故、殘疾福利計劃，而且該等計劃並不為任何董事或其聯繫人士提供該等計劃或基金的適用人士類別的一般不享有之任何特權或利益；

(iv) 有關董事或其緊密聯繫人士只其於本公司股份、債權證或其他證券的權益，而與本公司股份、債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排；

(2) 倘於任何董事會會議上出現任何董事（除大會主席外）權益是否屬於重大或者任何董事（除主席外）投票權或計入法定人數的問題，而該問題未能通過該董事自願同意放棄表決或計入法定人數的方法解決，則該問題須提交大會主席。主席就該董事之情況作出最終且不可推翻之裁決，除非據該董事所知的其權益性質或程度未有公平地向董事會披露。倘上述問題出現於大會主席身上，該問題須由董事會通過決議決定（就此而言，主席不應計入法定人數及作出投票），而該決議屬最終且不可推翻，除非據主席所知其權益性質或程度未有公平地向董事會披露。

(K) 章程細則第155條

－刪除現行章程細則第155條全文並以下文新章程細則第155條取代：

155. (1) 在公司法第88條之規限下，於每年之股東週年大會或隨後之股東特別大會上，股東須委任一名核數師審核本公司賬目，且有關核數師應任職至股東委任另一名核數師為止。該核數師可為股東，惟本公司任何董事或高級人員或僱員不可於其任期內兼任本公司核數師。

(2) 在公司法第89 條之規限下，於股東週年大會上不可委任現任核數師以外之人士為核數師，惟於股東週年大會舉行前發出不少於二十一(21)日之書面通告，表示有意提名該人士為核數師則除外，此外，本公司須將任何有關通告之副本交予退任核數師。

(3) 股東可在核數師任期屆滿前隨時於根據本細則召開及舉行之任何股東大會上透過特殊決議案罷免該核數師，並於同一股東大會上以普通決議案委任另一核數師代替出任餘下任期。

(L) 章程細則第157條

－刪除現行章程細則第157條全文並以以下新章程細則第157條取代：

157. 核數師酬金應於股東大會或以股東可行之方式來釐訂。

(M) 章程細則第158條

－刪除現行章程細則第158條全文並以以下新章程細則第158條取代：

158. 董事可填補核數師之任何臨時職位空缺，惟即便存在該等空缺，尚存或時任核數師（如有）在下一次年度股東大會之前仍可行事。董事根據本章程細則所委任之任何核數師之薪酬均由董事會決定。

(N) 章程細則第165條

－刪除現行章程細則第165條全文並以以下新章程細則第165條取代：

165. (1) 受章程細則第165(2)條所規限，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交本公司之清盤呈請。

(2) 有關本公司在法院頒令下清盤或自動清盤之決議案均為特別決議案。

Xxxx Kwong Fai, Xxxxxxx (簽署)

會議主席

香港，二零二二年四月二十七日

表格 8

(副本)

百慕達

削減股份溢價備忘錄的存檔證書

謹此證明 Playmates Toys Limited的削減股份溢價備忘錄

已於二零一四年五月二十八日送交予公司註冊處處長。

本人於二零一四年五月三十日簽署及加蓋公司註冊處處長的印章。

代公司註冊處處長

削減前的股份溢價: 350,095,804.00 港元

削減數目: 350,095,804.00 港元

目前的股份溢價: 無港元

百慕達公司法 1981

PLAYMATES TOYS LIMITED

之決議案

摘錄自於二零一四年五月十九日上午十一時三十分，於香港xxxxxx000xxxxx有廈9樓Fandango 西班牙餐廳召開週年股東大會所批准之特別決議案：

特別決議案

「動議：

(i) 根據百慕達一九八一年公司法（經不時修訂）第 46(2)條，將股份溢價賬於本大會日期之全部進賬額削減至零（「削減股份溢價」），並將因削減股份溢價而產生之進賬額轉撥至本公司的繳入盈餘賬，供本公司董事（「董事」）按照公司細則及所有適用法例運用，並於本決議案通過後即時生效；及

(ii) 授權董事採取一切有關行動及進行一切有關事宜（包括，但不限制上文所述之整體性，簽署任何有關文件、文據或協議），全權酌情在其認為必要、合適或權宜的情況下實施削減股份溢價及運用從而產生之進賬額及╱或使其生效。」

Xxxx Chun Hoo, Xxxxxx (簽署)

會議主席

香港，二零一四年五月十九日

百慕達公司法 1981

PLAYMATES TOYS LIMITED 之決議案

摘錄自於二零零七年十二月十七日，本公司之唯一股東通過書面決議案所批准下列事項：

特別決議案

1. 「動議待以建議介紹方式上巿(「介紹方式上巿」)生效後，已修改及重訂之章程細則(附文附件 A)已批准及採納為本公司新章程細則以代替現時的章程細則。」

普通決議案

2. 「動議，待(i)香港聯合交易所有限公司上市委員會聆訊批准發行本公司每股面值港幣0.01元股份及因行使購股特權計劃項下可能授出之購股特權而可能發行之任何股份上市及買賣，及(ii)百慕達金融管理局授予有關下列批准後：

(a) 本公司之列值貨幣由美元改為港幣，匯率為美金 1.00元兌港幣 7.80元，因此，本公司之法定及已發行股本為港幣 93,600元，分為 12,000股每股面值港幣 7.80元之股份；

(b) 本公司股本中每股面值港幣 7.8元之股份再分拆為 780股每股面值港幣

0.01 元之股份，因此，本公司之法定及已發行股本為港幣93,600元，分為9,360,000股每股面值港幣0.01 元之股份；

(c) 透過增設額外2,990,640,000股股份（與當時已發行股份於各方面享有同等權益），本公司之法定股本由港幣 93,600元（分為 9,360,000股每股面值港幣0.01 元之股份）增至港幣 30,000,000元（分為 3,000,000,000股每股面值港幣0.01 元之股份）；

(d) 當完成上述 2(a)至 2(c)事項後，本公司之董事及管理層將上述之本公司股本變更遞交予百慕達公司註冊處。」

3. 動議，待(i)香港聯合交易所有限公司上市委員會批准已發行股份及因行使購股特權計劃項下可能授出之購股特權而可能發行之任何股份上市及買賣，及(ii)於彩星股東特別大會上通過必需決議案，以批准分派後：

(a) 批准介紹上市及其實施；

(b) 待相關普通決議案於彩星股東特別大會獲通過後，批准及採納購股特權計劃，並於股份在香港聯合交易所有限公司開始買賣當日起生效，以及授權董事（惟須受購股特權計劃之條款規限）授出購股特權以認購股份，以及因行使任何購股特權計劃項下可能授出之購股特權而配發、發行及處理股份，並採取一切有關彼等認為必要或權宜之行動以落實購股特權計劃；

(c) 一般無條件授權董事行使本公司一切權力以配發或發行及處理本公司證券（包括股份）及作出或授出售股建議、協議或購股特權，包括可認購股份之認股權證，而據此可能須配發、發行或出售證券（惟並非透過供股或因行使根據購股特權計劃或任何其他購股特權計劃，或當時採納以向本公司及/或其任何附屬公司之高級職員及/或僱員授出或發行股份或認購股份權利之同類安排，而可能授出之任何購股特權；或任何以股代息計劃或根據本公司之公司細則或於股東大會上由本公司股東授出之特別授權以配發及發行股份以代替全部或部分股份股息之同類安排而發行之股份），面值總額不超過本公司已發行股本之面值總額之20%，是項授權將持續有效直至下列三者之最早日期為止：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束；或

(ii) 本公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或更新是項授權；

(d) 一般無條件授權董事行使本公司一切權力，於香港聯合交易所有限公司或本公司證券可能上市並獲香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司就此認可的任何其他證券交易所，購回面值總額不超過本公司已發行股本面值總額10%之股份數目，是項授權將持續有效直至下列三者之最早日期為止：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束；或

(ii) 本公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或更新是項授權；

(e) 上文(c)段所述一般無條件授權經加入董事根據該一般授權可能配發或同意有條件或無條件配發的本公司股本面值總額而擴大，增額相當於本公司根據上文(d)段所述購回股本面值總額的數目，惟該經擴大的股份數目不得超過本公司已發行股本面值總額 10%；及

For and on behalf of PIL Toys Limited

Xxxxx Xxxx Xxx, Xxxxx (簽署)

董事

二零零七年十二月十七日，香港

表格編號 3a

[副本]

百慕達

公司更改名稱證書

根據公司法1981第10章，本人謹此證明

Playmates Limited

於二零零七年一月十六日經通過決議及公司註冊署批准，已將其名稱更改，該公司的註冊名稱現為

Playmates Toys Limited

由本人於二零零七年一月十七日親筆簽署並加蓋公章以證明。

暫代公司註冊署

表格編號 3a

[副本]

百慕達

公司更改名稱證書

根據公司法1981第10章，本人謹此證明

Playmates Toys Limited

於二零零五年五月十一日經通過決議及公司註冊署批准，已將其名稱更改，該公司的註冊名稱現為

Playmates Limited

由本人於二零零五年五月十七日親筆簽署並加蓋公章以證明。

代公司註冊署

表格編號 2

[副本]

百慕達公司法 1981

股份有限公司組織章程大綱

(第7(1)及(2)條)

Playmates Toys Limited

(下文稱為「本公司」)

之

組織章程大綱

1. 本公司股東的責任受限於當時就彼等分別持有的股份並未支付的金額(如有)。

2. 我們(下文簽署者)即

姓名	地址	百慕達人地位	國籍	認講股份數目
		(是/否)
Xxxxxx X. X. Collis	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	是	x籍	1
Xxxxxxxxxxx X. Garrod	-同上-	是	x籍	1
Xxxxxx X. Guilfoyle	-同上-	是	x籍	1

謹此分別同意接納本公司臨時董事分別配發予吾等的該個本公司股份數目(不多於吾等分別認購的股份數目)，以及符合本公司董事、臨時董事或發起人就吾等分別獲配發的股份可能作出的該等催繳股款。

3. 本公司為公司法1981年所界定的獲豁免公司。

4. 本公司(在財政部的同意下)有權持有百慕達不起過的土地包括下列地塊:-

不適用

5. 本公司的法定股本為12,000.00 美元，分為每股面值1.00美元的股份。本公司的最低認購股本為12,0000.00美元。

6. 組成及註冊成立本公司之目的為﹕－

(i) 在其所有分行作為及行使控股公司的一切功能，以及協調在註冊成立地點或進行業務地點的任何附屬公司或公司或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何形式直接或間接控制的任何集團公司的政策及管理；

(ii) 作為一家投資公司行事，並就此（按任何條款及以本公司名義或任何代名人名義）收購及持有在任何地點註冊成立、成立或經營業務地點的任何公司或合夥號或由任何政府、主權國、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、巿政級或地方級）發行或擔保（以最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或以任何其他方或及不論是否繳足款項）的股份、股票、債權證、債務股份、擁有權權益、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外滙、外幣存款及貨品，以及就有關事宜於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關項目（不論有條件或完全地），以及當作投資而持有有關項目，但有權更改任何投資，以及行使及執行有關事項所賦予或所屬的一切權利及權力，以及按可不時釐定的方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需的金額；

(iii) 包裝所有類型的貨品；

(iv) 買賣及交易所有類型的貨品；

(v) 設計及製造所有類型的貨品；

(vi) 開採及挖掘及勘探所有類型的金屬、礦石、化石燃料及所有類型的貴價石頭及將其加工出售或使用；

(vii) 勘探、鑽探、移動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；

(viii) 科研，包括改善、發現及建立程序、發明、專利及設計以及建造、維修及操作實驗室及研究中心；

(ix) 地面、海上及空中業務，包括陸地、船隻及空中運載所有類型的乘客、郵件及貨品；

(x) 船隻及飛機擁有者、經理、營運商、代理、建造商及維修商；

(xi) 收購、擁有、出售、租用、修理或買賣船隻及飛機；

(xii) 旅遊代理、貨運承包商及運輸代理商；

(xiii) 碼頭擁有者、碼頭管理商、貨倉管理商；

(xiv) 船具商及買賣所有類型的繩索、帆布油及船上貯藏；

(xv) 所有形式的工程；

(xvi) 農夫、牲畜飼養者及管理者、放牧人、肉商、制革工人及所有類型的牲畜及乾貨、羊毛、獸皮、油脂、穀物、蔬菜及其他產品的加工商及交易商；

(xvii) 以購買或其他方式收購及作為投資持有發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計及同類項目；

(xviii) 購買、出售、租用、出租及買賣任何種類的運輸工具；

(xix) 僱用、提供、出租各種藝人、演員、任何類型的演藝人員、作家、作曲家、製片商、導演、工程師及專家或任何類型的專才及擔任彼等的代理人；

(xx) 以購買方式收購或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外的房地產及位於任何地區的所有類型個人財產；及

(xxi) 訂立任何擔保、彌償合約或保證及擔保、支持或保證（不論是否獲得代價或利益），並就擔任要職之人士之誠信度作出擔保。

7. 本公司的權力

1) 本公司根據公司法1981年第42條有權發行按持有人的選擇可被贖回的優先股。

2) 本公司根據公司法1981年第42A條有權購回其本身的股份。

3) 本公司有權向本公司或任何現屬或曾屬本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司另一附屬公司或以其他方式與本公司有關連的公司或任何該等公司的前身業務公司的任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，及向與任何該等人士有關係、有關連或依賴於該等人士者，以及向其服務直接或間接有利於本公司或本公司認為可對本公司提出任何道義索償的其他人士或向與該等人士有關係、有關連或依賴於該等人士者，或以該等人士為受益人授出退休金、年金或其他津貼(包括死亡津貼)；亦有權設立或支援或協助設立或支援任何協會、機構、會所、學校、物業及住房計劃、基金及信託；及有權支付保險金或其他安排，旨在令任何該等人士受益或提高本公司或其成員公司的利益；以及有權就任何可能直接或間接提高本公司或其成員公司利益的目的或出於任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或有用途的目的而進行認購、作出擔保或支付費用。

4) 本公司無權行使公司法1981年附表一第8段所載的權力。

本文件由各簽署人於至少一名見證人之見證下簽署：－

(簽署) Xxxxxx X. X. Collis (簽署) C. Hayward

(簽署) Xxxxxxxxxxx X. Garrod (簽署) C. Hayward

(簽署) Xxxxxx X. Guifoyle (簽署) C. Hayward

(簽署人) (見証人)

簽署日期為2005年4月8日。

公司法1981年附表一

股份有限公司，或持有股本之其他公司可行使所有或任何下列權力，惟須受法例或其章程大綱的任何條文所規限：

1. 收購或經營任何經營公司所獲准經營任何業務的人士全部或任何部份的業務、財產及負債；

2. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、公式、執照、發明、程序、顯著標記及類似權利；

3. 為分享利潤、利益聯盟、合作、合資、互惠減讓或其他而與任何經營或從事或將經營或從事公司獲准經營或從事的任何業務或交易或能夠使公司受益的任何業務或交易的任何人士訂立合夥商號或任何安排；

4. 接納或以其他方式購入及持有任何法人團體的證券，而有關法人團體的整體或部份宗旨與公司的近似或經營任何能夠使公司受益的業務；

5. 在第96條所規限下向任何僱員或與公司有業務往來或公司擬進行業務往來的任何人士或向公司持有其任何股份的任何其他法人團體貸款；

6. 以授出、立法的成文法則、分配、轉讓、購買或其他方式申請、抵押或收購，及行使、履行及享受任何政府或當局或任何法人團體或其他公共機構可能獲賦權授出的任何章程、執照、權力、授權、專營權、特許、權利或特權，及為其實施支付款項、作出輔助及貢獻及承擔任何有連帶關係的負債或責任；

7. 為收購或接管公司的任何財產及負債或任何其他有利於公司的目的而發起任何公司；

8. 購買、租賃、換購、租購或以其他方式收購任何個人財產及任何權利或特權而公司認為就其業務目的而言為必要或便利者；

9. 建造、維修、更改、裝修及拆卸就其目的而言為必要或便利的任何建築或工程；

10. 在百慕達以租賃或租賃協議方式獲取年期不超過五十年的土地，即就公司業務的目的為「真誠」所需的土地，並在部長酌情授出同意的情況下，在百慕達以租賃或租賃協議方式獲取不超過二十一年期的土地以為其高級職員及僱員提供住宿或休閒設施及當再無任何上述目的之需要時終止或轉讓租賃或租借協議；

11. 除在其註冊成立的公司法或組織大綱另行明確規定的範圍（如有）外及在本公司法的條文所規限下，各公司有權於百慕達或其他地區的各類房地產或個人財產按揭的方式投資於本公司及按公司不時釐定的方式出售、交換、更改或處置有關按揭；

12. 建造、改善、維修、操作、管理、實行或控制任何道路、路段、電車軌道、分支或旁軌、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、貨倉、電氣工程、商店、店舖及其他工程以及可能會提升公司利益的便利設備及貢獻、補貼或以其他方式對其加以協助或參與建造、改善、維修、操作、管理、實行或控制；

13. 為任何人士的任何合約或責任的履行或達成而籌資及協助籌資及以紅利、貸款、承諾、簽註、擔保或其他方式加以輔助，尤其是擔保任何該人士支付有關債務責任的本金及利息；

14. 以公司認為合適的方式借入或籌資或擔保款項的支付；

15. 提取、作出、接納、簽註、貼現、簽立匯票、承兌票據、提單、貨單及其他可議價或可轉讓文據；

16. 當獲適當授權進行時，以公司認為合適的代價出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的業務或其任何部份（作為整體或大致作為整體）；

17. 於公司的日常業務過程中出售、改善、管理、建立、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；

18. 採納視為權宜的宣傳公司產品的途徑，尤其是以廣告、以購買及展覽藝術品或興趣品、以出版書籍及期刊及以授出獎品及獎賞及作出捐贈的方式；

19. 安排公司於任何境外司法權區辦理註冊及獲得認可，及依照該境外司法權區的法例指定該地的人士或代表公司及為或代表公司接收任何法律程序或訴訟的傳票；

20. 配發及發行公司的繳足股份以支付或部份支付公司購買或另行購入的任何財產

或公司過去履行的任何服務；

21. 按議決以現金、實物、實件或其他形式以分派股息、紅利或任何其他視為可行的方式向公司股東分派公司財產，但並非為減少公司的股本(除非有關分派的目的是使公司解散或以合法的方式進行分派（本段者以外）；

22. 成立代理及分行；

23. 作出或持有按揭、抵押權、留置權及押記以擔保支付公司所出售的任何類型財產任何部份的購買價或購買價的任何未付餘款，或買家及其他方應向公司支付的任何款項及出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

24. 支付公司註冊成立或組成所附帶的所有成本及開支；

25. 按可能釐定的方式投資及處理公司無即時需要用於公司目的之款項；

26. 以委託人、代理、承包商、信託人或其他方的身份，及單獨或聯同其他方作出本分節獲准的任何事情及其章程大綱授權的一切事情；

27. 作出達致目的所連帶或有利於達致目的之一切其他事情及行使公司的權力。

任何公司均可於百慕達境外行使其權力，惟須屬於尋求行使有關權力之地點之有效法律允許範圍內。

PLAYMATES TOYS LIMITED

的

章程細則

（根據於二零零七年十二月十七日本公司之唯一股東通過之書面決議案而採納）

	索引
主題		章程細則編號
詮釋		1-2
股本		3
更改股本		4-7
股份權利		8-9
修訂權利		10-11
股份		12-15
股票		16-21
留置權		22-24
催繳股款		25-33
沒收股份		34-42
股東名冊		43-44
記錄日期		45
股份轉讓		46-51
股份過戶		52-54
無法聯絡的股東		55
股東大會		56-58
股東大會通告		59-60
股東大會議事程序		61-65
表決		66-77
委任代表		78-83
由代表行事的公司		84
股東書面決議案註冊辦事處董事會		85 85A 86
董事退任		87-88
喪失董事資格		89
執行董事		90-91
替任董事		92-95
董事袍金及開支		96-99
董事權益		100-103
董事的一般權力		104-109
借款權		110-113

索引（續）

主題章程細則編號

董事會的議事程序 114-123

經理 124-126

高級人員 127-130

董事及高級人員登記冊 131

會議記錄 132

公章 133

文件認證 134

文件銷毀 135

股息及其他派付 136-145

儲備 146

撥充資本 147-148

認購權儲備 149

會計記錄 150-154

審核 155-160

通告 161-163

簽署 164

清盤 165-166

彌償保證 167

修改公司細則及組織章程大綱以及更改公司名稱 168

資料 169

詮釋

x. 於本章程細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙		涵義
「公司法」	指	百慕達公司法1981年（不時予以修訂或補充）。
「核數師」	指	x公司不時的核數師，可能包括任何個人或合夥商行。
「章程細則」	指	現有形式的章程細則或不時經補充或修訂或取代的章程
		細則。
「董事會」或	指	x公司董事會或本公司具法定人數出席的董事會會議上
「董事」		出席董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「整日」	指	就通知期間而言，該期間不包括發出通知或視為發出通
		知之日及發出通知之日或生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價的證券交易所所在司法權區法例
		所認可的結算所。
「緊密聯繫人士」	指	就任何一位董事而言，具指定證券交易所不時修訂之規
		則（「上市規則」）所賦予之相同涵義，惟就章程細則第103條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市
		規則所指之關連交易，則將具上市規則下有關「聯繫人
		士」之相同定義。
「本公司」	指	彩星玩具有限公司。
「具管轄權機構」	指	x公司股份上市或報價的證券交易所所在地區具管轄權
		的機構。
「債券」及	指	分別包括債務證券及債務證券持有人。
「債券持有人」
「指定證券交易所」	指	就公司法屬指定證券交易所的證券交易所，本公司股份

		在該證券交易所上市或報價，且視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。
「港元」	指	香港法定貨幣港元。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區。
「股東」	指	x公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「月」	指	曆月。
「通告」	指	書面通知，除另有特別指明及本章程細則別有界定者外。
「辦事處」	指	x公司不時的註冊辦事處。
「繳入」	指	繳入或入賬列作繳足。
「股東名冊」	指	x公司股東總冊及（倘適用）根據公司法條文存置的任何股東分冊。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東登記冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件辦理登記及將予登記的地點。
「公章」	指	在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司法團公章或任何一個或多個相同公章（包括證券公章）。
「秘書」	指	董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「規程」	指	適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則之當時有效法例及百慕達立法機關任何其他法例。
「年」	指	曆年。

2. 於本章程細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的含義，而複數包含單數的含義；

(b) 有性別的詞彙包含各性別及中性的含義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他視象形式反映的詞彙或數字；及包括電子顯示的形式，而有關文件或通告的送交形式及股東選擇須遵守所有適用法規、法例及規例。

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，規程中所界定詞彙及表述應具有相同於本章程細則的涵義

（倘與內容的主題並非不相符）；

(h) 特別決議案須由有權表決的股東親自或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分三的多數票通過的決議案。就此，須正式發出不少於二十一(21)個整日的通告，其中說明（在不影響本章程細則所賦予修訂權力的情祝下）將該決議案提呈為特別決議案的意向。惟（股東週年大會除外）倘有權出席任何該等大會並於會上表決的大多數（即共同持有不低於賦有該權利股份面值百分之九十五(95%)）股東同意，及就股東週年大會而言，倘有權出席並於會上表決的全體股東同意，則可就作為特別決議案於會上提呈並通過的決議案發出少於二十一(21)個整日的通告；

(j) 普通決議案為由有權表決的股東親自或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須正式發出不少於十四(14)個整日的通告）上以簡單大多數票通過的決議案；

(k) 就本章程細則或規程任何條文明確規定普通決議案而言，特別決議案均屬有效；

(l) 對所屬立檔的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以任何其他方式簽署的檔，而對通告或檔的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通常或檔。

股本

3. (1) 於本章程細則生效之日，本公司股本分為每股面值0.01港元的股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及（倘適用）任何指定證券交易所及/或任何具管轄權機構的規則規限下，本公司購回或以其他方式購入其本身股份的權力，應由董事會按其認為適當的方式根據其認為適當的條款及條件行使。

(3) 本公司或其任何附屬公司概不得直接或間接向購入或建議購入本公司股份的人士提供財務資助，而不論於收購前或同時或之後，惟本條章程細則不可禁止公司法所許可進行的交易。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法第45條通過普通決議案，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、有條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附表決權的股份，則須要在有關股份的稱謂中加上「無表決權」一詞；倘股本包括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂加上「有限制投

票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；

(e) 變更其股本的計值貨幣；

(f) 就發行及配發並無任何表決權的股份作出撥備；及

(g) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本。

5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條章程細則項下任何合併或分拆產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，在法例規定的任何確認或同意下，以法例容許的方式削減法定或已發行股本（除受公司法明文規定可用之股份溢價）或任何股份溢價賬或其他不可供分派儲備。

7. 除發行條件或本章程細則另有規定者外，透過增設新股增加股本，應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的本章程細則所載條文規限。

股份權利

8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部份）持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定或迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於股息、表決權、資本歸還或其他方面）的任何股份。

修訂權利

10. 在公司法規限下且無損章程細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類別已發行股份不少於四分三的股份持有人書面批准，或經由該類別股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。本章程細則中關於股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 必要法定人數應為兩人（或倘股東為公司的情況下，為其正式授權代表）持有或代理持有不少於該類別已發行股份面值之三分之一；

(b) 該類別股份的每名持有人在按股數投票表決時，每持有一股該類別股份可投一票；及

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、本章程細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）任何指定證券交易所的規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件，其認為適當的任何人士，提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊文書或其他特別手續情況下即

屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購、購買或接受本公司股本中任何類別股份或證券的購股特權、認股權證或換股證券或相同性質的證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部份繳入股份或部份以現金而部份以配發全部或部份繳入股份方式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部份的任何衡平、或有、日後或部份權益或（僅除本章程細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在公司法及本章程細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有公章或公章的摹印本（除董事會另有決定外），並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳入的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）於任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須任何人士簽署；或任何該等證書（或其他證券的證書）毋須蓋有公章或公章的摹印本而發行。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬充份向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通知的人士，並在本章程細則規定下，就有關本公司全部或任何

其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類別股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交過戶文件後的二十一日內或相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本條章程細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於港幣貳元(2)或指定證券交易所不時所釐定其他最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據、刊登通告及彌償保證的條款（若有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票。惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其

他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本條章程細則的規定。

23. 在本章程細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本章程細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個整日通告，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通告所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，其仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或於該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅

利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本章程細則，被起訴股東名稱已記入股東名冊列作產生債務股份持有人或持有人之一作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄內，及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬足夠證明；且毋須證明作出催繳的董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則本章程細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。

33. 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通告後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於該通告屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍未繳付，董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個整日通告：

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 列明倘不遵照通告，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如不依有關通告的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通告的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將沒收該通告所涉及之股份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切

股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，x向沒收前該等股份的持有人送呈沒收的通知。發出通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受交回任何須予沒收的股份，及在該情況下，本章程細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 直至按照公司法規定註銷為止，遭沒收的任何股份須被視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處理予有關人士，出售、重新配發及處理前任何時候，該項沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收之人士就被沒收股份而終止為股東，惟其仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付款項，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟倘本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本條章程細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到期）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份之權份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份被沒收、出售或處理程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於登記冊內。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份出售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. (a) 本章程細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

(b) 倘被沒收股份，該被沒收股份之股東應向本公司送交及立即送交其持有的被沒收股份的股票，而於任何情況下，代表被沒收的股票將為無效及不再具有效力。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上之股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就有關任何股份尚未繳付、該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 在公司法規限下，本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於每個營業日上午十時至中午十二時正，在辦事處免費供公眾股東在按照公司法存置股東名冊所在的百慕達其他地點查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章內刊登通知後，或以任何指定證券交易所接受的方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間，每年合共不得超過三十(30)日（由董事會決定）。

記錄日期

45. 即使本章程細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期前後的任何時間；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上表決股東的記錄日期。

股份轉讓

46. 在本章程細則規限下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件，轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓文件。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。在不影響章程細則第46條的規定下，於一般情況或在特殊情況，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得被視為股份的持有人。本章程細則概無妨礙董事會確認獲配發人以其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股份概不得轉讓予未成年人士或精神不健全的人士或喪失其他法律能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至股東名冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移之成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，須提交予有關過戶登記處；而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則須提交予辦事處或按照公司法存置股東名冊的百慕達其他地點作登記。

(5) 儘管本章程細則有所規定，但本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東總冊上，且在各方面須一直根據公司法存置股東總冊及所有股東分冊。

49. 在不限制上一條章程細則的一般情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額的費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類別之股份；

(d) 轉讓文件已正式蓋上釐印（倘適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩

(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

股份過戶

52. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中之權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條章程細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 根據公司法第52條，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知過戶登記處或辦事處

（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本章程細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合章程細則第75(2)條規定，該人士方可於會議上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本條章程細則第(2)段的權利情況下，倘有關股息支票或認股權證連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或認股權證。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或認股權證。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或認股權證（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按本公司章程細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本條章程細則(c)段所述刊登通知之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有

人或獲轉送股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收悉該款項淨額後，即欠付該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條章程細則的任何出售仍為有效及具效力。

股東大會

56. 根據公司法，本公司股東週年大會應於每個財政年度（舉行法定會議的財政年度除外）舉行，且有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內

（除非較長期間不會違反指定證券交易所之規則（如有）在董事會決定之時間及地點舉行。

57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的世界任何地方舉行。

57A. 股東會議或任何類別股東會議可透過電話、電子或其他通訊設備舉行，並容許所有參加會議的人士可同時及即時地互相溝通，而以上述方式參加會議的該等人士，因若該等人士曾親身參與應被視為已親身出席會議。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會及其他為通過特別決議案而召開的股東特別大會，須發出最少二十一(21)個整日的通告，所有其他股東特別大會則可以發出最少十四(14)個整日的通告而召開。惟在下列人士同意下，召開股東大會的通告期可較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及表決的本公司股東；

及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及於會上表決的股東

（合共持有的股份以面值計，不少於具有該項權利的已發行股份百分之九十五(95%)）。

(2) 通知期並不包括送達或視作送達通知當日，亦不包括大會舉行當日，及通告須註明會議時間及地點。如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各次股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士、各董事及核數師，惟按照本章程細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 倘意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或並無收到該通告或委任代表文件，則有權收取該通告的任何人士亦不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會（除批准派息、審閱、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級人員以填補其退任空缺、釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金表決者）處理的事項外，均被視為特別事項。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)名有權表決並親自出席的股東或受委代表（或如股東為公司，則其正式授權代表）即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）出席人數不達法定出席人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能訂定的其他時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數不達法定人數，則須予散會。

63. 董事會的主席（如有）或如彼缺席或拒絕主持該大會，副主席（如有）將主持每次股東大會或如無主席或副主席或在任何股東大會上，該主席或副主席在該大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席，或該兩位人士均拒絕主持該大

會，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任大會主席，而如無董事出席或如全部出席的董事拒絕主持大會或如選出的主席須卸任主持大會的職務，則於其時親身出席的股東（或該股東為一間法團）或其法定代表人或其授權代表須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。

64. 在達到法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定者不時休會或另定舉行地點，惟於任何續會上，概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通告，當中須指明續會舉行之時間及地點，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅屬更正明顯錯誤的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。

表決

66. 在任何股份根據於當時附有關於表決的特別權利或限制或依照本章程細則的規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，每名親自出席的股東（或如股東為公司，則其根據公司法第78條正式授權代表）或其受委代表可投一票，如按股數投票表決，每名親身出席股東或其受委代表（或如股東為公司，則其正式授權代表），凡持有一股繳足股份（惟催繳或分期付款前繳入或入賬列作繳入股款就上述目的而言將不被視為繳入股份）可投一票。不論本章程細則內有任何規定，倘超過一名獲結算所（或其代名人）股東委任的受委代表，每名受委代表將在舉手表決時可投一票。任何提呈大會表決的決議案將以舉手方式表決，除非任何指定證券交易所的規則規定須進行按股數投票表決，或除非（在宣佈以舉手方式表決所得結果之前或之時或於撤回任何其他按股數投票表決的要求時）下列人士要求按股數投票表決：

(a) 大會主席；或

(b) 不少於三名當時有權親自（或如股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表出席並於大會表決的股東；或

股東；或

(d) 有權親身（或如股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表出席並持有附有權利於大會表決股份且已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已繳股款總額十分一的一名或以上股東；或

(e) 倘指定證券交易所之上市規則規定，任何一名或多名（個別或共同）持有代表該大會全部投票權百分之五(5%)或以上股份的代表委任表格的會議主席及/或董事。

由身為股東委任代表的人士（或如股東為公司，則其正式授權代表）提出的要求應視為與股東提出的要求相同。

67. 除非正式要求按股數投票表決而其後並無撤回該要求，否則主席或按照主席指示的秘書宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。

68. 倘正式要求按股數投票表決，則按股數投票表決的結果須視為要求進行按股數投票表決的大會通過的決議案。在指定證券交易所規定的情況下，本公司僅需披露投票的表決票數。

69. 有關推選主席或續會問題而提出的按股數投票表決須即時進行。有關任何其他事項的按股數投票表決要求須按主席指定的方式（包括採用抽籤或投票書或選票），即時進行或於主席指定的時間（不遲於該要求日期後三十(30)日）於主席指定的地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就並無即時進行的按股數投票表決發出通知。

70. 按股數投票表決要求不應阻礙會議進程或除要求按股數投票表決事項外任何事項的處理，及在取得主席同意後，可於大會結束或進行按股數投票表決（以較早者為準）前任何時間撤回。

71. 進行按股數投票表決時，可親身或委派受委代表表決。

72. 進行按股數投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。

73. 倘票數相等，則（無論舉手表決或按股數投票表決）除其可能已投任何其他票

數外，大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可（不論親身或委派代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位的人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本條章程細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為精神病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票

（無論舉手表決或按股數投票表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於按股數投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或按股數投票表決（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）提呈董事會可能要求的授權聲稱將予投票人士的證據。

(2) 根據章程細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份持有人相同的方式就該等股份表決，惟其須於擬表決的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份表決的權利。

(2) 全體股東有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，除非根據指定證券交易所之規則股東須就批准審議事項放棄投票。

77. 倘：

(a) 對任何表決人的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何表決已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最終及具決定性。

委任代表

78. 凡有權出席本公司大會並於會上表決的股東可委任其他人士代其出席並代其表決。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力。

79. 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司公章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

80. 代表委任文件及（倘董事會要求）簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件

（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會

（該文件內列明的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，或就於大會或續會舉行日期後進行的按股數投票表決而言，則不遲於指定表決時間前二十四(24)小時，送達召開大會通告或某附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），否則委任代表文件須視為無效。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或於該大會或續會上的投票表決要求則除外。交回委任代表文件後，股東仍可親自出席所召開的大會並於會上表決，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。

81. 代表委任文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的代表委任文件。代表委任文件須視為賦有授權，受委代表可酌情要求或共同要求進行按股數投票表決，並就於大會（就此發出代表委任文件）提呈有關決議案的任何修訂表決。代表委任文件須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會任何續會同樣有效。

82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，惟並無於代表委任文件適用的大會或續會或按股數投票表決開始前至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交致召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文件的條款作出投票仍屬有效。

83. 根據本章程細則，股東可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的委任代表進行，且本章程細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。

由代表行事的公司

84. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個別股東可行使的同等權力，且就本章程細則而言，倘獲授權人士親自出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。

(2) 倘股東為結算所（或其代名人及於各情況下均為公司），則在授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟該授權須指明有關獲授權各代表的股份數目及類別。根據本條章程細則的規定，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實證據，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力

（包括個別舉手表決的權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）就有關授權或委任所指明股份數目及類別所持本公司股份的登記持有人。

(3) 本章程細則有關股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條章程細則規定獲授權的代表。

股東書面決議案

85. (1) 在公司法規限下，就本章程細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案

（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（倘適用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案列明某一日期為任何股東的簽署日期，則該列明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

(2) 儘管本章程細則所載任何規定，於章程細則第86(4)條項下於董事任期屆滿前而罷免董事，或就章程細則第153(3)條有關核數師的罷免及委任而言，概不得以任何書面決議案所通過。

註冊辦事處

85A. 本公司的註冊辦事處須為董事會不時指定的百慕達境內地點。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。董事首次由法定股東大會委任，及其後於股東週年大會根據章程細則第87條或任何股東特別大會選出或委任，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺。

(2) 董事有權不時或隨時委任任何人士為董事，以填補董事會空缺，或在獲得股東於股東大會授權下，作為現有董事會額外成員，惟就此獲委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時決定之任何上限。任何就此獲董事會委任之董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格於會上重選連任。

(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）就本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會，有權收取大會通知及出席並於會上發言。

(4) 股東可於根據本章程細則而召開及舉行的任何股東大會上，以普通決議案隨時將未任滿的董事撤職，即使本章程細則有任何規定或本公司與該董事有任何協議（惟無損根據任何該等協議提出的任何損害索償）亦

然，惟該等就罷免董事而召開的任何會議的通告，須載有該等意向的聲明，並於會議舉行十四(14)日前送交該董事，而該董事有權在該會議上就罷免動議發言。

(5) 根據上文第(4)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可由股東於董事撤職的大會上以推選或委任方式填補，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止，或如無作出上述選舉或委任，則股東可於有關股東大會授權董事會填補尚未填補的空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。

董事退任

87. (1) 儘管本章程細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不多於三分一的董事人數）均須輪席告退。惟按指定證券交易所規定，每位董事須輪席告退。

(2) 退任董事有資格膺選連任並於輪席告退的會上持續擔任為董事。輪席告退的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再重選連任的任何董事。如此退任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據章程細則第86(2)條獲委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。

88. 除非獲董事推薦參選，否則除於大會上退任的董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東

（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選董事的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通告，送至總辦事處或過戶登記處而發出該等通告的期間最少須為七(7)天。發出該等通告的期限於寄發舉行有關選舉的會議的有關通告翌日開始，並不得遲於該會議舉行日期前七(7)日結束。

喪失董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事

（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或

(4) 倘破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因規程之任何條文須停止出任董事或根據本章程細則遭撤職。執行董事

90. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本條章程細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）依照事實及即時終止出任其職位。

91. 即使有章程細則第96、97、98及99條，根據章程細則第90條獲委職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、花紅、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及/或購股特權及/或恩恤金及/或其他退休福利）及津貼，及根據章程細則第96、97、98及99條作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總辦事處發出通知或在董事的會議上委任任何人士(包括另一名董事），而該名人士被大多數董事批准作為其替任董事。如上述所委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的董事於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至下屆董事週年選舉或有關董事終止為董事之日（以較早者為準）。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通知並交付予辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可

擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本章程細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。

93. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身分無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通知不時指示原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

95. 如替任董事的委任人因故終止為董事，其替任董事將相應終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本章程細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

96. 董事有權以酬金方式就彼等作為董事之服務收取董事會不時釐定之金額，該金額將以董事會同意之比例及方法分配，倘未能達成協議，則將平均分配，惟倘任何董事並非於整個有關期間均在任，則其酬金須按彼在任期間之比例分配。上述規定並不適用於任何在本公司擔任任何受薪職務或職位之董事，惟有關董事袍金所支付的金額則除外。

97. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。

98. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董

事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他條章程細則所規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。

董事權益

100. 董事可:

(a) 在公司法有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他條章程細則所規定或根據任何其他條章程細則規定以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。倘本章程細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表決權，包括表決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員的決議案，或表決贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使表決權時有利害關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。

101. 在公司法及本章程細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買

方或任何其他身分與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照章程細則第102條xx其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

102. 董事倘在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本條章程細則而言，董事向董事會提交一般通告表明:

(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言應視為本條章程細則條文下的充分利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。

(i) 向以下人士提供任何擔保或彌償保證：

(b) 就本公司或本公司任何附屬公司的債務或義務向第三方提供任何擔保或彌償保證，而董事或其緊密聯繫人士根據一項擔保或彌償保證或提供擔保（不論單獨或與他人共同）承擔全部或部份責任；

(iii) 本公司或其附屬公司僱員受惠的任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修改或實施有關董事或其緊密聯繫人士可能會受惠的任何僱員股份計劃或股份獎勵或認購權計劃；或

董事的一般權利

104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據規程或根據本章程細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及本章程細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本條章程細則給予的一般權力不受任何其他條章程細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 除董事會另有決定外，任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視屬何情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視屬何情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本章程細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力:

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份。

(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權利、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

106. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋公章的授權委託書委任任何公司、商行或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本章程細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉

授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司公章具有同等效力。

107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的戶口。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權

110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部份業務、現時及日後的物業及資產以及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的債項、負債或責任的十足或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無有任何衡平權益。

112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本作抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的人士，視為乃以前抵押之後的抵押，其無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行條文任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事會的議事程序

114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或主席

（視情況而定）或任何董事要求召開董事會會議時，可以書面或通過電話或電子方式或按董事會不時決定的其他方式發出通知召開董事會會議。

116. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被重複計算。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的電子方式其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上終止董事職務的董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數內，直至該董事會會議完結。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本章程細則訂定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本章程細則訂定的法定人數或只有一名董事繼

續留任，繼續留任的董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的行事，但不得就任何其他目的行事。

118. 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並訂定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使上述的轉授權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

121. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本章程細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條章程細則施加的規例所取代。

122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事

（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議，將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數以及一份該決議案須已發給或其內容須已知會當其時有權按本章程細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事，且概無董事得悉或已接獲消息指任何董事及對該決議案。該決議案可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。

123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員

會成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司的行政總裁、總裁、行政財務總監、總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

125. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

126. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。

高級人員

127. (1) 本公司的高級人員包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員

（可為或非為董事），以上所有人士就公司法及本章程細則而言被視為高級人員。

(2) 高級人員收取的酬金乃由董事不時釐定。

(3) 倘本公司按照公司法委任及設立一般居駐百慕達的居駐代表，則該居駐代表須遵守公司法的條文。

本公司須向該居駐代表提供彼可能需要的文件及資料，以遵守公司法的條文。

該居駐代表有權收取所有董事的會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會的通告、出席前述會議以及於該等會議上發言。

128. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。任何秘書亦可由董事會解除其職務。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此

目的提供的適當簿冊記入該等會議記錄。秘書並須履行公司法或本章程細則指定或董事會指定的其他職責。倘秘書職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可行事，則由代表董事會就此一般或特別授權的本公司任何高級職員作出或對彼等作出。

129. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

129A. 倘主席缺席會議，副主席可於所有股東大會或董事會上擔任主席。倘主席及副主席缺席會議，會議上出席人士可委任或遴選主席。

130. 公司法或本章程細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

131. (1) 本公司須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級人員登記冊，並須於當中記錄各董事及高級人員以下各方面的詳細資料，即：

(a) 如屬個人，則彼現時姓氏、名字及地址；及

(b) 如屬公司，則其名稱及註冊辦事處。

(2) 董事會自發生下列事件後十四(14)天內：

(a) 更換任何董事及高級人員；或

(b) 載於董事及高級人員登記冊的詳細資料有任何改變；

在董事及高級人員登記冊內記錄有關變更的詳細資料及發生事件的日期。

(3) 董事及高級人員登記冊須於各營業日上午十時至中午十二時正內，於辦事處供公眾人士免費公開查閱。

(4) 在本條章程細則中，「高級人員」一詞具有公司法第92A(7)條所賦予的涵義。

會議記錄

132. (1) 董事會須促使就以下各項妥為登記並載入會議記錄：

(a) 高級人員所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 倘任何上述會議記錄宣稱經由議事程序獲採用的會議主席或下次續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何有關議事程序的不可推翻證據。

(3) 會議記錄須按照公司法及本章程細則編製，並由秘書在辦事處保存。

公章

133. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上公章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券公章，該公章為公章的複製本，另在其正面加上「證券公章」字樣或是董事會批准的其他形式。董事會應保管每一公章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用公章。在本章程細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋公章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條章程細則所規定形式簽立的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的公章，董事會可藉加蓋公章的書面文件，就加蓋及使用該公章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在本章程細則內凡對公章作出的提述，只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他公章。為釋疑慮，本公司不應於簽署任何文件時加蓋公章，除該等文件擬訂為契據等作簽署。

文件認證

134. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士，均可認證任何影響本公司組成的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業

務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按本文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。

文件銷毀

135. 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通知，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本文銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本文章程細則的上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件，(2)本條章程細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項的條件而負責；及(3)本條章程細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

股息及其他派付

136. 在公司法的規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不得超過董事會建議宣派的數額。誠如公司法所確定者，本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘中向股東作出分派。

137. 不得根據法規規定以外的方式宣佈或派付股息及從實繳盈餘作出分派。本公司僅可以其溢利分派利息。

138. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則一切股息須按有關股份的繳入股款比例宣派及派付。就本條章程細則而言，凡在催繳前就股份所繳入的股款將不會視為該股份的繳入股款。

139. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司利潤認為充份的中期股息，尤其為（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。

140. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或某他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

141. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

142. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊就有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以祇付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

143. 在宣派後一(1)年未獲認領的一切股息或紅利董事會可在其被認領前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未發認領的一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認

領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

144. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，可進一步議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是繳入股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何都份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有辦理登記文書或其他特別手績的情況下，該資產分派按董事會的意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

145. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進一步議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為

繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數；

或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(iii) 可就獲給予選擇權利的該部份股息的全面或局部行使選擇權利；及

(iv) 就被適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部份股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人，以入賬列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本條章程細則第(1)段條文配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條章程細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董

事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條章程細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條章程細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部份零碎權益及出會並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宣，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下以普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全都股息（儘管有本條章程細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 如果在沒有辦理登記文書或其他特別手續的情況下，於任何地區提呈本條章程細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上途規定須按此決定闡述及詮釋。因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議案，不論是本公司在股東大會之決議案或董事會之決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本條章程細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

146. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可適當運用本公司利潤的用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或

獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

147. 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過之普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當時的進賬全部或任何部份款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳入該等股東各自持有的本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本條章程細則，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現利潤的基金，只可用於繳入該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會須遵守公司法條文。

148. 董事會可按其認為適當的方式，解決根據前一條章程細則作出分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切的比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

149. 在概無受公司法條文禁止及符合公司法之情況下，以下條文具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條章程細則的規定，設立及於此後（在本條章程細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視屬何情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利之情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本條章程細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本條章程細則第(1)

段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條章程細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條章程細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

150. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需的一切其他事項的真確賬目。

151. 會計記錄必須存置於辦事處，或在公司法規限下存置於董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或本公司在股東大會授權者外，董事以外的股東概無權查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

152. 在公司法第88條及章程細則第153條規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一(21)日，送交有權收取的每名人士，並根據公司法規定於股東大會上向本公司呈報，惟本條章程細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。

153. 在所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）准許及依據盡職遵守所有適用法規及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）之情況下，以及為取得據其規定之所有必需同意（如有）。就任何人士而言，以非受法規禁止之方式向該人士寄發一份摘錄自本公司年度賬目之財務報表摘要及董事會報告（應按適用法例及規例規定之格式及載有所須資料），須視為已履行公司細則第152條之規定；惟另有權獲取本公司年度財務報表及董事會報告之任何人士，倘彼透過向本公司發出書面通知作如此要求，則可要求本公司向

其寄發一份財務報表摘要以外之本公司年度財務報表及其董事局報告之詳盡印刷本。

154. 倘根據所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則），本公司於本公司之電腦網絡上或以任何其他認可方式（包括發出任何形式之電子通訊）登載公司細則第152條所指述之文件副本及（如適用）遵從公司細則第 153登載一份財務報告摘要，而有關人士已同意或被視作已同意將該等文件以有關方式登載或收訖作為解除本公司向彼寄發該等文件副本之責任，則根據公司細則第153條向公司細則第152條所指述之該人士寄發該條文所指述之文件或財務報告摘要之規定應被視作經獲達成。

審核

(2) 在公司法第89條之規限下，於股東週年大會上不可委任現任核數師以外之人士為核數師，惟於股東週年大會舉行前發出不少於二十一(21)日之書面通告，表示有意提名該人士為核數師則除外，此外，本公司須將任何有關通告之副本交予退任核數師。

156. 在公司法第88條的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

157. 核數師酬金應於股東大會或以股東可行之方式來釐訂。

159. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有賬冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所存置的與本公司賬冊或事務有關的任何資料。

160. 本章程細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納的核數準則可包括百慕達以外的國家或司法權區所用者。倘採用百慕達以外國家或司法權區的核數準則，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通告

161. 無論是否按照此等公司細則，由本公司向股東作出或發出之任何通告或文件(包括任何「公司通訊」（按指定交易所規則賦予之涵義）），必須以書面、電傳、電報或圖文傳真或其他方式之電子傳送或通訊作出。本公司向任何股東送達或送呈之任何該等通告及文件，可由專人送遞，或以註明股東為收件人之預付郵資信封，將通告或文件郵寄往股東名冊所示之登記地址或其就此目的而向本公司提供之任何其他地址，或按股東為獲發通告而向本公司提供之地址、電報或圖文傳真號碼或電子號碼、地址或網站（視乎情況而定），將通告或文件送交或傳送或按傳送通告之人士於有關時間內合理及真誠地相信股東可妥為收取通告之方式將之傳送；亦可於指定報章（定義見公司法）或於指定交易所所在地區每日發行及流通之報章按其規定刊登廣告送達；或在適用法例許可下，將通告刊載於本公司網頁或指定交易所網頁。如為聯名股份持有人，所有通告均須向在股東名冊內排名於首位之其中一位聯名持有人發出，如按此方式發出通告，則可視為已向全體聯名股份持有人發出通告之充份憑證。

162. 任何通告或其他文件：

(a) 如以郵寄方式送達或送遞（在適當情況下會以空郵寄出），會被視作已於載有通告或文件之信封（已預付正確郵資及填被上正確地址）寄出後之翌日送達或送遞，如可證實載有通告或文件之信封或包裝物已填上正確地址及妥為寄出，則可作為送達之充份證明。如本公司秘書或其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署書面之證書，以聲明載有通告或其他文件之信封或包裝物已按上述方式填上地址及寄出，則可作為有關之最終證明；

(b) 如以電子通訊方式送遞，會視作已於本公司或其代理人之伺服器傳送當

日發出。如在本公司之網站或指定交易所網頁刊登通告，會視作已於假定向股東發出可供查閱通告翌日由本公司向股東發出；

(c) 如以此等公司細則擬議之任何其他方式送達或送遞，會被視作已於專人送達或送遞或（視乎情況而定）進行有關寄發、傳送或刊登之時送達或送遞。如本公司秘書或其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署書面之證書，聲明送達、送遞、寄發、傳送或刊登之事實及時間，則可作為有關之最終證明；及

(d) 在以審慎方式符合所有適用法規、規則及規例之情況下，可向股東發出英文本或中文本之通告及文件。

163. (1) 根據本章程細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通告，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址記錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

164. 就本章程細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任授權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳輸信息，在依賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

165. (1) 受章程細則第165(2)條所規限，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交本公司之清盤呈請。

(2) 有關本公司在法院頒令下清盤或自動清盤之決議案均為特別決議案。

166. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託之受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散惟不得強迫出資方接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償保證

167. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級人員及每名核數師以及當其時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失，不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

修改公司細則及組織章程大綱以及更改公司名稱

168. 撤銷、更改或修訂任何章程細則及新增任何章程細則，均須獲董事議決批准，並經股東通過特別決議案確認，方可作實。修改公司組織章程大綱的任何規定或更改公司名稱須經過特別決議案通過。

資料

169. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就本公司之股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

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Table of Contents

PLAYMATES TOYS LIMITED

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PLAYMATES TOYS LIMITED

彩星玩具有限公司*

之

組織章程大綱及章程細則

於二零零五年四月十一日成立

特別決議案

削減股份溢價備忘錄的存檔證書

特別決議案

特別決議案

普通決議案

Playmates Limited

Playmates Toys Limited

Playmates Toys Limited

Playmates Limited

股份有限公司組織章程大綱

不適用

公司法1981年附表一

PLAYMATES TOYS LIMITED

索引（續）

主題 章程細則編號

詮釋

股本

更改股本

股份權利

修訂權利

股份

股票

留置權

催繳股款

沒收股份

股東名冊

記錄日期

股份轉讓

股份過戶

無法聯絡的股東

股東大會

股東大會通告

股東大會議事程序

表決

委任代表

由代表行事的公司

股東書面決議案

註冊辦事處

董事會

董事退任

喪失董事資格

替任董事

董事袍金及開支

董事權益

董事的一般權利

借款權

董事會的議事程序

經理

高級人員

董事及高級人員登記冊

會議記錄

公章

文件認證

文件銷毀

股息及其他派付

儲備

撥充資本

認購權儲備

會計記錄

審核

通告

簽署

清盤

彌償保證

修改公司細則及組織章程大綱以及更改公司名稱

資料

Document Metadata

主題章程細則編號