证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 上市地点：上海证券交易所

证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 上市地点：上海证券交易所

广西慧❹科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司

暨关联交易预案摘要（修订稿）

吸收合并方	住所
广西慧金科技股份有限公司	xxxxxxxxxxxxxx000x
被吸收合并方	住所
北京天下秀科技股份有限公司	xxxxxxxxxxxx0x0x
交易对方
北京天下秀科技股份有限公司全体股东

签署日期：2018 年 12 月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

天下秀承诺

x次重大资产重组的标的公司天下秀已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，天下秀不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代天下秀向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送天下秀的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送xx x的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，天下秀承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

天下秀将按照证券监管的相关规定，促使其全体股东做出类似的承诺。

目录

公司声明 1

天下秀承诺 2

目录 3

释义 4

重大事项提示 8

一、本次交易方案 8

二、本次交易的性质 11

三、本次交易的预估及作价情况 12

四、本次交易的股份发行情况 12

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 14

六、本次交易对上市公司的影响 14

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 14

八、本次交易的现❹选择权 15

九、债权人的利益保护机制 16

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 16

十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划 17

十二、待补充披露的信息提示 18

重大风险提示 19

一、与本次交易相关的风险 19

二、本次交易后上市公司面临的风险 21

三、其他风险 23

释义

在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词解释
上市公司、慧球科技、“ST 慧球”	指	广西慧金科技股份有限公司
现金选择权提供方	指	天下秀自身或其协调的第三方
标的公司、天下秀	指	北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限	指	北京天下秀科技有限公司，为本公司前身
秀天下香港、 ShowWorldHK	指	ShowWorld Hongkong Limited
xx利	指	北京xx利投资合伙企业（有限合伙）
永盟	指	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
海南金慧	指	海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富	指	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元	指	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升	指	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
微博开曼	指	WB Online Investment Limited
宏远伯乐	指	北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
xxxx	指	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实	指	深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资	指	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长x	指	杭州长xxx投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
ShowWorld BVI、BVI 公司	指	ShowWorld Holding Limited
SINA、新浪集团	指	SINA Corporation，美国纳斯xx上市公司，股票代码为 SINA
SINA HK	指	SinaHongKongLimited
SAIF、软银	指	SB Asia Investment Fund II LP.
秀满广告	指	北京秀满天下广告有限公司

锐意博通	指	北京锐意博通营销咨询有限公司
上海秀天	指	上海秀天科技有限公司
新三优秀	指	北京新三优秀科技有限公司
喜禾文化	指	北京喜禾文化传播有限公司
瑞赢创科	指	北京瑞赢创科信息技术有限公司
区块联赢	指	北京区块联赢科技有限公司
预案/本预案	指	《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》
x x 咨 询 、 iResearch	指	上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构
《 股份转让协议》	指	x莱嘉誉与天下秀于 2018 年 11 月 30 日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期/ 最近两年一期	指	2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
元、万元	指	人民币元、万元
二、专业名词或术语释义
新媒体	指	新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等。
新媒体营销	指	利用新媒体平台进行营销的模式。
社交媒体、社会化媒体	指	指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的产生依赖的是WEB2.0 的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等。
社交营销、社会化媒体营销	指	是利用社会化网络，在线社区，博客，百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销，公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销。
互联网营销	指	基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概

		念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。
互联网广告、网络广告	指	广告主基于互联网所投放的广告。
精准营销	指	充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果。
数字营销	指	是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。
广告主	指	为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。
品牌管理	指	指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务。
自媒体	指	自媒体(外文名：We Media)又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS 等网络社区。
网络达人	指	在微博、微信等平台上获得个人认证，拥有众多粉丝的微博、微信用户。
KOL	指	关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称 KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人。
MCN	指	Multi-Channel Network 的简称，MCN 模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将 PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。
粉丝	指	网络达人利用知名度吸引的对其保持持续关注的人类群体。
去中心化	指	以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈。
网络流量	指	网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量。
文化创意产业	指	一种在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业，强调一种主体文化或文化因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权的行业。
数字内容产业	指	信息技术与文化创意高度融合的产业形式，涵盖数字游戏、互动娱乐、影视动漫、立体影像、数字学习、数字出版、数字典藏、数字表演、网络服务、内容软件等等，为三网融合、云计算、无线网络等新兴技 术和产业提供内容支撑。

人工智能	指	研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的学科。
大数据	指	一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征。
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
机器学习	指	研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。
分布式计算	指	把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给许多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终结果的计算过程。
数据挖掘	指	通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。
语义分析技术	指	一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和语义等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。
Hadoop	指	Hadoop 是一个开源框架，它允许在整个集群使用简单编程模型计算机的分布式环境存储并处理大数据。
Kafka	指	一种高吞吐量的分布式发布订阅消息系统，它可以处理消费者规模的网站中的所有动作流数据。
MySQL	指	一种关系数据库管理系统。
API	指	Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股 股票（占上市公司总股本的 11.66%），上述股票转让完成后，xxx将成为上 市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东 发行股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合 并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体， 将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，xxx的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体实施步骤如下：

（一）天下秀收购上市公司的控制权

天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股上市公司股票（占上市公司总股本的 11.66%），股权转让作价 57,000 万元。本次股权转让完成后，xxx将持有上市公司 11.66%的股权，成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和xx。

本次股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提，也不以上市公司吸收合并天下秀为前提。双方应于《股份转让协议》签署及尽职调查结束（若天下秀方要求）后 5 日内向交易所及登记公司提交法定过户资料，并于协议签署后

25 日内完成上述股份的登记交割，相关监管机构的问询时间除外。

（二）上市公司发行股份吸收合并天下秀

上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀 100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00

元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，拟置入资产的预计对价为 454,850 万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行

x 1,516,166,660 股。截止到本预案签署日，拟置入资产的评估尚未完成，本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的 46,040,052股上市公司股票将相应注销。

在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

本次交易完成后，xxx的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和xx。

（三）关于本次交易采取两步走的主要考虑

根据商业谈判情况，考虑到瑞莱嘉誉要求近期获得股票转让的部分款项，有明确的资金要求；另外，天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜，在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在重组上市对保密及未停牌下操作，使得交易确定性因素更强，综合以上因素，本次交易方案采取控制权转让、吸收合并同时启动并两步走的方式。

上述交易方案已取得交易各方的初步认可和同意。2018 年 11 月 30 日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。根据新浪集团在本次重组预案披露后的说明，“本次交易中，新浪集团基于《一致行动协议》的约定事前与xx进行了充

分的沟通协商，新浪集团充分认可和支持本次交易，经内部决策后授权新浪集团 在天下秀中提名的两名董事投赞成票，并已在天下秀的股东大会上授权 Show World HK 和微博开曼投赞成票，新浪集团将为本次交易提供持续的支持和配合”。 2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大资产 重组预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易的实施尚需上 市公司和xxx再次召开董事会审议、召开股东大会审议及通过中国证监会及相 关部门要求的审批程序。

（四）天下秀通过协议转让获得的上市公司股份的估值考量

在未来估值过程中，相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现股东向天下秀增资或天下秀自筹支付，不会由上市公司承担。经各方商定，后续换股吸收合并中天下秀收购瑞莱嘉誉的上市公司股票的作价不超过交易首次披露时（2018 年 12 月 2 日）之前一交易日（2018 年 11 月 30 日）二级市场的收盘价格，即 3.66元/股。

（五）本次交易构成反向购买

根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

本次交易完成后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其持有的天下秀 100%股权，同时新浪集团、xx将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（天下秀）将成为会计上的收购方，因此本次重组构成反向购买。

截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并

成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预计将确认较高的商誉。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格依照相关规定发表专业意见。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易拟置入资产为天下秀 100%股权，天下秀 2018 年 6 月末未经审计的

资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年 12 月 31 日/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据	慧球科技	天下秀	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	12,576.87	92,953.88	454,850	454,850	3616.56%
资产净额	7,762.63	75,447.81	454,850	454,850	5859.48%
营业收入	6,582.51	73,934.21	-	73,934.21	1123.19%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

x次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更 为新浪集团和xx共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰 高值为454,850 万元，占上市公司2017 年末资产总额1.26 亿元的比例为3616.56%，超过 100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市， 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方

可实施。

（三）本次交易构成关联交易

x次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和xx共同控制，本次交易系上市公司与其潜在 5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。

三、本次交易的预估及作价情况

x次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为 454,850 万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

四、本次交易的股份发行情况

（一）股份发行价格

x次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.59 元/股、前 60 个交易日公司股票

交易均价为 3.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 3.40 元/股。经交易

各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60

个交易日股票交易均价的 90%，即 3.00 元/股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相

应调整。

（二）股份发行数量

x次交易中拟置入资产初步对价为 454,850 万元，按照本次发行股票价格

3.00 元/股计算，本次拟发行股份数量约为 1,516,166,660 股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）股份锁定期

根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

秀天下香港、xx利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公

司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

澄迈新升、庥隆xx、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长x、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、xxxx、xxxx、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上

市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业 务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署

《盈利预测补偿协议》。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。

（二）标的资产已履行的决策和审批程序

2018 年 11 月 30 日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会审核通过本次交易；

3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；

4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。

八、本次交易的现❹选择权

为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向股权登记日的所有股东派发现金选择权。股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

现金选择权价格按照上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日）前 60个交易日公司股票均价的 90%计算即每股价格为人民币 3.00 元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

在《换股吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择 权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担， 如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照 市场惯例协商解决。若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国 证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、

申报期等）。

天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供现金选择权申报的情形。

九、债权人的利益保护机制

x次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

x次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和

提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

x次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，关联董事已经回避表决。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）网络投票安排

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组期间损益的归属

就天下秀在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由天下秀全体股东享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由天下秀全体股东承担并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)及实际控制人xx已出具对本次重组的原则性意见如下：

“鉴于天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）拟通过协议转让的方式取得上市公司控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司 46,040,052 股股票，成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的 46,040,052股上市公司股票将相应注销。

承诺方作为上市公司的控股股东/实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。承诺方原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东瑞莱嘉誉将按照《股份转让协议》的约定转让其持有的的上市公司 46,040,052 股股票（占上市公司总股本的 11.66%）。

上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持慧球科技股份减持计划的承诺》如下：“如在本次重组前本人持有慧球科技的股份，则本人承诺自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的该等股份。”

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

慧球科技提示投资者至巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会审核通过本次交易；

3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；

4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及

上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。

（四）上市公司股权转让的风险

根据 2018 年 11 月 30 日，xxxx和天下秀签订的股份转让文件，此次股份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。

（五）债权债务转移风险

x次合并过程中，xxx将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

（六）现❹选择权行权风险

为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧球科技的全体股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，慧球科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（七）本次交易可能导致商誉较高的风险

根据《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成上市公司的反向购买。截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预计将确认较高的商誉。如果未来上市公司处置该部分资产价值不及预期或该部分未能实现预期收益，则存在减值的风险，将给上市公司业绩带来较大的负面影响。

（八）标的资产预估值评估增值较高的风险

x次交易中，标的资产天下秀 100%股权预估值为 454,850 万元。本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司将督促评估机构在评估过程中履行勤勉尽责的义务，严格遵循资产评估相关准则规定。提请投资者关注标的公司估值较高的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）市场竞争风险

x次交易完成后，公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领 域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体 营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网 营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优 秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握 新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行 业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）数据资源安全风险

交易完成后，公司主营业务变为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过

程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要数据库存储技术，建设了充足的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。

（三）业务拓展风险

基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了标的公司在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了标的公司在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（四）业务违规风险

根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施。该办法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。

因此，尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能够保证业务活动的合规性。但是，如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司

可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。

（五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险

交易完成后，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。

（六）不当使用互联网用户信息的风险

标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，会对浏览相关广告内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，标的公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户信息的保护，一方面，标的公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定，对员工查阅和使用用户信息有严格规定。但是，标的公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给标的公司声誉造成不利影响，甚至可能会对标的公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）

广西慧金科技股份有限公司

2018 年 12 月 11 日