盛美半导体/公司/发行人 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 盛美有限 指 盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身 盛美无锡 指 盛美半导体设备无锡有限公司，发行人全资子公司 盛帷上海 指 盛帷半导体设备（上海）有限公司，发行人全资子公司 香港清芯 指 CleanChip Technologies Limited（清芯科技有限公司），发行人全资子公司，系一家注册于香港的公司 盛美韩国 指 ACM Research Korea CO., LTD.，香港清芯全资子公司，系一家注册于韩国的公司...
北京市金杜律师事务所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表 意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等 非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述 时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
盛美半导体/公司/发行人 | 指 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 |
盛美有限 | 指 | 盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身 |
盛美无锡 | 指 | 盛美半导体设备无锡有限公司，发行人全资子公司 |
盛帷上海 | 指 | 盛帷半导体设备（上海）有限公司，发行人全资子公司 |
香港清芯 | 指 | CleanChip Technologies Limited（清芯科技有限公司），发行人全资子公司，系一家注册于香港的公司 |
盛美韩国 | 指 | ACM Research Korea CO., LTD.，香港清芯全资子公司，系一家注册于韩国的公司 |
盛美加州 | 指 | ACM Research (CA), Inc.，香港清芯全资子公司， 系一家注册于美国的公司 |
盛奕科技 | 指 | 盛奕半导体科技（无锡）有限公司，发行人参股公司 |
石溪产恒 | 指 | 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人参股企业 |
盛芯上海 | 指 | 盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙），系由发行人部分员工参与设立的持股平台 |
美国 ACMR | 指 | ACM Research, Inc.，发行人控股股东，系 NASDAQ 上市公司，股票代码：ACMR |
xx集团 | 指 | 上海xx（集团）有限公司 |
芯维咨询 | 指 | 芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
海通旭初 | 指 | 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
金浦投资 | 指 | 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
太湖国联 | 指 | 无锡太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙） |
芯时咨询 | 指 | 芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
海风投资 | 指 | Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有限公司） |
芯港咨询 | 指 | 芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xx咨询 | 指 | 上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
善亦企管 | 指 | 上海善亦企业管理中心（有限合伙） |
xx创新 | 指 | 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） |
尚融聚源 | 指 | 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙） |
上海集成电路产投 | 指 | 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
浦东产投 | 指 | 上海浦东新兴产业投资有限公司 |
xx科创投 | 指 | 上海xx科技创业投资有限公司 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
《美国 ACMR 法律意见书》 | 指 | Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于美国 ACMR 的法律意见书 |
《盛美加州法律意见书》 | 指 | Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于盛美加州的法律意见书 |
《香港清芯法律意见书》 | 指 | xxxxxxx（LI, CHOW & COMPANY）出具的关于香港清芯的法律意见书 |
《盛美韩国法律意见书》 | 指 | Xxx & Chang（金·张律师事务所）出具的关于盛美韩国的法律意见书 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
NASDAQ | 指 | Xxx XXXXXX Xxxxx Xxxxxx，xx纳斯xx证券交易所 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020] 第 ZI10341 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020] 第 ZI10342 号《内部控制鉴证报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《首发注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （中国证券监督管理委员会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33 号） |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，发行人当时有效的公司章程 |
《上市章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行 A 股并在科创板上市之日起生效并实施） |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与
发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二） 2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了与发行人本次发行上市有关的各项议案，并对董事会作出了具体授权。
（四） 根据发行人控股股东美国ACMR 董事会于 2019 年 5 月 6 日和 2020 年 5 月 19 日作出的决议，美国 ACMR 同意发行人向上交所递交本次发行上市申请，并授权 XXX XXXX 代表美国 ACMR 负责推进与本次发行上市相关的事宜。
根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 出具的法律意见书，本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需取得美国特拉华州相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000774331663A），注册资本：39,020.1347 万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 1690 号第 4 幢；法定代表人：HUI WANG1；类型：股份有
限公司（中外合资、未上市）；成立日期：2005 年 5 月 17 日；营业期限：2005 年 5 月
17 日至不约定期限；经营范围：设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 发行人系由盛美有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自 2005 年 5 月 17 日盛美有限成立之日起至本法律意见书出具日，持续经营已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
1 其系发行人实际控制人，美国国籍，护照号：5458224**，中英文姓名（中文名为xx，英文名为 XXX XXXX / Xxxxx
H. Xxxx）在本法律意见书中均统称为 XXX XXXX。
（三） 截至本法律意见书出具日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，下同），发行人经营活动处于有效持续状态。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，金杜认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
1. 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-229.84 万元、7,140.06万元及 13,047.50 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
3. 立信为本次发行上市出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 法律意见书》、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、中国执行信息公开网（网址： xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、12309 中国检察网（网址：xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/，下同）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查及访谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、定价方式、发行时间、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本法律意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为“设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说
明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售，属于《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》规定的范围，符合国家有关外商投资企业产业政策的相关规定。经本所律师查阅国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及原环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》，发行人现有经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品。根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 法律意见书》、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会网站（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（网址：xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同）、信用中国网站（网址： xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，下同）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《证
券法》《公司法》《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 39,020.1347 万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过 4,335.58 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据海通证券出具的《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司预计市值的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值不低于 30 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合
《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由盛美有限依法整体变更设立的股份有限公司，共有 8 名发起人，该等发起人为盛美有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人设立过程中，盛美有限全体股东签订了关于盛美有限整体变更为发行人的
《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2019 年 11 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会召开的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形。经本所律师核查，发行人整体变更相关事项经董事会审议通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形；截至本法律意见书出具日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，已完成工商登记注册相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、 发行人的独立性
（一） 根据《审计报告》、发行人提供的资产清单和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（二） 根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（四） 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 根据《内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人主要经营场所的实地
调查结果和对发行人相关业务负责人员的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
经本所律师核查，发行人共有 8 名发起人，分别为美国 ACMR、芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资和芯港咨询，该等发起人均系依法存续的公司或合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具日，发行人共有 16 名股东，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 美国ACMR | 357,692,308 | 91.67 |
2 | 芯维咨询 | 4,756,154 | 1.22 |
3 | 海通旭初 | 2,307,692 | 0.59 |
4 | 金浦投资 | 1,923,077 | 0.49 |
5 | 太湖国联 | 1,923,077 | 0.49 |
6 | 芯时投资 | 1,781,923 | 0.46 |
7 | 海风投资 | 1,538,462 | 0.39 |
8 | 芯港投资 | 727,115 | 0.19 |
9 | 勇崆咨询 | 1,769,231 | 0.45 |
10 | 善亦企管 | 1,166,924 | 0.30 |
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
11 | 尚融创新 | 2,076,924 | 0.53 |
12 | 尚融聚源 | 230,769 | 0.06 |
13 | 润广投资 | 1,538,462 | 0.39 |
14 | 上海集成电路产投 | 4,615,384 | 1.18 |
15 | 浦东产投 | 4,615,384 | 1.18 |
16 | xxx创投 | 1,538,461 | 0.39 |
合计 | 390,201,347 | 100.00 | |
经本所律师核查，发行人的现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东属于私募投资基金或私募投资基金管理人的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记或备案程序，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
截至本法律意见书出具日，美国 ACMR 持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本的 91.67%，为发行人的控股股东。
根据《美国 ACMR 法律意见书》、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，截至本法律意见书出具日， XXX XXXX 持有美国 ACMR 的 A 类普通股 168,006 股（每股 A 类普通股拥有 1 票投票权）、B 类普通股 1,146,934 股（每股 B 类普通股拥有 20 票投票权），合计持有美国 ACMR 不低于 40%的投票权，并通过美国 ACMR 控制发行人 91.67%的股权，为发行人的实际控制人。经本所律师核查，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
（五） 经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限
公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对盛美有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，盛美有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
发行人系由盛美有限依法整体变更设立的股份有限公司，共有 8 名发起人，分别为美国 ACMR、芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资和芯港咨询，该等发起人为盛美有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | 美国ACMR | 357,692,308 | 净资产整体折股 | 95.99 |
2 | 芯维咨询 | 4,756,154 | 净资产整体折股 | 1.28 |
3 | 海通旭初 | 2,307,692 | 净资产整体折股 | 0.62 |
4 | 金浦投资 | 1,923,077 | 净资产整体折股 | 0.52 |
5 | 太湖国联 | 1,923,077 | 净资产整体折股 | 0.52 |
6 | 芯时投资 | 1,781,923 | 净资产整体折股 | 0.48 |
7 | 海风投资 | 1,538,462 | 净资产整体折股 | 0.41 |
8 | 芯港投资 | 727,115 | 净资产整体折股 | 0.20 |
合计 | 372,649,808 | - | 100.00 | |
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷及风险。
根据发行人提供的工商档案、验资报告、增资协议、股权转让协议等文件资料，除盛美有限依法整体变更为股份有限公司外，自盛美有限于 2005 年 5 月 17 日设立至本法律意见书出具日，发行人及盛美有限共进行了 6 次增资、4 次实收资本变更、3 次股权转让、1 次股东分立变更。
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及盛美有限的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，上海集成电路产投、浦东产投和张江科创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）界定的国有股东。发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股东标识出具的批复。
根据发行人提供的工商登记资料及其说明与承诺、发行人股东出具的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 发行人的业务
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明及《香港清芯法律意见书》《盛美韩国法律意见书》《盛美加州
法律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人的 3 家控股子公司香港清芯、盛美韩国和盛美加州均系依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，开展业务经营符合注册地法律的规定。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其前身盛美有限设立至今历次变更的营业执照、工商档案、重大业务合同及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人的经营范围未发生变更，主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人 2017年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入分别为 24,913.81 万元、53,961.17 万元和 74,340.81 万元，分别占同期发行人营业收入的 98.25%、98.06%和 98.24%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法律法规、《审计报告》及发行人说明，经本所律师查阅发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员等相关主体签署的调查问卷、境外律师出具的法律意见书，登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，与发行人的相关人员进行面谈，报告期内发行人的主要关联方详见《律师工作报告》第九部分。
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，报告期内，发行人与其关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》第九部分。
发行人已在其《上市章程（草案）》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理办法》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人全体独立董事已出具独立董事意见，认为公司报告期内（2017 年、2018 年、 2019 年）与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人控股股东美国 ACMR 和实际控制人 XXX XXXX 就规范并减少关联交易事项分别作出了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东美国 ACMR 和实际控制人 XXX XXXX 已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
发行人关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
2020 年 5 月 7 日，盛帷上海与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署《国有建设用地使用权出让合同》，盛帷上海受让坐落于临港重装备产业区 C02-05c 地块，面积为 42,786.30 平方米，截至本法律意见书出具日，该宗土地使用权正在办理土地出让金支付和土地使用权登记手续。
根据《审计报告》《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公司无其他自有房产及土地使用权。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确认，并经本所律师查阅《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司向第三方合计承租 37 处、
面积合计约 19,959.59 平方米的房产用于发行人及其控股子公司的生产经营、办公、研发、仓储及员工住宿等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司租赁的房产存在的主要瑕疵情形如下：
1. 发行人承租的部分房产尚未取得产权证书
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承租的共计 7
处、租赁面积共计约 6,429.45 平方米的房产的出租人未提供权属证明文件，若出租方无权出租上述房产，则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。
上述 7 处租赁物业中，发行人向张江集团承租的位于上海市xx高科技园区xx
路 1690 号 4 幢 1-5 层、面积合计 5,900.28 平方米的房屋已取得土地证，该土地证目前所载明的权利人为上海xx创业源科技发展有限公司（以下简称张江创业源）。
根据出租方xx集团出具的说明函，其于 2007 年与张江创业源签订了房屋购买合
同，购买xx路 1690 号 4 幢房屋，xx集团已按房屋购买合同约定履行了付款等义务，张江创业源也已将该房屋交付给xx集团，但因土地合同、控详规划以及相关证照上的土地用途等记载不完全吻合，张江创业源办出房产证预计需要较长的时间，其目前尚未将xx路 1690 号 4 幢房屋产权过户给张江集团，张江集团承诺其有权与发行人签署房屋租赁合同，不会因上述房屋权属影响发行人租用该等房屋。
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司租赁上述房产未发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，发行人及其控股子公司的实际使用未受到影响，且上述房屋主要用于办公、研发和仓储，所在地区有足够的房屋可供租赁，发行人及其控股子公司的生产经营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。
就发行人向xx集团承租上述物业事项，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：在租赁合同有效期内，如因该等房屋未取得产权证书导致发行人无法继续租赁及使用上述房屋的，美国 ACMR 愿意无条件承担发行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保险公司实际理赔金额）。
2. 未办理房屋租赁备案登记
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，除盛美无锡向无锡创源资产管理有限公司承租的坐落于无锡市新吴区新达路 33-1-601 的房产（租赁面积合计
148.55 平方米）外，发行人及其境内控股子公司承租的其他境内房产（租赁面积合计约 18,447.04 平方米）未办理房屋租赁登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
根据《审计报告》、发行人提供的材料及说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
的在建工程为张江厂房洁净室改造工程和其他装修工程，账面余额合计为 3,702,119.11
元。
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/）检索查询，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司已取得 14 项中国境内注册商标。
根据《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》以及 Drew & Napier LLC、台一国际法律事务所出具的核查意见及尽调报告，截至 2019年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得 8 项中国境外注册商标。
经核查，金杜认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
2. 专 利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）检索查询，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内已获授予专利权的专利共 108 项。
根据《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律意见书》以及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Xxxx Xxxxx XXX、梶・须原专利事务所、连邦国际专利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP 出具的核查意见，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境外已获授予专利权的专利共 124 项。
经核查，金杜认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》，美国 A CMR 授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45 项专利和正在申请的 6
2 项专利。根据《美国 ACMR 意见书》以及发行人的说明确认，截至 2019 年 12 月 31
日，上述专利许可中仍在有效期的专利情况如下：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请号/专利号 | 申请日 | 注册地 |
1 | 美国 ACMR | 电解抛光组件以及对导电层执行电解抛光的方 法 | 发明 | 028225864 | 2002.11.13 | 中国 |
2 | 美国 ACMR | ADAPTIVE ELECTROPOLISHING USING THICKNESS MEASUREMENTSAND REMOVAL OF BARRIER AND SACRIFICIAL LAYERS | 发明 | 1020057001191 | 2003.7.22 | 韩国 |
3 | 美国 ACMR | 在积体电路制造中控制电抛光处理的移除率均 匀性 | 发明 | 094105429 | 2005.2.23 | 中国台湾 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请号/专利号 | 申请日 | 注册地 |
4 | 美国 ACMR | 监视金属层的电解抛光制程的方法与系统、电解抛光形成在晶圆上的金属层之系统与其监视方 法与系统 | 发明 | 093136793 | 2004.11.26 | 中国台湾 |
5 | 美国 ACMR | Electropolishing metal layers on wafers having trenches or vias with dummy structures | 发明 | 10/108614 | 2002.3.27 | 美国 |
3. 域 名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理系统（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）查询，截至 2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有3项域名。经核查，金杜认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名。
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备，机器设备的账面价值为 11,969,034.67 元、运输工具的账面价值为 315,476.10 元、计算
机及电子设备的账面价值为 1,484,766.77 元、办公设备的账面价值为 193,751.33 元。
根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产经营设备的购置凭证，金杜认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主要设备。
截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家境内控股子公司（盛美无锡、盛帷上海），2 家境内参股公司（盛奕科技、石溪产恒），3 家境外控股子公司（香港清芯、盛美韩国、盛美加州）。金杜认为，截至本法律意见出具日，发行人前述控股子公司、参股公司依法设立，合法存续。
根据上海市浦东新区房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明》（登记证明号：浦 201514023937），发行人向上海圣御文化发展有限公司承租的位于上海市川宏路 365
号 2 幢整栋房屋（租赁面积为 9,629.87 平方米）已被设定抵押并办理抵押权登记。根据发行人的说明，上述房屋主要用于半导体设备组装、仓储及办公。
根据《中华人民共和国物权法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。因此，如该等房屋抵押权在租赁期限内实现的，发行人存在不能继续承租使用该等房屋的风险。
出租方上海圣御文化发展有限公司已出具《承诺书》，保证不会因上述房屋抵押事宜造成发行人厂房使用权的中断、暂停等；如发生该等情况，出租方将承担相应的违约及赔偿责任。此外，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：在租赁合同有效期内，若因该等房屋抵押事宜造成发行人无法继续租赁使用上述房屋的，其愿意无条件承担发行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保险公司实际理赔金额）；若发行人因该等房屋抵押事宜而与出租方和/或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，其愿意无条件承担发行人因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本和费用。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被设定担保或其他权利受限的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的合同或订单文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已履行和正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》附件五。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或函证，与发行人高级管理人员面谈等，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定；发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为盛美有限，发行人系由盛美有限整体变更设立，为盛美有限权利义务的承继主体，因此发行人及其境内控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。
根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，截至报告期末，除本法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，盛美有限自设立至本法律意见书出具日，共进行了 6 次增资扩股，未发生合并、分立和减少注册资本的情况。
出于调整、优化公司架构和业务发展需要，发行人报告期内收购了香港清芯 100%股份。经本所律师核查，本次股权收购已履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规定，合法有效。
根据发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
发行人现行有效的《公司章程》，系经发行人 2019 年 11 月 14 日召开的创立大会
暨第一次股东大会审议通过，并经 2019 年 11 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会和 2020 年 3 月 30 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议修订，且已在上海市市场监督管理局办理工商备案登记手续。
经本所律师核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2020 年 5 月 15 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《上市章程（草案）》，自发行人首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效实施。
本所律师查阅《上市章程（草案）》后认为，发行人制定的本次发行上市后适用的
《上市章程（草案）》的内容，符合《公司法》《科创板上市规则》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据《公司章程》、发行人相关公司治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
根据发行人相关公司治理制度及其说明与承诺，发行人已根据《公司法》和《公司章程》，并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定了《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》及《战略委员会工作规则》，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文件资料，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；
发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事；发行人的高级管理人员
共 5 名，分别为总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人董事会设 3 名独立董事，分别为xx、xxx、ZHANBING REN。除《律师工作报告》已披露的情形外，根据独立董事提供的个人简历及调查问卷、《公司章程》及《独立董事工作制度》中对独立董事相关职权范围的规定及发行人的说明与承诺，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
发行人共有 6 名核心技术人员，分别为 XXX XXXX、xx、xxx、XXXXXXXX XXXXX、xxxxxx。根据该等核心技术人员的劳动合同、调查问卷及发行人的说明与承诺，发行人核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
十六、 发行人的税务
根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据《审计报告》及发行人提供的纳税资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规。
根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
经本所律师核查，盛美无锡因未按期办理纳税申报，被税务部门处以罚款 1,000 元，盛美无锡现已足额缴纳完毕罚款。鉴于税务部门的罚款金额较小，不属于情节严重的情形，且盛美无锡已相应整改并缴纳完毕罚款，金杜认为，盛美无锡的该等税务违法行为不属于重大税务违法行为。
根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明
文件，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以及在中华人民共和国生态环境部网站（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、上海市生态环境局网站（网址： xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/ ）、 江苏省生态环境厅网站（ 网址： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）和xxxxxxxxxxxxx（xx：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的募投项目尚未开工建设。其中，盛美半导体高端半导体设备研发项目已完成环境影响登记表备案，盛美半导体设备研发与制造中心项目尚未取得环评批复文件。发行人承诺将在取得环保主管部门关于建设项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建设施工相关工作。
根据发行人及其境内控股子公司质量和技术监督主管部门就其质量技术监督合规情况出具的证明文件及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
经本所律师核查，发行人及其境内子公司按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规与员工签订了劳动合同，员工根据该等劳动合同享有相应权利并承担相应义
务。
根据发行人取得的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人的说明确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被社会保险管理部门、住房公积金管理部门予以处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经2020年第二次临时股东大会审议批准；本次募集资金投资项目中，盛美半导体设备研发及制造中心建设项目和盛美半导体高端半导体设备研发项目已在相关项目管理部门办理备案。其中，盛美半导体高端半导体设备研发项目已完成建设项目环境影响登记表备案，盛美半导体设备研发与制造中心项目尚未取得环评批复文件。发行人承诺将在取得环保主管部门关于建设项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建设施工相关工作。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2. 行 政 处 罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司受到 4 次行政处罚（其中 2 项海关行政处罚、1 项公安行政处罚、1 项税务行政处罚）。根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，并经本所律师访谈相关主管部门工作人员，金杜认为，上述违法行为根据处罚依据未认定为情节严重情形，罚款数额较小，且未造成严重后果，不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，因此，不属于重大违法行为。
根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈相关主管部门工作人员，在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，除前述情形外，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在受到其他行政处罚的情形。
（二） 持有发行人5%以上股份的主要股东
持有发行人 5%以上股份的主要股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 法律意见书》，美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 出具的说明与承诺，并经本所律师对美国 ACMR 的相关负责人的访谈、本所律师登录国家税务总局网站（网址： xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律
意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人董事长 XXX XXXX 签署的调查问卷、《美国 ACMR 法律意见书》，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长 XXX XXXX 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人总经理xx签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人总经理xx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已签署了本次发行上市涉及的相关承诺；对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报的具体措施等事项形成议案，由发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书
（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十四、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的 2019 年股票期权激励计划，具体内容详见《律师工作报告》第二十四部分。
报告期内，盛芯上海持有控股股东美国 ACMR 股份，该企业的部分有限合伙人系发行人员工。2020 年 4 月 30 日，美国 ACMR 与盛芯上海签署《股份转让及本票终止协议》（SHARE TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），约定盛芯
上海将其目前持有的美国 ACMR 242,681 股股份全部转让给美国 ACMR，具体情况详见《律师工作报告》第二十四部分。
根据发行人提供的美国ACMR 期权统计表、期权计划和授予文件以及《美国ACMR法律意见书》等资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR授予的股票期权的情况，XXX XXXX 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。
根据美国 ACMR 的上市招股说明书、《美国 ACMR 法律意见书》，发行人控股股东美国 ACMR 存在特殊表决权，具体为：美国 ACMR 的普通股股票分为 A 类股和 B类股，每单位 B 类股享有 20 单位A 类股的投票权。截至 2019 年 12 月 31 日，XXX XXXX持有美国 ACMR 168,006 股 A 类普通股股票和 1,146,934 股 B 类普通股股票，合计持有美国 ACMR 投票权不低于 40%。美国 ACMR 于 2017 年 11 月在 NASDAQ 上市，其在上市招股说明书中披露了 A 类普通股和 B 类普通股转换的情形，具体内容详见《律师工作报告》第二十四部分。
若美国 ACMR 全部已发行的 B 类普通股依据上述转换约定，以 1 比 1 的方式自动转换为 A 类普通股，则 HUI WANG 对美国 ACMR 的投票权比例将低于 10%，并可能失去第一大投票权地位，将间接导致发行人变更为无实际控制人。
针对上述事项，XXX XXXX 已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国 ACMR 的 B 类普通股转换为 A类普通股。”
但是，依据上述转换约定，若美国 ACMR 于 2020 年 10 月、2021 年 10 月、2022年 10 月的十月市值均未超过 10 亿美元，且于 2023 年 10 月的十月市值超过 10 亿美元，则美国ACMR 的B 类普通股将依据上述转换约定以 1 比 1 的比例自动转换为A 类普通股，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
二十五、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ：
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单位负责人：
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2020 年 月 日
3-3-1-39