Contract
上海现代制药股份有限公司
与
xxx
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
二〇一六年 月
x补充协议由下列双方于 2016 年 5 月 30 日在中国上海市签署：
甲方：上海现代制药股份有限公司
住所地：xxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx
xx：xxx
身份证号码：140202196303293034
住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 号
x补充协议中，甲方和乙方被分别称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、协议双方于 2016 年 3 月 9 日签订了《上海现代制药股份有限公司与xxx之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。约定甲方拟向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）33%股权及国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33％股权（以下简称“标的资产”）：甲方以非公开发行股份方式向乙方支付标的资产交易对价的 95％，以现金方式向乙方支付标的资产交易对价的 5％。
2、北京中企华资产评估有限责任公司已出具中企华评报字(2016)1047-3-2
号评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，评估国药威奇达股东全部权益
价值为 257,951.69 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司已出具中企华评报字(2016)1047-6 号评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，评估中抗制药股东全部权益价值为
137,275.65 万元。
鉴于上述，协议双方经友好协商，就甲方非公开发行股份购买资产事宜，达成如下补充协议，以资信守。
第一条 简称和定义
（一）除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《购买资产协议》中的一致。
（二）评估报告，指中企华评报字(2016)1047-3-2 号评估报告和中企华评报字(2016)1047-6 号。
第二条 基准日
（一）基准日，指非公开发行股份购买标的资产评估基准日、审计基准日，即 2015 年 9 月 30 日。
第三条 发行价格及数量
（一）发行价格
x次交易的定价基准日为甲方第五届董事会第二十七次会议决议公告日。
双方已经签署的《购买资产协议》中约定：根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 29.11 元/股。
2016 年 4 月 6 日，经甲方第五届董事会第二十八次会议审议通过，甲方拟
以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现
金红利 0.5 元（含税），该利润分配方案还需提交甲方股东大会审议。根据以上
调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为 29.06 元/股。
如甲方在2015年度利润分配方案实施完毕后至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 − D
P = P0
送股或转增股本：
1 (1+ N )
P = P0 + A×K
1
增发新股或配股：
(1+ K )
P = P0 − D + A×K
1
三项同时进行：
(1+ K + N )
最终发行价格尚需经甲方股东大会及其他有权机关批准。
（二）标的资产价格
各方同意，标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础计算，具体情况如下：
目标公司 | 标的资产 | 支付方式 | 标的资产评估 值（万元） |
国药威奇达 | xxx持有的国药威奇达 31.35%的股权 | 发行股份购买 | 80,867,85 |
xxx持有的国药威奇达 1.65%的股权 | 现金购买 | 4256.20 | |
中抗制药 | xxx持有中抗制药 31.35%的股权 | 发行股份购买 | 43,035.92 |
xxx持有中抗制药 1.65%的股权 | 现金购买 | 2,265.05 | |
合计 | —— | —— | 130,425.02 |
按照经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础，计算得出本次标的资产的交易价格为 130,425.02 万元。
（三）支付方式
甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付本次交易的对价。
（四）现金对价及支付期限
x次交易中甲方向乙方支付的现金对价共计 6521.25 万元，上述现金对价应在乙方所持标的股权完成交割之日起三十日内一次性向乙方支付完毕。
（五）股份数量
x次交易之国药威奇达33%股权的交易价格为85,124.06万元，按照以非公开发行股份的方式支付国药威奇达33%股权交易对价的95%，以29.06元/股的发行价格计算，因购买乙方所持国药威奇达股权，甲方本次向乙方发行股份的数额约为2782.79万股。
本次交易之中抗制药33%股权的交易价格为45,300.96万元，按照以非公开发行股份的方式支付中抗制药33%股权交易对价的95%，以29.06元/股的发行价格计算，因购买乙方所持中抗制药股权，甲方本次向乙方发行股份的数额约为 1480.93万股。
根据评估值，甲方本次共计向乙方发行股份的数额约为4,263.72万股。
最终发行股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。
第四条 其他
（一）本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
（二）本补充协议为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力，本补充协议未予变更的相关事宜，仍按《购买资产协议》的约定执行；《购买资产协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
（三）本补充协议壹式拾份，双方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
[以下无正文，为本补充协议签章页]