Airmate (Cayman) International Co Limited Airmate (Cayman) International Co Limited
（中譯文）
開曼群島公司法（2020 年修訂版）股份有限公司
修訂及重述章程大綱和章程
Airmate (Cayman) International Co Limited
艾美特(開曼)國際有限公司
(經 2020 年[-]月[-]日特別決議通過生效)
開曼群島公司法（2020 年修訂版）股份有限公司
修訂及重述章程大綱
Airmate (Cayman) International Co Limited
艾美特(開曼)國際有限公司
(經 2020 年[-]月[-]日特別決議通過生效)
1. 本公司名稱為 Airmate (Cayman) International Co Limited 艾美特(開曼)國際有限公司。
2. 本公司註冊所在地為 Conyers Trust Company (Cayman) Limited 之所在地，即開曼群島 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，或董事會日後決議其他地點。
3. 本公司設立之目的未受限制，且公司有權從事公司法（2020 年修訂版）所未禁止之任何營業項目。
4. 公司有權依公司法（2020 年修訂版）規定從事具有完全行為能力自然人所得為之行為。
5. 縱有前述規定，公司於依銀行及信託公司法（及其修正）規定取得相關執照前不得從事銀行或信託業務，於依保險法規定（及其修正）取得相關執照前不得於開曼群島內從事保險業務或保險經理人、代理人、經紀人業務，於依公司管理法（Companies Management Law）（及其修正）取得相關執照前不得從事公司管理之業務。
6. 除為促進公司於開曼群島外經營業務外，公司不得於開曼群島與任何人士、事務所或公司進行交易；惟本條之規定不得解讀為限制公司於開曼群島簽訂契約，及於開曼群島行使所有為執行其於開曼群島外之業務所需之權力。
7. 各股東對本公司之義務限於其未繳清之股款。
8. 本公司授權資本額為新台幣 2,162,500,000 元，分成 216,250,000 股普通股，每股面額為新台幣 10.00 元。公司有權依公司法（2020 年修訂版）或公司章程贖回或買回股份、分割或整合股份，將原有、買回、增加或減少之資本額全數或部分發行為附（或無）優先、特別、遞延權利或附限制之股份。除非股份發行條款有明示規定者外，所發行之股份無論為普通股或特別股均與公司先前所發行股份之權利相同。
9. 若本公司登記為豁免公司者，其營運將受公司法（2020 年修訂版）第 174 條所拘束，且除公司法（2020 年修訂版）及公司章程另有規定者外，本公司有權依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。
目錄
表格 A 釋義 1. 定義 股份 2. 發行股份之權力 3. 贖回及買回股份 4. 股份所附權利 5. 股票 6. 特別股 股份登記 7. 股東名冊 8. 登記持有人為絕對所有人 9. 記名股份轉讓 10. 記名股份移轉 普通決議、重度決議及特別決議 11. 變更資本 12. 特別決議及重度決議 13. 股份權利之變更股利及撥充資本 14. 股息 15. 資本公積及盈餘之提撥 16. 付款方式 17. 撥充資本 股東會 18. 股東常會 19. 股東臨時會 20. 通知 21. 寄發通知 22. 股東會延期 23. 股東會之法定出席數及議事程序 24. 會議主席 25. 股東表決 26. 代理 27. 委託書徵求 28. 異議股東股份收買請求權 29. 無表決權股份 30. 共同股份持有人之表決 | 31. 法人股東之代表 32. 股東會延會 33. 董事出席股東會 董事及經理人 34. 董事人數及任期 35. 董事選舉 36. 董事免職 37. 董事職位之解任 38. 董事報酬 39. 董事選舉瑕疵 40. 董事管理業務 41. 董事會之職權 42. 董事及經理人名冊 43. 經理人 44. 指派經理人 45. 經理人職責 46. 經理人報酬 47. 利益衝突 48. 董事及經理人之補償及免責 董事會 49. 董事會 50. 董事會通知 51. 視訊會議參與董事會 52. 董事會之法定出席數 53. 董事會成員缺席之運作 54. 董事會主席 55. 董事會先前行為之效力公司記錄 56. 議事錄 57. 抵押擔保登記簿 58. 印章之形式和使用公開收購及帳簿 59. 公開收購 60. 會計帳簿 61. 會計年度結束 | 審計委員會 62. 委員會人數 63. 審計委員會之職權自願清算和解散 64. 清算 變更章程 65. 變更章程 減少資本 66. 減少資本 67. 中止 選任訴訟及非訟代理人 68. 選任訴訟及非訟代理人其他 69. 股東保護機制 70. 中華民國證券法令 71. 公司社會責任 |
開曼群島公司法（2020 年修訂版）股份有限公司
修訂及重述章程
Airmate (Cayman) International Co Limited
艾美特(開曼)國際有限公司
(經 2020 年[-]月[-]日特別決議通過生效)
開曼公司法（如后定義）附件一表格 A 中之法令不適用於本公司。
釋義
1 定義
1.1 本修訂及重述章程中，下列文字及用語於與前後文內容不牴觸之情況下，應定義如下：
“適用法律” | 指公開發行公司規則、開曼公司法或其他適用於公司之規則或法令。 |
“公開發行公司規則” | 指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在臺灣之證券交易所或證券市場上市或上櫃公司訂定之中華民國法律、規則和規章（包括但不限於中華民國公司法、證券交易法、金管會（定義如后）發布之法令規章、證交所（定義如后）或櫃買中心（定義如后）發布之規章制度，及其日後之修訂版本），而經相關主管機關要求應適用公司者。 |
“章程” | 指不時變更之本章程。 |
“審計委員會” | 指董事會轄下之審計委員會，由公司之全體獨立董事組成。 |
“董事會” | 指依本章程指派或選舉之董事會，並依本章程於達法定出席人數之董事會議中行使權限。 |
“停止股票過戶期間” | 定義如本章程第 20.3 條所示。 |
“資本公積” | 為本章程之目的，係指公司依開曼公司法發行股份之溢價加計受領贈與後之金額。 |
“董事長” | 指由所有董事間選出擔任董事會主席之董事。 |
“公司” | 指Airmate (Cayman) International Co Limited 艾美特(開曼)國際有限公司。 |
“薪資報酬委員會” | 指董事會轄下，依公開發行公司規則之規定由專業人士組成，並具有所規定之各項職能之一委員會。 |
“累積投票制” | 指第 35.2 條所規定之選舉董事之投票機制。 |
“董事” | 指公司當時之董事，包括任一和全部獨立董事。 |
“董事酬勞” | 定義如本章程第 14.5 條所示。 |
“異議股東” | 定義如本章程第 28.2 條所示。 |
“電子記錄” | 定義如《電子交易法》之定義。 |
“電子交易法” | 指開曼群島之《電子交易法》（2003 年修訂）。 |
“員工酬勞” | 定義如本章程第 14.5 條所示。 |
“興櫃” | 指中華民國之興櫃股票市場。 |
“二親等以內之親屬關係” | 就任一人而言，指另一人因血緣或婚姻之緣故而與該人有親屬關係，且係屬二親等以內之關係，應包括該任一人之父母、兄弟姊妹、祖父母、子女、xxx、及該任一人之配偶之父母、兄弟姊妹及祖父母。 |
“金管會” | 指中華民國金融監督管理委員會。 |
“獨立董事” | 指依公開發行公司規則或本章程選出之獨立董事。 |
“共同經營契約” | 指公司與他人，或其他機構所訂立之契約，契約各當事人同意，將按契約條款共同經營某一事業，並共擔虧損、共享獲利者。 |
“開曼公司法” | 指開曼群島之公司法及所有對現行法之修正、重新制定或修訂。 |
“營業出租契約” | 指公司與他人所訂立之契約或協議，約定將公司之某些必要機具及資產出租予對方，而該他人以自身名義經營公司之全部營業；公司則自該他人受領一筆事先約定之報酬作為對價。 |
“訴訟及非訟代理人” | 指公司為在相關司法管轄地收受文書，而依適用法律所指定之送達代收人並為公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人。 |
“委託經營契約” | 公司與他人所訂立之契約或協議，依該契約或協議委託對方以公司名義，並基於公司利益，經營公司之事業，公司則向該方給付一筆事先約定之報酬做為對價；該部分事業之獲利和虧損，仍繼續由公司享有及負擔。 |
“公開資訊觀測站” | 指證交所（如下定義）維護之公開發行公司申報系統。 |
“股東” | 指股東名冊登記持有公司股份之股東，若為二人以上登記為共同持有股份者，指股東名冊中登記為第一位之共同持有人或全部共同持有人，依其前後文需求適用之。 |
“章程大綱” | 指公司章程大綱。 |
“合併” | 指下列交易： (a) (i)參與該交易之公司均併入新設公司，而該新設公司概括承受被併入公司之一切權利及義務，或(ii)所有參與該交易之公司均併入存續公司，而該存續公司概括承受被併入 公司之一切權利及義務，且於上述任何一種情形，其對價 |
為存續公司或新設公司或其他公司之股份、現金或其他資 產；或 (b) 其他符合公開發行公司規則定義之「併購及／或合併」。 | |
“月” | 指日曆月。 |
“通知” | 除另有指明外，指本章程所指之書面通知。 |
“經理人” | 任何經董事會指派擔任公司職務之人。 |
“普通決議” | 指公司股東會中（或如特別指明，持有特定種類股份之股東會議）以簡單多數決通過的決議。 |
“特別股” | 其意義如本章程第 6 條之定義。 |
“私募” | 指股份登錄興櫃或於證交所上市期間，由公司依公開發行公司規則私募股份或公司之其他證券。 |
“董事及經理人名冊” | 本章程所指董事及經理人名冊。 |
“股東名冊” | 指公司依開曼公司法備置之股東名冊，且公司股份登錄興櫃買賣或於證交所上市者，則指公司依公開發行公司規則備置之股東名冊。 |
“註冊處所” | 指公司當時之註冊營業處所。 |
“限制型股票” | 其意義如本章程第 2.5 條之定義。 |
“中華民國” | 指臺灣，中華民國。 |
“印章” | 指公司通用圖章或正式或複製之印章。 |
“秘書” | 經指派執行所有公司秘書職務之人，包括任何代理或助理秘書，及任何經董事會指派執行該秘書職務之人。 |
“股份” | 指每股面額新台幣 10.00 元之公司股份。 |
“股份轉換” | 如中華民國企業併購法所定義的百分之百股份轉換，由公司 （下稱「取得公司」）取得他公司全部已發行股份，而以取得公司之股份、現金或其他財產作為對價。 |
“特別決議” | 在不違反開曼公司法情形下，指於公司股東會中，經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。 |
“分割” | 如中華民國企業併購法所定義的分割，指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司（下稱「取得人」），並由取得人之股份、現金或其他財產作為對價。 |
“法定盈餘公積” | 定義如本章程第 14.5 條所示。 |
“附屬公司” | 就任一公司而言，指(1)被該公司直接或間接持有超過半數已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司；(2)該公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司；(3) 公司之執行業務股東或董事半數(含)以上與該公司相同者； |
及(4)已發行有表決權之股份總數或全部資本總額有半數(含)以上為相同股東持有之公司。 | |
“重度決議” | 由代表公司已發行股份總數三分之二以上之股東出席者，指由該等出席股東表決權過半數同意通過之決議；或如出席股東會之股東所代表之股份總數，少於公司已發行股份總數之三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，則指由該等出席股東表決權三分之二以上之同意通過之決議。 |
“庫藏股” | 其定義如本章程第 3.13 條所示。 |
“集保結算所” | 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。 |
“櫃買中心” | 指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 |
“證交所” | 臺灣證券交易所股份有限公司。 |
“年” | 日曆年。 |
1.2 本章程中，於內容不牴觸之情況下：
(a) 複數詞語包括單數含義，反之亦然；
(b) 陽性詞語包括陰性及中性含義；
(c) 人包括公司、組織或個人團體，不論是否為公司；
(d) 文字(i) “得”應被解釋為“可以”；
(ii) “應”應被解釋為“必須”。
(e) “書面”和“以書面形式”包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括電子記錄；
(f) 所提及任何法律或規章之規定應包括該規定之增補或重新制定；
(g) 除另有規定，於開曼公司法定義之文字或意義於本章程應有相同解釋；且
(h) 除本章程明定者外，電子交易法第八條所規定的各項義務及要求均不適用。
1.3 本章程所提及之書面或相似涵義，除有相反意思外，應包括傳真、列印、平版印刷、攝影、電子郵件及其他以可視形式呈現且形諸文字之方式。
1.4 本章程之標題僅為方便之用，不應用以或據以解釋本章程。
股份
2 發行股份之權力
2.1 除適用法律、本章程及股東會另有決議外，於未損及任何現有股份或股別持有人之特別權利下，董事會有權依其決定之條件發行任何公司尚未發行之股份，且得依股東決議發行任何就股息、表決權、資本返還或其他事項具有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制之股份或股別（包括就股份所發行得棄權或其他種類之選擇權、認股權憑證和其他權利），惟除依開曼公司法規定及公開發行公司規則外，不得折價發行股票。
2.2 除本章程另有規定外，公司發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並限於公司之授權資本內為之。
2.3 公司向櫃買中心申請股份登錄興櫃買賣經櫃買中心核准後，在中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除適用法律另有規定或經金管會、櫃買中心或證交所（依其適用情形）認為公司無須或不適宜辦理外，公司應提撥發行新股總額百分之十，在中華民國境內對外公開發行（下稱「公開銷售部分」）；然若股東會以普通決議另為較高比率之決議者，從其決議，並提撥相當於該等較高比率之股份作為公開銷售部分。公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供本公司及附屬公司之員工認購（下稱「員工認股部分」）。公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
2.4 除經股東會另以普通決議為不同決議外，公司依本章程第 2.3 條辦理現金增資發行新股時，於依本章程第 2.3 條提撥公開銷售部分（為免疑義，包含公司依第 2.3 條增資發行新股，股東會決議提撥高於發行新股總額百分之十之股份在中華民國境內對外公開發行，其超過發行新股總額百分之十的部分）及員工認股部分後，應公告及通知原有股東，其有權按照原有股份比例優先認購剩餘新股。公司應在前開公告中聲明行使此優先認股權之方式。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得依董事會決定之條件及公開發行公司規則，合併其認股權而以單一股東名義共同認購一股或多股；原有股東於前述時間內未認足者，公司得就未認購部分依符合公開發行公司規則之方式辦理公開銷售或洽特定人認購。
倘認股人認購新股（行使前述股東優先認股權或認購公開銷售或員工認股部份）未能在公司所定股款繳納期間內繳納發行新股之股款，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。除非認股人於公司所定催告期限不照繳，公司不得聲明認股人喪失其權利。縱有上述規定，公司所定股款繳納期限在一個月以上者，如認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，無須踐行前述催告之程序。認股人喪失其權利後，該等未認購之股份應依公開發行公司規則另行募集。
2.5 於不違反或牴觸開曼公司法之前提下，公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之新股（下稱「限制型股票」）予本公司及附屬公司之員工，不適用本章程第 2.3 條之規定。股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。
2.6 本章程第 2.3 條規定之員工優先認股權及本章程第 2.4 條規定之股東優先認股權於公司因以下原因或基於以下目的發行新股時，不適用之：
(a) 公司合併、分割，或為公司重整；
(b) 公司為履行認股權憑證及／或選擇權下之義務，包括本章程第 2.8 條及第 2.11 條所規定者；
(c) 公司依第 2.5 條規定發行限制型股票；
(d) 公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務；
(e) 公司為履行附認股權特別股下之義務；
(f) 公司依第 14.5 條規定發行股票；或
(g) 公司進行私募有價證券時。
2.7 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。
2.8 縱有本章程第 2.5 條限制型股票之規定，公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，通過一個以上之員工獎勵措施，並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工具予公司及其附屬公司之員工；為免疑義，上開事項無需另經股東會決議通過。
2.9 依前述本章程第 2.8 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者不在此限。
2.10 公司及其附屬公司之董事非本章程第 2.5 條所定發行限制型股票及第 2.8 條所定獎勵措施之對象，但倘董事亦為公司或其附屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）認購限制型股票或參與獎勵措施。
2.11 公司得與其員工及／或其附屬公司之員工就前述本章程第 2.8 條所定之獎勵措施簽訂契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量之公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制不得少於其所適用之獎勵措施所載條件。
2.12 於本條不影響本章程第 2 條其他規定之情形下，如公司係為變更股份票面額而經股東會決議發行股份時（以下簡稱「票面額變更」），如無礙公司股東依其持股比例所享利益且股東無需支付股款以取得票面額變更所發行股份時（但為完成票面額變更，以公司向股東買回原既存股份所得價款支付票面額變更股份所需股款者，不在此限），無需另取得公司各股東之同意。
3 贖回及買回股份
3.1 在不違反開曼公司法情形下，公司得發行由公司或股東行使贖回權或贖回選擇權的股份。
3.2 於依開曼公司法規定得授權之範圍內，授權公司得自資本或其他帳戶或其他資金中支付贖回股份之股款。
3.3 得贖回股份之贖回價格或其計算方式，應於股份發行前由董事會訂之。
3.4 有關得贖回股份之股票應載明該等股份係可贖回。
3.5 (i) 在不違反適用法律規定及本章程之情況下，公司得依董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意所定之條件及方式，買回其自身股份（包括可贖回之股份）。
(ii) 縱有本章程第 3.5(i)條之規定，公司為變更票面額而買回公司股份時，為完成票面額之變更，無需取得各該相關股東之同意。
3.6 本公司如依前條規定買回登錄興櫃買賣或於證交所上市之股份者，應依公開發行公司規則之規定，將董事會決議及執行情形，於最近一次之股東會報告；其因故未買回登錄興櫃買賣或於證交所上市之股份者，亦同。
3.7 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，公司有權依下列買回方式以買回任何登錄興櫃買賣或於證交所上市之股份：
(a) 買回股份之總金額，不得逾保留盈餘減除公司董事會或股東會已決議分派之盈餘及下列已實現之資本公積之金額：
(i) 尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入；
(ii) 發行股份之溢價及本公司受領贈與所得之總金額。但受領者為本公司股份，於未再出售前不予計入；
(b) 買回股份之總數量，不得超過公司已發行股份總數百分之十；
(c) 買回之時點、價格及其他條件應由董事會自行決定，惟：
(i) 相關買回交易應依中華民國證券法令之規定及公開發行公司規則辦理；且
(ii) 相關買回交易應符合開曼公司法。
3.8 公司得依本章程第 16.1 條允許之任何方式，支付贖回股款。
3.9 股份贖回款項之給付遲延不影響股份之贖回，惟如遲延超過三十日，應按董事會經適當查詢後所預估可代表開曼群島持有 A 級執照（定義如開曼群島銀行及信託公司法（修訂版）所示）之銀行同類貨幣三十日之定存利率，支付自到期日至實際支付款項期間之利息。
3.10 限於無法以其他方式贖回（或非另為此發行新股，無法贖回）之情形及範圍下，董事會始可於其認為適當時，行使開曼公司法第 37 條第(5)項（從資本中撥款支付）賦予公司之權限。
3.11 限於前述範圍內，有關股份贖回應實行或可實行之方式，而可能產生之一切問題，董事會得自為適當決定。
3.12 除股款已全數繳清，不得贖回該股份。
3.13 公司買回、贖回或取得（經由交付或其他方式）之股份應依董事會之決定，立即註銷或作為庫藏股由公司持有（下稱「庫藏股」）。
3.14 對於庫藏股，不得配發或支付股利予公司，亦不得就公司之資產為任何其他分配（無論係以現金或其他方式）予公司（包括公司清算時對於股東的任何資產分配）。
3.15 公司應以庫藏股持有人之身份載入股東名冊，惟：
(a) 不得因任何目的將公司視同股東，且公司不得就庫藏股行使任何權利，意圖行使該權利者，應屬無效；
(b) 於公司任一會議中，庫藏股均不得直接或間接參與表決，且無論係為本章程或開曼公司法之目的，如欲決定任何特定時點之已發行股份總數時，庫藏股亦不應計入。
3.16 公司買回登錄興櫃買賣或於證交所上市之股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予公司或附屬公司員工之任何議案，應經最近一次股東會特別決議通過，且公開發行公司規則要求之事項應於股東會開會通知中載明，而不得以臨時動議提出。歷次股東會通過且轉讓予公司及附屬公司員工之庫藏股總數，累計應不得超過已發行股份總數的 5%，且每一名員工認購總數累計不得超過已發行股份總數的 0.5%。公司買回自己之股份轉讓予員工者，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
3.17 除本章程第 3.16 條及公開發行公司規則規定者外，公司得依董事會決定之條款及條件處分庫藏股。
4 股份所附權利
除本章程第 2.1 條、章程大綱及本章程另有規定、公司依契約另負其他義務或受其他限制、及股東另為不同決議者外，且在不損及任何股份及股別之股份持有人之特別權利之範圍內，公司之股份應只有單一種類，其股東依本章程規定：
(a) | 每股有一表決權； | |
(b) | 享有董事會所提議並經股東會決議之股息； | |
(c) | 於公司清算或解散時（無論該清算或解散係自願或非自願、或係為重整或其他目的、或於分配資本時），有權受領公司剩餘資產之分派；及 | |
(d) | 得享有一般附加於股份上之全部權利。 | |
5 | 股票 |
5.1 公司得發行實體股票或以無實體發行之。公司如發行實體股票，各股東有權獲得蓋有印章之股份憑證（或其複本），該印章由董事會依其權限所鈐印，憑證上並載明股東之持股股數及股別（如有）。董事會得決議於一般或特定情況下，憑證之任一或所有簽名得以印刷或機器方式為之。股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，除依公開發行公司規則應發行實體股票者外，公司股份應以無實體發行。
5.2 如股票塗汚、磨損、遺失或損壞，經提出董事會滿意之證據，董事會得換發新股票。如董事會認為適當，並得請求遺失股票之賠償。
5.3 不得發行無記名股份。
5.4 公司依第 5.1 條發行實體股票時，公司應於該等實體股票依開曼公司法、章程大綱、本章程及公開發行公司規則規定得發行之日起三十日內，交付實體股票予認股人，並應於交付該等實體股票前，依公開發行公司規則辦理公告。
5.5 公司應發行無實體股票時，相關事項應依開曼公司法及公開發行公司規則辦理，且應於依適用上市規則得發行股份之日起三十日內，透過集保結算所帳簿劃撥系統以帳簿劃撥方式交付無實體股份予認股人，並於交付前公告之。
6 特別股
6.1 公司得以特別決議發行一種或一種以上類別具有優先或其他特別權利之股份（下稱「特別股」），並於本章程中明訂特別股之權利及義務。
6.2 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，特別股之權利及義務應包含（但不限於）下列項目，且應符合公開發行公司規則之規定：
(a) 特別股之股息及紅利分配之順序、固定額度或固定比率；
(b) 公司剩餘財產分配之順序、固定額度或固定比率；
(c) 特別股股東表決權之順序或限制（包括宣佈無表決權）；
(d) 公司經授權或被迫贖回特別股之方式或不適用贖回權之聲明；及
(e) 有關特別股之附隨權利及義務等其他事項。
股份登記
7 股東名冊
(a) 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事會應備置一份股東名冊，備置地點得為開曼群島境外經董事會認為適當之處所，並應依開曼公司法及公開發行公司規則維護之。
(b) 若公司有未登錄興櫃買賣或於證交所上市之股份者，公司應依開曼公司法第 40 條備置此等股票之名冊。
8 登記持有人為絕對所有人除法令另有規定外：
(a) 公司無須承認因信託而持有股份之人；且
(b) 除股東外，公司無須承認任何人對股份享有任何權利。
9 記名股份轉讓
9.1 登錄興櫃買賣或於證交所上市之股份，其所有權之證明及移轉得依符合公開發行公司規則之方式（包括透過集保結算所帳簿劃撥系統）為之。
9.2 以實體發行之股票，其轉讓得依一般書面格式、或董事會通過之其他書面格式為之。該等書面應由讓與人或以讓與人之名義簽署，惟如董事會要求時，該等書面得僅由受讓人簽署。於不違反前述規定之前提下，董事會得應讓與人或受讓人之要求，一般性地或針對個案，決議接受機械方式簽署之轉讓書面。縱有前述規定，公司為變更票面額而買回股份時，無需以股份轉讓之書面為之。
9.3 就實體股票之轉讓，除提供相關股份之股票及董事會合理要求得證明讓與人係有權轉讓之其他證據外，董事會得拒絕承認任何轉讓文件。
9.4 股份共同持有人得轉讓該股份予其他一名或多名共同持有人，且先前與死亡股東共同
持有股份之存續股份持有人，得轉讓該等股份予該死亡股東之執行人或管理人。
9.5 若登記該轉讓將致下列情事者，董事會得毋須檢具任何理由自行決定拒絕實體股份轉讓之登記：(i)違反適用法律；或(ii)違反章程大綱或本章程。如董事會拒絕登記股份移轉，於該轉讓登記向公司提出之日起三個月內，秘書應將拒絕通知寄送與讓與人及受讓人。
10 記名股份移轉
10.1 如股東死亡，其共同持有股份之他尚存共同持有人，或如為單獨持有股份者，其法定代理人，為公司唯一承認有權享有該死亡股東之股東權益之人。死亡股東之財產就其所共同持有之股份所生之義務，不因本章程之規定而免除。依開曼公司法第 39 條規定，本條所稱法定代理人係指該死亡股東之執行人或管理人、或依董事會裁量決定之其他經適當授權處理該股份事宜之人。
10.2 因股東死亡、破產而對股份享有權利之人，於董事會認為證據充足時得登記為股東，或選擇指定他人登記為股份受讓人。
10.3 經檢附董事會要求證明讓與人為所有權人之文件與董事會時，應登記受讓人為股東。縱有上述規定，如董事會於該喪失權利之股東尚未死亡或破產時，有權拒絕或暫停股東登記或依第 9.5 條拒絕登記，董事會於任何情況下應享有與該情形相同之拒絕或暫停登記之權利。
10.4 如有二位或以上之人登記為股份共同持有人，而共同持有人中有人死亡時，尚存之共同持有人就該股份有絕對之所有權，且除該共同持有人為最後尚存之共同持有人外，公司不承認任何對該共同持有人遺產之權利主張。
11 變更資本
11.1 公司得隨時以普通決議：
(a) 增加依普通決議所定之股本，及此等股本所得分成之股份種類及金額得享有的權利；
(b) 將全部或部分股份合併且分割為較現有股份面額大之股份；
(c) 將全部或一部已繳納股款之股份轉換為任何面額之已繳納股款之股份；
(d) 將現有股份之全部或一部再分割為較小金額股份，惟，每一再分割股份之已繳股款與未繳股款(如有)應按原股份再分割之比例等比例減少之，且公司得以普通決議，使該等再分割之股份，享有優先、遞延或其他權利，或受其他公司就未發行股份或新股得賦加之限制；及
(e) 銷除任何於決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得之股份，並註銷與所銷除股份等值之資本。
11.2 為達成公司依前條規定合併或分割股份之目的，董事會得為任何其認為適當之相應措施；於無礙前述目的之情形下，包括但不限於發行表彰畸零部分之股份，或出售該等畸零部分之股份，並將所得股款（扣除出售費用後）按比例發放予有權受領之股東。為此，董事會得授權他人轉讓該等表彰畸零部分之股份予各該買受人，或決議將上述
扣除相關費用之股款淨額，為公司之利益支付予公司。如相關出售程序中有任何異常或無效情事，各該買受人就股款之用途不負監督義務，其股份所有人之權益亦不受影響。
12 特別決議及重度決議
12.1 在不違反開曼公司法及本章程之情況下，公司得隨時經特別決議：
(a) 變更其名稱；
(b) 修改或增加章程；
(c) 修改或增加章程大綱有關公司目的、權力或其他特別載明之事項；
(d) 減少資本及資本贖回準備金；或
(e) 依公開發行公司規則於中華民國境內為有價證券之私募。
12.2 縱有本章程第 12.1(e)條之規定，公司依章程及公開發行公司規則辦理普通公司債之私募得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
12.3 於不違反開曼公司法和章程第 12.4 條之情形下，公司之下列行為應取得股東重度決議之許可：
(a) 將得分派之股息及/或紅利及/或其他第 17 條所定款項撥充資本；
(b) 合併（除符合開曼公司法所定義之「併購及／或合併」僅須特別決議即可）、股份轉換或分割；
(c) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(d) 讓與其全部或主要部分之營業或財產；
(e) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；或
(f) 發行員工認股權憑證，其認股價格低於發行日本公司股票之收盤價(惟其認股價格不得低於每股面額)。
12.4 在不違反開曼公司法之情形下，公司得以下列決議方式自願解散：
(a) 如公司係因無法清償到期債務而決議自願解散者，經普通決議；或
(b) 如公司係因前述第 12.4 條(a)款以外之事由而決議自願解散者，經特別決議。
13 股份權利之變更
無論公司是否已清算，如公司資本分為不同種類之股份，除該類股份發行條件另有規範外，該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會以特別決議變更之。縱如前述規定，如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權，則相關之修改或變更應經特別決議通過，並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。除該類股份發行條件另有明確規範外，各股份持有人就各該股份之優先權或其他權利不受其
他同等順位股票之創設或發行而影響。就各類股份持有人之股東會，應準用本章程有關股東會之規定。
14 股息
股息及撥充資本
14.1 董事會經股東會以普通決議通過後，或於章程第 12.3(a)條所述情況下，依重度決議通過後，於不違反章程及股東會之指示下，依各股東持股比例發放股息予股東，且股息得以現金、股份、或依章程第 14.2 條之規定將其全部或部分以各種資產發放。公司就未分派之股息概不支付利息。
14.2 於不違反章程第 14.1 條之前提下，董事會得決定股息之全部或部分以特定資產分派（得為他公司之股份或證券），並處理分派所生相關問題；惟，於董事會決定該等特定資產之價值前，董事會應取得擬收受特定資產股東之同意，並就該特定資產之價值，送交中華民國會計師查核簽證。董事會得依據該等資產之價值發放現金予部分股東，以調整股東之權益。於不影響上述概括規定下，董事會得以其認為適當之條件交付該等特定資產予受託人，並發放畸零股。
14.3 於不違反適用法律情形下，除以公司已實現利益、股份發行溢價帳戶或開曼公司法允許之公積、準備金或其他款項支付股利或為其他分派外，公司不得發放股利或為其他分派。除股份所附權利另有規定者外，所有股利及其他分派應依股東持有股份比例計算之。如股份發行條件係從一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。
14.4 除開曼公司法、本章程或股份所附權利另有規定者外，本公司盈餘分派依董事會通過之盈餘分派提案，經股東常會以普通決議通過分派之。
14.5 除開曼公司法、公開發行公司規則或本章程另有規定者外，本公司年度總決算如有獲利（定義如后），應提撥員工酬勞及董事酬勞如下；惟如本公司尚有累積虧損時，應預先保留填補該虧損之數額：
(a) 百分之五（5%）至百分之十（10%）作為員工酬勞（下稱「員工酬勞」），包括附屬公司之員工；及
(b) 不多於百分之三（3%）作為董事（不包括獨立董事）酬勞（下稱「董事酬勞」）；
員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前述「獲利」係指本公司之稅前淨利。為免疑義，稅前淨利係指支付員工酬勞及董事酬勞前之數額。
在不違反適用法律規定之情形下，員工酬勞應以現金或股份為之。
股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事會於盈餘分派提案時，應於每會計年度盈餘中先提列：(i)支付相關會計年度稅款之準備金；(ii)彌補過去虧損之數額；(iii)百分之十（10%）之盈餘公積（下稱「法定盈餘公積」）（除非法定盈餘公積已達本公司實收資本）；及(iv)證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。
如尚有盈餘，得併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部，在符合開曼公司法規定之前提下，並依章程第 14.5 條提撥員工酬勞及董事酬勞及經董事會認定符合前項所訂股利政策之數額後，再依股東持股比例，發放股利予股東。分派予股東之股利得採股票股利及現金股利兩者方式互相配合方式分派，惟其中現金股利不得低於依前述所發放予股東之股利之百分之五十（50%）；除董事會及股東會另有決議外，任何所餘利潤得依開曼公司法及公開發行公司規則，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當年度稅後盈餘之百分之二十五（25%），作為股東股利進行分派。
14.6 董事會應擇定基準日決定有權獲配股息或其他分派之股東。
14.7 為決定有權獲配股息或其他分配之股東，董事會得決定股東名冊之變更於相關基準日前五日、或其他符合公開發行公司規則及開曼公司法規定之期間內，不得為之。
15 資本公積及盈餘之提撥
15.1 董事會得於分派股息前，自公司盈餘或利潤中提撥部分其所認適當之準備金以支應或有支出、或填補執行股利分配計畫不足之數額或為其他妥適使用之目的。該等款項於運用前，得由董事會全權決定用於公司業務或依董事會隨時認為之適當投資，且無須與公司其他資產分離。董事會亦得不提撥準備金而保留不予分配之利潤。
15.2 於不違反股東會指示下，董事會得代表公司就資本公積行使開曼公司法賦予公司之權力及選擇權。董事會得依開曼公司法規定，代表公司以資本公積彌補累積虧損及分派盈餘。
16 付款方式
16.1 任何股息、利息或股份相關之現金支付得以匯款轉帳至股東指定帳戶、或以支票或匯票郵寄至股東名冊所載股東地址、或該股東以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。
16.2 於共同持有股份之情形，任何股息、利息或股份相關之現金支付，得以支票或匯票郵寄至股東名冊所載第一列名持有人地址、或該持有人以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。如二人以上之人登記為股份共同持有人，任一人皆有權於收訖該股份之股息後，出具有效之收據。
17 撥充資本
在不違反開曼公司法及章程第 12.3(a)條之情形下，董事會得以資本公積、其他準備金帳戶或損益帳戶之餘額或其他可供分配之款項，繳足未發行股份之股款，按股東持股比例發放股票紅利予股東，以撥充資本。
18 股東常會
股東會
18.1 公司應於每一會計年度終了後六個月內由董事會召集股東常會。
18.2 股東會（包括股東常會及股東臨時會）之召開時間及地點，應由董事長、或任兩位董事、或任一董事及秘書、或由董事會指定之。
18.3 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，除開曼公司法另有規定外，股東會應於中華民國境內召開。如董事會決議在中華民國境外召開股東會，公司應於董事會決議後二日內申報櫃買中心（適用於股份登錄興櫃買賣之情形）或證交所（適用於股份於證交所上市之情形）核准。於中華民國境外召開股東會時，公司應委任一中華民國境內之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務（包括但不限於受理股東委託行使表決權事宜）。
19 股東臨時會
19.1 股東常會外所召集之股東會，為股東臨時會。
19.2 董事會隨時依其判斷而認有必要時，得召集股東會。
19.3 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，經股東請求（如本章程第 19.4 條所定義）時，董事會應立即召集股東臨時會。
19.4 本章程第 19.3 條所稱之股東請求，係指股東一人或數人提出之請求，且於提出請求時，其已繼續一年以上合計持有已發行股份總數百分之三以上股份者。
19.5 股東請求須以書面記明提議於股東臨時會討論之事項及理由，並由提出請求者簽名，交存於註冊處所及公司於中華民國境內之股務代理機構，且得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名。
19.6 如董事會於股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知，提出請求之股東得以與董事會召開股東會之相同方式（盡量相似）自行召集股東臨時會。
19.7 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，於相關之停止股票過戶期間時，繼續三個月以上持有公司已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
19.8 審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為本公司之利益，於其獨立判斷下認為必要時召開股東會。
20 通知
20.1 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市前，股東會之召開，應至少於五日前通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由。
20.2 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，股東常會之召開，應至少於三十日前，股東臨時會之召開，應至少於十五日前，通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由。開會通知於取得相對人之事前書面同意後，得以電子方式為之。
20.3 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事會應依公開發行公司規則擇定基準日以決定得收受股東會通知及得表決之股東，並相應地停止股東名冊記載之變更。董事會應依公開發行公司規則決定暫停辦理股份轉讓登載於股東名冊的期間（下稱「停止股票過戶期間」）。
20.4 除本章程第 23.4 條規定之情形外，倘公司意外漏發股東會通知予有權收受通知之人、或有權收受通知之人漏未收到股東會通知，股東會之程序不因之而無效。
20.5 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，公司應依本章程第 20.2 條的規定，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案與討論案（包含但不限於選任或解任董事之議案）等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司規則傳輸至公開資訊觀測站；其採行書面行使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應依公開發行公司規則，備妥股東會議事手冊和補充資料供所有股東索閱，並傳輸至公開資訊觀測站。
20.6 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，下列事項，應載明於股東會召集通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出：
(a) 選舉或解任董事；
(b) 修改章程大綱或本章程；
(c) 減資；
(d) 申請停止於中華民國公開發行；
(e) (i)解散、合併、股份轉換或分割，(ii)締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約，(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產，及(iv)取得或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(f) 許可董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為；
(g) 依本章程第 17 條規定，以發行新股或以資本公積或其他金額撥充資本之方式分派全部或部分盈餘；
(h) 將法定盈餘公積及發行股票溢價或受領贈與之所得以發行新股或現金方式分配予原股東；
(i) 公司私募發行具股權性質之有價證券；及
(j) 發行員工認股權憑證，其認股價格低於發行日本公司股票之收盤價。
上開事項之主要內容得置於金管會或本公司指定之網站，本公司並應將其網址載明於股東會召集通知。
20.7 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事會應將公司章程大綱及章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿備置於註冊處所（如有適用）及公司於中華民國境內之股務代理機構。股東得隨時檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，請求檢查、查閱、抄錄或複製，公司並應令股務代理機構提供。
20.8 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，公司應依公開發行公司規則之規定，將董事會準備之所有表冊，及審計委員會擬提交股東常會所準備之報告書，於股東常會十日前備置於註冊處所（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。
20.9 董事會或其他召集權人依本章程召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名冊。
21 寄發通知
21.1 任何通知或文件，不論是否由公司依本章程所寄送予股東者，應以書面由專人親自送達或以信件或快遞服務寄送至股東名冊所載該股東地址或該股東為此目的指示之其他地址，或寄送至該股東為收受公司通知之目的而提供予公司地址。為本條之目的，經股東書面同意者，通知得以電子方式為之。
21.2 任何通知或其他文件依據本章程第 20 條及第 21 條發送時，即生效力。
在符合所有適用法律、規則及規定之前提下，任何通知或文件得以中文或英文作成，發送予股東。
股東依本章程之規定送達任何文件予公司時，應準用本條之規定。
22 股東會延期
董事會得於依本章程規定召集之股東會會議開始前，發出延期通知。該通知應載明延期會議召開之日期、時間及地點，並應依本章程規定送達各股東；惟若股東會決議在五日內延期召開股東會，則不適用本章程第 20.1 條、第 20.2 條、第 20.3 條、第 20.4
條、第 20.5 條及第 21 條之規定，且毋須發出延期通知。
23 股東會之法定出席數及議事程序
23.1 除非出席股東代表股份數已達法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除章程另有規定外，代表已發行有表決權股份總數過半數之股東親自出席、委託代理人出席或由法人股東代表人出席，應構成股東會之法定出席股份數。
23.2 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事會應依符合公開發行公司規則所定之方式，將其所備妥之營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提交於股東常會供股東承認。經股東於股東會承認後，董事會應將經承認之財務報表及公司盈餘分派或虧損撥補議案之決議副本寄送或公告各股東，或依公開發行公司規則以其他方式提供之。
23.3 除本章程另有規定者外，會議決議之表決應以投票方式決定之。會議決議之表決不得以舉手表決方式決定之。
23.4 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，於開曼公司法允許之前提下，本章程之內容不妨礙任何股東於決議作成後三十日內，以股東會之召集程序或決議方法有違反法令或章程，向有管轄權之法院提起訴訟，尋求有關之適當救濟。因前述事項所生之爭議，得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
23.5 除開曼公司法、章程大綱或章程另有明文規定者外，任何於股東會上提交股東決議、同意、確認或承認者，均應以普通決議為之。
23.6 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，於相關之股東名冊停止過戶期間前，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或本公司所指定之任何電子方式向公司提出一項股東常會議案。公司應依適用法律所許可之方式與時間辦理公告，敘明受理股東提案之處所及不少於十日之受理期間。除有下列情形之一者外，董事會應將該等提案列入股東常會議案：(a)提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者；(b)該提案事項非股東會所得決議或提案超過三百中文字者；(c)該提案股東提案超過一項
者；或(d)該提案於公告受理期間截止日後提出者。惟如該提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
23.7 股東會之議事規則及程序應由董事會訂定，並經股東會普通決議通過，且該議事規則及程序應依開曼公司法、本章程及公開發行公司規則予以訂定。
24 會議主席
24.1 董事長如出席，應擔任股東會主席。如其未出席，應由出席股東會之董事互選出會議主席。
24.2 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，股東會主席應依公開發行公司規則指派。
25 股東表決
25.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之自然人股東，或經由其合法授權之代表親自出席或委託代理人出席之公司或非自然人股東，就其所持有的每一股份均有一表決權。股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權，其分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他事項，應依公開發行公司規則之規定辦理。
25.2 除於相關股東會或特定類別股份股東會基準日已登記為該股份之股東者外，任何人均無權在股東會上行使表決權。
25.3 股東得親自或透過代理人行使表決權。股東得以公司準備之委託書，載明委託範圍委託代理人出席股東會行使表決權；惟一股東以出具一委託書，並以委託一個代理人出席股東會並行使表決權為限。
25.4 除開曼公司法另有規定外，股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，本公司應提供股東以電子方式行使表決權，惟股東會於中華民國境外召開或公開發行公司規則要求時，公司應提供股東得以書面投票或電子方式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，該等行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。股東擬以書面投票或電子方式行使其表決權者，至遲應於股東會開會二日前將其投票指示送達於公司，投票指示有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷先前投票指示者，不在此限。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，視為委託會議主席為其代理人，於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之地位，就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及／或該股東會上所提出對原議案之修正，皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義，該股東以該等方式行使表決權，即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及／或原議案之修正，業已放棄表決權之行使。
25.5 倘股東擬以書面或電子方式行使表決權並已依本章程第 25.4 條之規定向公司送達其投票指示後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以與先前依本章程第
25.4 條送達之投票指示之相同送達方式（如快遞、掛號郵件或電子方式，依實際情形而定），另向公司送達其欲撤銷先前投票指示之個別通知。倘股東逾期撤銷其投票決定者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
25.6 股東為以書面或電子方式行使表決權，而已依本章程第 25.4 條之規定向公司送達其投票指示者，有權依本章程規定另行指定他人代理其出席該次股東會。於此情形，該代
理人就表決權之行使應視為撤銷該股東先前送達公司之投票指示，公司應僅計算該受明示指定之代理人所行使之表決權。
26 代理
26.1 委託書應以董事會同意之格式為之，並載明僅為特定股東會使用。委託書之格式應至少包含下列資訊：(a)填表須知，(b)股東委託行使事項，及(c)相關股東、代理人及委託書徵求人（若有）之個人基本資料。委託書表格應連同該次會議之相關通知，一併提供予股東，且該等通知及委託書文件亦應於同日發送予所有股東。
26.2 委託書應為書面，並經委託人簽署。如委託人為公司或非自然人股東時，由其合法授權之職員或代理人簽署。受託代理人毋庸為公司之股東。
26.3 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，於不違反公開發行公司規則之情況下，除根據中華民國信託事業或經公開發行公司規則核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，除依本章程第 25.4 條之規定而視為股東代理人之會議主席外，其代理的表決權數不得超過公司停止過戶期間前，已發行有表決權股份總數之百分之三；超過該百分之三之表決權，不予計算。
26.4 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以受託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以受託代理人出席行使之表決權為準。
26.5 除依本章程第 25.4 條規定而視會議主席為股東代理人之情形者外，委託書應至少於委託書所載代理人所擬行使表決權之股東會或其延會五日前，送達公司之註冊處所、公司在中華民國之股務代理機構辦公室、或於股東會召集通知上或公司寄出之委託書上所指定之處所。公司收到同一股東之數份委託書時，除股東於後送達之委託書中明確以書面聲明撤銷先前之委託者外，應以最先送達之委託書為準。
27 委託書徵求
股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，委託書之使用與徵求應遵守公開發行公司規則，包括但不限於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。
28 異議股東股份收買請求權
28.1 於不違反開曼公司法規範下，股東會決議下列任ㄧ事項時，於會議前或會議中，已以書面或口頭表示異議（經紀錄）並放棄表決權的股東，得請求公司以當時公平價格收買其所有之股份：
(a) 公司擬締結、變更或終止任何營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司依解散所為之轉讓，不在此限；
(c) 公司取得或受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者；
(d) 公司擬進行分割、合併、股份轉換；或
(e) 公司概括承受他人全部財產和負債，或概括讓與其全部財產和負債。
28.2 於不違反開曼公司法情形下，依本章程第 28.1 條請求之股東（下稱「異議股東」），應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。異議股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。異議股東與公司間未就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者，視為同意異議股東請求收買之價格。
28.3 於不違反開曼公司法情形下，異議股東與公司間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請法院就異議股東持有之全數股份為公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
縱有前述本章程第 28 條之規定，本條之規定未限制或禁止股東依據開曼公司法第 238
條之規定，於其對合併表示異議時，請求支付其股份公平價格之權利。
29 無表決權股份
29.1 下列股份於其有下列情形（依其適用情形）之期間內，於任何股東會上均無表決權，亦不算入已發行股份之總數：
(a) 公司持有自己之股份；
(b) 直接或間接被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之附屬公司，所持有之公司股份；或
(c) 公司、附屬公司、公司之控股公司及該控股公司之附屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，所持有之公司股份。
29.2 股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，且其持有之股份數不算入已出席股東之表決權數。惟其持有之股份數仍得算入計算法定出席人數時之股份數。上述股東亦不得代理他股東行使表決權。
29.3 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過部分無表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
30 共同股份持有人之表決
在共同持有人的情形，順位較高者之行使表決權（親自出席或委託代理人出席）應排除其他共同持有人之表決。前所稱之順位，係指股東名冊中名字記載之次序。
31 法人股東之代表
31.1 法人股東或非自然人股東得以書面授權其認為適當之人為其代表人，參與任何股東之會議。代表人有權行使該被代表法人或非自然人之權利內容，與假設該法人或非自然人為自然人股東時所得行使者同。於代表人出席之會議，該法人股東或非自然人股東並應視為已親自出席。
31.2 縱有如上規定，就任何人是否有權以法人股東或非自然人股東名義出席股東會並參與表決，會議主席仍得接受其認為適當之確認方式。
32 股東會延會
於股東會達法定出席股份數並經出席股東多數同意，股東會主席應得依其指示宣佈散會。除散會時已宣布延會之召開日期、地點及時間外，新會議召開日期、地點及時間之通知，應依本章程條款規定送交有權出席及表決之股東。
33 董事出席股東會
公司董事應有權收受任何股東會之通知、出席並發言。
34 董事人數及任期
34.1 公司董事會，設置董事人數不得少於七人，且不得多於十一人。每一董事任期不得逾三年，倘該任期屆滿將致公司無董事，該任期得延長至任期屆滿後次一選任董事之股東會召開之日止。董事得連選連任。於符合適用法律規範及前述董事人數範圍之前提下，公司得隨時以特別決議增加或減少董事人數。
34.2 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，除經櫃買中心（適用於股份登錄興櫃買賣之情形）或證交所（適用於股份於證交所上市之情形）核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
34.3 公司召開股東會選任董事者，當選人不符本章程第 34.2 條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，於符合本章程第 34.2 條規定之必要限度內，其當選失效。已充任董事而違反前述規定者，應自違反之時起，當然解任。
34.4 股份於證交所上市期間，除依公開發行公司規則另准許者外，應設置獨立董事，人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。於公開發行公司規則要求範圍內，獨立董事其中至少一人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。股份於證交所上市前，董事會得決議本公司應於股東會選任獨立董事。
34.5 董事（包括獨立董事及非獨立董事）之提名，於股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，應依公開發行公司規則採候選人提名制度。
34.6 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應符合公開發行公司規則之規定。
35 董事選舉
35.1 公司得於股東會選任任何人為董事，其得票數應依下述第 35.2 條計算之。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託代理人出席）者，即構成選舉一席以上董事之股東會法定出席股份數。
35.2 董事應由股東以下述累積投票制選出（本條所規範之投票方式下稱「累積投票制」）：
(a) 董事選舉時，每一股東得行使之投票權數，為其所持之股份乘以該次股東會應選出董事人數之數目；
(b) 股東得將其投票權數集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數名董事候選人；
(c) 相同類別之董事中（即獨立董事或非獨立董事），與董事應選出人數相當，並獲得最多選票之候選人，當選為董事；且
(d) 如有兩名以上之相同類別之董事候選人獲得相同選票數，且當選人數超過該類別董事應選人數時，相同票數之董事應以抽籤決定當選之人。如董事候選人未出席該次股東會，會議主席應代其抽籤。
35.3 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，獨立董事因故辭職或解任，致人數不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時，董事會應於最後一位獨立董事辭職或解任之日起六十日內，召開股東臨時會補選獨立董事以填補缺額。
35.4 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事因故解任，致不足七人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達已選任董事總數三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日內，召集股東臨時會補選之。
35.5 法人為股東時，得由其代表人依章程規定當選為董事。代表人有數人時，得分別當選。
36 董事免職
36.1 公司得隨時以重度決議解除任何董事之職務，不論有無指派定另一董事取代之。於公司董事任期尚未屆滿前改選全體董事者，如未決議原董事於任期屆滿始為解任，應視為提前解任。前述改選應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。若全體董事之任期同時屆滿，而在屆滿前未召開股東會進行改選者，董事任期應繼續並延長至下次股東會選任或改選新任董事且該等董事就任時止。
36.2 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令及／或本章程之重大事項，但未以重度決議將其解任者，於適用法律許可之範圍內，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於該次股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
37 董事職位之免除
37.1 董事職位因下列情事而免除：
(a) 依本章程規定董事被解除職務；
(b) 董事死亡；
(c) 依本章程第 34.3 條規定董事當然解任者；
(d) 董事以書面通知公司辭任董事職位；
(e) 經法院依本章程第 36.2 條規定裁判解任；
(f) 董事依本章程第 37.2 條規定當然解任；
(g) 董事依本章程第 37.3 條規定當選失其效力；或
(h) 董事有下列情事之一者，當然解任：
(i) 受破產之宣告，或經法院裁定進入清算程序，尚未復權者；
(ii) 經相關管轄法院或官員裁決其無行為能力，或依適用法律，其行為能力受有限制；
(iii) 受輔助宣告（依中華民國民法定義）或相似之宣告，且該宣告尚未撤銷；
(iv) 曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪，經有罪判決確定，且(A)尚未執行、(B)尚未執行完畢，或(C)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；
(v) 曾因刑事詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上判決確定，且(A)尚未執行、(B)尚未執行完畢，或(C)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；
(vi) 曾犯貪污治罪條例之罪，經有罪判決確定，且(A)尚未執行、(B)尚未執行完畢，或(C)執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年；或
(vii) 曾因使用信用工具而經拒絕往來尚未期滿者。
如董事候選人有本條第(h)款各目情事之一者，該人應被取消董事候選人之資格。
37.2 若董事（獨立董事除外）在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，當然解任，其解任毋需經股東會之同意立即生效。
37.3 若董事（獨立董事除外）於當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力（毋須經股東會之同意立即失其效力）。
38 董事報酬
38.1 股份登錄興櫃或於證交所上市期間，董事會應依公開發行公司規則設立至少由三名成員組成之薪資報酬委員會，且成員中之一人須為獨立董事。薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織章程，且該組織章程並應符合公開發行公司規則之規定。董事會得決議於登錄興櫃前設置薪資報酬委員會。
38.2 前條所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
38.3 董事報酬得由董事會參考薪資報酬委員會（若有設置者）之建議及其他同業一般水準決定之，惟僅得以現金支付。公司亦得支付董事因往返董事會、董事會轄下之委員會、公司股東會或與公司業務相關或為董事通常職務而適當支出之差旅費、住宿費及其他費用。董事有權依開曼公司法、公開發行公司規則、服務協議或其他與公司簽訂之相類契約，獲配公司利益。
39 董事選舉瑕疵
董事會、董事委員會或任何董事依善意所為之行為，縱使嗣後經查董事選舉程序有瑕疵，或有董事不具備董事資格之情形者，其效力仍與經正當程序選任之董事、或具備董事資格之董事所為者，同等有效。
40 董事管理業務
公司業務應由董事會管理及執行。於管理公司業務時，於本章程、開曼公司法及公司於股東會指示之範圍內，除經開曼公司法或本章程要求應由公司於股東會行使者外，董事會得行使公司之一切權力。
41 董事會之職權
於不影響第 40 條之概括規定下，董事會得於不違反本章程第 12.3 條所規定範圍內：
(a) 指派、終止或解免任何公司經理、秘書、職員、代理人或僱員，並決定其報酬及其職責；
(b) 借入款項、就公司事業、財產和尚未繳納股款之全部或一部設定抵押或擔保，或發行債券、債券性質股份或其他有價證券，或發行此等有價證券以作為公司或第三人債務或義務之擔保；
(c) 指派一位或數位董事擔任公司之執行董事或執行長，於董事會管理下監督及管理公司所有一般業務及事務；
(d) 指派公司經理人負責公司日常業務，並得委託及賦予該經理人為從事此種業務之交易或執行之適當之權力與職責；
(e) 以授權方式，指派董事會直接或間接提名之公司、行號、個人或團體，擔任公司代理人，於董事會認為適當之期間與條件內，基於其認為適當之目的，賦予其認為適當之權力、授權及裁量權（但不得超過董事會所擁有或得以行使之權力）。該等授權書得涵蓋董事會認為適當之條款，以保護或便利與該代理人處理事務之人，亦得授權該代理人複委任其權力、授權及裁量權。若經授權時，該代理人並得依開曼公司法所允許之方式，簽署任何契約或文件；
(f) 促使公司支付所有創立及成立公司所生費用；
(g) 授與權限（包括複委任之權限）予董事會指定之一人或數人所成立之委員會，各該委員會並應依董事會指示行事。除董事另有指示或規範外，該委員會之會議及議事程序應依本章程所定之董事會議及其議事程序而進行；
(h) 以董事會認為適當之條件及其方式授予任何人權限（包括複委任之權限）；
(i) 提出公司清算或重整之聲請或申請；
(j) 於發行股份時，支付法律允許相關之佣金及經紀費；及
(k) 授權任何公司、行號、個人及團體為特定目的代理公司，並以公司名義簽署任何相關之協議、文件與契約。
42 董事及經理人名冊
42.1 董事會應依開曼公司法規定，備置一本或數本董事及經理人名冊於註冊處所，內容應包括下列事項：
(a) 姓名；及
(b) 地址。
42.2 董事會應於下列事情發生六十日內，變更董事及經理人名冊內之記載及發生日期，並依開曼公司法規定通知公司登記處：
(a) 董事及經理人變更；或
(b) 董事及經理人名冊內事項變更。
43 經理人
就本章程所稱之經理人係由董事會指派之秘書及其他經理人組成。
44 指派經理人
秘書（及其他經理人，如有）應由董事會隨時指派。
45 經理人職責
經理人應有董事會所隨時委託之管理並處理業務及事務之權力與職責。
46 經理人報酬
經理人之報酬由董事會定之。
47 利益衝突
47.1 任何董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司，得以任何地位而為公司行事、被公司僱用或向公司提供服務，而該董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司有權收取之報酬，與假設其非為董事之情形者同。惟xx於獨立董事不適用之。
47.2 董事對於董事會議討論之事項或與公司之契約、擬簽定之契約或協議有直接或間接利害關係者，董事應依適用法律於相關之董事會說明其自身利害關係之性質及重要內容；公司擬進行本章程第 28.1 條所定交易或依適用法律進行其他併購，董事就該等交易有自身利害關係時，應依適用法律於相關之董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對該等交易之理由。董事之配偶、二親等以內之血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前開董事會討論之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本條所稱之「控制」及「從屬」應依公開發行公司規則認定之。
47.3 縱本章程第 47 條有相反規定，董事對於董事會討論事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使表決權。依前述規定不得行使表決權之董事，其表決權不計入已出席董事之表決權數。
47.4 縱本章程第 47 條有相反規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為者，應於股東會向股東說明其行為之重要內容，並取得股東會重度決議之許可。
48 董事及經理人之補償及免責
48.1 公司董事及經理人及任何受託管理人在處理與公司有關業務之期間，及各前任董事、前任經理人、前任受託管理人，及其各自之繼承人、執行人、管理人、個人代表人（各該人等於本條稱為「被補償人」），因執行其職務或其應盡之職責、或於其職務上或信託中，因其作為、同時發生之作為、或其不作為所衍生或遭受之求償、成本、費用、損失、損害及支出，公司應以其資產補償之，且被補償人對其他被補償人之行為、所收款項、過失或違約，或為一致性需求所參與之收取，或就公司應或得存放保管金錢或財產之銀行或他人，或對公司因擔保而應存入或補提之任何不足金額或財產，或因執行其職務或信託而生或相關聯之任何其他損失、災禍或損害，概不負責；惟如係因上述人員之詐欺、不誠實或因違反本章程第 48.4 條所致者，不在此限。
48.2 公司得為其董事或經理人就其因擔任董事或經理人而生之責任購買保險或續保，或以該保險補償其對公司或附屬公司可能因過失、違約、違反職責或背信而有罪，所依法而生之損失或義務。
48.3 在開曼群島法允許之範圍內，繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東得：
(a) 以書面請求董事會授權審計委員會之獨立董事為本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院；或
(b) 以書面請求審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院；
於依上述第(a)款或第(b)款提出請求後 30 日內，如(i)受請求之董事會未依第(a)款授權審計委員會之獨立董事或經董事會授權之審計委員會之獨立董事未依第(a)款提起訴訟；或(ii)受請求之審計委員會之獨立董事未依第(b)款提起訴訟時，股東得為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
48.4 於不影響及不違反公司之董事依開曼群島之普通法原則及法律對公司及股東所負之一般董事責任之情形下，董事於執行公司之業務經營時，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，於法律允許之最大限度內，應負損害賠償責任。如董事因為違反上開規定之行為，而為自己或他人取得任何利益時，於經股東會普通決議通過下，公司應採取所有適當之行動及步驟及於法律允許之最大限度內，自該董事處使該等利益歸為公司所有。公司之董事於其執行業務經營時，如有違反法律或命令導致公司對於任何人負有任何補償或損害責任時，該董事應與公司就該等補償或損害負連帶賠償之責，且若因任何原因，該董事無須與公司負連帶賠償之責，該董事應就其違反其責任導致公司所受之任何損失予以補償。經理人於執行公司職務時，應負與公司董事相同之損害賠償責任。
董事會
49 董事會
49.1 董事會由董事長召集之，且董事會得因執行業務而召集、休會及依其認為適切之其他方式管理其會議。
49.2 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，公司應至少於每季至少召開一次董事會，並依公開發行公司規則辦理。
49.3 董事會會議中之決議應由多數贊成票之支持始為通過，票數相同時則為不通過。為此目的，已出席會議並得行使表決權之董事，如未就議案行使表決權者，視為反對該議案。
49.4 董事得以書面委託他人代理出席董事會。代理人亦計入出席董事人數之計算，且代理人之表決於各種情形下皆應視為委託董事之表決。
49.5 董事委託他人代理出席董事會之委託書應以董事會同意之格式以書面為之，委託董事得隨時以相同方式撤銷委託，並為委託或撤銷委託之通知。
49.6 代理人應為董事，且以受一人委託為限。
50 董事會通知
50.1 董事長得隨時召集董事會，但秘書經董事長要求時應隨時召集董事會。
50.2 股份登錄興櫃買賣前，董事會之召集應至少於 48 小時前通知各董事；但遇有董事會多數成員同意之緊急情事時，得以較短之召集通知、或於通知每位董事後、或經每位董事同意後無需事前通知，而為召集。股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，召集董事會時，應於預定開會日七日前，將載明擬討論事項及承認事項（如屬適當）之開會通知寄發各董事。但遇有過半數董事同意之緊急情況時，得依符合公開發行公司規則之方式，於較短之期間內通知各董事召集之。為本條之目的，如經董事同意時，開會通知得以電子方式寄送。
51 視訊會議參與董事會
董事得以視訊會議，或於適用法律許可範圍內，以其他通訊器材參與董事會，使所有與會者同時並即時參與討論，並視為親自出席。
52 董事會之法定出席數
董事會會議所需之法定出席人數，應為過半數之董事。
53 董事會成員缺席之運作
董事會成員如有缺席仍得運作。
54 董事會主席
董事長（如有）如出席董事會，應為董事會議主席。董事長缺席時，應依公開發行公司規則指派或選舉會議主席。
55 董事會先前行為之效力
公司於股東會就本章程所為之制定或修改，不應使董事會於本章程未制定或修改前之有效行為變為無效。
56 議事錄
公司記錄
董事會應將會議記錄納入所備置之簿冊，以供下列目的之用：
(a) 所有公司經理人之選任與任命；
(b) 各次董事會之出席董事姓名，及董事會所委任之委員會各次會議之出席董事姓名；及
(c) 股東會、董事會、經理人會議與董事會委任之委員會議中所有決議及議事程序。
57 抵押擔保登記簿
57.1 董事應依開曼公司法備置抵押及擔保登記簿。
57.2 依開曼公司法規定，抵押擔保登記簿應備置於註冊處所，於開曼群島各營業日供股東及債權人檢閱，但應受限於董事會所為之合理限制；惟每營業日開放供檢閱之時間應不少於二小時。
58 印章之形式和使用
58.1 印章僅能依董事或董事授權之董事委員會依授權使用之；於董事另有決定前，印章應於董事或秘書或助理秘書或其他經董事或董事委員會授權之人在場時蓋印。
58.2 縱有如上規定，印章得於未經授權下，為應檢送予開曼群島公司登記處之文件，而由公司任一董事、秘書或助理秘書或其他有權檢送前述文件之人或機構，以驗證之方式於該文件上蓋印。
58.3 於開曼公司法許可下，公司得有一個或數個複製印章；且如董事認為適當，得在該複製印章表面加上其將使用之城市、領土、地區或地點的名稱。
59 公開收購
公開收購及帳簿
股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，任何與公開收購相關之公告，公司應遵守公開發行公司規則，包括但不限於「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」。
60 會計帳簿
60.1 董事會就所有公司交易應備置適當之會計帳簿，尤其是：
(a) 公司所有收受及支出之款項、及與該收受或支出之相關事宜；
(b) 公司所銷售及購買之一切物品；及
(c) 公司之所有資產及負債。
會計帳簿自備置日起，應至少保存五年。
60.2 會計帳簿應予保存。若於董事會認為之適當處所，未備有能正確、公平反映公司事務及說明相關交易所必要之會計帳簿者，視同未就前述事項妥善備置會計帳簿。
60.3 依本章程與依相關法規製作之委託書、文件、表冊及電子媒體資訊等，應保存至少一年。惟如有股東就該委託書、文件、表冊及／或本條所述之資訊等提起訴訟時，倘該訴訟費時逾一年，則應保存至該訴訟終結為止。
61 會計年度結束
除本公司董事會另為議定者外，本公司之會計年度：
(a) 結束於每年十二月三十一日；且
(b) 於本公司設立當年度，於本公司設立登記日始；於公司設立當年度後，於每年一月一日開始。
62 委員會人數
審計委員會
股份於證交所上市期間，董事會應設立審計委員會。審計委員會僅得由獨立董事組成，其委員會人數不得少於三人，其中一人為召集人，負責不定期召集審計委員會會議，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之ㄧ（含）以上之同意。董事會得決議於上市前設置審計委員會。
63 審計委員會之職權
63.1 審計委員會（若有設置者）應依公開發行公司規則之規定行使職權。下列事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議：
(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度及半年度財務報告（如依公開發行公司規則而有適用）之核可；及
(k) 公司隨時認定或公司監理主管機關所要求之其他事項。
除第(j)款以外，其他任何事項如未經審計委員會成員半數（含）以上同意者，得經全體董事三分之二（含）以上同意行之，不受前項規定之限制，審計委員會之決議並應載明於董事會議事錄中。
63.2 在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內，審計委員會之獨立董事成員應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內，審計委員會之獨立董事成員依本條行使職權時，董事會得授權審計委員會之獨立董事代表公司委任會計師、律師審核之。
63.3 審計委員會對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
63.4 於不違反開曼公司法情形下，董事會決議本章程第 28.1 條所定事項或依適用法律進行其他併購前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審
議結果提報董事會及股東會；但依適用法律規定如無須股東會決議者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家之合理性意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依適用法律規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。前述應發送股東之文件，經公司於金管會指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。
自願清算和解散
64 清算
64.1 公司得依本章程第 12.4 條之規定自願解散。
64.2 如公司應行清算，清算人經特別決議同意後，得將公司全部或部分之資產（無論其是否由性質相同之財產所組成）以其實物分配予各股東，並得以其所認公平之方式，決定前開應分配財產之價值，及各股東間、或不同股別股東間之分配方式。經特別決議，清算人得依其認為適當之方式，將該等資產之全部或一部，為股東之利益而交付信託。惟股東毋庸接受其上附有任何負債之股份、或其他有價證券或財產。
65 變更章程
變更章程
在不違反開曼公司法和章程大綱之情形下，公司得經特別決議變更或增訂其章程。
66 減少資本
減少資本
公司得依開曼公司法與公開發行公司規則允許之方式，經特別決議減少資本和資本贖回準備金。除開曼公司法與公開發行公司規則另有規定者外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。
67 中止
董事會得依開曼公司法行使公司之一切權力而將公司以存續方式移轉至開曼群島境外之特定國家或司法管轄區域。
68 選任訴訟及非訟代理人
選任訴訟及非訟代理人
股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，公司應依適用法律選任訴訟及非訟代理人，擔任公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人，處理中華民國證券交易法及與中華民國證券交易法相關之規則及規定所定事務。前述訴訟及非訟代理人須為在中華民國境內有住所或居所之自然人。
其他
69 股東保護機制
如本公司有意進行下列任一交易：
(a) 合併（本公司於合併後消滅）；
(b) 出售、讓與或轉讓本公司全部之財產或營業予其他公司；
(c) 股份轉換；或
(d) 分割，
而導致本公司終止上市，且（於上述（a）之情形）該存續公司、（於上述（b）之情形）受讓公司、（於上述（c）之情形）因為取得本公司股份而發行股份之他公司，及（於上述（d）之情形）分割既存或新設公司，其股份未於證交所或櫃買中心掛牌者，除應符合開曼群島公司法相關規定者外，該等交易應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
70 中華民國證券法令
股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，公司之董事、獨立董事、薪資報酬委員會或審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循適用於公司之中華民國證券法令規定。
71 公司社會責任
x公司經營業務，應遵守公開發行公司規則及商業倫理規範，並得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。