交易对方 住所 Cabot Two Seaport Lane, Suite 1300 Boston,Massachusetts 02210 Cabot G.B. 2 Baches Street,London
证券代码：002738 | 证券简称：中矿资源 | 上市地：深圳证券交易所 |
中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 | 住所 |
Cabot | Two Seaport Xxxx, Suite 1300 Boston, Massachusetts 02210 |
Cabot G.B. | 2 Baches Street,London |
独立财务顾问
二〇一九年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的估值工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方承诺
因本次交易为收购境外标的资产，交易对方签署了中英文对照的承诺函，所承诺内容的中文部分如下：
1、交易对方拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
2、交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；交易对方的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职；
3、交易对方最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
4、交易对方将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如交易对方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
5、交易对方在参与实施本次重大资产重组的过程中将严格按照《股份购买协议》及法律法规的规定履行保密义务，交易对方、交易对方的董事及高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。交易对方最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
x次交易对方为 Cabot 及 Cabot G.B.。Cabot 为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；Cabot G.B.为一家私人有限公司，是 Cabot 的全资子公司。
（二）交易标的
x次交易标的为 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份
（三）交易的定价原则及交易价格
1、交易原则及交易价格
x次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出（具体调整方式请参见本预案“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、购买价”）。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日
对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。截至本预案签署日，估值工作尚未完成。
2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot 公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到 Tanco 矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，截至 2018 年 9
月 30 日，标的公司的净资产为 21,081 万美元，剔除关联方资金往来等交割调整
事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000 万美元左右，相比本次交易价格折价率约为 18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
x次交易的基准购买价为 13,000 万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
1、自有资金
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 2.26 亿元，应
收票据为 1.01 亿元，其他流动资产-银行理财为 2.96 亿元，合计为 6.23 亿元，
上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。
2、并购贷款
（1）2019 年 2 月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额 6,400 万美元（不超过等值人民币
45,000 万元）；
（2）2019 年 1 月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过 8,000 万美元的贷款额度。
上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、还款计划及财务费用情况
由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模 7,500 万美元，②贷
款期限 5 年，贷款起始日为 2019 年 6 月 30 日，③贷款利率为 7%，④财务费用
按照中国货币网公布的 2018 年的美元兑人民币平均汇率 6.6174 换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万美元
年度 | x金余额 | x金还款 | 利息还款 | 还本付息 | 财务费用利润占比 |
2019 年 | 7,500 | - | 262.50 | 262.50 | 7.76% |
2020 年 | 7,500 | 220 | 525.00 | 745.00 | 15.53% |
2021 年 | 7,280 | 330 | 509.60 | 839.60 | 15.07% |
2022 年 | 6,950 | 550 | 467.25 | 1,017.25 | 13.82% |
2023 年 | 6,400 | - | 448.00 | 448.00 | 13.25% |
2024 年 | - | 6,400 | 224.00 | 6,624.00 | 6.63% |
合计 | 7,500 | 7,500 | 2,436.35 | 9,936.35 | - |
注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第 1-00010 号），上市公司 2017 年度备考净利润为 19,533.59 万元；根据标的公司提供的
财务数据，2018 年度净利润为 4,291 千美元，折人民币 2,839.53 万元；两者合计 22,373.12万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。
如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。
二、本次交易构成重大资产重组
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的资产 2018 年 9 月 30 日/2018 财年 （千美元） | 252,286 | 45,582 | 210,813 |
成交金额（千美元） | 130,000 | - | 130,000 |
孰高（千美元） | 252,286 | 45,582 | 210,813 |
汇率换算后（万元） | 173,547.54 | 29,823.85 | 145,018.26 |
上市公司 2017 年末/度（万元） | 100,794.28 | 54,073.82 | 68,697.49 |
标的资产（或成交金额）/上市公司 | 172.18% | 55.15% | 211.10% |
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额 >5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源 2017 年审计报告、标的公司提供的 2018 财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
注：资产总额和资产净额按照 2018 年 9 月 30 日的汇率 6.8790 进行折算，营业收入按
照 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的平均汇率 6.5429 进行折算；
三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
x次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模也将有所提高。由于尚未取得标的公司经审计的财务数据且估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
x次交易前，上市公司铯铷盐原材料主要来源于津巴布韦 Bikita 公司，由于铯榴石目前仅有津巴布韦 Bikita 公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita 公司存在一定的依赖性。虽然上市公司与 Bikita 公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita 公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的宏观局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的 Bikita 矿区向美国雅宝以及本公司提供原材料，另一个则位于加拿大xx托巴的伯xx湖矿区，由标的公司控制开采并自用。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
x次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中
国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过 75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的 3 倍以上，从客户结构来看，标的公司的客户资源优质，与全球知名的石油钻井公司道xx、壳牌、英国 BP 以及化工行业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2019 年 1 月 30 日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
（2）2019 年 1 月 30 日，中矿资源、中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 1 月 11 日，Cabot 召开董事会会议，审议通过了 Cabot 向中矿资源或其附属机构转让标的公司的相关事宜。
3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 1 月 24 日，Tanco 召开董事会会议，决议批准 Cabot Corporation持有的 Tanco 股份的转让。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司股东大会批准；
2、北京市发展和改革委员会的备案；
3、北京市商务局的备案；
4、对外直接投资的外汇登记手续；
5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批
x次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购 Tanco、CSF Inc.及 CSF Limited 的 100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构审批分别出具法律意见如下：
1、根据中伦律师事务所纽约分所（以下简称“美国律师”）出具的《法律意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
2、根据中伦律师事务所伦敦分所（以下简称“英国律师”）出具的《法律意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
3、根据 XXXXXXXX DORFMAN SWEATMAN LLP（以下简称“加拿大律师”）出具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco 与 Coltan 具有约束力协议的约定，本次交易除需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取得其他任何外部批准。
综上，本次交易无需标的公司所在反垄断机构的审批。
（四）加拿大创新、科技和经济局投资审查部备案的进展情况 1、加拿大律师的核查确认
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师就本次交易在《加拿大投资法》项下的通知备案情况核查确认如下：
“（1）向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）的通知备案系根据其投资法就本次交易的收购安排进行的。
（2）中矿香港已于 2019 年 2 月 4 日向 IRD 提交了通知备案。根据 IRD 于 2019 年 2 月 7 日的电邮以及 2019 年 2 月 22 日的确认，IRD 确认于 2019 年 2 月
4 日接受的通知备案为完整的通知。
（3）根据加拿大投资法关于国家安全审查的条款规定，如加拿大政府在收到关于交易的完整备案后的 45 日内，没有就此交易提出关于国家安全的问题或要求更多时间考虑，便不能在此以后就国家安全审查问题反对该交易。根据从 IRD 收到的确认通知，IRD 确认于 2019 年 2 月 4 日接受的通知备案为完整的通
知，因此，前述的 45 日应从 2019 年 2 月 4 日起计算。
（4）截至目前为止，IRD 没有向我们指出通知备案中所载交易存在任何问题。”
2、《股份购买协议》的约定
根据公司、中矿香港（以下合称“买方”）与 Cabot Corporation 及 Cabot G.B. Limited（以下合称“卖方”或“交易对方”）于 2019 年 1 月 30 日签署的《股
份购买协议》，本次交易交割的先决条件之一即为完成《加拿大投资法》项下的如下事项：
“投资总监收到买方根据加拿大投资法第 12 条就本协议拟议的各项交易发出的完整通知之日后超过四十五天，且加拿大投资法下的负责部长尚未向买方发送加拿大投资法第 25.2（1）条下的通知，和总督尚未就本协议拟议的各项交易做出加拿大投资法第 25.3（1）条下的命令；或如果发出了该通知或做出了该命令，买方已于其后收到：加拿大投资法第 25.2（4）（a）条下的、说明不会基于国家安全对本协议拟议的各项交易进行审查的通知；或加拿大投资法第 25.3
（6）（b）条下的、说明不会就本协议拟议的各项交易采取进一步行动的通知；或加拿大投资法第 25.4（1）（b）条下的、授权本协议拟议的各项交易的命令，前提是该命令按令合理行事的买方满意的条款和条件做出。”
根据《股份购买协议》第 8.1 条，如果交割未能在 2019 年 6 月 30 日（以下简称“截止日期”）当日或之前发生，《股份购买协议》可被买方或各卖方终止或放弃，但如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《股份购买协议》所载的任何xx、保证、承诺或义务，或上述禁止由于或起因于该方违反《股份购买协议》所载的任何xx、保证、承诺或义务而产生，或该方届时严重违反《股份购买协议》所载的任何xx、保证、承诺或义务，则该方不享有据此终止《股份购买协议》的权利。
综上，目前加拿大创新、科技和经济局投资审查部关于本次交易的投资审查尚在进行中，根据《股份购买协议》的约定，完成《加拿大投资法》下的投资审查备案程序是本次交易交割的先决条件之一，如交割未能在截止日期前发生，且并非由于公司及中矿香港或交易对方违约所导致的情况下，任何一方均有权终止《股份购买协议》。
六、本次交易估值情况
截至本预案签署日，由于标的资产的估值工作尚未完成，本预案暂无法披露标的资产估值情况，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次购买的资产，公司已聘请资产评估机构对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准；
2、北京市发展和改革委员会的备案；
3、北京市商务局的备案；
4、对外直接投资的外汇登记手续；
5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
x次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的标的资产位于境外，收购方主体为上市公司全资子公司，因此本次交易须符合中国及境外各相关国家（地区）的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
（三）尽职调查受限的风险
由于在股权交割前，公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。因此，本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
本预案所披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息，但因上市公司无法进行详细尽职调查，因此本报告书披露的标的公司相关信息存在未完整、真实、准确披露的风险。
（四）标的公司估值风险
x次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了估值，本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对估值对象进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。
虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
（五）资金筹措风险
x次交易的基准购买价为 13,000 万美元，最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。本次交易的资金来源为上市公司自有及自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额
为公司提供信贷资金支持，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。提请投资者关注风险。
（六）本次交易后续业务整合、管理风险
x次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。同时，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于本次收购的是境外资产，管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（七）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。
本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）汇率波动风险
根据标的公司过往交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务主要采用美元结算，因此美元等外币兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带来一定影响。此外，本次交易以美元为结算货币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。
（二）生产、经营管理风险
标的公司自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升，市场对标的公司的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然标的公司不断提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。
（三）人员流失风险
标的公司具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验，标的公司注重企业文化，通过优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对标的公司业务发展带来的风险。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）安全生产风险
标的公司矿区开采为地下作业，虽然标的公司采取了一系列安全保护措施，并建立了安全生产制度，但由于生产特性，仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故发生的安全生产风险。
（五）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致标的公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格受多方因素影响，往往不可预测，上市公司的盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家宏观经济政策调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及其他各种不可控因素均可以对上市公司带来影响，甚至使其价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
x次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
四、本公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 45
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 93
六、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明 95
八、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 96
释 义
x公司/公司/上市公司/ 中矿资源/买方 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股 票代码“002738” |
交易对方/卖方 | 指 | x次交易的交易对方，即 Cabot 及 Cabot G.B. |
Cabot | 指 | Cabot Corporation，纽交所上市公司，股票代码“CBT” |
Cabot G.B. | 指 | Cabot G.B. Limited，Cabot 的英国全资子公司 |
标的资产 | 指 | Tanco、CSF Inc 及 CSF Ltd 100%股份 |
中矿香港 | 指 | 中矿（香港）稀有金属资源有限公司，中矿资源的香港全 资子公司 |
Tanco | 指 | Tantalum Mining Corp of Canada Limited.，Cabot 的加拿大 全资子公司 |
CSF Inc | 指 | Cabot Specialty Fluids, Inc.，Cabot 的美国全资子公司 |
CSF Limited | 指 | Cabot Specialty Fluids Limited，Cabot G.B.的英国全资子 公司 |
Coltan | 指 | Coltan Mines Limited,，Tanco 的子公司 |
Cabot Mexico | 指 | Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.，CSF Inc 的子公司 |
Cabot Singapore | 指 | Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd.，CSF Limited 的全资子公司 |
标的公司 | 指 | Tanco 及其子公司、CSF Inc 及其子公司、CSF Limited 及 其子公司 |
北矿院 | 指 | 北京矿冶科技集团有限公司 |
Hatch | 指 | 加拿大赫氏工程咨询公司 |
SRK | 指 | SRK 国际矿业咨询顾问公司 |
xxx | 指 | 法国石油化工公司 |
壳牌 | 指 | 荷兰皇家壳牌集团 |
英国 BP | 指 | 英国石油公司 |
巴斯夫 | 指 | 巴斯夫股份公司，德国化工企业 |
杜邦 | 指 | 美国杜邦公司，化工企业 |
先锋资源 | 指 | Pioneer Resources Limited，澳大利亚上市公司，股票代码 XXX.XX |
本次重大资产购买/ 本 次交易 | 指 | 买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产 |
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语
估值基准日 | 指 | 2018 年 9 月 30 日 |
《股份购买协议》 | 指 | 中矿资源、中矿香港与各卖方就本次交易所签订的《股份 购买协议》 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订) |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018 年修订) |
中信建投/ 独立财务顾 问/财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中伦律师/律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
美国律师 | 指 | 中伦律师事务所纽约分所 |
英国律师 | 指 | 中伦律师事务所伦敦分所 |
加拿大律师 | 指 | XXXXXXXX DORFMAN SWEATMAN LLP |
大信会计师/会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司，为本次交易出具《估值报告》 的评估（估值）机构 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
英镑 | 指 | 英国的法定流通货币 |
美元 | 指 | 美国的法定流通货币 |
二、专业术语
铯盐 | 指 | 从矿石中提取的铯产品，通常指碳酸铯、硫酸铯和甲酸 铯等产品 |
铯盐业务 | 指 | 铯盐的销售及租赁业务 |
钻井液 | 指 | 钻井过程中以其多种功能满足钻井工作需要的各种循环流体总称，主要有清洁井底、冷却和润滑钻头及钻柱、 xx井壁岩石侧压力、悬浮岩屑和加重剂等作用 |
完井液 | 指 | 新井从钻开产层到正式投产前，由于作业需要而使用的任何接触产层的液体，完井液主要目的是最大限度地沟 通地层间的通道，从而保证油气井获得最高的产率 |
AMEA | 指 | 亚太、土耳其、中东和非洲地区 |
目 | 指 | 物料的粒度或粗细程度，一般定义是指筛网在 1 英寸内 的筛孔数，200 目约等于 0.075 毫米的筛孔尺寸 |
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、铯盐产品应用广泛，铯盐市场发展前景广阔
铯盐产品应用广泛，于医疗、石油化工等领域起着重要的作用，是发展高科技产业的必备材料。
铯盐产品在环保性上有极大的优势。甲酸铯产品比其他类型完井液更高效，毒性更低且不腐蚀钻井设备，在提高作业效率的同时也更好地保证了能源生产的环保和安全；碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产，其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用
作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高 SO2 的转化率，减少 SO2 排放。环境污染已成为全球共同面临的难题，全球范围内对企业经营的环保要求不断提高，作为环保型新材料的铯盐产品的市场发展前景广阔。
3、上市公司完成对东鹏新材的收购，拥有成熟的铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能。
2018 年 8 月，上市公司收购的东鹏新材 100%股权交割完毕，东鹏新材成为上市公司全资子公司。东鹏新材从事铯铷盐产品的生产及销售业务，是国内铯盐产品的最大供应商，也是世界范围内铯盐产品的主要供应商之一。通过对东鹏新材的收购，上市公司拥有了成熟铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能。
（二）本次交易的目的
1、收购世界主要铯榴石矿山，打破铯资源国外主导地位。
中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。
标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石储量，矿山保有可利用储量折合氧化铯（Cs2O）含量约 2.9 万吨（含堆存矿石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，上市公司得以控制稀缺的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营的风险。
2、布局全产业链，充分发挥协同效应
上市公司的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一。
标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有待开发的约 128 万吨矿石量的锂辉石资源（以 2.5%Li2O 为边界品位，平均含 Li2O 为 3.12%）。通过本次交易，上市公司能为自身的锂盐、铯盐产品生产加工业务提供稳定的供应渠道，从上游矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同效应。
3、提升上市公司发展潜力，更好地为股东创造价值
通过本次交易，上市公司能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业巨头，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各地，能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。
综上所述，本次交易提升了上市公司发展的潜力，有利于上市公司更好地为股东创造价值。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2019 年 1 月 30 日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
（2）2019 年 1 月 30 日，中矿资源、中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 1 月 11 日，Cabot 召开董事会会议，审议通过了 Cabot 向中矿资源或其附属机构转让标的资产的相关事宜。
3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 1 月 24 日，Tanco 召开董事会会议，决议批准 Cabot Corporation持有的 Tanco 股份的转让。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司股东大会批准；
2、北京市发展和改革委员会的备案；
3、北京市商务局的备案；
4、对外直接投资的外汇登记手续；
5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批
x次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购 Tanco、CSF Inc.及 CSF Limited 的 100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构审批分别出具法律意见如下：
1、根据中伦律师事务所纽约分所（以下简称“美国律师”）出具的《法律意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
2、根据中伦律师事务所伦敦分所（以下简称“英国律师”）出具的《法律意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
3、根据 XXXXXXXX DORFMAN SWEATMAN LLP（以下简称“加拿大律师”）出具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco 与 Coltan 具有约束力协议的约定，本次交易除需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取得其他任何外部批准。
综上，本次交易无需标的公司所在反垄断机构的审批。
（四）加拿大创新、科技和经济局投资审查部备案的进展情况 1、加拿大律师的核查确认
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师就本次交易在《加拿大投资法》项下的通知备案情况核查确认如下：
“（1）向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）的通知备案系根据其投资法就本次交易的收购安排进行的。
（2）中矿香港已于 2019 年 2 月 4 日向 IRD 提交了通知备案。根据 IRD 于 2019 年 2 月 7 日的电邮以及 2019 年 2 月 22 日的确认，IRD 确认于 2019 年 2 月
4 日接受的通知备案为完整的通知。
（3）根据加拿大投资法关于国家安全审查的条款规定，如加拿大政府在收到关于交易的完整备案后的 45 日内，没有就此交易提出关于国家安全的问题或要求更多时间考虑，便不能在此以后就国家安全审查问题反对该交易。根据从 IRD 收到的确认通知，IRD 确认于 2019 年 2 月 4 日接受的通知备案为完整的通
知，因此，前述的 45 日应从 2019 年 2 月 4 日起计算。
（4）截至目前为止，IRD 没有向我们指出通知备案中所载交易存在任何问题。”
2、《股份购买协议》的约定
根据公司、中矿香港（以下合称“买方”）与 Cabot Corporation 及 Cabot G.B. Limited（以下合称“卖方”或“交易对方”）于 2019 年 1 月 30 日签署的《股份购买协议》，本次交易交割的先决条件之一即为完成《加拿大投资法》项下的如下事项：
“投资总监收到买方根据加拿大投资法第 12 条就本协议拟议的各项交易发出的完整通知之日后超过四十五天，且加拿大投资法下的负责部长尚未向买方发送加拿大投资法第 25.2（1）条下的通知，和总督尚未就本协议拟议的各项交易做出加拿大投资法第 25.3（1）条下的命令；或如果发出了该通知或做出了该命令，买方已于其后收到：加拿大投资法第 25.2（4）（a）条下的、说明不会基于国家安全对本协议拟议的各项交易进行审查的通知；或加拿大投资法第 25.3
（6）（b）条下的、说明不会就本协议拟议的各项交易采取进一步行动的通知；或加拿大投资法第 25.4（1）（b）条下的、授权本协议拟议的各项交易的命令，前提是该命令按令合理行事的买方满意的条款和条件做出。”
根据《股份购买协议》第 8.1 条，如果交割未能在 2019 年 6 月 30 日（以下简称“截止日期”）当日或之前发生，《股份购买协议》可被买方或各卖方终止或放弃，但如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《股份
购买协议》所载的任何xx、保证、承诺或义务，或上述禁止由于或起因于该方违反《股份购买协议》所载的任何xx、保证、承诺或义务而产生，或该方届时严重违反《股份购买协议》所载的任何xx、保证、承诺或义务，则该方不享有据此终止《股份购买协议》的权利。
综上，目前加拿大创新、科技和经济局投资审查部关于本次交易的投资审查尚在进行中，根据《股份购买协议》的约定，完成《加拿大投资法》下的投资审查备案程序是本次交易交割的先决条件之一，如交割未能在截止日期前发生，且并非由于公司及中矿香港或交易对方违约所导致的情况下，任何一方均有权终止《股份购买协议》。
三、本次交易方案
（一）交易对方
x次交易对方为 Cabot 及 Cabot G.B.。Cabot 为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；Cabot G.B.为一家私人有限公司，是 Cabot 在英国的全资子公司。
（二）标的资产
x次交易标的资产为 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份。
（三）交易的定价原则及交易价格
1、交易原则及交易价格
x次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批
量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出（具体调整方式请参见本预案 “第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、购买价”）。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。截至本预案签署日，估值工作尚未完成。
2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot 公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到 Tanco 矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，截至 2018
年 9 月 30 日，标的公司的净资产为 21,081 万美元，剔除关联方资金往来等交
割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000 万美元左右，相比本次交易价格折价率约为 18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
x次交易的基准购买价为 13,000 万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
1、自有资金
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 2.26 亿元，应
收票据为 1.01 亿元，其他流动资产-银行理财为 2.96 亿元，合计为 6.23 亿元，上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。
2、并购贷款
（1）2019 年 2 月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额 6,400 万美元（不超过等值人民币
45,000 万元）；
（2）2019 年 1 月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过 8,000 万美元的贷款额度。
上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、还款计划及财务费用情况
由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模 7,500 万美元，②贷
款期限 5 年，贷款起始日为 2019 年 6 月 30 日，③贷款利率为 7%，④财务费用
按照中国货币网公布的 2018 年的美元兑人民币平均汇率 6.6174 换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万美元
年度 | x金余额 | x金还款 | 利息还款 | 还本付息 | 财务费用利润占比 |
2019 年 | 7,500 | - | 262.50 | 262.50 | 7.76% |
2020 年 | 7,500 | 220 | 525.00 | 745.00 | 15.53% |
2021 年 | 7,280 | 330 | 509.60 | 839.60 | 15.07% |
2022 年 | 6,950 | 550 | 467.25 | 1,017.25 | 13.82% |
2023 年 | 6,400 | - | 448.00 | 448.00 | 13.25% |
2024 年 | - | 6,400 | 224.00 | 6,624.00 | 6.63% |
合计 | 7,500 | 7,500 | 2,436.35 | 9,936.35 | - |
注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第 1-00010 号），上市公司 2017 年度备考净利润为 19,533.59 万元；根据标的公司提供的
财务数据，2018 年度净利润为 4,291 千美元，折人民币 2,839.53 万元；两者合计 22,373.12万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。
如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的资产 2018 年 9 月 30 日/2018 财年 （千美元） | 252,286 | 45,582 | 210,813 |
成交金额（千美元） | 130,000 | - | 130,000 |
孰高（千美元） | 252,286 | 45,582 | 210,813 |
汇率换算后（万元） | 173,547.54 | 29,823.85 | 145,018.26 |
上市公司 2017 年末/度（万元） | 100,794.28 | 54,073.82 | 68,697.49 |
标的资产（或成交金额）/上市公司 | 172.18% | 55.15% | 211.10% |
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额 >5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源 2017 年审计报告、标的公司提供的 2018 财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
注：资产总额和资产净额按照 2018 年 9 月 30 日的汇率 6.8790 进行折算，营业收入按
照 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的平均汇率 6.5429 进行折算；
五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
x次交易前，上市公司铯铷盐原材料主要来源于津巴布韦 Bikita 公司，由于铯榴石目前仅有津巴布韦 Bikita 公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita 公司存在一定的依赖性。虽然上市公司与 Bikita 公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita 公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的宏观局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的 Bikita 矿区向美国雅宝以及本公司提供原材料，另一处则位于加拿大xx托巴的伯xx湖矿区，由标的公司控制开采并自用。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
x次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过 75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的 3 倍以上，从客户结构来看，标的公司的客户资源优质，与全球知名的石油钻井公司道xx、壳牌、英国 BP 以及化工行业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司提供的财务数据，2017 年以及 2018 年标的公司合并营业收入分别约为 4,093 万美元以及 4,558 万美元，净利润分别约为 568 万美元以及 429万美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司将实现技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发
生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
交易对方系美国上市公司 Cabot（上市代码 CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司 100%股权，交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（六）本次交易对公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（七）本次交易对公司偿债能力的影响
1、本次交易完成后的偿债能力在可控范围内
为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力，假设①贷款规模 7,500 万美元，②并购贷款于 2018 年 9 月 30 日到位，③本次并购于
项目 | 交割前 | 交割后 |
资产负债率 | 34.84% | 43.94% |
1.54 | 1.26 | |
速动比率 | 1.24 | 0.96 |
2018 年 9 月 30 日完成交割，上市公司基于 2018 年 9 月 30 日的模拟财务指标如下：
注 1：交割前数据为实际数据，根据 2018 度三季度报告计算得出；
注 2：宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；
注 3：截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的净资产为 21,081 万美元，剔除关联方资金
往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000 万美元左右，并以审议
《股份购买协议》的董事会会议日期（2019 年 1 月 30 日）的当日收盘汇率进行折算；注 4：境外并购贷款超过 1 年，列入非流动负债中。
从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至 43.94%，流动比率下降为 1.26，速动比率下降为 0.96，偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。
2、本次交易完成后偿债能力与同行业对比
项目 | 赣锋锂业 | 天赐材料 | 多氟多 | 平均 | 中矿资源（模拟） |
资产负债率 | 44.84% | 42.37% | 50.70% | 45.97% | 43.94% |
1.67 | 1.44 | 1.28 | 1.46 | 1.26 | |
速动比率 | 1.12 | 1.14 | 0.96 | 1.07 | 0.96 |
本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：
本次交易完成后，公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平，公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平，但仍处合理水平。
总体而言，本次交易完成后，公司仍具备比较强的偿债能力，出现严重流动性危机的风险较小。
3、财务风险的应对措施
为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下：
（1）持续提高财务管理水平
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。
（2）适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险
根据当前审核规定，公司具备各类股权融资的发行条件，如条件允许，公司将在未来考虑适时启动股权融资相关工作，包括但不限于公开增发、配股、非公开发行股票、可转债等，在 A 股市场通过股权融资方式募集资金以用于本次交易，进一步降低财务风险。
综上，在本次交易后，公司偿债能力仍在可控范围内，且公司将采取措施来进一步降低财务风险出现的可能性，在交易完成后出现财务风险的可能性较小。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 | 中矿资源集团股份有限公司 |
英文名称 | Sinomine Resource Exploration Co., Limited. |
股本 | 25,110.71 万股 |
住所 | 北京市丰台区海鹰路 5 号 503 室 |
办公地址 | 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 5 层 |
法定代表人 | xxx |
经营期限 | 2008 年 2 月 4 日至无固定期限 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
上市时间 | 2014 年 12 月 30 日 |
股票代码 | 002738 |
股票简称 | 中矿资源 |
统一社会信用 代码/注册号 | 911100007002242324 |
经营范围 | 销售化工产品(不含危险化学品)、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务(限外埠分公司使用)；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
二、公司设立及变更情况
（一）改制及设立情况
中矿资源集团股份有限公司是由北京中矿建设工程有限公司依法整体变更的股份有限公司。
2008 年 1 月 31 日，中矿建设股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至 2007 年 12 月 31 日中矿建设的净资产 8,168.24 万元为基准，其中 5,800 万元
折合股本 5,800 万股，其余 2,368.24 万元计入资本公积，将有限责任公司整体变
更为股份有限公司。2008 年 2 月 1 日，公司召开了创立大会。2008 年 2 月 4 日，
公司在北京市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 5,800 万元，注册号为：
110000000428293。
经北京市人民政府同意，北京市金融工作局于 2009 年 12 月 30 日出具了《关
于确认中矿资源勘探股份有限公司 2008 年 2 月 4 日变更登记合法的通知》，确认中矿建设变更为本公司的登记程序合法。
公司发起人为中色矿业等 8 家企事业法人和xxx等 41 位自然人，各发起人所持股份及比例如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 股份数 | 股份比例 | 序号 | 股东名称 | 股份数 | 股份比例 |
1 | 中色矿业 | 2,275 | 39.22% | 26 | x x | 20 | 0.34% |
2 | 国腾投资 | 1,200 | 20.69% | 27 | xxx | 20 | 0.34% |
3 | 帝基实业 | 500 | 8.62% | 28 | xxx | 20 | 0.34% |
4 | 吉林地勘局 | 200 | 3.45% | 29 | x x | 18 | 0.31% |
5 | 河南地矿局 | 200 | 3.45% | 30 | xxx | 16 | 0.28% |
6 | 辽宁地质局 | 100 | 1.72% | 31 | 张幸福 | 14 | 0.24% |
7 | 西北地勘局 | 100 | 1.72% | 32 | xxx | 14 | 0.24% |
8 | 北方有色 | 100 | 1.72% | 33 | xxx | 14 | 0.24% |
9 | xxx | 282 | 4.86% | 34 | xxx | 10 | 0.17% |
10 | xxx | 86 | 1.48% | 35 | xxx | 10 | 0.17% |
11 | xxx | 78 | 1.34% | 36 | xxx | 10 | 0.17% |
12 | xxx | 46 | 0.79% | 37 | xxx | 10 | 0.17% |
13 | xxx | 40 | 0.69% | 38 | xxx | 9 | 0.16% |
14 | xxx | 40 | 0.69% | 39 | x x | 8 | 0.14% |
15 | xxx | 36 | 0.62% | 40 | xxx | 8 | 0.14% |
16 | xxx | 32 | 0.55% | 41 | xxx | 8 | 0.14% |
17 | xxx | 30 | 0.52% | 42 | 綦开明 | 8 | 0.14% |
序号 | 股东名称 | 股份数 | 股份比例 | 序号 | 股东名称 | 股份数 | 股份比例 |
18 | xxx | 30 | 0.52% | 43 | x x | 8 | 0.14% |
19 | xxx | 26 | 0.45% | 44 | xxx | 7 | 0.12% |
20 | xxx | 26 | 0.45% | 45 | xxx | 6 | 0.10% |
21 | xxx | 25 | 0.43% | 46 | xxx | 4 | 0.07% |
22 | xxx | 24 | 0.41% | 47 | x x | 4 | 0.07% |
23 | xxx | 24 | 0.41% | 48 | xxx | 4 | 0.07% |
24 | xxx | 24 | 0.41% | 49 | xxx | 4 | 0.07% |
25 | x x | 22 | 0.38% | 合计 | - | 5,800 | 100.00% |
（二）设立后历次股本变动情况
1、2008 年 4 月，第一次增资
经 2008 年 3 月 8 日股东大会批准，公司注册资本由 5,800 万元增至 6,000
万元，由2007 年12 月解除委托关系的部分员工及新员工现金认购新增股份。2007
年 12 月解除委托关系的股东共 28 人，其中 11 人选择不再认购本公司新增股份，
其余 17 人选择增资入股，另有公司新进员工 15 人共计 32 人认购本次新增股份。
上述 32 人现金出资合计 300 万元认购了公司新增股份 200 万股。2008 年 4 月 22
日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
2、2009 年 3 月，第一次股份转让、第二次增资
（1）股份转让
由于同一国有控制人内部的股权投资调整，2009 年 3 月 6 日，北方有色将所持有的本公司股份转让给金威达，并签订了《关于中矿资源勘探股份有限公司的股份转让协议》，约定北方有色将所持有的本公司 100 万股以 180 万元的价格转让给金威达。
（2）增资
为增强公司对管理层的吸引力和凝聚力，经 2009 年 3 月 14 日股东大会批准，
xx、xxx等 15 名管理层员工以每股 1.8 元的价格现金认购公司新增股份 175
万股，上述员工出资合计 315 万元，其出资来源为薪酬收入。经过本次增资后，
中矿资源注册资本由 6,000 万元增至 6,175 万元。
2009 年 3 月 26 日，公司在北京市工商局办理了上述股份转让和增资的工商变更登记。
3、2009 年 6 月，第二次股份转让、第三次增资
（1）股份转让
①xxx将股份转让给xxx
2009 年 4 月 16 日，由于xxx离职，xxx与xxxxx股份转让协议，
将其持有的 20 万股转让给xxx，股份转让价格为每股 1.8 元，xxxx本公
司总经理助理。此次股份转让价格系参考 2009 年 3 月管理层增资时的价格（每
股 1.8 元）并经双方协商确定。
②按照国资委关于规范持股的规定，17 名自然人将所持股份予以转让
由于公司自然人股东xxx等 17 人或其配偶分别在公司国有股东中担任中层以上管理人员职务，根据国资发改革〔2008〕139 号文，xxx等 17 人需将各自所持的本公司股份进行转让。2009 年 5 月 19 日，彭志刚、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx分别与中色矿业签订了《股权转让协议》，将持有的本公司股份合计 169 万股以
每股 3 元的价格转让给中色矿业；xx、xxx、xxx、xxxxx与股东x
xx签订了《股权转让协议》，将持有的本公司股份合计 32 万股以每股 3 元的价格转让给xxx。
（2）增资
为增强公司资本实力，经 2009 年 6 月 3 日公司股东大会批准，海通开元与
x公司签订《中矿资源勘探股份有限公司之增资协议》，海通开元以每股 2.975
元的价格以现金认购公司新增股份 325 万股，其资金来源为自有资金。本次增资
后，公司注册资本由 6,175 万元增至 6,500 万元。
2009 年 6 月 24 日，本公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
4、2011 年 5 月，资本公积转增股本
经 2011 年 3 月 22 日股东大会批准，同意以 2010 年 12 月 31 日的总股本 6,500
万股为基数，按每 10 股转增 2 股进行资本公积金转增股本。本次增资后，公司
注册资本由 6,500 万元增至 7,800 万元。
2011 年 5 月 31 日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
5、2011 年 6 月，第四次增资
经 2011 年 6 月 24 日股东大会批准，中色矿业和xxx、xx等 11 名管理
层以每股 5 元的价格认购公司新增股份 1,200 万股。本次增资后，公司注册资本
由 7,800 万元增至 9,000 万元。
2011 年 6 月 28 日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记。
6、2014 年 12 月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1326 号）核准，公司于 2014 年 12 月 19日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，每股发行价格为人民币 7.57 元，募集资金总额 22,710 万元，扣除发行费用 3,655 万元，
募集资金净额为 19,055 万元。发行后，公司注册资本由 9,000 万元增至 12,000
万元。
2015 年 2 月 12 日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015 年 10 月，实施限制性股票激励计划
经公司第三届董事会第十次会议决议、2015 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十二次会议决议，公司实施了限制性股票激励计划，以 16.66 元
/股的价格授予 40 名激励对象共 461 万股限制性股票。2015 年 9 月 7 日，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予登记及上市工作，登记完成后，公司注册资本由 12,000 万元变更为 12,461 万元。
2015 年 10 月 27 日，公司完成了工商变更登记及《公司章程》备案，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
8、2016 年 6 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 6 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。
2016 年 6 月 20 日，公司实施完成了 2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本的方案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 12,461 万股为基数，以资本公积
62,305,000 元向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司注册资本增至 18,691.5
万元。
9、2017 年 2 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2016 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2016 年 10 月 27 日，按照 2015 年限制性股票激励计划考核管理办法，公司
回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.5
万股。回购注销完毕后，公司注册资本变更为 18,684 万元。
2017 年 2 月 14 日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
10、2017 年 4 月，实施限制性股票激励计划
2016 年 11 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项
的议案。2016 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并
通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。2016 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
在审议通过之后，公司实施了 2016 年限制性股票激励计划，向 77 名激励对
象授予了共计 559 万股限制性股票，授予价格 12.83 元/股，授予日分别为 2016
年 11 月 21 日和 2016 年 12 月 16 日。公司注册资本由 18,684 万元增加至 19,243
万元。
2017 年 4 月 17 日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
11、2018 年 1 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2017 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017 年 11 月 13 日，按照 2015 年限制性股票激励计划考核管理办法，公司回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
10.5 万股。回购注销完毕后，公司注册资本变更为 19,232.50 万元。
2018 年 1 月 24 日，中矿资源就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
12、2018 年 8 月，发行股份购买东鹏新材 100%股权。
经《中国证券监督管理委员会关于核准中矿资源勘探股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205 号）核准，公司向xxx、xxx、xxx、xx、xxx、时光荣、xx、xxx、春鹏投资、富海股投邦发行 5,878.21 万股股票购买其持有的东鹏新材 100%股权。
2018 年 8 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00105 号）。根据该《验资报告》，截至 2018 年 8 月 9 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况具体如下：
股东名称 | 持股比例 | 持股数量 |
中色矿业集团有限公司 | 24.18% | 60,712,343 |
孙梅春 | 10.41% | 26,147,650 |
钟海华 | 5.20% | 13,054,224 |
深圳市东方富海创业投资管理有限公司-富海股 投邦(芜湖)四号股权投资合伙企业(有限合伙) | 3.01% | 7,553,503 |
王平卫 | 2.97% | 7,452,000 |
国腾投资有限责任公司 | 2.51% | 6,310,000 |
股东名称 | 持股比例 | 持股数量 |
中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户 | 1.74% | 4,362,000 |
西藏腾毅投资有限公司 | 1.32% | 3,305,000 |
深圳市帝基实业有限公司 | 1.30% | 3,275,457 |
xxx | 0.94% | 2,372,215 |
合计 | 53.58% | 134,544,392 |
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
2018 年 2 月 12 日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过重大资产重组报告书（草案）等相关议案，同意公司向东鹏新材全体股东发行股份及支付现金购买其持有的东鹏新材 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重大资产重组。
经过上市公司与交易对方的沟通，双方就交易方案进行了调整，相关议案通过了上市公司董事会和股东大会的审议。经调整后，交易方案确定为：上市公司向xxx、xxx等 10 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材
100%的股权，合计支付对价为 180,000.00 万元，其中，以发行股份的方式支付
交易对价 140,077.75 万元，以现金方式支付交易对价 39,922.25 万元。
2018 年 7 月 31 日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了此次交易。
截至 2018 年 8 月 9 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，东鹏新材 100%股权已变更登记至中矿资源名下。
此次交易拓宽了上市公司业务领域，有助于公司完善业务布局，增强竞争实力和抗风险能力，显著提升了公司的盈利能力和发展潜力。
除此次交易外，中矿资源最近三年内未发生其他重大资产重组情况。四、本公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东基本情况
中文名称 | 中色矿业集团有限公司 |
英文名称 | China Nonferrous Metals Mining Group Co.,Limited |
注册资本 | 5,771 万元 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 xxxxx X0 x 00X x |
法定代表人 | xxx |
经营期限 | 1998 年 2 月 11 日至 2028 年 2 月 10 日 |
统一社会信用代码/注册号 | 91110108100028756B |
经营范围 | 开发、生产铜、铅、锌、锡、锑、伴生金、伴生银；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；建筑施工；与生产有关的原辅材料和设备的经营（国家有专项规定的除外）；建筑材料、矿产品、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材制品、办公自动化设备的销售；经营本企业自产的有色金属矿产品及冶炼产品、相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、相关技术的进口业务（国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工、 “三来一补”业务；房地产开发与经营；与上述业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
截至本预案签署日，中色矿业的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 刘新国 | 919.75 | 15.9375% |
2 | 欧学钢 | 743.02 | 12.8750% |
3 | xxx | 724.98 | 12.5625% |
4 | 汪芳淼 | 724.98 | 12.5625% |
5 | 王平卫 | 724.98 | 12.5625% |
6 | 魏云峰 | 724.98 | 12.5625% |
7 | 吴志华 | 724.98 | 12.5625% |
8 | 张建龙 | 155.10 | 2.6875% |
9 | 张银芳 | 97.39 | 1.6875% |
10 | 丁章新 | 97.39 | 1.6875% |
11 | xxx | 97.39 | 1.6875% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
12 | xxx | 36.07 | 0.625% |
合计 | 5,771.00 | 100.00% | |
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等七人为上市公司的共同控制人。
xxx先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高级工程师，毕业于中南大学地质系。住所为北京市海淀区，身份证号码 11010519********15。现任中矿资源董事长、中色矿业董事长。
xxxxx，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授级高级工程师。住所为北京市海淀区，身份证号码 43042519********7X。现任中矿资源副董事长、总裁，中色矿业副董事长以及中南大学董事会副董事长。
xxxxx，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南大学文学院。住所为北京市海淀区，身份证号码 43010319********12。现任中色矿业董事、副总经理。
xxxxx，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于成都冶金地质干部管理学院。住所为浙江省绍兴市，身份证号码 33060219********11。现任中矿资源董事、中色矿业副总经理。
xxxxx，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河北地质学院。住所为北京市海淀区，身份证号码 13070519********1X。现任中矿资源董事以及中色矿业副总经理。
xxxxx，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科，会计师。住所为北京市朝阳区，身份证号码 11010219********76。现任中矿资源监事会主席、中色矿业副总经理。
xxx先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高级会计师，具有中国注册会计师和评估师资格。住所为北京市海淀区，身份证号
码 43022319********79。现任中矿资源董事、中色矿业总经理、北京金地法定代表人、长沙中庭物业管理有限责任公司董事长。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
直接持股4.21%
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等七名实际控制人
中色矿业集团有限公司
中矿资源集团股份有限公司
91.63%
24.18%
（三）最近六十个月的控制权变动情况
中矿资源最近六十个月控制权未发生变化。五、上市公司主营业务发展情况
中矿资源作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，是国土资源部授予的“全国模范地勘单位”之一。公司主营业务包括固体矿产勘查技术服务、矿权投资业务、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等，在 2018 年收购东鹏新材后，公司进军化学品制造行业，具备了高纯碳酸锂和氟化锂的生产制造能力，并成为国内铷铯盐行业的主要供应商。最近三年公司主营业务发展良好，收入保持增长趋势。
最近三年及一期，中矿资源按业务类型收入分部如下所示：
单位：万元
项目 | 2018 年度 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
固体矿产勘查 | 13,377.76 | 28.60% | 26,017.56 | 48.11% | 11,698.25 | 32.55% | 12,375.59 | 35.88% |
建筑工程服务 | 12,461.46 | 26.64% | 10,744.68 | 19.87% | 10,957.85 | 30.49% | 10,524.81 | 30.52% |
后勤配套服务 | 4,267.25 | 9.12% | 3,598.24 | 6.65% | 3,512.33 | 9.77% | 5,296.38 | 15.36% |
锂盐 | 4,530.96 | 9.69% | - | - | - | - | - | - |
铯铷盐 | 2,025.30 | 4.33% | - | - | - | - | - | - |
贸易业务 | 9,679.40 | 20.70% | 13,139.86 | 24.30% | 8,416.50 | 23.42% | 5,755.88 | 16.69% |
项目 | 2018 年度 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其他业务收入 | 428.93 | 0.92% | 573.48 | 1.06% | 1,349.56 | 3.76% | 534.25 | 1.55% |
合计 | 46,771.06 | 100.00% | 54,073.82 | 100.00% | 35,934.49 | 100.00% | 34,486.92 | 100.00% |
六、公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 155,433.78 | 71,347.75 | 67,442.55 | 48,440.49 |
非流动资产 | 164,729.76 | 29,446.53 | 30,381.32 | 29,200.69 |
资产总计 | 320,163.54 | 100,794.28 | 97,823.87 | 77,641.18 |
流动负债 | 101,020.06 | 28,295.34 | 28,376.78 | 19,325.90 |
非流动负债 | 10,523.75 | 3,801.45 | 2,127.31 | 2,052.14 |
负债合计 | 111,543.81 | 32,096.79 | 30,504.08 | 21,378.03 |
所有者权益 | 208,619.73 | 68,697.49 | 67,319.79 | 56,263.15 |
归属于母公司所 有者权益 | 207,381.82 | 67,413.94 | 66,068.00 | 55,329.22 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 46,771.06 | 54,073.82 | 35,934.49 | 34,486.92 |
营业成本 | 32,534.48 | 36,967.50 | 23,132.39 | 24,960.19 |
营业利润 | 7,572.20 | 6,225.67 | 6,669.37 | 4,923.89 |
利润总额 | 7,521.06 | 6,443.14 | 6,650.85 | 5,221.36 |
净利润 | 6,020.89 | 5,488.16 | 5,259.01 | 4,497.08 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,272.26 | 5,479.16 | 5,340.67 | 4,897.19 |
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
经营活动产生的现金流 | -9,959.73 | 693.20 | -5,705.62 | -5,510.97 |
项目 | 2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
量净额 | ||||
资产负债率（合并） | 34.84% | 31.84% | 31.18% | 27.53% |
毛利率 | 30.44% | 31.64% | 35.63% | 27.62% |
基本每股收益（元/股） | 0.3154 | 0.2847 | 0.2851 | 0.2686 |
稀释每股收益（元/股） | 0.3154 | 0.2847 | 0.2851 | 0.2686 |
七、中矿香港
本次交易将以中矿香港作为直接收购主体。中矿香港的具体情况如下：
（一） 基本情况
公司名称 | 中矿（香港）稀有金属资源有限公司 |
成立时间 | 2018 年 12 月 12 日 |
注册资本 | 1000 美元 |
公司住所 | xxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x |
股权结构 | 1000 股，本公司持股 100% |
（二） 股权变动情况
自设立至本预案签署日，中矿香港未发生股权变动，由上市公司持股 100%。八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明 截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受
到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
第三节 交易对方情况
一、重大资产购买交易对方
本次交易对方为 Cabot 及 Cabot G.B.。Cabot 是一家全球领先的特种化学品和高性能材料公司，成立于 1882 年，并于 1968 年在纽约交易所上市；Cabot G.B.是 Cabot 的全资子公司。
二、交易对方具体情况
公司名称： | Cabot Corporation |
公司类型： | 上市公司 |
经营场所： | Two Seaport Xxxx, Suite 1300 Boston, Massachusetts 02210 |
法定代表人 | Xxxx X. Keohane |
注册资本： | 20,000 万美元 |
成立时间： | 1882 年 |
经营范围： | 生产特殊化学品和效能材料、橡胶和专业级炭黑、金属氧化物、 喷墨着色剂、凝胶 |
（一）Cabot 1、基本信息
2、控制关系
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | BlackRock | 5,834,264 | 9.72% |
2 | The Vanguard Group | 5,311,214 | 8.85% |
3 | BNY Mellon | 3,355,240 | 5.59% |
4 | Wellington Management Co., LLP | 3,239,778 | 5.40% |
合计 | 17,740,496 | 29.56% | |
根据美国 SEC 的公开披露信息，截至 2018 年 9 月 30 日，持有 Cabot 股份比例大于 5%的机构股东持股情况如下：
Cabot 不存在控股股东或实际控制人。
3、最近两年的主要财务数据
Cabot 最近两年主要财务数据如下：
单位：百万美元
项目 | 2018 年度/2018 年 9 月 30 日 | 2017 年度/2017 年 9 月 30 日 |
资产总计 | 3,244 | 3,338 |
所有者权益 | 1,279 | 1,625 |
营业收入 | 3,242 | 2,717 |
净利润 | -113 | 248 |
注：以上数据摘自 Cabot 2018 年年度报告，Cabot 年报适用会计期间为每年 10 月 1 日
至次年 9 月 30 日。
公司名称： | Xxxxx X.X. Limited |
公司类型： | 私人有限公司 |
注册地址： | 2 Baches Street, London |
董事： | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx |
成立时间： | 1987 年 2 月 2 日 |
（二）Cabot G.B. 1、基本信息
2、控制关系
Cabot G.B.是 Cabot 的全资子公司，由 Cabot 控制。
3、最近两年的主要财务数据
Cabot G.B.最近两年主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 | 2018 年度/2018 年 9 月 30 日 | 2017 年度/2017 年 9 月 30 日 |
资产总计 | 185,171 | 181,215 |
所有者权益 | 174,219 | 170,177 |
营业收入 | 640 | 352 |
净利润 | 486 | -134 |
注：以上数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
Cabot G.B.为 Cabot 的全资子公司。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
x次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本预案签署日，交易对方已分别出具承诺函：最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况
一、基本情况
（一）基本信息
1、Tanco
公司名称 | Tantalum Mining Corp of Canada Ltd. |
公司性质 | 私人股份有限公司 |
注册地 | 加拿大 |
办公地址 | Bernic Lake, Box 2000,Lac du Bonnet, Manitoba,Canada MB R0E 1A0 |
成立日期 | 1967 年 6 月 22 日 |
授权资本 | 不限 |
已发行资本 | 375,000 股 A 类股、375,001 股B 类股、250,000 股 C 类股和 31,867,768 股优先股 |
股东及持股比例 | Cabot Corporation，100% |
（1）Tanco 的股权情况
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco 目前的股权结构情况如下：
股份证书签发日期 | 股东名称 | 股份类别 | 证书编号 | 持股数（股） |
1993 年 2 月 2 日 | Cabot Corporation | A 类股 | A-2 | 375,000 |
1987 年 2 月 10 日 | Cabot Corporation | B 类股 | B-1 | 375,000 |
1997 年 9 月 30 日 | Cabot Corporation | B 类股 | B-2 | 1 |
1993 年 2 月 2 日 | Cabot Corporation | C 类股 | C-2 | 250,000 |
1996 年 9 月 26 日 | Cabot Corporation | 优先股 | 1P | 7,750,000 |
1996 年 10 月 24 日 | Cabot Corporation | 优先股 | 2P | 1,350,600 |
1997 年 9 月 12 日 | Cabot Corporation | 优先股 | 3P | 22,767,168 |
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot 目前持有 Xxxxx 所有的已发行股份。
（2）各类别股份的权利内容
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot Corporation 持有的 TANCO各类别股份的权利内容如下：
“根据TANCO 经重述的章程的规定，优先股的持有人享有优先于 A 类股、B类股、C 类股的权利，有权收取固定的累计现金股息，每年每股八美分（$0.08），并且每年按照董事会不时确定的日期支付。
如任一年度 TANCO 的董事自行决定派发股息，则 A 类股、B 类股或 C 类股的每股必须派发相同金额的股息，不得存在任何优先或区分。
A 类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利；B 类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利；C 类股持有人享有提名和选举三名董事的专有权利。
A 类股、B 类股和 C 类股在享有的投票权和每股享有一票投票权方面均是相同的。
除根据《公司法案》（曼尼托巴省）的规定，在授予特定类别股份持有人投票权的会议外，优先股持有人无权在任何公司股东会议上投票。”
根据加拿大律师出具的《法律意见书》， 转让 TANCO 的股份须经其董事会过半数同意。2019 年 1 月 24 日，TANCO 董事会已决议批准 Cabot Corporation持有的 TANCO 股份的转让。Cabot Corporation 也已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot Corporation 有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
综上，Tanco 相关类别股均由 Cabot Corporation 持有，Cabot Corporation转让其所持有的 Tanco 的股份不存在法律障碍。
2、CSF Inc
公司名称 | Cabot Specialty Fluids, Inc. |
公司性质 | 私人股份有限公司 |
注册地 | 美国特拉华州 |
注册号 | 2633433 |
办公地址 | Two Seaport Xxxx, Suite 1300Boston, MA 02110 |
成立日期 | 1996 年 6 月 12 日 |
授权资本 | 1000 美元（分为 1000 股普通股，每股面值 1 美元） |
已发行资本 | 1000 美元（1000 股普通股） |
股东及持股比例 | Cabot Corporation，100% |
3、CSF Limited
公司名称 | Cabot Specialty Fluids Limited |
公司性质 | 私人股份有限公司 |
注册地 | xxx |
注册号 | SC253611 |
住所 | Cabot House, Hareness Circle,Altens Industrial Estate,Aberdeen, SCOLTANd AB12 3LY |
公司董事 | Xxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXXX Xxxx Xxxxxxx XXXXXX Xxx XXXXXXXXXX |
成立日期 | 2003 年 7 月 31 日 |
授权资本 | 1000 英镑（分为 1000 股普通股，每股面值 1 英镑） |
已发行资本 | 1 英镑（1 股普通股） |
股东及持股比例 | Cabot G.B.，100% |
（二）产权及控制关系
（1）股权结构
根据交易对方在《股份购买协议》里的xx与保证以及境外律师的尽职调查报告，标的公司股权结构如下：
100%
100%
Cabot
99%
1%
CSF Limited
CSF Inc
Cabot Singapore
Cabot Mexico
Tanco | |
73% | |
100%
Cabot G.B. | |
100% | |
100%
Coltan
（2）合法存续及股权权属情况
根据交易对方在《股份购买协议》里的xx与保证以及境外律师的尽职调查报告，标的公司信誉良好且合法存续。标的公司股权权属清晰，不存在质押或抵押状况，没有与标的公司资本股有关或标的公司就之可能有义务发行、转让或出售其资本股或其他股权权益的，经授权或流通在外的期权、认股权证、购买权、认购权或其他权利、协议或承诺。
（3）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
根据交易对方在《股份购买协议》里的xx与保证以及境外律师的尽职调查报告，截至本预案签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（4）本次交易涉及的债权债务处理
根据交易对方在《股份购买协议》里的xx与保证以及境外律师的尽职调查报告，本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（三）子公司情况
1、Tanco 的子公司情况
Tanco 共设立有一家控股公司，其基本情况如下：
公司名称 | Coltan Mines Limited |
公司类型 | 有限公司 |
注册地 | 安大略省 |
成立日期 | 1968 年 2 月 28 日 |
股东及持股比例 | Tanco（73%）；第三方（27%） |
根据境外律师的法律意见书以及交易对方提供的资料，Coltan 报告期内未开展业务。Coltan 报告期内未开展业务的主要原因为：Coltan 公司虽持有数个矿业权利，但报告期内标的公司并未对相关矿业权利进行勘探和开采，因此报告期内未开展业务。
根据北矿院出具的技术尽调报告以及交易对方提供的资料，Coltan公司持有 4个矿产要求权和1份地表租约。根据本次交易的法律尽职调查报告以及Cabot集团管理层的确认，Coltan公司所持有的矿产要求权及地表租约并未开展相关勘探工作，短期内也没有相关勘探计划，对未来标的公司的后续矿产开采不会产生重大影响，上市公司在综合考虑上述因素之后，决定不再收购Coltan公司的剩余股权，在本次交易对价中亦已充分考虑上述情况。
2、CSF Inc 的子公司情况
CSF Inc 共设立有一家控股公司，其基本情况如下：
公司名称 | Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V. |
公司类型 | 有限公司 |
注册地 | 墨西哥城 |
注册资本 | 墨西哥比索 3,000.00 |
成立日期 | 2010 年 11 月 23 日 |
股东及持股比例 | CSF Inc（99%）；CSF Limited（1%） |
报告期内，上述公司未开展业务。
3、CSF Limited 的子公司情况
CSF Limited 共设立有一家全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd |
公司性质 | 股份有限公司 |
注册号 | 200618564C |
注册时间 | 2006 年 12 月 12 日 |
注册地址 | 00 Xxxxxxx Xxxxx #00-00, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000 |
注册资本 | 新加坡币 100,000 元，分为 100,000 普通股，每股新加坡币 1 元。 |
股东及持股比例 | CSF Limited (100%) |
公司董事 | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx;Fei Yizhou |
报告期内，上述公司主要业务为甲酸铯产品的租赁及销售。
（四）员工情况
1、员工结构
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司共有员工 118 人，具体人员构成情况如下：
序号 | 岗位 | 人数 | 占比 |
1 | 运营 | 46 | 38.98% |
2 | 采矿 | 19 | 16.10% |
3 | 现场工程师 | 11 | 9.32% |
4 | 销售 | 6 | 5.08% |
5 | 研发 | 4 | 3.39% |
6 | 业务主管 | 3 | 2.54% |
7 | 其它 | 29 | 24.58% |
合计 | 118 | 100.00% | |
2、核心人员
（1）Xxxx Xxxxxxxx
男，现任 Cabot 全球业务发展和 AMEA 地区总监。Xxxx Xxxxxxxx 先生拥有
30 多年的行业经验，现负责欧洲以外的所有商业活动，并管理公司的研发团队。
（2）Xxxxxxx Xxxxxx
男，现任精细铯化学品业务经理。1994 年 10 月加入 Cabot；自 2018 年 1 月起担任现职，负责并推动精细化工业务的增长。
（3）Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
男，现任 Tanco 设施总经理。Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 先生在维护和项目管理方面拥有超过 16 年的行业经验，于 2018 年 1 月加入 Cabot，担任 Tanco 设施总经理，负责监督管理 Tanco 的运作。
（4）Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
男，欧洲地区业务总监。Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生曾任职于xxxx，于 2008
年 11 月加入 Cabot，自 2013 年 5 月起担任现职。
（5）Xxx Xxxxxx
男，R&D 业务经理。Xxx Xxxxxx 先生具有 26 年从业经验，是公认的行业专家，著有“The Formate Manual”一书；Xxx Xxxxxx 先生于 2005 年加入 Cabot，自 2007 年起担任现职，在 Cabot 任职期间发明了 29 项专利。
（6）Xxx Xxxxxxxxxx
男，阿伯丁及xx根生产基地的会计师。Xxx Xxxxxxxxxx 先生 2014 年 3 月加入 Cabot；自 2015 年 2 月起担任现职。
3、保证高级管理人员和核心技术人员稳定性和积极性的措施
x次交易后，标的公司的高管及其核心技术人员均将留任。根据交易对方在《股份购买协议》中的承诺，交易对方在交割后五年内不从事铯或钾相关业务，在交割后三年内不招揽留任员工，在交割后一年内不雇用留任员工也不接受其提供服务。同时，发行人将为留任员工提供不低于交割前水平的员工待遇，包括基本工资、奖金以及其它福利。
除此之外，发行人与留任的高管及核心技术人员签订了《留任协议》。根据
《留任协议》，留任高管及核心技术人员在交割后六个月内仍继续留任且良好履行职责的，将获得相当于六个月工资水平的奖金。
（五）诉讼情况
境外律师对于标的公司在境外是否存在重大未决诉讼情况分别进行核查，中伦律师事务所出具法律意见如下：
境外律师对于标的公司在境外是否存在重大未决诉讼情况分别进行核查，并出具法律意见如下：
1、根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师确认根据《CSF Inc.调查报告》及其在联邦法院、特拉华州州法院、马萨诸塞州州法院、xx萨斯州州法院、乔治亚州州法院案件检索系统中的检索，截至 2019 年 2 月 25 日，未发现 CSF Inc.在上述法院对应管辖地内涉及任何法庭诉讼案件（包括但不限于任何有关环境污染、知识产权或矿产权属方面），也未发现 CSF Inc.涉及任何行政处罚相关的留置权记录。
2、根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited 在苏格兰、北爱尔兰或英格兰及xxx没有任何判决，命令，法令或罚款的记录（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；CSF Limited 不存在任何正在进行的、未决的或潜在的诉讼或其他争议，仲裁、法律程序或调查（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；CSF Limited 也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
3、根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco 及 Xxxxxx 均未涉及任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查，包括但不限于任何与探矿权、采矿租约或地表租约权属争议、环境污染、知识产权或 Tanco 及 Coltan 资产相关的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查，也不存在该等风险。
综上，根据境外律师的核查和确认，标的公司在境外不存在包括矿产权属争议、环境污染、知识产权方面在内的任何重大未决诉讼的情况。
（六）无法披露合并层面最近一期财务数据及子公司财务数据的原因
x次交易的标的公司由 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 三家公司组成，其股权结构如下：
100%
100%
Cabot
99%
1%
CSF Limited
CSF Inc
Cabot Singapore
Cabot Mexico
Tanco | |
73% | |
100%
Cabot G.B. | |
100% | |
100%
Coltan
Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 三家公司及其子公司共同组成 Cabot 公司特殊流体事业部，其主要财务指标在 Cabot 集团合并报表占比均不超过 5%，因此 Cabot 作为纽交所上市公司在历年年报披露时均未单独审计或披露标的公司合并或单体的财务数据。经过交易双方多次沟通， 交易对方已经聘请 Xxxxxxxx&Xxxxxx LLP 为本次交易出具标的公司两年期合并审计报告。上市公司将在重大资产购买报告书（草案）中披露该份审计报告相关信息。
由于本次交易的标的公司主要分布于加拿大、美国和英国，还涉及位于新加坡、挪威和墨西哥的分支机构，因此短期内交易对方难以出具标的公司最近一期审计报告，并且交易对方作为在纽交所上市公司不赞成中矿资源披露未经审计的财务报表，因此标的公司合并或单体最近一期的审计报告或财务报表暂时无法披露。
基于以上情形，中矿资源承诺在本次收购交割完成后的三个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。
二、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司包括 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 及其各自的下属公司，业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链。
其中 Tanco 位于加拿大xx托巴省伯xx湖，主要从事铯榴石的采矿、选矿，以及甲酸铯和铯精细化工产品的生产；铯盐业务的销售总部 CSF Inc 位于美国波士顿；CSF Limited 位于英国苏格兰阿伯丁，主要从事甲酸铯和甲酸钾的混合过滤，为钻井液和完井液提供基础材料，并开展甲酸铯的回收业务；此外，CSF Limited 的分支机构还遍及挪威卑尔根、新加坡及意大利等国家或地区，其中欧洲、AMEA 和北美地区为标的公司的主要业务市场。
目前，标的公司拥有 118 名员工，为巴斯夫、托普索、杜邦、道xx、壳牌石油、英国石油等数十家著名企业提供服务。标的公司开采的铯榴石用于其生产铯盐产品，为全球领先企业提供广泛的工业应用，其中，甲酸铯在油气服务的钻井液、完井液业务上具备较强的竞争实力。
（二）主要产品所处行业的主管部门、主要法律法规及政策
监管机构 | 监管国家和地区 |
加拿大环境保护法（CANADIAN ENVIRONMENTAL PROTECTION ACT） | 加拿大 |
环境法（THE ENVIRONMENT ACT E125） | 加拿大xx托巴省 |
加拿大核能安全委员会（CANADIAN NUCLEAR SAFETY COMMISSION） | 加拿大 |
加拿大渔业及海洋部（FISHERIES AND OCEANS CANADA） | 加拿大 |
主要法规 | |
矿山与矿产法（MINES AND MINERALS ACT M162） | 加拿大 |
水权法（THE WATER RIGHTS ACT W80） | 加拿大 |
危险货物装卸与运输法（THE DANGEROUS GOODS HANDLING AND TRANSPORTATION ACT D12） | 加拿大xx托巴省 |
工作场所安全与健康法（WORKPLACE SAFETY AND HEALTH ACT W210） | 加拿大 |
蒸汽和压力装置法（THE STEAM AND PRESSURE PLANTS ACT S210） | 加拿大 |
皇家土地法（皇家土地包括联邦和省公有土地）（THE CROWN LANDS ACT C340） | 加拿大xx托巴省 |
消防法（THE FIRES PREVENTION ACT F80） | 加拿大xx托巴省 |
标的公司铯榴石等矿产资源位于加拿大，铯盐业务的销售位于美国，石油服务业务位于英国，受多个国家多个部门法律法规的监管，主要的监管机构及法律法规如下：
监管机构 | 监管国家和地区 |
马尼托巴水电法（THE MANITOBA HYDRO ACT H190） | 加拿大xx托巴省 |
（三）主要产品或服务
1、铯矿勘探、开采、加工业务
全球的铯矿资源非常稀缺，目前只有 Tanco、津巴布韦的 Bikita 矿和澳大利亚先锋资源在开采铯榴石。Tanco 的矿权起始最早为 1968 年，交易对方于 1993年收购 Tanco 矿权并运营至今。标的公司不仅拥有 Tanco 矿山的铯矿资源，并且还拥有先锋资源铯矿的专有权。标的公司产出的铯榴矿石的平均品位与先锋资源矿石的平均品位相当，均在 9%左右。
Tanco 位于加拿大温尼伯东北偏东约 180 公里，在伯xx湖西北岸边，靠近xx托巴-安大略边界。Tanco 在几个方向与省级道路相连，并有铁路与温尼伯相连。
Tanco 厂区主要由四部分组成：矿山、选厂和化工厂、维修部及试验室。Tanco从采矿到化工生产线的员工共 70 人，团队成员主要由本地人组成，熟悉现场情况。
（1）矿石资源的具体位置
①探矿权及采矿租约
截至本预案（修订稿）签署日，Tanco 拥有 3 项采矿权，具体如下：
序号 | 权利人 | 编号 | 授予时间 | 到期时间 |
1 | Tanco | ML-004 | 2013-04-01 | 2034-04-01 |
2 | Tanco | ML-005 | 2013-04-01 | 2034-04-01 |
3 | Tanco | ML-006 | 2013-04-01 | 2034-04-01 |
序号 | 权利人 | 编号 | 名称 | 授予时间 | 到期时间 |
1 | Tanco | MB1592 | YITT 11 | 1997-11-07 | 2020-01-06 |
2 | Tanco | MB1593 | YITT 12 | 1997-11-07 | 2020-01-06 |
3 | Tanco | MB1601 | YITT 13 | 2000-05-15 | 2020-07-14 |
4 | Tanco | MB2051 | BERNIC 1 | 1999-06-03 | 2019-08-02 |
5 | Tanco | MB2052 | BERNIC 2 | 1999-06-03 | 2019-08-02 |
6 | Tanco | MB3376 | CLOVER | 2002-10-15 | 2023-12-14 |
7 | Tanco | MB3600 | BRP 18 | 2003-05-06 | 2019-07-05 |
8 | Tanco | MB3922 | YITT 14 | 2003-04-15 | 2020-06-14 |
9 | Tanco | MB5152 | BRP 5152 | 2004-05-18 | 2019-07-17 |
10 | Tanco | MB5153 | BRP 5153 | 2004-05-18 | 2019-07-17 |
11 | Tanco | MB5154 | BRP 5154 | 2004-05-18 | 2019-07-17 |
12 | Tanco | MB5155 | BRP 19 | 2004-05-18 | 2019-07-17 |
13 | Tanco | MB5156 | BRP 20 | 2004-05-18 | 2019-07-17 |
14 | Tanco | MB5157 | BRP 21 | 2004-05-18 | 2019-07-17 |
15 | Tanco | MB605 | BRP 11 | 1999-01-11 | 2020-03-11 |
16 | Tanco | MB606 | BRP 12 | 1999-01-11 | 2020-03-11 |
17 | Tanco | MB607 | BRP 13 | 1999-01-11 | 2020-03-11 |
18 | Tanco | MB608 | BRP 14 | 1999-01-11 | 2020-03-11 |
19 | Tanco | MB609 | BRP 15 | 1999-01-11 | 2020-03-11 |
20 | Tanco | MB611 | BRP 17 | 1999-01-11 | 2020-03-11 |
21 | Tanco | MB634 | BRP 1 | 1999-01-11 | 2020-03-11 |
22 | Tanco | MB643 | BRP 10 | 1999-01-11 | 2020-03-11 |
23 | Tanco | MB7334 | SBR 1 | 2007-04-12 | 2019-06-11 |
24 | Tanco | MB7335 | SBR 2 | 2007-04-12 | 2019-06-11 |
截至本预案（修订稿）签署日，Tanco 及子公司 Coltan 拥有 40 项探矿权，具体如下：
序号 | 权利人 | 编号 | 名称 | 授予时间 | 到期时间 |
25 | Tanco | MB7336 | YITT 15 | 2007-04-12 | 2020-06-11 |
26 | Tanco | MB7337 | YITT 16 | 2007-04-12 | 2020-06-11 |
27 | Tanco | MB7338 | CLOVER 2 | 2007-04-12 | 2020-06-11 |
28 | Tanco | W46815 | THAW | 1982-04-15 | 2020-06-14 |
29 | Tanco | W46816 | SPRING | 1982-04-15 | 2020-06-14 |
30 | Tanco | W50913 | YITT 4 | 1986-06-23 | 2020-08-22 |
31 | Tanco | W51488 | YITT 5 | 1986-09-02 | 2019-11-01 |
32 | Tanco | W51489 | YITT 6 | 1986-09-02 | 2019-11-01 |
33 | Tanco | W51528 | YITT 7 | 1987-11-12 | 2020-01-11 |
34 | Tanco | W51828 | YITT 8 | 1987-10-21 | 2020-12-20 |
35 | Tanco | W51829 | YITT 9 | 1987-10-21 | 2020-12-20 |
36 | Tanco | W51830 | YITT 10 | 1987-10-21 | 2020-12-20 |
37 | Coltan | W33024 | ORBIT NO 14 | 1960-06-07 | 2020-06-07 |
38 | Coltan | W40003 | ORBIT NO 15 | 1967-03-01 | 2020-03-01 |
39 | Coltan | W40004 | ORBIT NO 16 | 1967-03-01 | 2020-03-01 |
40 | Coltan | W40005 | ORBIT NO 17 | 1967-03-01 | 2020-03-01 |
②地表租约及采石场租约
截至本预案（修订稿）签署日，Tanco 拥有 13 项地表租约，主要用于其矿区厂房的建设使用，具体如下：
序号 | 权利人 | 编号 | 授予时间 | 到期时间 | 备注 |
1 | Tanco | M-126 | 1968-04-02 | 2019-05-02 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
2 | Tanco | M-127 | 1968-04-02 | 2019-05-02 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
3 | Tanco | M-128 | 1968-04-02 | 2019-05-02 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
4 | Tanco | M-129 | 1968-04-02 | 2019-05-02 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
5 | Tanco | M-130 | 1968-04-02 | 2019-05-02 | 从属于 ML-006 号采矿租约 |
6 | Tanco | M-145 | 1971-04-07 | 2019-05-07 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
7 | Tanco | M-146 | 1971-04-07 | 2019-05-07 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
8 | Tanco | M-147 | 1971-04-07 | 2019-05-07 | 从属于 ML-006 号采矿租约 |
9 | Tanco | M-148 | 1971-04-07 | 2019-05-07 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
10 | Tanco | M-149 | 1971-04-07 | 2019-05-07 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
11 | Tanco | SL-1 | 1992-09-08 | 2019-10-08 | 从属于 ML-005 号采矿租约 |
12 | Tanco | SL-3 | 1995-10-16 | 2019-11-15 | 从属于 ML-004 号采矿租约 |
13 | Coltan | SL-11 | 2008-07-23 | 2019-08-22 |
序号 | 权利人 | 编号 | 授予时间 | 到期时间 |
1 | Tanco | QL-2958 | 2014-10-06 | 2024-10-05 |
截至本预案（修订稿）签署日，Tanco 拥有 1 项采石场租约，用于开采后矿柱的回填，具体如下：
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，“Tanco 与 Xxxxxx 拥有的探矿权和采矿租约等是根据《矿业和矿产法案》（曼尼托巴省）（以下简称“MMA”）授予的。
探矿权必须每年进行更新续期，并且必须完成和报告一定数量的工作，或者支付一定现金以代替所要求进行的工作。根据 MMA 第 89 条第（1）项的规定，如果探矿权持有人未能完成所要求的工作或支付规定的代替该等工作的费用，或者如果矿产委员会因其未履行相关义务而根据 MMA 撤销其拥有的探矿权，则该探矿权才会失效。探矿权在到期失效后不能续期，而只能提交新的探矿权申请。
每项采矿租约的有效期为 21 年。有效期限届满前至少六个月内，采矿租约持有人在 MMA 规定的期限内申请租约续期，则采矿租约可以再续期 21 年。采矿租约需每年支付租金，如违反 MMA 的相关规定则会导致采矿租约的丧失。
每项采石租约的期限为 10 年。采石租约的持有人在 MMA 规定的时间内申请续期，则采石租约会再续期 10 年。采石租约需每年支付租金，如违反 MMA 的相关规定则会导致采石租约的丧失。
每项地表租约的期限不得超过租约所对应的探矿权、采矿租约或采石租约的期限，并且每项地表租约的终止时间不晚于相关探矿权、采矿租约或采石租约的终止时间。地表租约需每年支付租金，如违反 MMA 的相关规定则会导致地表租约的丧失。
因此，在上述探矿权或租约续期符合 MMA 相关规定的情况下，该等采矿权、探矿权、采石租约与地表租约的续期不存在障碍。”
根据 Cabot 出具的书面确认，“标的公司将实时关注所有权利（包括采矿权、探矿权及各类租约权利）的有效期间，这些权利逾期前将会被及时更新。与风险相关的问题主要是源于对不同类型租约的理解。地表租约具有更高的运营风险，因此绝不会逾期。探矿权和采矿权对于 Tanco 目前的运营而言并不是很重要，但是仍应当保持更新。根据《股份购买协议》的约定，截至交割，地表租约、探矿权以及采矿权的现状均将由中矿香港承继并接受。”
根据各方签署的《股份购买协议》，Cabot 与 Cabot G.B.向公司及中矿香港xx和保证：“Tanco 在其经营中租赁、转租或许可的全部矿产权（包括矿产租约、要求权、采石场租约）和地面权（包括地面租约和王室土地许可）的继续使用、占有和运营不导致违反或违背任何适用法律。没有发生或存在可能导致或引发 Tanco 租用的不动产相关的任何矿产权或地面权的取消、终止、撤回、无效、不可强制执行的事件或情形。Tanco 租用的不动产相关的全部年租和权利金均已及时全额支付，且各标的公司均没有欠付政府机关任何未付年租和权利金的款项。”
根据中矿资源出具的书面确认，“截至目前，Tanco 及 Coltan 拥有的相关采矿租约、探矿权、采石租约及地表租约均在有效期内。交割日后，公司将会继续及时关注相关采矿权、探矿权及各类租约的有效期限，并按照加拿大相关法律法规的规定，及时对采矿权、探矿权及各类租约权利等进行更新和续期，确保不会对标的公司生产经营产生不利影响。”
综上，Tanco 及 Coltan 拥有的相关探矿权及采矿租约在符合加拿大《矿业和矿产法案》（曼尼托巴省）相关规定的前提下，续期不存在法律障碍。公司及交易对方等已承诺采取措施保证上述探矿权及采矿租约等权利的有效性，确保不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（2）开采及经营情况
①标的公司矿区经营情况
Tanco 拥有的矿区位于加拿大xx托巴省省会温尼伯东北方向，公路车程从最近城市温尼伯约 2 小时即可抵达矿区，交通便利。该矿区自 1929 年开始勘查，发现了锂辉石、铯榴石和锂云母等矿石资源。Cabot 于 1993 年全资拥有 Tanco，获得其矿区的矿产资源的探矿及采矿权，成为一家拥有铯盐全产业链的生产商。 Tanco 目前采用房柱法开采和处理铯榴石，在地下开采铯榴石，然后提升至地表，经过研磨最终加工成多种铯盐产品。标的公司将 Tanco 定位为原料基地，开采矿石全部自产自用且未对外销售。
Tanco 矿区俯视图如下：
Tanco 现场情况如下：
②开采计划
截至本预案（修订稿）出具日，交易标的不存在新增的矿产开发计划，本次交易完成后短期内也不存在矿产开发计划。
（3）矿山储量情况
标的公司将 Tanco 定位为原料基地，并未对外公布矿山保有储量数据，也没有法律义务针对矿山编制符合 NI43-101 或者 JORC 标准的资源估算报告。标的公司针对各个区域资源情况，聘请了 SRK 及 HATCH 等咨询公司编制了概念设计或预估性的预可行性研究报告，北矿院对上述报告及相关数据进行核实，根据北矿院为上市公司出具的尽职调查报告中的预估数据1，截至 2018 年 6 月 30 日，
Tanco 矿山保有未开采铯矿石资源量 12.1875 万吨，其中氧化铯含量为 1.6643 万
吨；铯尾矿石资源量约为 352.21 万吨，其中氧化铯含量约为 2.61 万吨。矿山未开采铯矿石资源量可能转为矿石储量约为 6.7806 万吨（平均含 Cs2O 为 13.31%），铯尾矿石资源可能转为矿石储量约为 229.07 万吨。
2、铯盐业务
标的公司生产的铯盐产品主要为甲酸铯、硫酸铯、碳酸铯及氢氧化铯等产品，此外，标的公司还能够生产氯化铯，氟化铯和硝酸铯等铯盐产品。
（1）甲酸铯
标的公司生产的甲酸铯主要用于石油天然气行业的完井液、钻井液，页岩钻井及测井液，以及油藏钻井液，砂层下部完井液和滤网运行液等方面。与传统的完井液、钻井液相比，甲酸铯具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的热性能等诸多特性，能够节省钻井时间并防止套管腐蚀，同时整个钻井过程能够安全无污染。
通常一口钻井在完井时需要使用数百吨甲酸铯溶液，这些甲酸铯溶液作为完井液在使用完毕后，大部分都能够回收并再次利用，回收的甲酸铯溶液只会有浓度的降低和少量的损耗。由于钻井和完井过程中需要的甲酸铯溶液用量较大，且
1 本段所含矿产资源储量为上市公司聘请的专业顾问通过尽职调查得出的预估值，并非由标的公司提供或者预估的数值，实际确切数值可能与此存在偏差。
甲酸铯的单价较高，标的公司采用租赁甲酸铯溶液的方式对客户进行服务。标的公司生产的甲酸铯能够被制作成各种浓度的溶液，为客户提供差异化服务。标的公司以每日一定的租金率向客户租赁特定的甲酸铯溶液，该租金取决于提供的甲酸铯溶液中甲酸铯的比重，并在回收时通过测算甲酸铯溶液浓度的降低和总容量的损失收取相应费用，视同甲酸铯向客户的销售。
甲酸铯在运送至客户的钻井现场前，会在位于阿伯丁、卑尔根或新加坡之一的加工厂加工成客户所需浓度的甲酸铯溶液。其中，从卑尔根到北海或挪威海域的地区可以使用储罐运输，而其他地方则通常使用集装桶运输甲酸铯溶液。当客户租赁到期后，回收的甲酸铯溶液将被统一运回至加工厂，经过初步分类、过滤除固、蒸发脱水、再混合等加工流程，并重新封装成储罐或集装桶，最终经质检通过后等待再次租售。
（2）硫酸铯
硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，开发绿色环保铯钒催化剂。铯钒催化剂具有催化活性高和xx特性好等优点，在高 SO2 和低 O2 条件下仍能保持相当出色的活性，比绝大多数其他催化剂的性能更优秀，并且能在长时间操作运行中提供更高的活性，很好地解决了催化剂活性和抗碎能力之间的矛盾，筛分损失更低，非常适合推广应用于我国硫酸工业，提高 SO2 的转化率，减少 SO2 的排放。在安装新的硫酸设备的时候都需用到硫酸铯或氢氧化铯，其中硫酸装置大多是万吨级别的，用量较多。
（3）碳酸铯
碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂生产。在医药行业，主要是作为医药中间体的碱性溶剂，起到中间催化介质作用；同时也用于焊剂行业，铯焊剂具有优良的润湿性、流动性，可减少焊接缺陷的产生、提高钎缝强度、阻止钎焊区金属表面氧化。铯焊剂还具有焊后不需要酸洗（免清洗）的特性。铯焊剂与普通焊剂相比具有以下优点：低烟不污染环境、不影响人体健康，免清洗，不污染焊锡机的轨道及夹具，焊接没有废料问题的产生，性能稳定、使用周期长、用量少、无毒性、无刺激性气味。
（4）氢氧化铯
氢氧化铯是一种无机超强碱，在很多偶极非质子极性溶剂中有良好的稳定性和溶解性，可以在空气中进行反应，有机弱酸可以与氢氧化铯作用，形成亲核的杂原子或碳负离子。氢氧化铯参与的有机反应往往具有反应条件温和，操作简单，环境友好，后处理容易等特点。氢氧化铯在有机合成中促进的有机反应类型主要包括碳碳键以及碳杂键等的形成、开环和成环反应、不对称合成反应、保护和脱保护反应等。氢氧化铯一般用于制取各种铯盐产品基础原料，同时应用于有机试剂、医药中间体、玻璃行业及陶瓷行业等。
（四）核心业务流程
1、铯矿勘探、开采、加工业务
铯榴石生产线
精细化铯盐
甲酸铯
矿石 破碎
综合生产线
地表
地下采矿
提升 研磨 处理
生产
2、铯盐业务
（1）铯盐生产流程
铯盐生产流程主要涉及制备与消化、化学反应、结晶、过滤、产品蒸发、储存、浓缩、转化等多个步骤。
（2）甲酸铯租赁回收流程
钻井液业务基于“租赁-回收”模式。标的公司向客户租赁其要求的甲酸铯溶液，每日租金比率取决于流体的比重。租赁业务的总收入包括租赁费用以及在该工作中消耗/损失的甲酸铯费用。
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司在 Tanco 矿山开采铯矿石，并将矿石储存起来供未来使用，采矿计划受矿山开发进度的影响。影响采矿计划的重要因素包括矿石数量、矿石位置以及矿坑修复等，开采计划通常能够覆盖未来九个月的矿石开采。此外，标的公司
生产过程所需的其他重要原料和能源来自外部采购，主要有硫酸和 CO2。供应商过去一直保持稳定的供应。
2、生产模式
标的公司每年年初制定当年的基准生产计划，若短期内需求发生变化，生产计划将会随之调整以完成客户需求。精细化铯盐产品在运营部门相关负责人批准后实施生产。
3、销售模式
标的公司销售业务可分为精细化工业务和石油服务业务。其中，精细化工业务的主要市场是美国和欧洲，石油服务业务的主要市场是欧洲，非洲和亚洲。标的公司总部位于英国苏格兰的阿伯丁，并在挪威卑尔根拥有流体混合和回收设施。此外，事业部租赁的商业仓库还在世界各地提供流体和精细铯化学产品，以支持现有和潜在的客户。
4、盈利模式
报告期内，标的公司通过将甲酸铯租赁到石油和天然气市场、将精细化铯盐产品（如甲酸铯，碳酸铯，氢氧化铯和硫酸铯）销售实现盈利。
5、结算模式
标的公司结算模式主要为先货后款或票据结算。
（六）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司所控制的矿区目前矿石产量稳定，处于稳定开采阶段，生产工艺成熟，生产的铯盐产品质量稳定。
（七）核心技术人员特点分析及变动情况
经过多年的发展，标的公司已积累了一批优秀的行业骨干人员，其拥有多年的矿产资源开发及生产经营管理经验，熟悉铯盐行业的采购、生产、销售模式，并拥有一套成熟、独特的甲酸铯租赁模式，对行业发展趋势拥有全面及深入的理
解。截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司拥有 118 名员工，相关技术人员具有较强的稳定性。
三、财务情况
标的公司 2017 年度和 2018 年度的财务报表按照《美国通用会计准则》进行
编制，并以美元作为列报货币，会计期间为每年度 10 月 1 日至下一年的 9 月 30
日，因此 2017 年度指 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，2018 年度指 2017
年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，提请投资者注意。
（一）资产负债表主要数据
单位：千美元
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 9 月 30 日 |
流动资产合计 | 36,612 | 16,896 |
非流动资产合计 | 215,674 | 208,724 |
资产总额 | 252,286 | 225,620 |
流动负债合计 | 8,957 | 8,105 |
非流动负债合计 | 32,516 | 19,584 |
负债总额 | 41,473 | 27,689 |
所有者权益合计 | 210,813 | 197,931 |
（二）利润表主要数据
单位：千美元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 45,582 | 40,925 |
营业利润 | 6,767 | 7,780 |
利润总额 | 8,243 | 8,404 |
净利润 | 4,291 | 5,681 |
（三）现金流量表主要数据
单位：千美元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -9,129 | 11,012 |
投资活动产生的现金流量净额 | -24,302 | -8,163 |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 33,435 | -3,154 |
汇率影响 | -4 | 305 |
（四）标的公司营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额增减变动趋势不匹配的主要原因
1、营业收入与净利润增减变动趋势不匹配原因
报告期内，标的公司营业收入与净利润情况如下所示：
单位：千美元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 变动率 |
营业收入 | 45,582 | 40,925 | 11.38% |
营业成本 | 23,776 | 20,196 | 17.73% |
营业利润 | 21,806 | 20,729 | 5.20% |
利润总额 | 8,243 | 8,404 | -1.92% |
所得税 | -3,952 | -2,723 | 45.13% |
净利润 | 4,291 | 5,681 | -24.47% |
2018 年营业收入增长 11.38%，净利润相比上年减少 24.47%，增减变动趋势不匹配主要原因系：（1）2018 年标的公司为开拓原有大客户的非洲及亚太业务，适当提高了折扣力度，造成 2018 年毛利率相比 2017 年下降将近 3%，使得营业利润增长速度低于收入增长速度；（2）由于标的公司人员规模扩张以及销售规模的扩大，造成支付给销售人员以及管理人员的工资及奖金相比 2017 年增加
2,103 千美元，导致标的公司利润总额水平略低于 2017 年；（3）由于标的公司
2018 年来自于亚太以及非洲地区收入大幅增长，根据当地法规，当地政府需要按照收入的一定比率扣缴预提所得税，上述预提所得税绝大多数无法在英国进行税收抵免，造成标的公司 2018 年所得税费用较 2017 年上涨 1,200 千美元左右。
2、营业收入与经营活动产生的现金流量增减趋势不匹配原因
2018 年标的公司经营活动产生的现金流量为-9,129 千美元，相比 2017 年
减少 20,141 千美元，主要原因系：（1）由于甲酸铯产品昂贵，全球使用甲酸铯
产品的客户较少，且钻井工程存在大量复杂和不确定因素，因此钻井工程每年开工时间不确定，相比 2017 年，标的公司下游客户的钻井时间主要集中在 2018
年下半年，相应款项尚未至结算期，造成应收账款余额较2017 年大幅增长15,000
千美元左右；（2）标的公司于 2018 年度与先锋资源签订铯榴石购买协议，提前
预付 4,800 千美元购货款，造成 2018 年预付款增加。
第五节 交易标的估值情况
截至本预案签署日，由于标的公司涉及的评估或估值工作尚未完成，本预案暂无法披露标的资产在估值基准日的预估值。标的资产的估值将以估值机构出具的正式报告为准，并将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
第六节 x次交易合同的主要内容
2019年1月30日，本公司、中矿香港与交易对方于北京签署《股份购买协议》。
《股份购买协议》以英文版签署，以下内容摘自其中文翻译版，如对本节内容理解发生歧义的，则以英文版为准。《股份购买协议》主要内容如下：
一、交易标的
本次交易的标的资产为 Cabot 及其子公司 Cabot G.B.持有的 Tanco 100%股份、CSF Inc 100%股份和 CSF Limited 100%股份。
二、购买价
（一）估算购买价
交割日，根据交易对方提供的交割前报表计算出的估算购买价，买方向卖方支付一笔现金，总额等于：
1、130,000,000美元；加上
2、估算的营运资本净额超过目标营运资本净额上限的金额；减去
3、估算的营运资本净额低于目标营运资本净额下限的金额；加上
4、估算的现金；减去
5、估算的交割日负债；减去
6、估算的交易费用；加上
7、Pioneer铯榴石矿石存货付款；加上
8、估算的铯榴石矿石存货付款上调额；减去
9、估算的铯榴石矿石存货付款下调额；加上
10、估算的甲酸铯批量付款上调额；减去
11、估算的甲酸铯批量付款下调额。
（二）最终购买价
交割日后90个日历日内，根据买方编制的交割后报表，并由卖方确认后，仍采用上述调整方式，计算得出最终购买价。
如果最终购买价超过估算购买价，则买方应向卖方支付两者的差额；如果估算购买价超过最终购买价，则卖方应向买方支付两者的差额。
三、支付方式
本次交易的支付方式为美元现金四、资产交付
（一）卖方在交割时应交付：
1、经正式空白背书的或授权的代表全部CSF Inc股份的股票证书，经正式签署的采用恰当格式的CSF Inc股票转让授权书；
2、代表全部Tanco股份的股票证书、正式签署的Tanco股票转让书或转让授权书和代表买方以买方名义从Cabot收购的Tanco股份的新股证书以及约定的其他相关文件；
3、全部CSF Limited的股票证书、经正式签署的采用恰当格式的CSF Limited
股票转让授权书及约定的其他相关文件；
4、在交割时生效的，每位集团公司董事的书面辞呈；
5、由每位卖方的高管代表每位卖方签署的有关xx及保证的证明；
6、经每位卖方正式签署的过渡服务协议；
7、经每位卖方正式签署的权利金协议；
8、经Cabot正式签署的知识产权许可协议；
9、经Cabot正式签署的FIRPTA证书；
10、Cabot已收到购买价的确认。
（二）买方在交割时应交付：
1、按照购买价支付时间表中规定的人士、账户和金额，通过电汇立即可用资金，交付支付所有未付清的估算的交易费用所需数额的现金；
2、按照购买价支付时间表中规定的各卖方、账户和金额，通过电汇立即可用资金，交付总额等于估算的购买价的现金；
3、将买方一名高管代表买方签署的有关买方xx及保证以及义务履行的证明交付给各卖方
4、将经买方正式签署的过渡服务协议交付给各卖方；
5、将经Tanco正式签署的权利金协议交付给各卖方；
6、将经买方正式签署的知识产权许可协议交付给各卖方。五、标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属
标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属于各卖方。六、人员安排
各卖方应在交割日前提供业务员工的更新名单，以反映直至交割日前五天的员工的变化，包括新雇、退休、辞职、解雇和其他雇用终止。买方可向非受聘于集团公司的业务员工发聘用意向书，且任何该等意向书应按买方通常及惯常的聘用程序发出，其中可能包括，如适用法律允许、成功完成药物检测和背景调查，且接受该意向书的任何业务员工应自该业务员工受聘于买方或集团公司之日起，视为继续受雇员工。
七、交割先决条件
（一）中国政府申报和批准。下列中华人民共和国的监管申报和批准应已取得：向发改委进行境外投资登记；向商务主管部门进行境外投资登记；通过地方银行进行境外直接投资的外汇登记；
（二）无禁令或限制。不存在禁止或防止本协议拟议交易完成的现行适用法律；
（三）股东批准。买方股东应已同意买方签署本协议及本协议拟议各项交易
的完成；
（四）完成针对加拿大投资审查局的批准或备案；
（五）股份购买协议里约定的其他先决条件。八、终止
在交割前的任何时间，若以下任一事项发生，本协议可终止且本协议拟议的各项交易可被终止：
（一）经每一卖方和买方的相互书面同意；
（二）任何卖方或买方违反本协议所载的任何xx、保证、承诺或义务，从而导致交易未能在 2019 年 6 月 30 日前达成；
（三）如果任何禁止（即存在法律禁止本次协议或交易）有效且变为最终及不可上诉；
（四）股份购买协议里约定的其他情形九、终止费
如果买方完成本交易所需的加拿大投资审查局的批准或备案且《股份购买协议》中约定的买方履行义务的条件均已得到满足（或将通过交付该等条款所提及文件满足），各卖方的xx——无需美国、加拿大、英国或新加坡的同意、批准、授权、许可或行动，向美国、加拿大、英国或新加坡申报或通知美国、加拿大、英国或新加坡——仍然真实、准确，因为买方的股东未能批准、本次交易未能通过中国政府的相关审批或买方因其他任何原因（除非是《股份购买协议》中约定的特殊情形）未能完成交割，因此导致交割没有在截止日期当日或之前发生，则买方应按《股份购买协议》的约定方式向卖方支付 500 万美元终止费。
如果本次交易已得到买方股东批准、中国政府的相关审批，不存在禁止或防止本次交易完成的现行适用法律且卖方履行义务的条件均已得到满足（或将在其内所述文件交付后满足），而各卖方未能在截止日期当日或之前完成交割，则卖方应按《股份购买协议》的约定方式向买方支付 500 万美元终止费。
第七节 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
（一）本次交易有利于补足原材料供应短板
x次交易前，上市公司铯铷盐原材料主要来源于津巴布韦 Bikita 公司，由于铯榴石目前均仅有津巴布韦 Bikita 公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita公司存在一定的依赖性。虽然上市公司与 Bikita 公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita 公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的宏观局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的 Bikita 矿区向美国雅宝以及本公司提供原材料，另一个则位于加拿大xx托巴的伯xx湖矿区，由标的公司控制开采并自用。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
（二）本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
x次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司国内铯铷盐细分市场占有率超过 75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的 3 倍以上，从客户结构来看，标的公司的客户资源优质，与全球知名的石油钻井公司道xx、壳牌、英国 BP 以及化工行业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
（三）本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司提供的财务数据，2017 年以及 2018 年标的公司合并营业收入分别约为 4,093 万美元以及 4,558 万美元，净利润分别约为 568 万美元以及 429万美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司将实现技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发
生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
交易对方系美国上市公司 Cabot（上市代码 CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司 100%股权，交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
六、本次交易对公司治理机制的影响
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
七、本次交易对公司偿债能力的影响
（一）本次交易完成后的偿债能力在可控范围内
为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力，假设①贷款规模 7,500 万美元，②并购贷款于 2018 年 9 月 30 日到位，③本次并购于
项目 | 交割前 | 交割后 |
资产负债率 | 34.84% | 43.94% |
1.54 | 1.26 | |
速动比率 | 1.24 | 0.96 |
2018 年 9 月 30 日完成交割，上市公司基于 2018 年 9 月 30 日的模拟财务指标如下：
注 1：交割前数据为实际数据，根据 2018 度三季度报告计算得出；
注 2：宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；
注 3：截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的净资产为 21,081 万美元，剔除关联方资金
往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000 万美元左右，并以审议
《股份购买协议》的董事会会议日期（2019 年 1 月 30 日）的当日收盘汇率进行折算；注 4：境外并购贷款超过 1 年，列入非流动负债中。
从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至 43.94%，流动比率下降为 1.26，速动比率下降为 0.96，偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。
（二）本次交易完成后偿债能力与同行业对比
项目 | 赣锋锂业 | 天赐材料 | 多氟多 | 平均 | 中矿资源（模拟） |
资产负债率 | 44.84% | 42.37% | 50.70% | 45.97% | 43.94% |
1.67 | 1.44 | 1.28 | 1.46 | 1.26 | |
速动比率 | 1.12 | 1.14 | 0.96 | 1.07 | 0.96 |
本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：
本次交易完成后，公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平，公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平，但仍处合理水平。
总体而言，本次交易完成后，公司仍具备比较强的偿债能力，出现严重流动性危机的风险较小。
（三）财务风险的应对措施
为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下： 1、持续提高财务管理水平
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。
2、适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险
根据当前审核规定，公司具备各类股权融资的发行条件，如条件允许，公司将在未来考虑适时启动股权融资相关工作，包括但不限于公开增发、配股、非公开发行股票、可转债等，在 A 股市场通过股权融资方式募集资金以用于本次交易，进一步降低财务风险。
综上，在本次交易后，公司偿债能力仍在可控范围内，且公司将采取措施来进一步降低财务风险出现的可能性，在交易完成后出现财务风险的可能性较小。
第八节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准；
2、北京市发展和改革委员会的备案；
3、北京市商务局的备案；
4、对外直接投资的外汇登记手续；
5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
x次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的标的资产位于境外，收购方主体为上市公司全资子公司，因此本次交易须符合各地的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
（三）尽职调查受限的风险
由于在股权交割前，公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。因此，本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
本预案所披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息，但因上市公司无法进行详细尽职调查，因此本报告书披露的标的公司相关信息存在未完整、真实、准确披露的风险。
（四）标的公司估值风险
x次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了估值，本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对估值对象进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。
虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
（五）资金筹措风险
x次交易价格为 13,000 万美元，资金来源为上市公司自有及自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额为公司提供信贷资金支持，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。提请投资者关注风险。
（六）本次交易后续业务整合、管理风险
x次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。同时，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于本次收购的是境外资产，管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（七）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
由于本次交易主要是通过系负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。
本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）汇率波动风险
根据标的公司过往交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务主要采用美元结算，因此美元等外币兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带来一定影响。此外，本次交易以美元为结算货币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。
（二）生产、经营管理风险
标的公司自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升，市场对标的公司的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然标的公司不断
提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。
（三）人员流失风险
标的公司具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验，标的公司注重企业文化，通过优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对标的公司业务发展带来的风险。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）安全生产风险
标的公司矿区开采为地下作业，虽然标的公司采取了一系列安全保护措施，并建立了安全生产制度，但由于生产特性，仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故发生的安全生产风险。
（五）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致标的公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格受多方因素影响，往往不可预测，上市公司的盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及其他各种不可控因素均可以对上市公司带来影响，甚至使其价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一
定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
x次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东中色矿业及其一致行动人已出具《关
于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：
在本次重大资产购买符合中矿资源和全体股东的整体利益、有利于促进中矿资源未来业务发展、且其目标公司的未来盈利能力能够覆盖其收购资金的财务成本、同时也不会因该收购及其后续的项目投入而导致中矿资源未来出现资金链风险的前提下，中色矿业及其一致行动人原则性同意中矿资源实施本次重大资产购买。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
2018 年 2 月 12 日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过重大资产重组报告书（草案）等相关议案，同意公司向东鹏新材全体股东发行股份购买其持有的东鹏新材 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重大资产重组。
经过上市公司与交易对方的沟通，双方就交易方案进行了调整，相关议案通过了上市公司董事会和股东大会的审议。经调整后，交易方案确定为：上市公司向xxx、xxx等 10 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材
100%的股权，合计支付对价为 180,000.00 万元，其中，以发行股份的方式支付
交易对价 140,077.75 万元，以现金方式支付交易对价 39,922.25 万元。
2018 年 7 月 31 日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了此次交易。
截至 2018 年 8 月 9 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，东鹏新材 100%股权已变更登记至中矿资源名下。
此次交易拓宽了上市公司业务领域，有助于公司完善业务布局，增强竞争实力和抗风险能力，显著提升了公司的盈利能力和发展潜力。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由上市公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、利润分配政策与股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《中矿资源勘探股份有限公司章程》，公司制定了利润分配政策和利润分配事项的决策程序。此外，为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提升公司利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《中矿资源勘探股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2018—2020 年）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司于 2019 年 2 月 28 日披露预案（修订
稿），预案（修订稿）披露前 20 个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
项目 | 预案（修订稿）披露前第 21 个交易日收盘价格/指数（2019 年 1 月 23 日） | 预案（修订稿）披露前一交易日收盘价格/指数（2019 年 2 月 27 日） | 变化幅度 |
中矿资源 | 14.38 | 16.25 | 11.91% |
中小板指数（000000.XX） | 4,887.24 | 5,881.48 | 20.34% |
同花顺采掘服务板块指数 （指数代码：881107） | 821.27 | 892.44 | 8.67% |
剔除中小板因素涨跌幅 | -8.43% | ||
剔除同花顺采掘服务板块因素（指数代码：881107）涨 跌幅 | 3.25% | ||
本次交易信息首次披露前 20 个交易日内，中小板指数（000000.XX）收盘点
位从 4,887.24 点上涨至 5,881.48 点，累计涨幅为 20.34%；同花顺采掘服务板块
指数（指数代码：881107）从 821.27 点上涨至 892.44 点，累计涨幅为 8.67%。
剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20 交易日累计跌幅为
8.43%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为 3.25%，均未超过 20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易的首次董事会决议公告日（2019 年 1 月 31 日）前六个月至本次交易的首次董事会决议公告日期间（以下简称“自查期间”）买卖股票的情况进行了自查。
本次自查范围包括公司本次重组自查期间可能涉及的内幕信息知情人，具体包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方，标的公司及相关人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易自查期间的股份变更查询证明，上述内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
八、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次购买的资产，公司已聘请资产评估机构对标的资产开展估值工作，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产购买定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1．本次重组相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，前述董事会会议召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2．本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》，公司、中矿香港与交易对方签订的《股份购买协议》及其补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3．本次重大资产购买的标的资产的交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4．根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于公司的关联方，本次重组不构成关联交易。
5．本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。鉴于本次交易相关的审计、估值等相关工作尚未完成，同意暂不召开股东大会审议本次董事会审议的本次交易相关事宜。
6．本次交易有利于补足公司在铯铷盐业务原材料供应上的短板，通过本次交易，公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，提升可持续发展能力和抗风险能力，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东利益。
综上所述，我们认为，本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的相关议案及总体安排。
十一、独立财务顾问意见
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易将在涉及的资产权属将在股权确认清晰、无纠纷后再正式进行，确保交易获得批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响中矿资源的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于中矿资源将在估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）